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LAS ACCIONES Y RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Tomado de: Uladech. (s.f). Las Acciones y rganos de la Sociedad. Recuperado
dehttp://campus.uladech.edu.pe/pluginfile.php/11783/mod_resource/content

5.1 Las Acciones

La accin constituye parte alcuota del capital social, representativa de una
porcin del mismo; la accin como vehculo para adquirir la condicin de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
accin como ttulo.
5.1.1 Creacin de acciones
El acto de creacin de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de
conceptos utilizados con frecuencia, los mismos que estn referidos a capital
autorizado, capital suscrito y capital pagado:
a. Capital autorizado.- Es la cifra mxima de emisin decidida por los
fundadores o por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porcin de capital frente a la cual uno o ms
socios han tomado una obligacin en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado. En la
Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean en el
pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este
hecho, queda expresamente normado por el texto de la Ley General de
Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del
pacto social, el monto del capital y las acciones en que se divide.

5.1.2 Emisin de Acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado ntegramente suscritas
y pagadas en por lo menos un 25% del valor nominal de cada accin suscrita.
Ese es el momento de la emisin, con la nica excepcin de las acciones
correspondientes a los aportes no dinerarios. Por consiguiente, los ttulos no
pueden ser puestos en circulacin sin el requisito previo de la suscripcin y
pago, este ltimo al menos parcial. Finalmente, tenemos que remitirnos a la
norma, mediante la cual impide la emisin de dichas acciones sin que antes
no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisin de la
valorizacin de tales aportes.
 5.1.3 Clases de acciones
De acuerdo a artculo 88 de la Ley General de Sociedades, las clases
de acciones que la sociedad annima puede emitir, estn dadas por los
distintos derechos y/u obligaciones que pueden adquirir los titulares de sta,
como por ejemplo: las acciones con derecho a voto, las acciones sin derecho
a voto, etc. Por la colocacin de acciones tambin pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor
nominal.
Accin sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de
su valor nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado
prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio
por debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una prdida para la
sociedad denominada perdida por colocacin.

5.2 rganos de la Sociedad

Los rganos de la sociedad annima est conformado por:

La Junta General de
Accionistas

RGANOS DE LA El Directorio
SOCIEDAD

La Gerencia

5.2.1 La Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el rgano superior de la sociedad.
Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el
qurum correspondiente. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hubieran participado en una reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.Es importante precisar que la junta no
solamente es un rgano de la sociedad, sino que al mismo tiempo, constituye
el rgano supremo. La junta general se celebra en el domicilio social, salvo
que el estatuto prevea la posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir
se puede llevar a cabo dentro del mbito territorial indicado en el estatuto y no
necesariamente en la sede social. Las personas autorizadas para convocar a
la junta general de accionistas son:

El directorio, cuando lo ordena la Ley General de Sociedades, lo establece

el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al
inters social.
La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan
directorio y en los casos previstos por la Ley General de Sociedades.
Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten
accionistas que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas
con derecho a voto.
El juez en lo casos sealados por la Ley General de Sociedades. La junta
general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de
los tres (03) meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico y
tiene por objeto pronunciarse sobre la gestin social y los resultados
econmicos anteriores expresados en los estados financieros, es decir
deciden sobre la aprobacin o desaprobacin de la gestin y de los
resultados, para lo cual la junta tiene a la vista la memoria, el balance, la
cuenta de ganancias y prdidas y la propuesta de aplicacin d las
utilidades, si los hubiera. La junta general elige al directorio y fija su
remuneracin.

5.2.2 El Directorio
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando
una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta
especial. Es rgano de gestin y representacin de la sociedad annima.
Asimismo, constituye un rgano colegiado. Lo que significa que debe estar
conformado por una pluralidad de miembros, en nmero no menor de tres, y
que las decisiones se adoptan por el directorio en calidad de rgano y no a
ttulo personal por sus integrantes.Cuando el directorio, sea designado a
distintas clases de acciones, dicha eleccin debe realizarse en juntas
especiales en las que votan nicamente los accionistas de la clase cuyos
directores son elegidos por ella. Cuando concurran distintas clases de
acciones con derecho a elegir determinando nmero de directores, deben
efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que los accionistas
eligen a los directores que corresponda, pero aplicndose a cada votacin el
sistema de participacin de la misma. Para ser director no se requiere ser
accionista, salvo que el estatuto disponga lo contrario, recayendo el cargo de
director solo en personas naturales, cuya duracin mnima es de un ao y un
mximo de tres aos.No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el
comercio.
Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades
pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector
econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo
que representen la participacin del estado en dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de
demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada
por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida
cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que
tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a
que personalmente tengan con ella oposicin permanente.

Nmero de directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero
mximo y mnimo de directores, que en ningn caso pueden ser menos de
tres (03). De acuerdo a la Ley General de Sociedades, se permite que la junta
general elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en
el estatuto. En el de los directores suplentes son elegidos en nmero fijo su
condicin de tales permite sustituir a cualquier titular.

5.2.3 La Gerencia
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta
general.Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y
cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse en cual o en cules de
ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera
gerente general al designado en primer lugar.El artculo 185 de la Ley
General de Sociedades, regula que los gerentes son designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
 5.3 Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por
acto posterior. Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta
general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:
Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en el
cdigo civil.
Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo
decida lo contrario.
Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros de la
sociedad.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

5.4 Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.

Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la proteccin

de los activos.

La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general.

El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad.

La conservacin de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.

El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.

Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de la
sociedad.

Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad

normadas en los artculos 130 y 224 de la LGS.

El incumplimiento de la LGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del

directorio.