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FUSION DE SOCIEDADES
1. CONCEPTO:
Se entiende por fusin de sociedades a la unin jurdica de 2 o ms sociedades
mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de
la existente crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva
se le denominara fusionante y a las empresas que desaparezcan se les llamaran
fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas
desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera
empresa como una nueva razn social.
Una compaa puede tener el KNOW HOW pero no el mercado, la otra, tener
este y no aquel. Si se llega a un acuerdo de fusin la nueva tendr ambas
fortalezas y podr operar con las ventajas as obtenidas.
2. OBJETIVOS DE LA FUSION:
Una fusin de sociedades puede tener varios objetivos:
3. CARACTERSTICAS DE LA FUSIN
4. CAUSAS DE LA FUSION:
Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo
(UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalizacin de la
economa y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de informacin
y de capitales principalmente, est creando presiones sobre las empresas, a tal
grado que las ha impulsado a las operaciones de fusin y adquisicin en el
contexto de la reestructuracin econmica, teniendo como motivaciones las
siguientes:
Mejor administracin
Cuando una empresa tiene una mala administracin, esta se ve reflejada
principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razn para
llevar a cabo una fusin siempre y cuando le de una mejor administracin a
la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.
Crecimiento
Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que
est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin
en el mercado a travs de nuevas lneas de productos, que desarrollarlas
mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan
aumentar su capacidad. Otra razn para utilizar este crecimiento es que se
puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un
menor riesgo por el mayor tamao de la empresa, y debido a esto se puede
aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.
Situacin subvaluada
Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra empresa a un precio
muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor
de mercado que est muy por debajo del valor de reposicin de los activos,
que se debe principalmente a bajas utilidades.
Diversificacin
Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se
desempea en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que
durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando
una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas
utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta
variabilidad con la fusin. Con esto se trata de diversificar el riego de la
empresa.
Razones personales
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa que
estn sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa
perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una
compaa que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con
el fin de obtener una mejor liquidez.
Motivaciones financieras
Para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo, resulta ms
fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren
llevar a cabo la fusin, que vender esas acciones en el mercado accionario
y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, adems de que
pueden adquirirlo a un costo menor.
Efectos de la informacin
Existe la posibilidad de que una empresa est subvaluada y quiera ser
adquirida por otra.
Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la
fusin, puede descubrirse esta subvaluacin y la informacin filtrarse al
mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene
un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el
mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta
situacin.
Rapidez y costo
Existen sectores que son muy difciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a
ellos es mediante la fusin puesto que de esta forma ingresan a este sector
evitndose muchos problemas.
5. TIPOS DE FUSION:
6. VENTAJAS DE LA FUSION:
Los beneficios que se obtiene de una fusin pueden no ser inmediatos, as que se
debe estar consciente de esto ya que la culminacin de la fusin no termina hasta
que las empresas se unifican y logran trabajar de una forma eficiente, esto es el
resultado principal de una fusin.
b) La forma de la fusin.
h) Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones.
a) El proyecto de fusin.
En este caso
nos encontramos dos o ms sociedades que se van a unir para constituir una
nueva. Este proceso implica la disolucin sin liquidacin de las empresas que
desaparecen y la constitucin de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estar
formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de
los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se han
disuelto sern remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva,
en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la
sociedad nueva.
Empresa
A
Fusin con disolucin de las empresas A y B Nace la
Empresa C
Empresa
B
Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos
a la empresa C disolvindose las empresas A y B.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas
o socios de las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos de
la empresa fusionante que nace (C).
GRAFICO N 1 FUSION DE SOCIEDADES POR CONSTITUCION
b. Acuerdo Base. Acuerdo pre visorio que interviene por lo regular entre los
Consejos de Administracin o los apoderados de las sociedades a fusionarse.
Puede hacerse en forma autntica o bajo firma privada. Se deber hacer un
original de idntico tenor para cada sociedad vinculada, ms el nmero de
originales necesarios para el registro y la publicacin; luego se someter a la
aprobacin de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad a ser
fusionada, otorgndole a sus Administradores los poderes necesarios para
proseguir con la Fusin. Esta Asamblea puede decidir por los aportes de los
activos y pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los
liquidadores.
Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el
Proyecto de Fusin de la Fusin por Absorcin.
Cuando las compaas aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos
alternativas:
El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo, quedando
as un activo neto el cual ser aportado a la nueva compaa o a la absorbente;