ESTATUTOS

Documento de constitucin

ARTICULO SEGUNDO. - TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE: La sociedad que se constituye por medio de este documento es por
acciones, del tipo Sociedad por Acciones Simplificada, esta se regir por las
disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas que de manera
especial regulan esta especie de compaa en Cdigo de Comercio y por las
generales que en la anterior normativa rigen para las sociedades.

ARTICULO TERCERO. - DOMICILIO SOCIAL: La compaa tendr como domicilio

principal la ciudad de Cartagena, pero podr abrir sucursales o agencias en
cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se proceder como aparece
previsto en las normas legales.

ARTICULO QUINTO. - TRMINO DE DURACIN: La sociedad tendr un trmino

de duracin indefinido, pero podr disolverse anticipadamente cuando sus socios
as lo decidan.

ARTICULO SEXTO. - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendr como objeto social la

prestacin de servicio logstica portuaria, de todo tipo de servicios de operacin
portuaria, servicios de apoyo logstico y la prestacin de terminales portuarios,
operadores portuarios y empresas de apoyo logstico, lo cual incluye sin limitarse a
las siguientes actividades: (I) el manejo de todo tipo de carga tales como carga
general, carga en contenedores, granel slido limpio y sucio, granel liquido, carga
martima (II) el almacenamiento de todo tipo de carga en bodegas, patios,
cobertizos, contenedores, tanques y silos o en cualquier medio de almacenamiento;
(III) la prestacin de servicios de practicaje y de cargue y descargue de cualquier
tipo de carga; (IV) la importacin y exportacin de bienes y servicios; (vii) la
prestacin de cualquier tipo de servicio de operacin portuaria y logstica,
incluyendo pero sin limitarse a las actividades de trimado, trincado, tarja, manejo y
reubicacin, reconocimiento, llenado y vaciado de contenedores, embalaje y
reembalaje de carga, pasaje, cubricaje, marcacin y rotulacin, reconocimiento,
inspeccin y toma de muestras, amarre y desamarre, apertura de escotilla,
acondicionamiento de plumas y aparejos, reparaciones menores, aprovisionamiento
entre otros, adems podr realizar cualquier actividad civil o comercial lcita. La
sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier
naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan
facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

ARTICULO SEPTIMO.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El

capital autorizado de la sociedad la suma de VEINTICINCO MIL MILLONES DE
PESOS MONEDA CORRIENTE ($25.000.000.000), divididos en VEINTICINCO
MILLONES (25.000.000) de igual valor nominal, a razn de MIL PESOS MONEDA
CORRIENTE. Capital suscrito: A la fecha de este documento la accionista
constituyente ha suscrito doscientas acciones por un valor nominal total de CIENTO
CUARENTA Y SEIS MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE (146.000.000).

Capital pagado: Del total de CIENTO CUARENTA Y SEIS MILLONES DE PESOS

(146.000.000), los accionistas han pagado en dinero y a satisfaccin de la compaa
la suma de CUARENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE
(48.000.000) de la siguiente forma: Daniel Fuerte Leguizamn DIESCISEIS
MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($16.000.000) Mnica Liliana
Gonzlez Cepeda DIESCISEIS MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE
($16.000.000) y Sonia Marisol Rubio Ferro DIESCISEIS MILLONES DE PESOS
MONEDA CORRIENTE ($16.000.000).

PARGRAFO PRIMERO.- El capital suscrito podr aumentarse por cualquiera de

los medios que admite la Ley, igualmente, podr disminuirse con sujecin a los
requisitos que la Ley seala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria,
aprobada por las socias e inscrita en el registro mercantil.

PARGRAFO SEGUNDO.- Las acciones emitidas en la constitucin sern

nominativas ordinarias y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve
conforme a la ley.

PARGRAFO TERCERO.- Podrn crearse acciones de goce o industria para

compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos,
secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y en general, toda obligacin
de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern
depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al aportante, en la medida
en que cumpla su obligacin y mientras tanto no sern negociables.

ARTCULO OCTAVO.- RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: Los

accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de
cualquier otra naturaleza en la que incurra la sociedad, salvo que se utilice a la
sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio participando o
facilitando los actos de fraude, en este caso los accionistas sern responsables
solidariamente de las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en la que incurra la sociedad surgidas del o los actos fraudulentos, al
igual debern responder por los perjuicios causados.
La Superintendencia de Sociedades ser competente para declarar la nulidad de
tales actos de fraude, mediante el proceso verbal sumario, que dar lugar a una
accin indemnizatoria para la cual ser competente la Superintencia de Sociedades,
los jueces civiles del circuito, jueces especializados por medio del proceso verbal
sumario.

ARTICULO NOVENO. - TTULOS DE LAS ACCIONES: A las accionistas se le

expedirn dos ttulos representativos de sus acciones, a menos que prefieran tener
varios por diferentes cantidades parciales del total que les pertenezca. El contenido
y las caractersticas de los ttulos se sujetarn a lo preceptuado en las normas
legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado
totalmente, la sociedad slo podr expedir certificados provisionales. Para hacer
una nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser menester la previa
cancelacin de los ttulos del tradente.

ARTCULO DECIMO. - CLASES Y SERIES DE ACCIONES: Por decisin de los

accionistas, podrn ordenarse la emisin de (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) con dividendo fijo anual o
cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles
con las normas legales vigentes.

ARTCULO DECIMO PRIMERO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La

sociedad llevar un libro de registro de acciones, previamente registrado en la
cmara de comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual
se anotar el nombre de los accionistas, la cantidad de acciones de su propiedad,
el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las
enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas
judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn aparezca
ordenado en la Ley.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EMISIN DE ACCIONES: Corresponde a los

accionistas decidir sobre la emisin de acciones de que disponga la sociedad y que
se encuentren en la reserva.

ARTCULO DECIMO TERCERO.- REGLAMENTO DE EMISIN DE ACCIONES:

Corresponde a la junta directiva expedir el reglamento aplicable a la suscripcin de
las acciones reservadas, ordinarias y de capital emitidas por la sociedad.

ARTCULO DECIMO CUARTO. - REGISTRO: El nombramiento de los

representante legales deber inscribirse en el registro mercantil, el cual se har en
la Cmara de Comercio del domicilio social, con base en copia autntica de las
actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripcin, los nombrados
conservarn el carcter de tales mientras no sean registrados nuevos
nombramientos. Los representantes legales no podrn entrar a ejercer las funciones
de su cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.

ARTCULO DECIMO QUINTO. - FACULTADES DE LA GERENTE: La gerente est

facultada para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos
relacionados directamente con el objeto de la sociedad, sin lmite de cuanta. Sern
funciones especficas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propsitos
concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar
judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudacin e inversin
de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para
la contabilizacin, pagos y dems operaciones de la sociedad. d) Velar por el
cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia
impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compaa los estados
financieros en el caso de ser dicha certificacin exigida por las normas legales. f)
Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto
celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes;
adems, fijar las remuneraciones correspondientes, dentro de los lmites
establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos
y contratos comprendidos en el objeto social de la compaa y necesarios para que
esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir
las dems funciones que le correspondan segn lo previsto en las normas legales
y en estos estatutos.

Pargrafo. - El o la gerente queda facultado(a) para celebrar actos y contratos, en

desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades pblicas, privadas y mixtas.

ARTICULO DCIMO SEXTO.- BALANCE GENERAL.- Anualmente, el 31 de

diciembre se cortarn las cuentas para hacer el inventario y el balance general
correspondiente as como el estado de prdidas y ganancias, el estado de cambios
en el patrimonio, el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la
situacin financiera del respectivo ejercicio. El balance, el inventario, los libros y
dems piezas justificativas de los informes, sern depositados en la oficina de la
administracin con una antelacin de quince (15) das hbiles al accionista nico
con el fin de que puedan ser examinados por el mismo.

ARTCULO DCIMO SEPTIMO. - APROBACIN DEL BALANCE: El balance debe

ser presentado por el representante legal de la sociedad por acciones simplificadas
a consideracin de la Asamblea de Accionistas con los dems documentos a que
se refiere el artculo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Cdigo de Comercio. Si
la sociedad llegare a ser vigilada por la Superintendencia de Sociedades, dentro de
los treinta (30) das siguientes a la reunin de la Asamblea de Accionistas, el
representante legal remitir a la Superintendencia de Sociedades una (1) copia del
balance y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta en que
hubieran sido discutidos y aprobados.

ARTCULO DCIMO OCTAVO. - RESERVAS: La sociedad constituir una reserva

legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito
y se formar con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio.
El nico socio podr decidir, adems, la constitucin de reservas voluntarias,
siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para compaa, tengan
una destinacin especfica y cumplan las dems exigencias legales.

ARTCULO DCIMO NOVENO. - UTILIDADES: No habr lugar a la distribucin de

utilidades sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados
por los socios, aprobacin que se presume por el hecho de la certificacin mientras
ocupe el cargo de gerente. Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se
hayan enjugado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital,
entendindose que las prdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las
mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito.

Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados

financieros aprobados con los que est de acuerdo la socia nica, se distribuirn
con arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales:

1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de impuestos se
llevar a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo
menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este lmite quedar a
decisin de los socios continuar con el incremento de la reserva, pero si disminuyere
ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas hasta
cuando dicha reserva llegue nuevamente al lmite fijado.
2.- Efectuada la apropiacin para la reserva legal se harn las apropiaciones para
las dems reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decidan los socios.
Estas reservas tendrn destinacin especfica y clara, sern obligatorias para el
ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinacin o su distribucin posterior
slo podrn autorizarse por los socios.

3.- Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que afecten el capital,

las utilidades se aplicarn a la cancelacin de tales prdidas antes de cualquier
apropiacin para reservas legal, voluntarias u ocasionales.

4.- Las apropiaciones para la creacin o incremento de reservas voluntarias u

ocasionales, debern ser aprobadas por las socias.

5.- El remanente de las utilidades, despus de efectuadas las apropiaciones para

reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinar al pago del
dividendo a los accionistas.

ARTCULO VIGSIMO. - DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se

disolver por decisin de los socios o cuando se presente alguna de las causales
previstas en la Ley. La disolucin, de acuerdo a causal presentada, podr evitarse
con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto.

PARGRAFO PRIMERO. - En los casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha

de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la
decisin de autoridad competente.

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO: ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE

DISOLUCIN: Podr evitarse la disolucin de la sociedad por acciones simplificada
adoptando las medidas a que hubiere lugar de acuerdo a cada causal en especfico,
siempre que el enervamiento ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la
fecha en que el accionista nico reconozca su acontecimiento.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO. - LIQUIDACIN: La liquidacin del patrimonio
se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las
sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador la persona que
designen los accionistas. Los accionistas designarn un liquidador, quien ser
responsable de adelantar el proceso liquidatorio conforme a la ley. Durante la
duracin del proceso de liquidacin, el accionista nico conserva los mismos
poderes que tuvo durante la vida activa de la sociedad.

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- RESERVA COMERCIAL: Ningn empleado o

administrador podr revelar a extraos las operaciones de la sociedad, salvo que lo
exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con la ley puedan conocerlas o
alguna autoridad legalmente facultada para informarse de ellas.

Debern actuar con arreglo a la confidencialidad y no podrn por tanto revelar

secretos relativos a las operaciones de la sociedad, o informaciones que tengan el
carcter de confidencial, los representantes legales y sus suplentes y dems
personal vinculado.