Contrato Franquicia

FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO
Contrato de Franquicia.
PROKAFE KM, S.A. de C.V.
Contrato de Franquicia para los

Estados Unidos Mexicanos.
PROKAFE KM, S.A. DE C.V.

Y
_____, S.A. DE C.V.
Confidencial. Pgina 1 de 31
CONTRATO DE FRANQUICIA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE "PROKAFE KM, S.A. DE C.V." A
QUIEN EN LO SUCESIVO Y PARA TODOS LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO SE LE
DENOMINARA COMO "EL FRANQUICIANTE" REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR. PABLO
SALVADOR GONZALEZ CID; Y POR LA OTRA PARTE "________, S.A. DE C.V. A QUIEN EN LO
SUCESIVO Y PARA TODOS LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO SE LE DENOMINARA
COMO "EL FRANQUICIATARIO" REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR _____ Y POR ULTIMO ___
COMO OBLIGADO SOLIDARIO, IDENTIFICADAS DE MANERA CONJUNTA COMO LAS PARTES DE
ACUERDO A LAS DECLARACIONES Y CLUSULAS SIGUIENTES:
DECLARACIONES.
DECLARACIONES FRANQUICIANTE.
1.1. Que es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las Leyes mexicanas segn consta en
la escritura pblica No. Treinta y siete mil cuatrocientos ochenta de fecha veintitrs de Julio de dos mil
trece, otorgada ante la fe del Notario Juan Guillermo Domnguez Meneses titular de la notara Pblica
nmero ciento cincuenta y nueve del Distrito federal, la cual est inscrita en el Registro Pblico de
Comercio de dicha Ciudad con el folio Mercantil nmero 501694-1, de fecha 20 de Septiembre del ao
2013, instrumento en el cual se hizo constar la Constitucin de la Sociedad Mercantil denominada
PROKAFE KM, S.A. DE C.V.
1.2. Que tiene su domicilio legal para todos los efectos legales que se deriven del presente instrumento, el
ubicado en General Alatorre No. 50, Col. Daniel Garza, Mxico, D. F. C.P. 11830.
1.3. Que tiene el carcter de administrador nico y est investido con las facultades suficientes para obligar
a su representada en trminos de este contrato, mismas que a la fecha de celebracin del presente
contrato no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas de manera alguna.
1.4. Que goza del derecho al uso, licenciamiento a terceros y otorgamiento de contratos de franquicia a
terceros de las MARCAS (tal y como se definen ms adelante): marca nominativa no. 809020 con signo
distintivo PUNTA DEL CIELO; mismas que se describen en el Anexo A de este Contrato, las cuales se
encuentran debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, vigentes y
surtiendo efectos legales.
1.5. Que ha desarrollado y contina desarrollando el SISTEMA PUNTA DEL CIELO (tal y como se define
ms adelante) el cual es nico, distintivo y caracterstico. El SISTEMA se utiliza para la venta y
comercializacin de los PRODUCTOS, a travs de franquicias o establecimientos comerciales, que ha sido
creado, desarrollado, y optimizado de acuerdo a los requerimientos del mercado mexicano, con una
inversin considerable de recursos humanos y materiales.
1.6. Que cuenta con los conocimientos tcnicos necesarios para prestar servicios especializados conforme
al SISTEMA PUNTA DEL CIELO.
1.7. Que el SISTEMA opera bajo las MARCAS, y bajo aquellas otras marcas que de tiempo en tiempo,
pudiere desarrollar, adoptar y designar, y que dentro de las caractersticas del SISTEMA PUNTA DEL
CIELO se incluye un mtodo de comercializacin que consiste en informacin de aplicacin industrial y
comercial, as como un protocolo de procedimientos tcnicos y comerciales y de carcter confidencial que
le significa obtener o mantener una ventaja competitiva o econmica frente a terceros, por lo que se
considera como un secreto industrial en los trminos de lo que seala el artculo 82 de la Ley de la
Propiedad Industrial.
1.8. Que es su voluntad otorgar al FRANQUICIATARIO licencia sobre las MARCAS conforme a los
trminos y condiciones del presente contrato.
DECLARACIONES FRANQUICIATARIO.
2.1. Ser una sociedad mercantil constituida de conformidad con las Leyes mexicanas segn consta en la
escritura pblica nmero ______, de fecha ___, otorgada ante la fe del Lic. _____, corredor pblico nmero
__ de la plaza del estado de ____, la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de Comercio de
dicho Estado con el folio mercantil electrnico nmero __, documento en el cual se hizo constar la
Constitucin de la Sociedad Mercantil denominada _____, S.A. DE C.V.
2.2. Que comparece a la firma de este contrato su apoderado con facultades suficientes para obligar y
otorgar el presente instrumento, de conformidad con la escritura pblica sealada en el numeral 2.1,
facultades que no le han sido revocadas, limitadas, ni en forma alguna modificadas.
2.3. Tiene su domicilio legal para todos los efectos que se deriven del presente instrumento en ___
2.4. Que recibi del FRANQUICIANTE en tiempo y forma la informacin relativa sobre el estado que guarda
la empresa operadora de franquicias y su programa de franquicia, de conformidad con lo establecido en el
artculo 142 de la Ley de la Propiedad Industrial y 65 del Reglamento de dicha ley. Aunado a esto manifiesta
haberse cerciorado sobre la veracidad de dicha informacin.
2.5. Que despus de haber revisado, estudiado y considerado la informacin mencionada en la declaracin
anterior, est interesado en obtener licencia sobre las MARCAS conforme a los trminos y condiciones del
presente contrato.
2.6. Que entiende y conoce la importancia que representan las MARCAS y el SISTEMA PUNTA DEL
CIELO, que ha recibido toda la informacin necesaria relativa al FRANQUICIANTE y a la operacin del
SISTEMA PUNTA DEL CIELO y reconoce que a la fecha de celebracin del presente contrato no tiene
conocimiento respecto del funcionamiento del SISTEMA y en especial no tiene conocimiento sobre la forma
en que se presentan, venden y comercializan los PRODUCTOS.
2.7. Que est en posibilidades y desea adquirir una FRANQUICIA bajo el SISTEMA PUNTA DEL CIELO,
contando con los recursos humanos y materiales propios para ello para instalarla en la siguiente direccin:
_______________
2.8. Que a la fecha de celebracin del presente contrato no ha celebrado contrato, convenio, acuerdo
verbal o escrito para la operacin de un NEGOCIO SIMILAR que se relacione directa o indirectamente con
la FRANQUICIA, el SISTEMA, o con la presentacin, venta, y comercializacin de los PRODUCTOS.
2.9. Que reconoce el hecho de que la firma del presente contrato no implica acto alguno de discriminacin,
o poltica discriminatoria en trminos del artculo segundo fraccin VII de la ley del Instituto de la propiedad
industrial (IMPI) as como del titulo primero, artculo uno, prrafo tercero, de la constitucin poltica de los
Estados Unidos Mexicanos.
DECLARACIONES OBLIGADO SOLIDARIO.
2.1A Es una persona fsica mayor de edad.
2.2A Tiene su domicilio legal para todos los efectos que se deriven del presente instrumento en avenida
ejrcito nacional 12 manzana 3 planta baja, colonia nuevo centro de poblacin en Acapulco de Jurez
estado de Guerrero. C.P: 39860.
2.3A Se encuentra en pleno goce y uso de su capacidad tanto fsica como legal y que cuenta, adems, con
la capacidad econmica suficiente, por lo que puede considerrsele apto para la celebracin del presente
acto.
2.4A Que conoce el alcance y ha ledo el presente contrato de franquicia, est de acuerdo y es su deseo
obligarse y respaldar solidariamente y en lo personal, a ________ respecto del cumplimiento de todas y
cada una de las obligaciones recogidas en el presente contrato de franquicia, renunciando expresamente
a los beneficios de excusin, orden y divisin contenidos en el Cdigo Civil para el Distrito Federal.
2.5A Que no se encuentra en lo personal en ningn procedimiento judicial, arbitral o administrativo.
DECLARAN LAS PARTES.
3.1. Que despus de ledo el presente contrato, reconocen que el presente acuerdo de voluntades contiene
los requisitos mnimos a que se refiere el artculo 142 Bis y dems relativos y aplicables de la Ley de la
Propiedad Industrial vigente.
3.2. Que el FRANQUICIATARIO ha sido informado previamente a la celebracin del presente contrato de
los criterios y mtodos financieros para determinar los mrgenes de utilidad que se estima obtendr por la
operacin de la FRANQUICIA.
3.3. Que el motivo determinante de la voluntad del FRANQUICIANTE para celebrar el presente contrato,
es el otorgamiento de la FRANQUICIA debido principalmente a las caractersticas personales del
FRANQUICIATARIO, por lo que las partes estn de acuerdo en que el FRANQUICIANTE podr intervenir
en la organizacin, funcionamiento y estructura de la FRANQUICIA del FRANQUICIATARIO, con el fin de
garantizar la observancia de los estndares de administracin y de imagen de la FRANQUICIA, bajo los
trminos y condiciones que se han establecido en el presente instrumento.
3.4 Que en la celebracin del presente contrato no existe dolo, mala fe, lesin, violencia o cualquier otro
vicio de consentimiento.
PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO LAS PARTES SE APEGARN A LAS SIGUIENTES
DEFINICIONES:
DEFINICIONES.
Las partes convienen en que para el correcto entendimiento y lectura del presente contrato, los siguientes
trminos tendrn el significado establecido en esta clusula; por lo que los trminos no definidos en la
misma, tendrn el significado que en el texto del contrato se indica.
ANEXOS: Todos los documentos que se adjuntan al presente contrato debidamente firmados por las
partes, forman parte integrante de l y a continuacin se listan:
A. Documentacin FRANQUICIANTE.
B. Documentacin FRANQUICIATARIO.
C. OBLIGADO SOLIDARIO.
1. Territorio.
2. Personal que participan directamente en la FRANQUICIA.
3. Capacitacin del Franquiciatario.
4. Mtodo de Pago.
5. Horario de Operacin.
6. Convenio de Confidencialidad.
7. Recibo de MANUALES.
8. Catalogo de PROVEEDORES.
9. Catalogo de PRODUCTOS.
10. Limitacin a la transmisin de acciones.
11. Descripcin de las inversiones en infraestructura.
CATALOGO DE PROVEEDORES O PROVEEDORES: Relacin de proveedores del SISTEMA PUNTA

DEL CIELO autorizados por el FRANQUICIANTE.
CONTRAPRESTACION INICIAL: Pago no reembolsable, que el FRANQUICIATARIO realiza al

FRANQUICIANTE por nica vez al inicio de la relacin comercial a cambio del permiso temporal del uso
de las MARCAS.
CONTRAPRESTACION CONTINUA: Pago no reembolsable, que el FRANQUICIATARIO realiza al

FRANQUICIANTE durante el tiempo de vigencia del contrato de franquicia a cambo del permiso temporal
del uso de las MARCAS.
TASA TIIE: Significa la Tasa de Inters Interbancario de Equilibrio, o cualquier otra que sustituya dicho
indicador y emitida por el Banco de Mxico.
FECHA DE INICIACIN: La fecha en la cual se suscribe el presente contrato, a partir de la cual empieza
a surtir efectos para ambas partes.
FONDO DE PROMOCION Y PUBLICIDAD: Fondo creado con las aportaciones de los

FRANQUICIATARIOS del SISTEMA PUNTA DEL CIELO, mismo que ser administrado por el
FRANQUICIANTE. Para efectos del presente contrato podr ser denominado FONDO DE PROMOCION
Y PUBLICIDAD o FONDO indistintamente.
FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO O FRANQUICIA O FRANQUICIAS: Significa el lugar donde se

presentan, venden y comercializan los PRODUCTOS determinados por el FRANQUICIANTE, para operar
bajo las MARCAS y bajo el SISTEMA PUNTA DEL CIELO en estricto cumplimiento a las condiciones y
trminos de este contrato.
FUERZA MAYOR: Para los efectos de este contrato, el trmino de Fuerza Mayor significar adems de lo
previsto por el Cdigo Civil para el Distrito Federal, cualquier acto de la naturaleza, guerra, motines,
epidemias, incendios u otras catstrofes o cualquier otra causa similar fuera de control de la parte afectada,
que impida el cumplimiento de sus obligaciones.
INSUMOS: Todos aquellos ingredientes y consumibles requeridos para la preparacin y venta de los
PRODUCTOS consistentes enunciativamente ms no limitativamente en leche, caf en grano, pulpas de
fruta natural, jarabes saborizantes y en general mercancas terminadas o en proceso.
IMAGEN: La constituyen los colores, diseos, planos arquitectnicos y diseos decorativos, as como
cualquier otro aspecto que determine el FRANQUICIANTE, incluyendo el uso de las MARCAS, mobiliario,
colores, elementos decorativos, acabados arquitectnicos, sealizacin interior y exterior, y dems signos
distintivos, los que en su conjunto identifican la FRANQUICIA como parte del SISTEMA PUNTA DEL
CIELO y bajo licencia de PUNTA DEL CIELO.
INFORMACION CONFIDENCIAL: Significa todos los nombres, informacin, papeles, el presente contrato,
el MANUAL DE OPERACIONES, cifras, secretos industriales, secretos comerciales, secretos
administrativos, conocimientos, procesos privados o secretos que existen o pudieran existir en cualquier
tiempo; cualquier informacin referente a los PRODUCTOS y/o cualesquiera otro de los medios, la
comunicacin y los procesos de mercadotecnia, ya sea electrnicos como tradicionales, incluyendo
enunciativamente mas no limitativamente, insumos para preparar los PRODUCTOS, desarrollos, tcnicas
de presentacin, venta, elaboracin, distribucin y comercializacin de los PRODUCTOS, incluyendo
proveedores, contactos, listas de clientes, instalaciones, mtodos, normas, polticas, planes o proyectos
de nuevos PRODUCTOS, equipos, descubrimientos, patentes o solicitudes de patentes, signos distintivos,
dibujos, modelos de utilidad, arquitectura y ambientacin, sntesis, borradores, prestaciones de servicios,
sistemas y programas de computacin, reportes de avances o progreso, materiales, costos,
especificaciones, procesos, investigaciones y anlisis, actividades y procedimientos de ventas y/o
adquisiciones, tcnicas de promocin y fijacin de precios, estndares de servicio, informacin financiera

y crediticia del FRANQUICIANTE y/o de cualquier otra FRANQUICIA afiliada, subsidiaria del
FRANQUICIANTE o que tenga relaciones de negocios con el FRANQUICIANTE, as como toda aquella
informacin relativa al manejo, operacin o planeacin de la FRANQUICIA que se relacione con estrategias
de ventas, mtodos, normas, polticas y procedimientos de servicio, de desarrollo y compra de insumos y
suministro, mtodos de operacin y cualquier otro conjunto de informacin desarrollados por el
FRANQUICIANTE y divulgados al FRANQUICIATARIO, o a los que el FRANQUICIATARIO haya tenido
acceso directo o indirecto con motivo de la celebracin y ejecucin de ste contrato, por lo que el
FRANQUICIATARIO se obliga a guardar escrupulosamente, sin autorizacin alguna para divulgar o
entregar a nadie el presente contrato, el MANUAL DE OPERACIONES y/o los secretos tcnicos,
industriales, comerciales, administrativos, de los PRODUCTOS, de insumos y PROVEEDORES
(incluyendo el CATALOGO DE PROVEEDORES), estndares de servicio, de operacin, promocin y de
cualquier naturaleza propiedad del FRANQUICIANTE de los cuales tenga conocimiento. De igual forma la
estrategia de promocin y comercializacin en el mercado, no protegida por patentes, diseos, marcas
registradas o cualquiera otro derecho de propiedad intelectual o propiedad industrial. Toda la
INFORMACION CONFIDENCIAL antes mencionada es constitutiva de secretos industriales y est
regulada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de la Propiedad Industrial y en la Ley Federal del
Derecho de Autor, respectivamente.
INFORMACIN CONTABLE: Todos aquellos libros, registros y archivos contables y financieros completos
y exactos referentes al funcionamiento y operacin de la FRANQUICIA, incluyendo enunciativamente mas
no limitativamente, libros contables, registros y archivos contables, referentes a la FRANQUICIA,
incluyendo su material de soporte, recibos de ventas, cupones, recibos de compras, facturas, archivos de
nminas, talonarios de cheques, estados de cuenta bancarios, registros y/o comprobantes de pagos de
impuestos y derechos, recibos en efectivo y desembolsos, libros, diario y mayor y estados financieros de
resultados de la FRANQUICIA.
MANUAL DE OPERACIONES: La compilacin de documentos que incluyen la descripcin de todos los

procesos operativos, administrativos y de mercadotecnia para el funcionamiento de la FRANQUICIA y
cualquier otra informacin desarrollada por el FRANQUICIANTE que de manera total o parcial contengan
la INFORMACION CONFIDENCIAL propiedad del FRANQUICIANTE y que son necesarios para mantener
los estndares de una FRANQUICIA, los cuales sern desarrollados, modificados o adicionados en
cualquier tiempo por el FRANQUICIANTE con el objeto de actualizar y mejorar el SISTEMA DE
FRANQUICIA en beneficio de todas y cada una de las FRANQUICIAS, mismos que se encuentran
debidamente protegidos.
MARCAS: Significa las marcas en trmite de registro y registradas por el FRANQUICIANTE o por una de
sus filiales, as como todas las dems marcas, nombres, nombres comerciales, frases publicitarias,
logotipos, signos distintivos y diseos establecidos por el FRANQUICIANTE o una de sus filiales, o
utilizados en combinacin con la marca "PUNTA DEL CIELO que de tiempo en tiempo designe el
FRANQUICIANTE para la correcta distintividad de las FRANQUICIAS y para el reconocimiento del pblico
en general y que sern licenciadas para su uso al FRANQUICIATARIO como objeto del presente contrato.
NEGOCIO SIMILAR: Para efectos del presente contrato se entender por negocio similar aquel o aquellos
negocios cuya actividad principal sea la venta de caf en grano o transformado en cualquier presentacin,
o tipo de bebida; bebidas preparadas a base de caf y/o PRODUCTOS cuya base sea el caf.
PAPELERA OFICIAL: Papelera autorizada por el FRANQUICIANTE especificada en el MANUAL DE

OPERACIONES y obligatoria para su uso exclusivo en la FRANQUICIA.
PRECIO DE VENTA: Aquellos precios a los cuales el FRANQUICIATARIO deber vender los
PRODUCTOS objeto de la FRANQUICIA y los cuales sern determinados por el FRANQUICIANTE.
PRODUCTOS: Todas aquellas bebidas, alimentos y mercancas que el FRANQUICIANTE autorice por
escrito para la presentacin, venta y comercializacin al cliente final en la FRANQUICIA, consistentes
enunciativamente ms no limitativamente en comercializacin de caf en grano y molido a granel, caf en
grano y molido empacado, caf en grano y molido enlatado, mercancas combinadas con caf, bebidas
fras y calientes elaboradas con caf, bebidas calientes y fras en general, dulces, chocolates, galletas,
refrescos, paletas, bebidas de sabor, dulces y botanas, etc.
REQUERIMIENTOS LEGALES: Significan todas las leyes, reglamentos, obligaciones y requerimientos

que hayan sido emitidos por una autoridad competente, ya sean de carcter municipal, estatal o federal
que sean aplicables a la apertura y/o al funcionamiento de la FRANQUICIA y/o a este contrato, incluyendo
todos los requerimientos de carcter fiscal y licencias de operacin y funcionamiento.
SOFTWARE: Es el paquete computacional para el cobro y administracin de la FRANQUICIA,

determinado por el FRANQUICIANTE, cuyo uso es obligatorio para el FRANQUICIATARIO en virtud del
presente contrato en los trminos y condiciones previstos en el Anexo 7 que se adjunta al presente
instrumento.
SISTEMA PUNTA DEL CIELO O SISTEMA DE FRANQUICIA O SISTEMA: Significa el mtodo o formato
de negocio y comercializacin para el establecimiento, desarrollo y operacin de una FRANQUICIA usando
las MARCAS y la INFORMACIN CONFIDENCIAL para la operacin homognea de las FRANQUICIAS.
UBICACION: Localizacin geogrfica en donde el FRANQUICIATARIO instalar y operar la

FRANQUICIA.
TERRITORIO: rea geogrfica en donde el FRANQUICIATARIO podr establecer FRANQUICIAS en los

trminos del anexo 1 del presente contrato.
TRANSFERENCIA: Se entender como transferencia, la enajenacin en uno o varios actos de ms del

50% de los derechos de la FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO.
VENTAS TOTALES: Se define como todos los ingresos obtenidos por el FRANQUICIATARIO derivados
de y por todas las ventas de los PRODUCTOS, artculos, mercanca y todos los servicios prestados en o
por la FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO como consecuencia de ser FRANQUICIATARIO del SISTEMA
PUNTA DEL CIELO y que fueren liquidados en efectivo, mediante cheque, tarjetas de crdito o cualquier
instrumento de crdito o cualquier otro medio autorizado por el FRANQUICIANTE y que no debern
contener tipo de deduccin alguna, incluyendo sin limitacin, aquellas ventas que fueron ordenadas en la
FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO y son enviadas o entregadas en cualquier otro lugar y facturadas o
cobradas por el FRANQUICIATARIO.
LAS PARTES DE COMUN ACUERDO Y EN ATENCIN A LAS CONSIDERACIONES ANTERIORES,

CONVIENEN EN OBLIGARSE DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES:
CLUSULAS.
SECCION UNO. EL SISTEMA PUNTA DEL CIELO.
CLUSULA PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO.
1.1 El FRANQUICIANTE por virtud de este contrato, otorga al FRANQUICIATARIO licencia no exclusiva
e intransferible, para establecer y operar la FRANQUICIA, incluyendo licencia para usar las MARCAS y la
autorizacin para utilizar el SISTEMA PUNTA DEL CIELO en la forma en que se menciona en el presente
contrato; sin derecho a licenciar, franquiciar subfranquiciar.
1.2 El FRANQUICIATARIO se obliga a no utilizar el SISTEMA PUNTA DEL CIELO y/o las MARCAS, ya
sea conjunta o separadamente, de manera distinta a lo establecido en el presente contrato.
CLUSULA SEGUNDA.- USO DE LAS MARCAS Y DEL SISTEMA.
2.1 El FRANQUICIANTE tiene el derecho para licenciar, franquiciar, autorizar y otorgar a terceros licencias
de uso de las MARCAS en cualquier parte del mundo, respetando lo mencionado en el Anexo1 del
presente contrato.
2.2 Con respecto al uso de las MARCAS del SISTEMA, el FRANQUICIATARIO se obliga frente al
FRANQUICIANTE a:
A) Utilizar las MARCAS en la manera establecida en el MANUAL DE OPERACIONES. Cualquier

uso de las MARCAS no autorizado o indebido por parte del FRANQUICIATARIO a juicio del
FRANQUICIANTE constituir una violacin a los derechos del FRANQUICIANTE conforme a este contrato,
y dar lugar a la terminacin anticipada del mismo sin necesidad de declaracin judicial o administrativa y
sin responsabilidad para el FRANQUICIANTE. Por consiguiente, el FRANQUICIATARIO indemnizar al
FRANQUICIANTE, segn sea el caso, de todo gasto, costo, dao o prdida sufrido por el
FRANQUICIANTE, en caso de violacin de los derechos de propiedad intelectual que deriven del uso
inapropiado de las MARCAS y/o del SISTEMA DE FRANQUICIA por parte del FRANQUICIATARIO.
B) Utilizar las MARCAS en relacin con la operacin de la FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO. El
uso de las MARCAS no podr extenderse ms all de la duracin del presente contrato; en consecuencia,
el FRANQUICIATARIO expresamente acuerda y conviene en cesar de inmediato el uso de las MARCAS
a la terminacin o vencimiento del presente contrato por cualquier causa.
C) Usar, siempre y cuando se encuentre vigente y surtiendo efectos legales el presente contrato, la
PAPELERIA OFICIAL en la operacin de la FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO bajo las MARCAS, en el
entendido de que el FRANQUICIATARIO no podr hacer referencia alguna a cualquier otro negocio o
actividad distinta a la FRANQUICIA.
D) No usar las MARCAS para contratar alguna obligacin a nombre del FRANQUICIANTE.
E) No usar las MARCAS, ni parte de ellas, como parte de su denominacin o razn social.
F) A notificar de inmediato al FRANQUICIANTE de cualquier infraccin o uso no autorizado a las

MARCAS o de cualquier demanda por parte de alguna persona con relacin a cualquier derecho sobre las
MARCAS. El FRANQUICIATARIO acuerda que no se comunicar con persona alguna distinta del
FRANQUICIANTE y/o los representantes de ste en conexin con cualquier infraccin, intento de uso o
demanda de los sealados anteriormente. El FRANQUICIANTE, tendr la exclusiva facultad de enfrentar
dicha accin como considere apropiado y tendr el derecho exclusivo de controlar cualquier procedimiento
ante las autoridades competentes, pudiendo participar el FRANQUICIATARIO si as lo requiere el
FRANQUICIANTE.
G) A que durante la vigencia del presente contrato y an despus de su terminacin o expiracin,

no deber, por s solo o a travs de, o a favor de, o conjuntamente con cualquier persona o personas
fsicas o morales, solicitar, registrar, intentar registrar u obtener el registro o propiedad de las MARCAS
y/o del SISTEMA DE FRANQUICIA en la Repblica Mexicana y/o en cualquier parte del mundo.
Las obligaciones previstas en la presente clusula a cargo del FRANQUICIATARIO prevalecern an

despus de la terminacin o expiracin del presente contrato en los trminos establecidos por la Ley de la
Propiedad Industrial, y los conducentes en materia de confidencialidad mencionados en el presente
contrato.
2.3 El FRANQUICIATARIO expresamente acepta frente al FRANQUICIANTE que:
A) El FRANQUICIANTE es el titular de todos los derechos sobre las MARCAS as como del buen
nombre asociado con la marca PUNTA DEL CIELO.
B) Las MARCAS son validas y sirven para identificar al FRANQUICIANTE como la fuente de los
bienes y servicios ofrecidos bajo el SISTEMA PUNTA DEL CIELO.
2.4 Si en cualquier momento, resultare conveniente para el SISTEMA DE FRANQUICIA, a criterio del
FRANQUICIANTE, modificar, suspender, o discontinuar el uso de cualquiera de las MARCAS, el
FRANQUICIATARIO se obliga a hacer los cambios a su entero costo, que al respecto y por escrito le
indique el FRANQUICIANTE.
2.5 El FRANQUICIANTE en cualquier momento podr desarrollar nuevas MARCAS las cuales debern
ser incluidas por el FRANQUICIATARIO en la FRANQUICIA sin que para esto se tenga que cubrir ningn
costo adicional, salvo el que tenga que ver con capacitacin o inversiones en infraestructura y/o mobiliario
y/o equipo.
2.6 Queda estrictamente prohibido al FRANQUICIATARIO sublicenciar y/o subfranquiciar cualquiera de

las MARCAS y/o el SISTEMA DE FRANQUICIA u ostentarse frente a terceros como titular o beneficiario
de cualquier derecho derivado de las MARCAS y/o del SISTEMA DE FRANQUICIA.
2.7 El FRANQUICIANTE se reserva el derecho de variar el SISTEMA DE FRANQUICIA, incluyendo de

manera enunciativa mas no limitativa, aquellos conceptos relacionados con equipo, imagen, sistemas de
operacin, PRODUCTOS, PROVEEDORES. El FRANQUICIANTE impondr tales variaciones
obedeciendo a circunstancias funcionales y/o comerciales especficas o por cualquier otra razn que a su
juicio sea benfica para la FRANQUICIA y en particular para el SISTEMA, para lo cual avisar por escrito
al FRANQUICIATARIO, para que realice las adaptaciones y/o modificaciones en los trminos y
condiciones que le indique el FRANQUICIANTE.
Cuando represente dicha modificacin un costo, se pactara con el FRANQUICIATARIO el plazo para que
este realice las modificaciones al SISTEMA DE FRANQUICIA, que en ningn caso ser mayor a ciento
ochenta (180) das naturales a partir de la notificacin por escrito del FRANQUICIANTE.
2.8 El FRANQUICIANTE se reserva el derecho para otorgar otras FRANQUICIAS o licencias de las
MARCAS y otras marcas, nombres o sistemas relacionados y/o para el uso del SISTEMA, en cualquier
UBICACIN distinta a lo sealado en el presente contrato.
CLUSULA TERCERA.- CONTRAPRESTACIONES.
3.1 Como contraprestacin por los derechos otorgados en virtud del presente contrato, as como por la
licencia de uso no exclusiva de las MARCAS y del SISTEMA PUNTA DEL CIELO, el FRANQUICIATARIO
se obliga a efectuar al FRANQUICIANTE los siguientes pagos:
A) Una CONTRAPRESTACION INICIAL nica no reembolsable por la cantidad de $250,000.00

(doscientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) y que brinda al FRANQUICIATARIO el derecho de instalar
UNA (1) FRANQUICIA en los trminos del presente contrato.
B) Una CONTRAPRESTACION CONTINUA no reembolsable equivalente al SEIS por ciento (6%) de las
VENTAS TOTALES mensuales.
C) Una contribucin contina para promocin y publicidad que cubre la publicidad, relaciones pblicas y
promocin institucional, equivalente al dos por ciento (2%) de las VENTAS TOTALES de la FRANQUICIA.
D) Por cada contrato que ampare el perodo de renovacin adicional de cinco (5) aos que de comn
acuerdo suscriban el FRANQUICIANTE y el FRANQUICIATARIO, se aplicar la cuota o contraprestacin
que ser equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de la CONTRAPRESTACIN INICIAL de franquicia en
vigor que en ese momento el FRANQUICIANTE utilice con sus dems franquiciatarios al momento de la
celebracin de cada nuevo contrato, la cual el FRANQUICIATARIO deber pagar al FRANQUICIANTE.
E) El FRANQUICIATARIO pagar el costo del entrenamiento adicional a razn de 100 USD. (Cien dlares
americanos) diarios por persona, mas los gastos que se generen por concepto de hospedaje,
transportacin y alimentacin del personal del FRANQUICIANTE en el caso de salir de la ciudad de Mxico
Distrito Federal.
F) El FRANQUICIATARIO pagar una contraprestacin inicial por cada nueva FRANQUICIA, la cual ser
de USD 15,000 (QUINCE MIL DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA).
G) Cuota de Transferencia. Con la solicitud para el consentimiento para la transferencia de la

FRANQUICIA, el oferente o candidato a nuevo Franquiciatario deber pagar al FRANQUICIANTE como
cuota para la transferencia la cantidad equivalente a USD 15,000 (QUINCE MIL DLARES 00/100,
MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA). La cuota de transferencia no
es reembolsable en ningn caso.
H) Por el incumplimiento del FRANQUICIATARIO respecto de la asistencia a la convencin anual pagar

una multa de USD 1,500 (UN MIL QUINIENTOS DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) por cada vez que esta situacin se presente.
I) Respecto de lo indicado en la clusula 13.2, el FRANQUICIANTE cobrar una multa de USD 1,000 (UN
MIL DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) por
cada vez que en la visita operacional del FRANQUICIANTE a las instalaciones del FRANQUICIATARIO
se presente dicha situacin.
J) Si en la FRANQUICIA laborara personal que no haya cumplido con el curso de capacitacin y que no
est autorizado por el FRANQUICIANTE y se le haya enviado, por escrito, al FRANQUICIATARIO un aviso
de incumplimiento previo; el segundo y subsecuentes incumplimientos se aplicar una pena convencional
de USD 1,000 (UN MIL DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS
DE AMERICA) por cada vez que esta situacin se presente.
K) El FRANQUICIATARO conviene y se obliga a pagar una suma al FRANQUICIANTE equivalente a USD

1,500 (UN MIL QUINIENTOS DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA) a juicio del FRANQUICIANTE por cada incumplimiento que se suscite, suma que
suplir el concepto de daos y perjuicios, sin que exima al FRANQUICIATARIO de cumplir con las
recomendaciones indicadas por el FRANQUICIANTE.
L) Respecto de la clusula dcimo octava, El FRANQUICIATARO conviene y se obliga a pagar una suma
al FRANQUICIANTE equivalente a USD $100.00 (CIEN DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL
EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) por da durante el perodo de administracin.
M) En caso de que el FRANQUICIATARIO no iniciara operaciones en el plazo indicado en la clusula 4.4,

deber pagar al FRANQUICIANTE por cada da de retraso la cantidad de USD 100 (CIEN DLARES
00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) durante los das que
trascurran sin iniciar operaciones.
A los pagos que deber realizar el FRANQUICIATARIO al FRANQUICIANTE de conformidad con lo

establecido en el presente contrato, debern agregrsele el impuesto al valor agregado (I.V.A.).
3.2 El FRANQUICIATARIO no est facultado para retener pagos adecuados al FRANQUICIANTE por
ningn motivo. Si el FRANQUICIATARIO se retrasara en algunos de los pagos objeto del presente
apartado deber cubrir adicionalmente a la cantidad adeudada los intereses moratorios mensuales
causados por dicho retraso, mismos que debern ser calculados conforme a la TIEE mas diez (10) puntos
porcentuales. No obstante lo anterior, el pago de la cantidad adeudada mas sus correspondientes
intereses no impide que el FRANQUICIANTE aplique las penalidades que por dicho incumplimiento
procedan de acuerdo con lo pactado en el presente contrato.
El FRANQUICIATARIO cubrir al FRANQUICIANTE los pagos y cuotas que se establezcan en el presente

contrato en la forma establecida por el FRANQUICIANTE y la cual se detalla en el Anexo 4 del presente
contrato.
3.3 Las partes acuerdan y convienen en que no existen ni aplicaran polticas de reembolsos
financiamientos, contraprestaciones ni comisiones en favor del FRANQUICIATARIO a cargo del
FRANQUICIANTE por ningn motivo derivados de ninguna clase de actividad, relacionada con el objeto
de este contrato.
CLUSULA CUARTA.- TERRITORIO.
4.1 Durante la vigencia del presente contrato, siempre y cuando el FRANQUICIATARIO est cumpliendo
con los trminos y condiciones aqu pactados, el FRANQUICIANTE se abstendr de establecer por s
mismo, ni franquiciar a otra persona fsica o moral distinta del FRANQUICIATARIO, otra licencia o
FRANQUICIA en el TERRITORIO descrito en el Anexo 1 del presente contrato.
4.2 El FRANQUICIATARIO establecer y operar la FRANQUICIA de acuerdo a lo establecido y

mencionado en el Anexo 1 del presente contrato, por lo que el otorgamiento de la FRANQUICIA a que
el presente contrato se refiere, no implica la concesin de derechos para instalar otra FRANQUICIA en
cualquier otro domicilio.
El FRANQUICIATARIO requerir la autorizacin por escrito del FRANQUICIANTE para cambiar la

UBICACIN de la FRANQUICIA, en cuyo caso, el FRANQUICIATARIO deber cubrir todos los gastos que
origine la reubicacin y no podr dejar de operar la FRANQUICIA por un periodo mayor de noventa (90)
das naturales contados a partir de la fecha en que solicite al FRANQUICIANTE la reubicacin de la
FRANQUICIA y le haya sido autorizada la nueva UBICACIN.
4.3 El FRANQUICIANTE podr prestar al FRANQUICIATARIO asesora para determinar la mejor

UBICACIN de la FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO, en el entendido de que el FRANQUICIATARIO ser
el responsable de determinar y aceptar la ubicacin geogrfica para la instalacin de la FRANQUICIA y
del arrendamiento del local que en su caso contrate para la operacin de la FRANQUICIA.
El FRANQUICIATARIO se obliga a que a la firma del presente contrato deber presentar los siguientes
documentos:
a) Documento expedido por la autoridad correspondiente ya sea de carcter municipal, estatal o
federal, que acredite la factibilidad del giro de cafetera con venta de alimentos.
b) Documento denominado Licencia de funcionamiento expedido por la autoridad correspondiente
ya sea de carcter municipal, estatal o federal, donde se autorice a operar un cafetera con venta de
alimentos en el local descrito en el Anexo 1 del presente contrato.
4.4 El FRANQUICIATARIO se obliga a abrir e iniciar operaciones de la FRANQUICIA en un trmino no

mayor de noventa (90) das naturales contados a partir de la firma del presente contrato.
4.5 Si el FRANQUICIANTE determina abrir una nueva FRANQUICIA a menos de un (1) kilmetro
geogrficamente a la redonda del TERRITORIO, el FRANQUICIATARIO contar con un plazo de quince
(15) das naturales, contados a partir de que se le notifique dicha determinacin por escrito, para ejercer
el derecho de preferencia que en virtud de esta clusula se le otorga para establecer y operar la nueva
FRANQUICIA; para lo cual deber enviar al FRANQUICIANTE dentro del plazo descrito carta de reserva
y depositar el equivalente al total de la CONTRAPRESTACION INICIAL indicada en el inciso f) de la
clusula tercera. El FRANQUICIATARIO contara con noventa (90) das naturales contados a partir de la
fecha en que haya realizado su depsito en reserva para iniciar operaciones de la nueva FRANQUICIA.
Si el FRANQUICIATARIO no ejerce dicho derecho dentro del plazo y los trminos establecidos en el
prrafo anterior, el FRANQUICIANTE podr establecer por s mismo o franquiciar a otra persona distinta
del FRANQUICIATARIO dicha FRANQUICIA.
4.6 En el momento en el que el FRANQUICIATARIO determine abrir una nueva FRANQUICIA, deber
avisar por escrito al FRANQUICIANTE para evaluar su viabilidad y en su caso otorgar un nuevo contrato
de franquicia, el cual ser otorgado por el FRANQUICIANTE a su exclusiva discrecin.
El incumplimiento a lo dispuesto en la presente clusula ser causa de terminacin del presente contrato,
sin necesidad de declaracin judicial o administrativa.
CLUSULA QUINTA.- CESIN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES.
5.1 El FRANQUICIATARIO reconoce que los derechos y obligaciones que conforme a este contrato le
corresponden son de carcter estrictamente personal, y que en tal virtud el FRANQUICIANTE ha celebrado
el presente contrato en atencin a la solvencia moral y econmica del FRANQUICIATARIO, sus
caractersticas profesionales y comerciales; en consecuencia, el FRANQUICIATARIO no podr sin
autorizacin expresa por escrito del FRANQUICIANTE ceder, transmitir, enajenar, pignorar, donar, gravar,
o disponer de cualquier forma, cualquier inters, derecho o activos requeridos para la operacin de la
FRANQUICIA.
Por su parte, el FRANQUICIANTE podr, sin necesidad de autorizacin del FRANQUICIATARIO ceder o
transferir parte o la totalidad de sus derechos u obligaciones estipulados en este contrato, as como variar
su capital social o modificar su participacin accionaria.
5.2 En caso que el FRANQUICIATARIO quiera transferir o ceder los derechos que le otorga este contrato,
se deber ajustar a lo siguiente:
Primera Opcin. El FRANQUICIANTE tendr el derecho irrevocable de primera opcin para la transmisin
en su favor de los derechos y obligaciones del presente contrato por parte del FRANQUICIATARIO. De no
ejercer dicho derecho el FRANQUICIANTE en un trmino de treinta (30) das naturales contados a partir
del aviso que le enve el FRANQUICIATARIO, ste podr sugerir a otro cesionario. En caso de que el
FRANQUICIANTE decida ejercer su derecho de preferencia, el valor que se tomara como base para la
adquisicin, ser el que en ese momento se refleje en los resultados contables del FRANQUICIATARIO,
as como en las declaraciones fiscales del mismo.
Oferta. En el caso de que una tercera persona demuestre buena fe manifestando una oferta, una vez que
el FRANQUICIANTE ha denegado su derecho de preferencia, el FRANQUICIATARIO deber obtener de
esa tercera persona la oferta y enviar al FRANQUICIANTE una solicitud escrita, firmada por el oferente y
por el FRANQUICIATARIO, que contenga los trminos y condiciones de la oferta. El FRANQUICIANTE se
reserva el derecho exclusivo de aprobar y/o negar la propuesta de transferencia del FRANQUICIATARIO
al oferente.
El FRANQUICIANTE se reserva el derecho exclusivo de aprobar y/o negar la propuesta de transferencia

del FRANQUICIATARIO al oferente lo cual estar normado basado en que el oferente cumpla con el
procedimiento de otorgamiento establecido por el FRANQUICIANTE. El FRANQUICIANTE tendr un plazo
de quince (15) das naturales para aprobar y/o negar la propuesta de transferencia, de lo contrario se
entender como aprobada. En caso de que la propuesta no sea aceptada, el FRANQUICIANTE deber
emitir y enviar al FRANQUICIATARIO dentro del plazo mencionado un reporte explicando los motivos del
rechazo, en cuyo caso el FRANQUICIATARIO no podr ceder o transmitir en todo o en parte este contrato
y habr que buscar y esperar un nuevo oferente el cual se someter a la aprobacin del FRANQUICIANTE.
Condiciones de Transferencia.
(i) Todo adeudo del FRANQUICIATARIO al FRANQUICIANTE o PROVEEDORES deber ser

completamente pagado;
(ii)El FRANQUICIATARIO deber entregar toda la informacin que requiera el FRANQUICIANTE;
(iii) El nuevo FRANQUICIATARIO deber llevar a cabo cualquier restauracin, modernizacin,
actualizacin o renovacin de la FRANQUICIA como sea solicitada por el FRANQUICIANTE;
(iv)En el caso de cualquier transferencia, el nuevo franquiciatario, a sus expensas, deber completar
satisfactoriamente el programa de capacitacin vigente; y
(v)El nuevo Franquiciatario deber celebrar un nuevo contrato de franquicia.
5.3 En caso de que el FRANQUICIATARIO deje de operar la FRANQUICIA, por cualquier causa incluyendo
la de rescisin de contrato por incumplimiento, el FRANQUICIANTE tendr el derecho irrevocable de
primera opcin, de adquirir el inventario de INSUMOS Y PRODUCTOS, mobiliario, equipo, y accesorios
utilizados en la operacin de la FRANQUICIA. El valor que se tomar como base para la adquisicin, ser
el que en ese momento se refleje en los resultados contables del FRANQUICIATARIO, as como en las
declaraciones fiscales del mismo.
CLUSULA SEXTA.- VIGENCIA Y RENOVACION.
6.1 Este contrato entrar en vigor y comenzar a surtir efectos en la FECHA DE INICIACIN. El trmino
de este contrato ser de SEIS (6) aos contados a partir de la FECHA DE INICIACIN a no ser que sea
rescindido o terminado anticipadamente. Una vez transcurrido el plazo antes mencionado, el presente
contrato podr ser prorrogado por perodos individuales adicionales de cinco (5) aos cada uno que incluir
las mejoras tcnicas, operativas y de mercadotecnia que haya tenido el SISTEMA como resultado de la
constante inversin por parte del FRANQUICIANTE en investigacin y desarrollo en beneficio del
FRANQUICIATARIO. Ambas partes acuerdan que el FRANQUICIANTE se reserva el derecho de renovar
el presente contrato, cuyo criterio estar normado basado en el cumplimiento de todas y cada una de las
obligaciones aqu previstas a cargo del FRANQUICIATARIO a lo largo de cada perodo, incluidas las de
pago, y de cualquier otro acuerdo que tenga firmado con el FRANQUICIANTE. Las partes suscribirn la
versin de contrato en vigor que en ese momento el FRANQUICIANTE utilice para nuevos franquiciatarios.
En caso que el FRANQUICIATARIO deseare dar por terminado el presente contrato durante la vigencia
del perodo inicial de seis (6) aos, deber enviar una notificacin por escrito al FRANQUICIANTE
manifestando su intencin justificada de no continuar, en el entendido que deber enviar dicha notificacin
al FRANQUICIANTE para su evaluacin y en su caso aprobacin. En este caso el FRANQUICIANTE le
notificar al FRANQUICIATARIO el ltimo da de operaciones y el FRANQUICIATARIO deber estar al
corriente de todas sus obligaciones y pagos hasta ese da, en el entendido que de no ser as no podr
darse por terminado el contrato.
SECCION DOS. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
CLUSULA SEPTIMA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIANTE.
7.1 Sujeto a los trminos previstos en el presente contrato, el FRANQUICIANTE de manera especfica el
FRANQUICIANTE proporcionar al FRANQUICIATARIO los siguientes servicios:
A) El proyecto ejecutivo de especificaciones de decoracin y equipamiento de la FRANQUICIA. La

revisin de la obra de adaptacin y/o remodelacin, la imagen interna y externa y la instalacin del
mobiliario y equipo de la FRANQUICIA, podr llevarse a cabo en cualquier momento a discrecin del
FRANQUICIANTE.
B) Una copia controlada de su MANUAL DE OPERACIONES.
C) Un curso de capacitacin para el FRANQUICIATARIO y su personal, que impartir el

FRANQUICIANTE y/o sus representantes; y que tendr por objeto que el personal que labora en la
FRANQUICIA desempee sus labores de acuerdo a lo establecido en el MANUAL DE OPERACIONES.
D) Dirigir los programas de promocin y publicidad segn lo dispuesto en la clusula dcimo sexta
del presente contrato.
E) Evaluar, negociar y aprobar, a los PROVEEDORES del SISTEMA a fin de contar con una
uniformidad en la calidad de los PRODUCTOS y en la operacin de la FRANQUICIA.
F) Inspeccionar y evaluar peridicamente la operacin de la FRANQUICIA formulando un reporte

completo que ser enviado al FRANQUICIATARIO en un plazo que no exceda de quince (15) das
naturales posteriores a la fecha en que se lleve a cabo la visita y que incluir las medidas correctivas y las
reas de mejora recomendadas para satisfacer los estndares de calidad y servicio conforme a lo
establecido en el MANUAL DE OPERACIONES y de acuerdo al SISTEMA PUNTA DEL CIELO.
G) Sugerir e inspeccionar el inventario inicial y permanente de los INSUMOS
H) Otorgar el PRECIO DE VENTA de los PRODUCTOS.
I) Modificar el SISTEMA DE FRANQUICIA en cualquier momento con la finalidad de innovar y

actualizarlo, lo que puede incluir los cambios o modificaciones en las MARCAS, la IMAGEN y en cualquier
otro de los elementos constitutivos del SISTEMA.
J) Determinar el tipo de uniformes y vestimenta de todo el personal del FRANQUICIATARIO con el

propsito de crear y mantener la misma IMAGEN en todas las FRANQUICIAS que formen parte del
SISTEMA.
K) Mantener vigentes las MARCAS motivo del presente contrato.
CLUSULA OCTAVA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIATARIO.
8.1 El FRANQUICIATARIO reconoce y conviene que el apego a los trminos y condiciones de ste
contrato, a los procedimientos y polticas establecidas en el MANUAL DE OPERACIONES, al SISTEMA,
y a las indicaciones que en cualquier tiempo indique el FRANQUICIANTE es esencial para la operacin
de la FRANQUICIA conforme al SISTEMA y por lo tanto es requisito fundamental adherirse a los
estndares y polticas del FRANQUICIANTE para el manejo uniforme de todas las FRANQUICIAS PUNTA
DEL CIELO.
De esta forma, y en adicin a otras obligaciones previstas en el presente instrumento, el

FRANQUICIATARIO se obliga frente al FRANQUICIANTE a:
A) Utilizar las instalaciones de la FRANQUICIA nicamente para la operacin de la FRANQUICIA

convinindose igualmente desde este momento, que el FRANQUICIATARIO no podr establecer, operar
o de cualquier otra forma utilizar las instalaciones ya citadas, para la apertura operacin y administracin
de cualquier tipo de negocio, oficinas o establecimientos que tengan un fin distinto al sealado en el
presente contrato.
B) Mantener abierta la FRANQUICIA y en condiciones normales de operacin, durante las horas y

los das detallados en el Anexo 5 del presente contrato. Cualquier modificacin al horario requerir
aprobacin por escrito del FRANQUICIANTE.
C) El FRANQUICIATARIO a su costo y cuenta realizar las adecuaciones y mejoras de la

FRANQUICIA.
D) Cumplir con los REQUERIMIENTOS LEGALES, en el entendido que el FRANQUICIANTE no

tendr obligacin de drselos a conocer al FRANQUICIATARIO, ni tendr responsabilidad alguna en caso
de incumplimiento o infraccin por parte del FRANQUICIATARIO.
E) Cumplir con las polticas y mtodos de cobro a los clientes de la FRANQUICIA conforme a lo
indicado por el FRANQUICIANTE.
F) Mantener la FRANQUICIA y todas sus instalaciones, mobiliario, anuncios y equipo conforme a la

IMAGEN, al SISTEMA y al MANUAL DE OPERACIONES.
G) Permitir al FRANQUICIANTE o a sus representantes, la entrada a las instalaciones donde opera

la FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO a fin de verificar su operacin y funcionamiento conforme al
SISTEMA.
H) Contratar a su nombre los servicios de luz y agua necesarios para su operacin; as como todos
aquellos servicios de fumigacin, recoleccin de basura (en su caso), alarma, traslado de valores (en su
caso) y dems relacionados con la conservacin, seguridad y mantenimiento del inmueble donde opere la
FRANQUICIA, siendo el FRANQUICIATARIO responsable de cualquier obligacin que se derive de los
mismos. El FRANQUICIATARIO se obliga a mantener vigentes los contratos y los servicios para el buen
funcionamiento de la FRANQUICIA.
I) Contratar de parte de los PROVEEDORES que le indique el FRANQUICIANTE, los servicios de

internet y ambientacin musical tal cual lo requiera el FRANQUICIANTE.
J) Llevar a cabo en materia de cortesas, promociones y descuentos, los criterios y normas

sealados por el FRANQUICIANTE. Las cortesas que deban otorgarse por deficiencia en los
PRODUCTOS o servicios, sern por cuenta del FRANQUICIATARIO y se contabilizaran para el pago de
la CONTRAPRESTACION CONTINUA al FRANQUICIANTE.
K) Contratar o adquirir de los PROVEEDORES indicados en el Anexo 8 del presente contrato, los
INSUMOS. Se obliga a pagar a los PROVEEDORES en tiempo y forma, las rdenes y pedidos que haga
de los INSUMOS.
L) Ofrecer a sus clientes, si as lo decidiere, servicio a domicilio, en cuyo caso deber ser
expresamente y por escrito autorizado por el FRANQUICIANTE, apegndose a las condiciones y requisitos
que determine el FRANQUICIANTE.
M) A no duplicar, copiar, imprimir o de cualquier manera reproducir, total o parcialmente el MANUAL

DE OPERACIONES, las MARCAS, el SISTEMA, incluyendo el SOFTWARE del SISTEMA, debiendo por
lo tanto acatar todas las estipulaciones que sobre el uso de las MARCAS, el SISTEMA, el MANUAL DE
OPERACIONES y de dicho SOFTWARE.
N) A exigir en todo momento al personal que labore en la FRANQUICIA, que cumpla con todas y
cada una de las especificaciones y estndares contenidas en el MANUAL DE OPERACIONES, de igual
manera las relativas al uniforme que debern utilizar y la apariencia que debern mantener.
O) Que la computadora que contiene instalado el SOFTWARE se encuentre en todo momento e

ininterrumpidamente prendida y conectada al servicio de Internet, y que a travs de este servicio, el
FRANQUICIANTE y/o el personal autorizado por este, pueda acceder a la base de datos ya sea de manera
presencial o remota con la finalidad de brindar servicio de asesora y/o auditoria a la FRANQUICIA.
P) Contratar con los PROVEEDORES que le indique el FRANQUICIANTE y a su nombre los

servicios de cmaras de seguridad y vigilancia de acuerdo a las especificaciones tcnicas que le sean
requeridas por el FRANQUICIANTE. El FRANQUICIATARIO deber hacer del conocimiento del
FRANQUICIANTE las claves de acceso para poder acceder y brindar servicios de asesora y/o auditoria
de manera remota.
Q) Afiliarse al sindicato, cmara y/ asociacin que en su oportunidad le indique el FRANQUICIANTE.

Los costos de afiliacin corrern por cuenta del FRANQUICIATARIO.
R) Tener en la FRANQUICIA a la vista del pblico y en buenas condiciones el Aviso de Privacidad

que se agrega al presente instrumento marcado como Anexo 12.
8.2 Ser obligacin del FRANQUICIATARIO el que uno o ms representante (s) del mismo, previamente
aprobado (s) por el FRANQUICIANTE est (n) siempre en la FRANQUICIA los das y horas de operacin,
a efecto de asumir la direccin, el control y la responsabilidad de su operacin y que respeten y cumplan
las restricciones sobre INFORMACION CONFIDENCIAL y de no-competencia establecidos en el presente

contrato, para lo cual el FRANQUICIATARIO suscribir con aquellos empleados, que requieran acceso a
la INFORMACION CONFIDENCIAL el convenio de confidencialidad que se agrega al presente instrumento
marcado como Anexo 6 y enviar un original al FRANQUICIANTE.
El FRANQUICIATARIO deber proporcionar al FRANQUICIANTE toda la informacin relacionada con las

personas que participen directamente en la operacin de la FRANQUICIA, los cuales se describen en el
Anexo 2 del presente contrato y los cuales debern suscribir el convenio de confidencialidad que se
agrega al presente instrumento marcado como Anexo 6 y enviar un original al FRANQUICIANTE
8.3 Las facturas, notas de venta o cualquier INSUMO o PRODUCTO que lleven impresos las MARCAS
sern surtidos por el FRANQUICIANTE y/o por la persona fsica o moral que determine, por lo que el
FRANQUICIATARIO no est autorizado a imprimir, duplicar, copiar o reproducir las MARCAS.
8.4 El FRANQUICIATARIO no instalar ni operar en la FRANQUICIA mquinas vendedoras, juegos

electrnicos o mecnicos de vdeo o entretenimiento o de cualquier otra ndole, operados o no por
monedas, con excepcin de aquellos aprobados por el FRANQUICIANTE y mediante autorizacin previa
por escrito del FRANQUICIANTE.
8.5 El FRANQUICIATARIO no deber interferir con los empleados y/o representantes del
FRANQUICIANTE en el desarrollo de sus obligaciones, y est de acuerdo en que en ningn momento
durante la vigencia del contrato de Franquicia, les dar empleo por un perodo de cuando menos dos (2)
aos a partir de la fecha de separacin como empleado del FRANQUICIANTE Y/O DE OTROS
FRANQUICIATARIOS DEL SISTEMA, salvo por mutuo consentimiento de las partes y previa autorizacin
por escrito del FRANQUICIANTE.
8.6 El FRANQUICIATARIO y/o las personas autorizadas por l, debern asistir obligatoriamente a la
convencin anual y a las juntas, seminarios y cursos, en territorio nacional o fuera de la Repblica
Mexicana que a juicio del FRANQUICIANTE considere necesario convocarle cuando as lo considere,
basado en el mejor inters de ambas partes y del SISTEMA DE FRANQUICIA. El costo de atender a tales
juntas deber ser cubierto por el FRANQUICIATARIO incluyendo transporte, alimentacin, hospedaje y
los cargos razonables por la imparticin y desarrollo del programa de capacitacin cuando sea necesario
y los cuales se le notifiquen previa y oportunamente. El incumplimiento a lo dispuesto en sta clusula por
parte del FRANQUICIATARIO respecto de la convencin anual y/o en ms de una ocasin durante el
periodo de un ao y/o en ms de tres ocasiones durante la vigencia de este contrato para las juntas,
seminarios, cursos, etc., ser causa de terminacin del presente contrato, sin necesidad de declaracin
judicial o administrativa y sin responsabilidad alguna para el FRANQUICIANTE.
8.7 El FRANQUICIATARIO estar obligado a invertir oportunamente el capital que se requiera para
planear, instalar, operar, administrar y mantener en buen estado las instalaciones de la FRANQUICIA,
incluyendo la adquisicin del inventario y equipo necesario para la operacin de la FRANQUICIA conforme
a los requerimientos del FRANQUICIANTE.
8.8 El FRANQUICIATARIO podr ofrecer nicamente los PRODUCTOS y prestar servicios autorizados
por el FRANQUICIANTE dentro de la FRANQUICIA, quedando prohibida la comercializacin de cualquier
PRODUCTO o servicio que no se encuentre autorizado por escrito por el FRANQUICIANTE.
8.9 El FRANQUICIATARIO deber mantener durante la vigencia de este contrato, toda la informacin
contable de la FRANQUICIA que sea adecuada a su sistema de tributacin, as como cualquier otra
informacin contable, financiera y fiscal, permitiendo al FRANQUICIANTE el inspeccionar y auditar dicha
informacin de la FRANQUICIA. Tambin, el FRANQUICIATARIO presentar al FRANQUICIANTE los
reportes de las VENTAS TOTALES y dems informacin que este ltimo establezca, en los tiempos y
forma que ste ltimo defina.
8.10 En la operacin de la FRANQUICIA y en sus relaciones comerciales con terceros, el

FRANQUICIATARIO se conducir de acuerdo con los ms altos niveles de honradez, cortesa, limpieza,
atencin, tica, puntualidad y servicio, manteniendo entre el pblico la buena reputacin e IMAGEN del
SISTEMA DE FRANQUICIA y de las MARCAS.
8.11 Dado que el FRANQUICIANTE es el nico facultado para elaborar y publicar la direccin de correo
electrnico y la pgina de Internet para la promocin, manejo y prestacin de los PRODUCTOS Y
SERVICIOS de todo el SISTEMA, y de las MARCAS; le est prohibido al FRANQUICIATARIO adquirir
dominios similares o idnticos a los del SISTEMA elaborar y publicar su propia direccin de Internet, de
correo electrnico, o abrir pginas en redes sociales para la promocin y manejo de la FRANQUICIA.
8.12 El FRANCUICIATARIO no podr dar de alta pginas promocionales en redes sociales sin la
autorizacin previa del FRANQUCIANTE. En caso de que el FRANQUICIANTE acepte que el
FRANQUICIATARIO administre una pgina, perfil o cuenta en redes sociales, este deber sujetarse a las
especificaciones que se estipulen en el MANUAL de redes sociales que se le entregar al
FRANQUICIATARIO en caso de que sea aprobada su solicitud.
Si el FRANQUICIATARIO llegare a publicar contenido promocional en redes sociales o cualquier

plataforma digital, sin el consentimiento y aprobacin del FRANQUICIANTE, el FRANQUICIATARIO se
har completamente responsable por los efectos que pudiera ocasionar la publicacin obligndose a sacar
en paz y salvo al FRANQUICIATARIO de cualquier reclamacin.
SECCION TRES. OPERACIN DEL SISTEMA PUNTA DEL CIELO.
CLUSULA NOVENA.- ADECUACIN Y EQUIPAMIENTO DE LA FRANQUICIA.
9.1 Toda vez que para la adecuada operacin de la FRANQUICIA resulta fundamental su IMAGEN, as
como su equipamiento, el FRANQUICIATARIO se obliga a:
A) Designar en el momento de la firma del presente contrato, a una o ms personas como el

responsable de obtener y de mantener vigentes los REQUERIMIENTOS LEGALES as como dems
autorizaciones que sean requeridas para el funcionamiento y operacin de la FRANQUICIA, de acuerdo
con las normas legales.
B) Designar y contratar una o ms personas quienes sern las responsables de realizar las obras
de construccin y/o remodelacin, adaptacin y equipamiento del establecimiento donde vaya a operar la
FRANQUICIA, segn sea el caso, de conformidad con el proyecto ejecutivo de adaptacin y/o
remodelacin que oportunamente le ha sido entregado por el FRANQUICIANTE y que se muestra en el
Anexo 11 del presente contrato. Cualquier modificacin al proyecto ejecutivo requerir aprobacin por
escrito del FRANQUICIANTE.
C) Consultar con el FRANQUICIANTE y/o sus representantes tanto como considere necesario sobre
la construccin, adaptacin y equipamiento del negocio, ya que es su responsabilidad construirlo (en su
caso), equiparlo diligentemente y dejarlo listo para su apertura.
D) Solicitar la aprobacin expresa y por escrito del FRANQUICIANTE en la eventualidad de que el

local de la FRANQUICIA, en cualquier momento, sea alterado o remodelado o se le agreguen o substituyan
decoraciones, equipo, muebles y accesorios o los anuncios sean colocados o recolocados y/o alterados.
E) Cumplir con las especificaciones de IMAGEN, accesorios, mobiliario y equipo indicadas por el
FRANQUICIANTE, debiendo cubrir los pagos correspondientes. Los costos involucrados por cualquier
cambio en la construccin y/o adaptacin, suministros o instalaciones requeridas por el FRANQUICIANTE
sern responsabilidad del FRANQUICIATARIO.
F) A responsabilizarse por las demoras en la construccin, acondicionamiento y equipamiento de la

FRANQUICIA.
9.2 El FRANQUICIANTE designar a su costo un asesor para efectos de la supervisin en la remodelacin

y construccin (en su caso) de la FRANQUICIA.
9.3 El FRANQUICIATARIO es directamente responsable por los actos u omisiones de sus contratantes
relacionados con todas las especificaciones y requerimientos para la operacin de la FRANQUICIA
proporcionadas por el FRANQUICIANTE. El FRANQUICIANTE no ser responsable por cualquier prdida
o dao resultante de dichos actos u omisiones.
CLUSULA DECIMA.- SOFTWARE.
10.1 El FRANQUICIANTE entregar al FRANQUICIATARIO un paquete computacional conteniendo el

SOFTWARE autorizado para llevar en computadora todos los registros relacionados con la operacin de
la FRANQUICIA, los cuales enunciativamente mas no limitativamente son; registros de ventas, de compras
e inventarios de la FRANQUICIA. El FRANQUICIATARIO reconoce que el manejo, operacin y
administracin de la FRANQUICIA deber contar en todo momento con la calidad y estndares requeridos
por el FRANQUICIANTE y por lo tanto un requisito fundamental ser utilizar dicho SOFTWARE.
10.2 El FRANQUICIATARIO se abstendr de copiar, reproducir o de cualquier otra forma duplicar total o
parcialmente el SOFTWARE, las bases de datos que genere el SOFTWARE y las actualizaciones a dicho
SOFTWARE antes mencionado, propiedad del FRANQUICIANTE, y que se encuentra protegido por la Ley
Federal del Derecho de Autor y por los tratados internacionales en la materia.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- MANUAL DE OPERACIONES. INFORMACION

CONFIDENCIAL.
11.1 Con el fin de proteger la reputacin y el buen nombre del SISTEMA DE FRANQUICIA y buscando
mantener los estndares de operacin del mismo, el FRANQUICIATARIO deber operar la FRANQUICIA
en estricto cumplimiento con el MANUAL DE OPERACIONES que le entrega el Franquiciante, as como
de acuerdo con cualquier otra comunicacin por escrito que le haga el propio FRANQUICIANTE.
11.2 El FRANQUICIATARIO deber tratar siempre el MANUAL DE OPERACIONES y cualquier otra

informacin proporcionada por el FRANQUICIANTE como confidencial de acuerdo con lo estipulado en la
clusula de confidencialidad de este contrato. El FRANQUICIATARIO no estar autorizado para copiar,
fotocopiar, duplicar, imprimir, grabar, o de cualquier otra forma reproducir, total o parcialmente los
materiales confidenciales.
11.3 El MANUAL DE OPERACIONES o cualquier otra INFORMACIN CONFIDENCIAL proporcionada

por el FRANQUICIANTE al FRANQUICIATARIO, ser en todo momento, propiedad del FRANQUICIANTE,
debiendo conservarlos el FRANQUICIATARIO a buen resguardo y con la obligacin de devolverlos al
FRANQUICIANTE al momento de la terminacin o expiracin del presente contrato.
11.4 El FRANQUICIANTE podr en todo momento, revisar el contenido del MANUAL DE OPERACIONES
y de cualquier otra INFORMACIN CONFIDENCIAL, aceptando el FRANQUICIATARIO cumplir con todas
aquellas modificaciones, disminuciones o adiciones al MANUAL DE OPERACIONES y/o al resto de la
INFORMACIN CONFIDENCIAL proporcionada por el FRANQUICIANTE. Todas aquellas modificaciones
que se refieran a materiales impresos, debern incorporarse al MANUAL DE OPERACIONES,
substituyendo las partes modificadas con las nuevas, siendo obligacin del FRANQUICIATARIO devolver
al FRANQUICIANTE todas y cada una de las partes sustituidas, en el entendido que las partes nuevas y
las sustituidas debern ser entregadas a las personas sealadas en la clusula vigsima cuarta
respectivamente.
11.5 El FRANQUICIATARIO deber en todo momento asegurarse que el MANUAL DE OPERACIONES

est al corriente y actualizado. En caso de cualquier controversia, respecto al contenido del mismo, los
trminos de la copia maestra conservada por el FRANQUICIANTE, sern los que prevalezcan. El
FRANQUICIATARIO podr hacer consultas sobre el contenido, alcance o significado del MANUAL DE
OPERACIONES en cualquier momento y durante la vigencia del presente Contrato.
11.6 El FRANQUICIATARIO conviene y est de acuerdo que, durante la vigencia del presente contrato,
as como al trmino del mismo por cualquier causa, no deber comunicar, divulgar o utilizar para beneficio
propio o de cualquier otra persona o personas, fsicas o morales, la INFORMACIN CONFIDENCIAL,
tecnologa, conocimientos tcnicos o cualquier otra informacin que el FRANQUICIATARIO haya recibido
del FRANQUICIANTE, ni podr duplicarla, grabarla, copiarla o de cualquier otra forma reproducirla, ya sea
total o parcialmente. Toda vez que la INFORMACIN CONFIDENCIAL ser divulgada al personal,
empleados o funcionarios del FRANQUICIATARIO y exclusivamente para su utilizacin en la operacin de
la FRANQUICIA, el FRANQUICIATARIO se obliga a vigilar y tomar las medidas necesarias para que su
personal cumpla con la confidencialidad a que se refiere la presente clusula.
11.7 EL FRANQUICIATARIO acuerda en ceder a ttulo gratuito en favor del FRANQUICIANTE, durante la
vigencia del presente contrato y an despus de su expiracin o terminacin, todas las mejoras,
desarrollos, creaciones, invenciones y modificaciones efectuadas al MANUAL DE OPERACIONES, as
como cualquier alteracin o modificacin a los derechos de propiedad intelectual propiedad del
FRANQUICIANTE licenciados a travs del presente instrumento y desarrollados durante la vigencia del
presente contrato, para lo cual se obliga a firmar los contratos y documentos que le sean requeridos por el
FRANQUICIANTE para tal efecto.
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- CAPACITACION.
El FRANQUICIANTE proveer la capacitacin inicial del FRANQUICIATARIO y su gerente en las

instalaciones que considere ms apropiadas de acuerdo a la regin donde se establezca la FRANQUICIA.
Esta capacitacin se dar de acuerdo a los tiempos establecidos en el MANUAL DE OPERACIONES para
cada puesto. Dicho programa de capacitacin se impartir previo a la fecha de apertura de la FRANQUICIA
en das laborables por semana y en jornadas de ocho (8) horas diarias.
El FRANQUICIATARIO ser responsable por todos los gastos de viaje, hospedaje y alimentos propios y
de su gerente.
Aproximadamente 5 (cinco) das antes de la apertura de la FRANQUICIA y conjuntamente con el personal

del FRANQUICIATARIO, se inicia el programa de capacitacin en las instalaciones del
FRANQUICIATARIO del resto del personal, para lo cual el FRANQUICIANTE proporcionar por lo menos
a una (1) persona entrenada en la operacin y administracin de la FRANQUICIA para que asista al
personal gerencial del FRANQUICIATARIO durante este periodo, en la apertura y 5 (cinco) das despus
de la apertura al pblico. Los sueldos del personal del FRANQUICIANTE son pagados por ste, as como
los gastos de hospedaje, transportacin y alimentacin del personal de apertura del FRANQUICIANTE.
El FRANQUICIATARIO tiene el derecho de solicitar ocasionalmente despus de la apertura de la

FRANQUICIA, capacitacin adicional y el FRANQUICIANTE a su entera discrecin podr proporcionarlo
en el lugar y tiempo en que tenga posibilidad. El FRANQUICIATARIO est de acuerdo en que solo
personas entrenadas por el FRANQUICIANTE o bajo la supervisin de ste podrn ser las responsables
de la operacin de la FRANQUICIA y que el FRANQUICIATARIO enviar a cada gerente con el
FRANQUICIANTE para que le sea impartido el programa de capacitacin, si ste se lo solicitare.
El personal que recibir la capacitacin ser aquel que se especifica en el Anexo 2 del presente contrato.
Ser facultad exclusiva del FRANQUICIANTE el aprobar o no al personal del FRANQUICIATARIO que
curse la capacitacin a que el presente inciso se refiere en los trminos del manual de operaciones. En el
caso de que no sea satisfactorio para el FRANQUICIANTE el aprovechamiento del personal que haya
tomado el curso de capacitacin y/o que no haya cumplido con el periodo y programa de capacitacin en
su totalidad, deber programar e impartir nuevamente el programa de capacitacin al mismo y/o diferente
personal, cubriendo su costo el FRANQUICIATARIO en los trminos expuestos en la clusula segunda
del presente contrato.
El FRANQUICIATARIO no podr operar la FRANQUICIA aun cuando sta hubiere iniciado operaciones,
si no obtiene la aprobacin por escrito del FRANQUICIANTE donde se especifica que el
FRANQUICIATARIO y su personal estn calificados y autorizados para operar la FRANQUICIA.
Para el caso en que debido a una modificacin del SISTEMA y/o del MANUAL DE OPERACIONES se
requiera de capacitacin adicional, el costo de impartir dicha capacitacin en las instalaciones del
FRANQUICIANTE ser a cargo de este; y ser a cargo del FRANQUICIATARIO el costo de sueldos y
viticos de su personal resultantes de asistir a dicha capacitacin.
CLUSULA DCIMO TERCERA.- PROVEEDURIA DEL SISTEMA.
13.1 El FRANQUICIATARIO solo podr adquirir los INSUMOS de los PROVEEDORES autorizados por el
FRANQUICIANTE y los cuales se listan en el Anexo 8 del presente contrato.
El FRANQUICIATARIO podr sugerir nuevos PROVEEDORES o nuevos INSUMOS siempre y cuando

cumplan con las normas de calidad establecidas por el FRANQUICIANTE, y siempre que ofrezcan mejores
condiciones de venta y precio, que las ofrecidas en ese momento por los PROVEEDORES del
FRANQUICIANTE, notificando de inmediato a ste por escrito para obtener por su conducto un beneficio
mayor de compra por volumen a fin de mantener la uniformidad y homogeneidad en todas las
FRANQUICIAS que forman parte del SISTEMA. El FRANQUICIANTE se reserva el derecho de aprobar o
negar los nuevos PROVEEDORES o nuevos INSUMOS que proponga el FRANQUICIATARIO, cuya
negacin por parte del FRANQUICIANTE deber ser expresa y justificada en atencin a la uniformidad y
homogeneidad antes mencionada.
El FRANQUICIATARIO deber informar al FRANQUICIANTE de cualquier variacin en la calidad,

presentacin o disponibilidad que se presente respecto de los INSUMOS y/o PROVEEDORES.
13.2 El FRANQUICIATARIO se obliga formular los pedidos de INSUMOS a los PROVEEDORES

oportunamente con la finalidad de que la FRANQUICIA se encuentre abastecida y mantener un inventario
suficiente para satisfacer la demanda prevista de los clientes, la FRANQUICIA debe contar por lo menos
con un nivel de inventario mensual equivalente al cuarenta por ciento (40%) de las VENTAS TOTALES
valorado en pesos, la cantidad y variedad de cada PRODUCTO ser de acuerdo a la demanda del mismo
y a discrecin del FRANQUICIATARIO.
En caso que EL FRANQUICIATARIO no mantenga el nivel de inventario, EL FRANQUICIANTE tendr la

facultad de emitir orden de compra a los PROVEEDORES con cargo al FRANQUICIATARIO para ajustar
el nivel de inventario, el FRANQUICIATARIO deber pagar dicho inventario en el momento de la emisin
de la orden de compra del PRODUCTO llegue a la FRANQUICIA; el FRANQUICIANTE enviara primera y
segunda notificacin por escrito al FRANQUICIATARIO indicando dicho incumplimiento. En caso de
presentarse por tercera ocasin dicho incumplimiento, el FRANQUICIANTE cobrar una multa de acuerdo
a lo establecido en la clusula tercera inciso J) del presente contrato.
13.3 El FRANQUICIATARIO est de acuerdo y se obliga a no comercializar PRODUCTOS de marcas no

autorizadas por el FRANQUICIANTE, ni tampoco a usar marcas, diseos, nombres comerciales o logotipos
diferentes a aquellos comprendidos en el SISTEMA DE FRANQUICIA.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- INFORMACION CONTABLE.
14.1 El FRANQUICIATARIO deber mantener y preservar, durante la vigencia del presente contrato toda
la INFORMACION CONTABLE de la FRANQUICIA, as como cualquier otra informacin contable,
financiera y fiscal relacionada con el objeto del presente contrato, permitiendo al FRANQUICIANTE auditar
dicha INFORMACION CONTABLE de la FRANQUICIA. Tambin, el FRANQUICIATARIO presentar al
FRANQUICIANTE los reportes de las VENTAS TOTALES y dems informacin que este ltimo establezca,
en los tiempos y forma que ste ltimo defina.
14.2 El FRANQUICIATARIO deber presentar al FRANQUICIANTE la INFORMACIN CONTABLE,

siempre que est le sea requerida y permitir que el FRANQUICIANTE, a travs de sus representantes
inspeccionen toda la INFORMACIN CONTABLE sin ms limitacin de que la inspeccin se haga durante
das y horas hbiles con previo aviso por parte del FRANQUICIANTE realizado con por lo menos cinco
das naturales de anticipacin. As mismo, el FRANQUICIATARIO presentar mensualmente, durante los
primeros diez (10) das de cada mes, un reporte de ventas y estadsticas conforme al modelo que le indique
el FRANQUICIANTE.
14.3 El FRANQUICIATARIO deber presentar al FRANQUICIANTE dentro de los tres (3) primeros meses
posteriores al trmino de cada ao natural (o los meses que correspondan, en el caso del primer ao de
operaciones), un estado de resultados que contenga todas las cifras de ingresos brutos por VENTAS
TOTALES anuales y mensuales, as como los pagos mensuales correspondientes, en la forma que para
tal efecto le indique oportunamente el FRANQUICIANTE. En la misma forma deber presentar la
declaracin definitiva de impuestos anual referente a la FRANQUICIA.
14.4 Los gastos derivados de dichas auditorias corrern por cuenta del FRANQUICIANTE y solamente
cuando, como resultado de la auditoria, se encontrare que existe una diferencia en los registros de las
VENTAS TOTALES superior al cinco por ciento (5%), los gastos de dicha auditoria corrern por cuenta del
FRANQUICIATARIO. El FRANQUICIATARIO tendr un periodo de siete (07) das naturales para analizar
los resultados de la auditoria y presentar sus argumentos al FRANQUICIANTE.
Adicionalmente, el FRANQUICIATARIO deber cubrir las cantidades omitidas o alteradas ms los

intereses moratorios de conformidad con lo establecido en la clusula segunda de este contrato, as como
todos los gastos y honorarios derivados de dichas visitas, auditorias o cualquier otra actividad realizada en
relacin con este inciso.
CLUSULA DCIMO QUINTA.- SEGUROS.
15.1 El FRANQUICIATARIO, previo al inicio de operaciones de la FRANQUICIA, deber obtener o

contratar a su nombre y beneficio y mantener vigentes durante el trmino del presente Contrato, cubriendo
su costo total una pliza o plizas de seguros que cubran las siguientes contingencias:
A) Un seguro contra daos causados por la destruccin total o parcial por incendio o terremoto de la
FRANQUICIA. Este seguro deber ser contratado para cubrir cuando menos el 100% del valor de la
FRANQUICIA, de acuerdo a los montos indicados en el Anexo 11 del presente contrato, incluyendo un
inventario de INSUMOS Y PRODUCTOS equivalente al primer inventario adquirido cuando inici
operaciones la FRANQUICIA. En caso de siniestro, la cantidad que pague la compaa de seguros por
los daos sufridos slo podr ser aplicada a la reparacin o reconstruccin de la FRANQUICIA y a la
reposicin de dicho inventario.
B) Un seguro de responsabilidad civil contra daos que sufran dentro de las instalaciones de la
FRANQUICIA; sus empleados, clientes, terceras personas, as como sus bienes.
Todos los seguros que conforme a este contrato deba adquirir el FRANQUICIATARIO, sern contratados
a travs de agente de seguros y/o compaa aseguradora que indique el FRANQUICIANTE, con el objeto
de obtener mayores beneficios en la contratacin de dichos seguros; o bien por la compaa de seguros
sugerida por el FRANQUICIATARIO donde se demuestren los beneficios sobre el anterior, enviando al
FRANQUICIANTE copia de las plizas a mas tardar en un plazo de treinta (30) das naturales contados a
partir de la firma del presente instrumento.
15.2 Es obligacin del FRANQUICIATARIO dar aviso por escrito al FRANQUICIANTE sobre cualquier
dao o accidente sufrido en la FRANQUICIA en un plazo no mayor a veinticuatro (24) horas contadas a
partir del momento en que dicho dao o siniestro suceda.
CLUSULA DCIMO SEXTA.- FONDO DE PROMOCION Y PUBLICIDAD.
16.1 Las partes acuerdan que el FRANQUICIANTE ser el administrador del FONDO, quien establecer
las condiciones bajo las cuales ser realizado, en el entendido de que no tendr obligacin de hacer
campaas de promocin y/o publicidad iguales para regiones distintas de FRANQUICIAS que formen parte
del SISTEMA. El costo de dichas campaas ser cubierto con las cantidades aportadas por todas las
FRANQUICIAS del SISTEMA y se destinar para desarrollar investigaciones o estudios de mercado o
nuevos PRODUCTOS, estrategias de venta, y en su caso, campaas de publicidad y materiales
publicitarios y en general, para pagar servicios directamente relacionados con la promocin de la IMAGEN
y del SISTEMA DE FRANQUICIA.
El FRANQUICIANTE deber gastar cuando menos el ochenta por ciento (80%) de los recursos del FONDO
en programas de promocin y/o publicidad que comuniquen los servicios y/o PRODUCTOS que
proporciona el SISTEMA, utilizando los medios de difusin existentes u otras tcnicas de mercadeo y de
cobertura regional, local, nacional o internacional.
La seleccin de los medios, el diseo de las campaas y su posible costo sern a entera discrecin del
FRANQUICIANTE. El veinte por ciento (20%) restante, a criterio del FRANQUICIANTE, podr ser
destinado a costos de creatividad de diseo y gastos de produccin de las campaas y a rembolsar al
FRANQUICIANTE por gastos de contabilidad, administrativos y legales asociados con el FONDO y para
propsitos de realzar y promover el reconocimiento general del SISTEMA DE FRANQUICIA, regional o
mundialmente. El FRANQUICIANTE tendr la obligacin de informar por escrito al FRANQUICIATARIO el
detalle de la aplicacin del FONDO por lo menos una vez al ao.
16.2 El FRANQUICIATARIO no se involucrar en ninguna actividad de publicidad institucional

directamente, no podr colocar anuncios, displays, logotipos, materiales o avisos de cualquier tipo o
contratar o firmar acuerdos con figuras pblicas para usar su nombre o imagen para promover la
FRANQUICIA y/o el SISTEMA DE FRANQUICIA sin el consentimiento previo por escrito del
FRANQUICIANTE, en cuyo caso todos los costos y gastos sern por su cuenta. En caso de incumplimiento
del FRANQUICIATARIO, el FRANQUICIANTE tendr el derecho unilateral de terminar o remover los
materiales no autorizados y los gastos que se incurran corrern por cuenta del FRANQUICIATARIO.
16.3 Con la finalidad de promover la FRANQUICIA de manera local, el FRANQUICIANTE otorga al

FRANQUICIATARIO un periodo de gracia de un ao a partir del inicio de operaciones de la FRANQUICIA,
para que gaste al 100% de manera local los recursos a los que se refiere esta clusula; para lo cual deber
presentar plan de accin el cual deber ser aprobado por el FRANQUICIANTE. El FRANQUICIATARIO
podr solicitar eventualmente la ampliacin del periodo de gracia, el cual estar basado en un plan de
accin local que justifique la ampliacin del periodo de gracia, y ser a exclusiva discrecin del
FRANQUICIANTE el brindar un nuevo periodo de gracia.
Las cantidades aportadas a dicho FONDO por ningn motivo sern reembolsables o acreditables, por lo
que no podrn ser reclamadas, en momento alguno por el FRANQUICIATARIO.
CLUSULA DCIMO SEPTIMA.- INSPECCIN DE LA FRANQUICIA.
17.1 El FRANQUICIANTE inspeccionar la FRANQUICIA eventualmente para asegurar la uniformidad y

calidad de los PRODUCTOS, servicios e IMAGEN. El personal del FRANQUICIANTE o quien ste designe,
tendr el derecho de entrar en el local de la FRANQUICIA durante el tiempo que considere necesario y
con la frecuencia que considere, con el propsito de examinar, sostener juntas con el FRANQUICIATARIO
o su personal, inspeccionar la operacin y PRODUCTOS que se venden en la FRANQUICIA, auditar y con
todos aquellos propsitos relacionados con la determinacin de que si la FRANQUICIA est siendo
operada de acuerdo a los trminos del presente contrato de franquicia, al convenio de confidencialidad, al
MANUAL DE OPERACIONES, al SOFTWARE y otras reglas aplicables. As mismo, el
FRANQUICIATARIO autoriza expresamente al FRANQUICIANTE permitir que el FRANQUICIANTE y/o
sus representantes permanezcan dentro de las instalaciones de la FRANQUICIA para monitorear las
VENTAS DIARIAS por perodos de tiempo que a juicio del FRANQUICIANTE considere necesarios, as
como para inspeccionar el inventario de los INSUMOS, as como la calidad de los PRODUCTOS ofrecidos
en la FRANQUICIA.
El FRANQUICIATARIO se compromete a tomar todas las medidas necesarias para corregir cualquier
defecto, deficiencia o condiciones no satisfactorias descubiertas en la FRANQUICIA por el personal del
FRANQUICIANTE, inmediatamente despus de habrsele notificado por escrito.
17.2 Para el caso en que durante la inspeccin se encontrar laborando en la FRANQUICIA personal que
no haya cumplido con el curso de capacitacin y que no est autorizado por el FRANQUICIANTE, el
FRANQUICIANTE en primera instancia enviar al FRANQUICIATARIO un aviso de incumplimiento
sealando un plazo para que dicho personal tome el curso para el puesto que este desempeando. Si el
FRANQUICIATARIO incumpliera de nuevo con esta obligacin a su cargo, el FRANQUICIANTE aplicar
una pena convencional de treinta (30) salarios mnimos mensuales del vigente en el Distrito Federal, en
caso de que el FRANQUICIATARIO incurra por tercera vez con esta obligacin, este ser sancionado con
una pena convencional equivalente a cincuenta (50) salarios mnimos mensuales del vigente en el Distrito
Federal apercibindosele adems que de continuar sus incumplimientos el Contrato de franquicia podr
rescindirse.
17.3 Para el caso en que durante la inspeccin se encontrar cualquier anomala o desviacin de los
estndares del SISTEMA DE FRANQUICIA, defecto, deficiencia, condiciones insatisfactorias o bien algn
incumplimiento a lo establecido en el MANUAL DE OPERACIONES, el FRANQUICIANTE lo har saber
al FRANQUICIATARIO, quien deber corregir la anomala, desviacin o incumplimiento, en el plazo que
le seale por escrito el FRANQUICIANTE. Si el incumplimiento o mal uso no es subsanado dentro del
plazo que el FRANQUICIANTE haya determinado, el FRANQUICIATARO conviene y se obliga a pagar
una suma al FRANQUICIANTE equivalente a trescientos (300) das de salario mnimo general vigente en
el Distrito Federal a juicio del FRANQUICIANTE por cada evento que se suscite, suma que suplir el
concepto de daos y perjuicios, y atendiendo en cada caso a la gravedad del incumplimiento, sin
que exima al FRANQUICIATARIO de cumplir con las recomendaciones indicadas por el
FRANQUICIANTE.
CLUSULA DCIMO OCTAVA.- DERECHO DEL FRANQUICIANTE PARA ADMINISTRAR DESPUS

DE LA NOTIFICACIN DE INCUMPLIMIENTO A LA FRANQUICIA.
Las partes acuerdan que para el caso en el que el FRANQUICIANTE enviar por escrito al
FRANQUICIATARIO un aviso de incumplimiento donde se demuestre que el FRANQUICITARIO no est
operando la FRANQUICIA de acuerdo a lo establecido en el MANUAL DE OPERACIONES o se encuentra
incumpliendo con lo establecido en el presente contrato y que dichos incumplimientos no hayan sido
subsanados en tiempo y forma por el FRANQUICIATARIO; el FRANQUICIANTE tendr derecho a nombrar
un administrador para operar la FRANQUICIA hasta que el FRANQUICIATARIO demuestre mediante un
plan de accin dirigido por escrito al FRANQUICIANTE que es capaz de reanudar la correcta
administracin y operacin de la FRANQUICIA.
Las VENTAS TOTALES que produzca la FRANQUICIA durante el perodo de administracin por el
administrador nombrado por el FRANQUICIANTE se conservarn en un fondo separado y sern utilizadas
para cubrir todos los costos y gastos de la FRANQUICIA para su correcta operacin, incluida las penas
convencionales, viticos del administrador designado del FRANQUICIANTE, la CONTRAPRESTACION
CONTINUA.
En el caso de que las VENTAS TOTALES sean insuficientes para cubrir los gastos de la FRANQUICIA, el
FRANQUICIANTE le notificar al FRANQUICIATARIO quien dentro de los cinco (5) das naturales a partir
de la notificacin, depositar las cantidades necesarias para seguir operando de manera normal.
Las disposiciones del presente apartado no debern restringir el derecho del FRANQUICIANTE a rescindir
este contrato de manera anticipada debido a los incumplimientos de parte del FRANQUICIATARIO.
SECCION CUATRO. VIOLACIONES AL SISTEMA PUNTA DEL CIELO.
CLUSULA DCIMO NOVENA.- RESCISIN Y TERMINACIN ANTICIPADA. EFECTOS.
19.1Sin perjuicio de lo establecido en el presente contrato, el FRANQUICIATARIO reconoce y acepta

expresamente el derecho del FRANQUICIANTE para terminar anticipadamente o rescindir el presente
contrato, por pacto comisorio expreso y por tanto sin necesidad de declaracin judicial o administrativa sin
responsabilidad alguna para el FRANQUICIANTE y para todos los efectos legales pudiendo por
consiguiente ejercer todas las sanciones y penas convencionales o reclamar el pago de daos y perjuicios,
a su discrecin sin perjuicio de iniciar las acciones civiles, penales o administrativas correspondientes
contra el FRANQUICIATARIO, su personal, funcionarios y accionistas; si ocurriere cualquiera de los
siguientes hechos:
A) En caso de incumplimiento del pago parcial o total de la CONTRAPRESTACION INICIAL, en el

entendido que la(s) cantidad (es) entregada(as) al FRANQUICIANTE no sern reembolsables ni parcial ni
totalmente.
B) El incumplimiento del pago de la CONTRAPRESTACIN CONTINUA dispuesta en este inciso por dos
veces consecutivas por tres veces en un plazo de un ao. Adicionalmente el FRANQUICIATARIO deber
cubrir los pagos vencidos ms los intereses moratorios.
C) Si el FRANQUICIATARIO fuera sancionado con la pena convencional de cincuenta (50) salarios

mnimos mensuales vigente en el Distrito Federal en ms tres (3) ocasiones durante la vigencia del
presente contrato.
D) Si el FRANQUICIATARIO reincide en las anomalas, defectos, condiciones insatisfactorias o

desviaciones de los estndares por las que fue sancionado.
E) Si el FRANQUICIATARIO viola cualquiera de sus declaraciones o incumple con cualquiera de sus

obligaciones bajo este contrato, o bajo cualquier otro convenio que pudiera tener el FRANQUICIATARIO
con el FRANQUICIANTE, incluyendo sin limitar a las obligaciones de pagar las contraprestaciones, pagos,
cuotas, intereses y otras cantidades adeudadas, ya sea al FRANQUICIANTE y/o a los PROVEEDORES.
F) Si el FRANQUICIATRIO fuere declarado en quiebra, insolvencia o concurso mercantil.
G) Si se trabare en contra del FRANQUICIATARIO embargo que afecte la operacin de la FRANQUICIA.
H) Si se le notificare al FRANQUICIATARIO sobre la existencia de una huelga por cuenta de sus

empleados y que en un periodo de siete (7) das naturales contados a partir de dicha notificacin no
solucionare dicha situacin.
I) Si el FRANQUICIATARIO fuere reincidentemente sancionado por infringir cualquier REQUERIMIENTO

LEGAL, disposicin legal o la FRANQUICIA fuere clausurada por cualquier motivo.
J) En el caso de que el FRANQUICIATARIO no renueve, actualice o cancele los seguros que debe obtener
y mantener de conformidad a lo que se estipula en el presente contrato.
K) Si el FRANQUICIATARIO en cualquier forma cediere la operacin de la FRANQUICIA a otra persona

fsica o moral, sin el consentimiento previo y por escrito del FRANQUICIANTE.
L) Si los activos, ttulos o intereses del FRANQUICIATARIO utilizados en la operacin de la FRANQUICIA

y que se describen en el Anexo 11 se enajenasen sin el consentimiento previo y por escrito del
FRANQUICIANTE.
M) Si la FRANQUICIA permaneciere cerrada, durante siete (7) das naturales consecutivos.
N) Si el FRANQUICIATARIO no iniciara operaciones y/o abriere la FRANQUICIA al pblico dentro de un
plazo de noventa (90) das naturales contados a partir de la firma del presente contrato.
O) Si el FRANQUICIATARIO comercializara PRODUCTOS sin la autorizacin previa y por escrito del

FRANQUICIANTE.
P) Si el FRANQUICIATARIO y/o sus accionistas; abrieren u operaren un negocio que, por los
PRODUCTOS que venda o por los servicios que ofrezca, se pueda considerar como NEGOCIO SIMILAR
al de la FRANQUICIA.
Q) En el caso de que por ms de dos (2) mes consecutivos se niegue el FRANQUICIATARIO a enviar al
FRANQUICIANTE la informacin de la FRANQUICIA establecida en el MANUAL DE OPERACIONES o
en el presente Contrato.
R) En el caso de que el FRANQUICIATARIO inicie las operaciones de la FRANQUICIA sin antes haber
recibido del FRANQUICIANTE la carta mediante la cual se apruebe la apertura.
S) La comisin por parte del FRANQUICIATARIO y/o de sus accionistas de un delito por el cual se le haya
encontrado culpable y que como consecuencia de ello no pudiera operar la FRANQUICIA.
T) Que no cuente con un obligado solidario.
19.2 Ambas partes acuerdan que todas y cada una de las causas de terminacin anticipada establecidas
en la presente clusula son independientes la una de la otra y podrn ser acumulativas; el no-ejercicio de
cualquiera de estas no las extingue y; la renuncia por parte del FRANQUICIANTE a dar por terminado el
presente contrato o a cualquier medida correctiva o pena convencional en caso de una violacin o
incumplimiento determinado, no deber interpretarse como una renuncia general o definitiva a la facultad
de terminar anticipadamente el contrato o al ejercicio de cualquiera o la misma medida correctiva o pena
convencional en caso de nueva violacin o incumplimiento.
19.3. En el supuesto de que el FRANQUICIANTE decidiere dar por terminado el presente contrato al haber
ocurrido cualquiera de los supuestos que se enumeran en el inciso 17.1 del presente contrato, lo notificar
de inmediato al FRANQUICIATARIO. Desde el momento en que el FRANQUICIATARIO reciba dicha
notificacin sin que para ello se requiera declaracin o resolucin judicial o administrativa de ninguna
especie, el FRANQUICIATARIO asumir las siguientes obligaciones:
A) Cubrir de inmediato todos los pagos pendientes por cualquier concepto al FRANQUICIANTE, as como
todos los pagos pendientes inherentes al presente contrato, incluyendo el pago a PROVEEDORES.
B) Abstenerse de usar la INFORMACIN CONFIDENCIAL y regresar al FRANQUICIANTE el MANUAL

DE OPERACIONES y todos los otros documentos, papelera, formatos, u otros materiales impresos,
instrucciones, material publicitario, el SOFTWARE, logotipos, hardware, exhibidores, herramientas de
capacitacin y otra propiedad tangible o intangible relacionada con la FRANQUICIA. El
FRANQUICIATARIO deber, a solicitud del FRANQUICIANTE, redecorar la FRANQUICIA para prevenir
al pblico que ya no forma parte del SISTEMA DE FRANQUICIA.
C) Modificar en un plazo que no exceda de dos (2) das naturales, la IMAGEN, anuncios, colores o artculos
del establecimiento de tal manera que no se identifique como parte integrante del SISTEMA DE
FRANQUICIA.
D) Cesar de inmediato el uso de todas las MARCAS descontinuando todo uso, imitacin, o duplicacin de
las caractersticas del SISTEMA DE FRANQUICIA retirando en un plazo que no exceda de cuarenta y
ocho (48) horas cualquier sealamiento que contenga las mismas.
E) A la terminacin o expiracin del presente contrato, el MANUAL DE OPERACIONES y toda aquella

INFORMACIN CONFIDENCIAL en poder del FRANQUICIATARIO deber ser devuelta al
FRANQUICIANTE de inmediato. No obstante lo anterior, las obligaciones de confidencialidad y no
competencia permanecern en vigor y sern exigibles, dos (2) aos despus del vencimiento o terminacin
del presente contrato con el fin de preservar la INFORMACIN CONFIDENCIAL.
F) Cesar de inmediato el uso del SOFTWARE y manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad y
conociendo las penas en que incurren quienes faltan a ella en los trminos de las disposiciones penales
aplicables; que no existe ninguna copia de dicho SOFTWARE. Deber entregar al FRANQUICIANTE el
disco duro (hardware) que contenga el SOFTWARE con la base de datos generada hasta el ltimo da que
haya operado la unidad, la cual el FRANQUICIATARIO reconoce en este acto expresamente, como
propiedad del FRANQUICIANTE.
G) Permitir al FRANQUICIANTE, en cualquier caso, el acceso a toda la INFORMACIN CONTABLE y

operativa de la FRANQUICIA.
H) A opcin del FRANQUICIANTE, deber venderle el inventario de INSUMOS y PRODUCTOS y el

equipo, decoracin, muebles, accesorios y otros bienes tangibles de la FRANQUICIA. El valor que se
tomar como base para la adquisicin, ser el que en ese momento se refleje en los resultados contables
del FRANQUICIATARIO, as como en las declaraciones fiscales del mismo.
19.4. El FRANQUICIATARIO permitir el acceso a la FRANQUICIA al FRANQUICIANTE o sus

representantes para que comprueben el adecuado cumplimiento a las obligaciones estipuladas en esta
clusula dcima quinta.
SECCION CINCO. CONFIDENCIALIDAD, NO COMPETENCIA Y XITO DEL SISTEMA.
CLUSULA VIGSIMA.- ACUERDO DE NO COMPETIR.
20.1 En virtud de que EL FRANQUICIANTE le revelar al FRANQUICIATARIO sus procedimientos de

operacin y administracin de la FRANQUICIA y la prestacin de los servicios que la misma ofrece, y otros
secretos comerciales, industriales y de negocios, el FRANQUICIATARIO conviene y se obliga a que
durante la vigencia del presente contrato, y an durante los dos (2) aos siguientes a la expiracin o
terminacin, el FRANQUICIATARIO y/o sus accionistas; no podrn, directa o indirectamente; transmitir
verbal o por escrito, vender, distribuir, dar a terceras personas ninguno de los secretos industriales del
FRANQUICIANTE, incluyendo sin limitaciones, el contenido del MANUAL DE OPERACIONES y
programas y materiales de capacitacin; o de alguna otra forma participar en algn NEGOCIO SIMILAR al
de la FRANQUICIA (ya sea como propietario, representante, agente, socio, asociado, consultor,
contratista, empleado, o por algn otro ttulo legal sin importar su naturaleza) a travs de cualquier persona
moral, afiliada, subsidiaria, cualquier fideicomiso o vehculo de inversin en que aparezcan como socio,
empleado, accionista, fideicomitente o beneficiario del mismo.
En caso de que El FRANQUICIATARIO y/o sus accionistas, durante la vigencia del presente contrato y
durante el periodo mencionado en el prrafo anterior, participar o asista a terceros, administrara, operara,
asesorara o de cualquier otra forma intervenga en la instalacin y funcionamiento de otro NEGOCIO
SIMILAR a la FRANQUICIA,.facultar al FRANQUICIANTE a dar por terminado el presente contrato sin
necesidad de declaracin judicial o administrativa y sin responsabilidad alguna para el FRANQUICIANTE.
Adicionalmente el FRANQUICIATARIO conviene en pagar al FRANQUICIANTE, como pena convencional,
por violacin de secretos industriales y competencia desleal la cantidad de USD $100,000.00 (CIEN MIL
DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA).
20.2. Con el objeto de prevenir posibles controversias concernientes al valor de las obligaciones que tiene
el FRANQUICIATARIO conforme a la presente clusula vigsima, las partes en este acto celebran un
"convenio de transaccin" de conformidad con el artculo 2944 del Cdigo Civil para el Distrito Federal en
Materia Comn y para toda la Repblica en Materia Federal y en este acto convienen en que el valor que
corresponde al FRANQUICIANTE por las obligaciones a cargo del FRANQUICIATARIO conforme a esta
clusula, no es menor a USD $100,000.00 (CIEN MIL DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL
EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA).
Adicionalmente, las partes convienen, que en caso de que durante la vigencia del presente contrato, el
FRANQUICIATARIO desee darlo por terminado para celebrar otro contrato similar al presente con algn
competidor directo del FRANQUICIANTE como es el caso de Starbucks o Italian Coffe o Gloria Jeans
con la finalidad de instalar dicho competidor en alguna UBICACION, en dicho supuesto, el
FRANQUICIATARIO le pagar al FRANQUICIANTE, como pena convencional, la cantidad de USD
$100,000.00 (CIEN MIL DLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS
DE AMERICA).
CLUSULA VIGESIMA PRIMERA.- PROYECCIONES Y GARANTAS.
21.1 El FRANQUICIATARIO se da por enterado y confirma que no ha recibido del FRANQUICIANTE

ninguna proyeccin financiera del negocio, relacionada con la cantidad de ingresos que el
FRANQUICIATARIO puede esperar por la operacin de la franquicia motivo de este contrato. El
FRANQUICIANTE conviene con el FRANQUICIATARIO que el SISTEMA de franquicia, tal como ha sido
desarrollado por el FRANQUICIANTE, es adecuado para la operacin de una FRANQUICIA y que a la
fecha ha demostrado su efectividad.
21.2 El FRANQUICIANTE conviene con el FRANQUICIATARIO en que no existe garanta del xito del
negocio, dado que el xito particular de la FRANQUICIA operada conforme a los estndares del SISTEMA
y que por este acuerdo de voluntades adquiere el FRANQUICIATARIO, depende en gran medida de la
habilidad, aptitud, capacidad, diligencia y dedicacin que el FRANQUICIATARIO ponga para el xito del
negocio, as como de la observancia que este realice de todos y cada uno de los elementos y estndares
que constituyen el SISTEMA DE FRANQUICIA. Por tal motivo, ambas partes acuerdan y reconocen que
el FRANQUICIANTE no otorga en virtud del presente contrato ninguna garanta sobre el nivel y volumen
de ventas o xito de la franquicia.
CLUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- DETERMINACIN DE LOS MRGENES DE UTILIDAD.
22.1 El FRANQUICIATARIO est de acuerdo que se han utilizado como criterio y mtodo para determinar
los mrgenes de utilidad estimados por la operacin de la FRANQUICIA, los promedios histricos de las
unidades del FRANQUICIANTE y otras FRANQUICIAS del SISTEMA, de acuerdo con los mtodos
financieros necesarios para tal efecto.
22.2 El FRANQUICIATARIO est de acuerdo que los mrgenes de utilidad que se estima obtendr por la
operacin de la FRANQUICIA, es una cantidad probable, pues los mismos se han calculado en base a los
promedios histricos de las unidades del FRANQUICIANTE.
El FRANQUICIANTE determina los mrgenes de utilidad BRUTA para un periodo determinado utilizando
los principios de contabilidad generalmente aceptados por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos,
A.C.
SECCION SEIS. CONDICIONES GENERALES.
CLUSULA VIGESIMA TERCERA.- INDEPENDENCIA DE LOS CONTRATANTES.
23.1 Queda entendido y aceptado por las partes que ambas son contratantes independientes y que la
celebracin del presente no convierte a ninguna de las partes en agente, representante, mandatario, socio,
alianza, agencia, empleado o dependiente de la otra. Ninguna de las partes tendr responsabilidad laboral
alguna frente a los trabajadores de la otra parte. Nadie podr exigir o demandar a uno o al otro por deudas
u obligaciones contradas con terceros a menos que se haya estipulado por escrito.
23.2 El FRANQUICIATARIO, en su carcter de persona moral establecida, cuenta con suficientes

elementos, tcnicos y humanos propios en trminos del artculo 13 de la Ley Federal del Trabajo, por lo
que se obliga a disponer de personas competentes para la prestacin de los servicios objeto de este
Contrato, siendo el empleo de los mismos su absoluta y estricta responsabilidad. Por tal motivo, se
establece que en ningn momento y bajo ninguna situacin el FRANQUICIANTE tendr direccin sobre
los empleados del FRANQUICIATARIO que asigne a prestar sus servicios ni podrn ser considerados
trabajadores del FRANQUICIANTE las personas que el FRANQUICIATARIO emplee para la ejecucin del
presente Contrato, asumiendo el FRANQUICIATARIO todas las responsabilidades inherentes, tanto frente
a las personas que contrate como frente a terceros, por lo cual ser el nico responsable de la contratacin
de dicho personal, del pago y liquidacin de salarios y otras prestaciones laborales o de cualquier ndole
que por ley les corresponda, as como de los conflictos, responsabilidades o reclamaciones por accidentes
o enfermedades profesionales, o cualquier otra reclamacin, que se llegase a suscitar, comprometindose
a dar cumplimiento a las leyes, reglamentos y dems disposiciones en materia de trabajo y seguridad
social aplicables, liberando desde ahora al FRANQUICIANTE de cualquier responsabilidad presente o
futura por estos conceptos. Por consiguiente el FRANQUCIATARIO se obliga a sacar en paz y a salvo al
FRANQUICIANTE en caso de cualquier reclamacin relacionada con el personal a su cargo, ya sea de
ndole laboral, fiscal o administrativa, en cuyo caso el FRANQUICIATARIO deber responder ante las
autoridades que corresponda, debiendo en su caso restituir al FRANQUICIANTE lo que este ltimo hubiere
erogado por tales eventos, incluyendo honorarios de abogados razonables y documentados o cualquier
otro gasto que haya tenido que sufragar para su defensa o cualquier otro que resulte conforme a lo
sealado anteriormente.
Asimismo, el FRANQUICIATARIO se compromete a estar al corriente de todas sus obligaciones laborales

ante las entidades gubernamentales, y hacer frente a todos los requerimientos provenientes de dichas
entidades en tiempo y forma.
EL FRANQUICIATARIO debe seleccionar, proporcionar, acreditar y asegurarse de que el personal

asignado para la consecucin del objeto del presente Contrato, cuenta con la experiencia suficiente y
certifica que su personal disponen del nivel de conocimientos acadmicos y tcnicos requeridos para el
desempeo de las funciones definidas para cada uno de los servicios.
Las Partes integrantes del presente Contrato, por su propia naturaleza, son independientes, y por ningn
motivo alguna de ellas ser considerada como agente o representante de la otra, por lo que es
responsabilidad de cada una de las Partes, y as lo convienen, en que no existe solidaridad, ni
corresponsabilidad en materia civil, laboral, mercantil, penal, fiscal ni de cualquier otra ndole o materia,
limitndose a los alcances de este Contrato hasta el contexto mismo, sin que se pretenda dar origen a
alguna obligacin que no haya sido previamente definida o aceptada y por escrito entre las Partes.
23.3 Ninguna de las partes tendr la facultad de contratar, obligarse o de cualquier otra forma involucrar a
la otra en ningn tipo de operacin, excepto en los casos de campaas de publicidad, en los cuales el
FRANQUICIANTE actuar a su nombre y en el de todos los franquiciatarios del SISTEMA DE
FRANQUICIA.
23.4 Ninguna de las partes podr utilizar el nombre de la otra a fin de garantizar el cumplimiento de sus
propias obligaciones, a no ser que medie el consentimiento previo, expreso y por escrito de la parte
garante.
23.5 Todos los impuestos propios que se deriven del presente contrato sern responsabilidad exclusiva
del FRANQUICIATARIO y ste no podr deducir de los pagos que deba hacer al FRANQUICIANTE
ninguna cantidad que haya pagado o que deba pagar a terceros, incluyendo impuestos, empleados,
personal o PROVEEDORES.
23.6 El FRANQUICIATARIO reconoce expresamente que tiene personalidad jurdica y patrimonio propio
y que ser responsable incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, de todas las obligaciones
fiscales, civiles, laborales, penales y en relacin con la Ley de Proteccin al Consumidor, etc., por todo lo
relativo a la operacin de la FRANQUICIA as como de cualquier otro concepto relacionado con sta.
23.7 Las partes reconocen expresamente que cada una de ellas, en el mbito que individualmente les
corresponda, sern responsables frente a terceros por cualquier prdida, dao o responsabilidad de
cualquier naturaleza, originada o que tenga relacin con la operacin de la FRANQUICIA, as como
cualquier reclamacin, accin, demanda o denuncia de cualquier naturaleza, por lesiones, enfermedad o
muerte que resulten de la operacin de la FRANQUICIA, toda vez que las partes celebran el presente
contrato como partes independientes y en ejercicio de sus propios derechos y no como apoderados,
asociados o comisionistas de su respectiva contraparte, razn por la cual, no podrn obligarse frente a
tercero alguno, por lo que en este acto las partes recprocamente se obligan a sacarse en paz y a salvo ,
as como a sus sucesores, cesionarios, herederos o causahabientes, a sus accionistas, consejeros,
administradores, funcionarios, empleados representantes y en general a cualquier miembro de su
personal, en relacin a cualquier demanda, accin legal o cualquier procedimiento, ya sea judicial,
administrativo o arbitral, que sea interpuesto en contra de cualesquiera de ellos, por cualquier persona
fsica o moral, o cualquier entidad pblica o privada, con motivo de la operacin de la FRANQUICIA. Por
lo que igualmente, cualquier gasto o vitico que las partes deban realizar derivado de las situaciones
mencionadas en sta clusula, ser sufragado por la parte que los cause.
CLUSULA VIGESIMA CUARTA.- NOTIFICACIONES.
24.1 Todas las notificaciones que deban enviarse las partes, debern ser hechas por escrito y dirigidas a
las personas que a continuacin se indican, y se considerarn entregadas cuando sean enviadas por
correo registrado, electrnico o certificado recabando el acuse de recibo correspondiente a las siguientes
direcciones:
FRANQUICIANTE.
Nombre: PROKAFE KM, S.A. DE C.V.
Contacto: PABLO SALVADOR GONZALEZ CID
Direccin: General Alatorre No. 50, Col. Daniel Garza, Mxico, D. F. C.P. 11830.
e-mail: pablo@puntadelcielo.com.mx.
Telfono: (55) 5516.8020.
FRANQUICIATARIO.
Nombre:
Contacto:
Direccin:
e-mail:
Telfono:
OBLIGADO SOLIDARIO.
Nombre:
Direccin:
e-mail:
Telfono:
Se considerar hecha toda notificacin que por escrito se entregue en los domicilios indicados y que sea
recibida por cualquier persona que trabaje para cualquiera de las partes, segn corresponda la notificacin.
24.2 Cambio de domicilio.- Las partes podrn cambiar de domicilio mediante la notificacin por escrito a la
otra parte.
CLUSULA VIGESIMA QUINTA.- JURISDICCION, REGISTRO, FORMALIDADES.
25.1 Para todo lo relacionado con el cumplimiento, interpretacin, ejecucin, alcance o exigibilidad del
presente contrato las partes se someten a las leyes aplicables y a los tribunales competentes de la Ciudad
de Mxico, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdiccin que pudiere
corresponderles por virtud de sus domicilios actuales o futuros o por cualquier otra causa.
25.2. El FRANQUICIATARIO est de acuerdo en ratificar el contenido del presente contrato de franquicia,
sus anexos y firmas ante el Fedatario Pblico que al efecto elija el FRANQUICIANTE, en caso de que este
ltimo as se lo requiera. El trmite y la cuota de registro sern a cargo del FRANQUICIANTE.
CLUSULA VIGSIMA SEXTA.- PAGOS EN MONEDA EXTRANJERA.
26.1 Cualesquiera pagos establecidos en el presente contrato en dlares de los Estados Unidos de
Amrica, podrn ser solventados en moneda nacional de conformidad con el tipo de cambio para solventar
obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Repblica Mexicana que publique el
Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin en la fecha en que se realice el pago
correspondiente.
CLAUSULA VIGSIMA SEPTIMA.- OBLIGADO SOLIDARIO.
27.1 El OBLIGADO SOLIDARIO se constituye en este acto como obligado solidario del
FRANQUICIATARIO para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del
FRANQUICIATARIO bajo el presente contrato. El OBLIGADO SOLIDARIO declara bajo protesta de decir
verdad y conociendo las penas en que incurren quienes faltan a ella en los trminos de las disposiciones
penales aplicables; ser propietario del inmueble mencionado en el Anexo C, declarando bajo protesta de
decir verdad que dicho inmueble se encuentra libre de hipoteca o cualquier tipo de gravamen; otorgando
dicho inmueble, en primer lugar, como garanta de pago, en caso de incumplimiento del
FRANQUICIATARIO a cualquiera de las obligaciones contradas en el presente contrato.
En la eventualidad de que el OBLIGADO SOLIDARIO desee vender, enajenar, gravar, dejar en garanta o
pierda por caso fortuito, mandamiento judicial o cualquier otro medio el inmueble descrito Anexo C,
deber de notificar por escrito recabando acuse de recibo al FRANQUICIANTE dicha situacin; en caso
de presentarse lo anterior el FRANQUICIATARIO est obligado a encontrar otro obligado solidario, el cual
deber obligarse solidariamente en los trminos del contrato de franquicia, dentro de los treinta das hbiles
subsecuentes a partir del gravamen, enajenacin o modo de afectacin al bien inmueble descrito en el
Anexo C.
La responsabilidad del OBLIGADO SOLIDARIO con el FRANQUICIANTE no cesa sino hasta que este le
extienda constancia por escrito de que el FRANQUICIATARIO ha cumplido con todas las obligaciones a
su cargo derivadas del contrato de franquicia y/o que el FRANQUICIATARIO ha presentado un nuevo
OBLIGADO SOLIDARIO. El OBLIGADO SOLIDARIO renuncia, expresamente, a los beneficios de
excusin, orden y divisin contenidos en el Cdigo Civil para el Distrito Federal.
CLUSULA VIGSIMA OCTAVA.- TODO EL CONTRATO DE FRANQUICIA.
LOS ABAJO FIRMANTES Y CADA UNO DE ELLOS, EXPRESAMENTE MANIFIESTAN HABER LEDO
COMPLETAMENTE ESTE CONTRATO DE FRANQUICIA; QUE CONOCEN TODAS Y CADA UNA DE
LAS CLAUSULAS Y PROVISIONES CONTENIDAS EN EL CONTRATO Y QUE ESTN DE ACUERDO
CON ELLAS.
QUE NO EXISTEN OTROS ACUERDOS VERBALES O ESCRITOS MAS QUE LOS CONTENIDOS EN
EL CONTRATO; QUE EL PRESENTE CONTRATO CONSTITUYE LA TOTALIDAD DE LOS ACUERDOS
DE LAS PARTES EN RELACIN CON LOS ASUNTOS AQU CONTEMPLADOS, POR LO QUE
CUALQUIER PACTO, CONVENIO O ACUERDO VERBAL O ESCRITO QUE HAYAN CELEBRADO CON
ANTERIORIDAD A LA FECHA DE FIRMA DE ESTE CONTRATO, QUEDAR SIN EFECTO ALGUNO;
QUE LAS FIRMAS QUE APARECEN AL CALCE FUERON HECHAS DE MANERA VOLUNTARIA POR
LAS PERSONAS FIRMANTES EN REPRESENTACIN DE SUS REPRESENTADAS; QUE EL
CONTRATO NO PODR SER MODIFICADO O CAMBIADO A MENOS QUE SE MODIFIQUE POR
ESCRITO Y CON LA FIRMA DEL FRANQUICIANTE Y/O DE SUS REPRESENTANTES LEGALES; QUE
SI CUALQUIER CLUSULA O ESTIPULACIN DEL PRESENTE CONTRATO PUDIERE VERSE
AFECTADA DE NULIDAD, STA NO SE HAR EXTENSIVA A LAS DEMS OBLIGACIONES O

PRERROGATIVAS, LAS QUE CONSERVARN NTEGRAMENTE SU VALIDEZ Y EJECUTABILIDAD.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL LAS PARTES ENTERADAS DEL CONTENIDO Y ALCANCE LEGAL DEL
PRESENTE CONTRATO LO FIRMAN POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MEXICO DISTRITO
FEDERAL EL __ DE _____ DE 2015.
Por EL FRANQUICIANTE Por EL FRANQUICIATARIO.

PROKAFE KM, S.A. DE C.V. _____, S.A. DE C.V.
PABLO SALVADOR GONZALEZ CID.
Por el OBLIGADO SOLIDARIO Testigo

GABRIELA ADRIANA CERVANTES PEA. JORGE VALENCIA LOPEZ.

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FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO

PROKAFE KM, S.A. de C.V.

Contrato de Franquicia para los

PROKAFE KM, S.A. DE C.V.

DECLARACIONES OBLIGADO SOLIDARIO.

2.1A Es una persona fsica mayor de edad.

2.5A Que no se encuentra en lo personal en ningn procedimiento judicial, arbitral o administrativo.

DECLARAN LAS PARTES.

11. Descripcin de las inversiones en infraestructura.

CATALOGO DE PROVEEDORES O PROVEEDORES: Relacin de proveedores del SISTEMA PUNTA

CONTRAPRESTACION INICIAL: Pago no reembolsable, que el FRANQUICIATARIO realiza al

CONTRAPRESTACION CONTINUA: Pago no reembolsable, que el FRANQUICIATARIO realiza al

FONDO DE PROMOCION Y PUBLICIDAD: Fondo creado con las aportaciones de los

FRANQUICIA PUNTA DEL CIELO O FRANQUICIA O FRANQUICIAS: Significa el lugar donde se

adquisiciones, tcnicas de promocin y fijacin de precios, estndares de servicio, informacin financiera

MANUAL DE OPERACIONES: La compilacin de documentos que incluyen la descripcin de todos los

PAPELERA OFICIAL: Papelera autorizada por el FRANQUICIANTE especificada en el MANUAL DE

REQUERIMIENTOS LEGALES: Significan todas las leyes, reglamentos, obligaciones y requerimientos

SOFTWARE: Es el paquete computacional para el cobro y administracin de la FRANQUICIA,

UBICACION: Localizacin geogrfica en donde el FRANQUICIATARIO instalar y operar la

TERRITORIO: rea geogrfica en donde el FRANQUICIATARIO podr establecer FRANQUICIAS en los

TRANSFERENCIA: Se entender como transferencia, la enajenacin en uno o varios actos de ms del

LAS PARTES DE COMUN ACUERDO Y EN ATENCIN A LAS CONSIDERACIONES ANTERIORES,

SECCION UNO. EL SISTEMA PUNTA DEL CIELO.

CLUSULA PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO.

CLUSULA SEGUNDA.- USO DE LAS MARCAS Y DEL SISTEMA.

A) Utilizar las MARCAS en la manera establecida en el MANUAL DE OPERACIONES. Cualquier

F) A notificar de inmediato al FRANQUICIANTE de cualquier infraccin o uso no autorizado a las

G) A que durante la vigencia del presente contrato y an despus de su terminacin o expiracin,

Las obligaciones previstas en la presente clusula a cargo del FRANQUICIATARIO prevalecern an

2.3 El FRANQUICIATARIO expresamente acepta frente al FRANQUICIANTE que:

2.6 Queda estrictamente prohibido al FRANQUICIATARIO sublicenciar y/o subfranquiciar cualquiera de

2.7 El FRANQUICIANTE se reserva el derecho de variar el SISTEMA DE FRANQUICIA, incluyendo de

CLUSULA TERCERA.- CONTRAPRESTACIONES.

A) Una CONTRAPRESTACION INICIAL nica no reembolsable por la cantidad de $250,000.00

G) Cuota de Transferencia. Con la solicitud para el consentimiento para la transferencia de la

H) Por el incumplimiento del FRANQUICIATARIO respecto de la asistencia a la convencin anual pagar

K) El FRANQUICIATARO conviene y se obliga a pagar una suma al FRANQUICIANTE equivalente a USD

M) En caso de que el FRANQUICIATARIO no iniciara operaciones en el plazo indicado en la clusula 4.4,

A los pagos que deber realizar el FRANQUICIATARIO al FRANQUICIANTE de conformidad con lo

El FRANQUICIATARIO cubrir al FRANQUICIANTE los pagos y cuotas que se establezcan en el presente

CLUSULA CUARTA.- TERRITORIO.

4.2 El FRANQUICIATARIO establecer y operar la FRANQUICIA de acuerdo a lo establecido y

El FRANQUICIATARIO requerir la autorizacin por escrito del FRANQUICIANTE para cambiar la

4.3 El FRANQUICIANTE podr prestar al FRANQUICIATARIO asesora para determinar la mejor

4.4 El FRANQUICIATARIO se obliga a abrir e iniciar operaciones de la FRANQUICIA en un trmino no

CLUSULA QUINTA.- CESIN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES.

El FRANQUICIANTE se reserva el derecho exclusivo de aprobar y/o negar la propuesta de transferencia

(i) Todo adeudo del FRANQUICIATARIO al FRANQUICIANTE o PROVEEDORES deber ser

(v)El nuevo Franquiciatario deber celebrar un nuevo contrato de franquicia.

CLUSULA SEXTA.- VIGENCIA Y RENOVACION.

SECCION DOS. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

CLUSULA SEPTIMA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIANTE.

A) El proyecto ejecutivo de especificaciones de decoracin y equipamiento de la FRANQUICIA. La

B) Una copia controlada de su MANUAL DE OPERACIONES.

C) Un curso de capacitacin para el FRANQUICIATARIO y su personal, que impartir el

F) Inspeccionar y evaluar peridicamente la operacin de la FRANQUICIA formulando un reporte

G) Sugerir e inspeccionar el inventario inicial y permanente de los INSUMOS

H) Otorgar el PRECIO DE VENTA de los PRODUCTOS.

I) Modificar el SISTEMA DE FRANQUICIA en cualquier momento con la finalidad de innovar y

J) Determinar el tipo de uniformes y vestimenta de todo el personal del FRANQUICIATARIO con el

K) Mantener vigentes las MARCAS motivo del presente contrato.

CLUSULA OCTAVA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIATARIO.

De esta forma, y en adicin a otras obligaciones previstas en el presente instrumento, el