SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es interesante analizar la organizacin de la Sociedad Annima Cerrada frente a la

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SCRL) y observar la similitud que existe
entre i estas formas sociales; lo cual genera dudas al momento de escoger entre- ambas
para llevar a cabo una actividad econmica determinada.
Vamos a explicar con mayor detalle esta idea:
La SRL tiene una naturaleza y organizacin particular que comparte caractersticas de la
Sociedad de personas y de capitales:
Responsabilidad Limitada, caracterstica tpica de la Sociedad de capitales: los socios
responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes al igual que en la Sociedad
Annima.
El capital social est dividido en "participaciones" las que no pueden incorporarse en
documentos destinados a la circulacin como en el caso de las acciones.
La ley General de Sociedades impone limitaciones a la libre transmisibilidad de las
participaciones al igual que las acciones de una Sociedad Annima Cerrada.
La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no pueden tener ms de 20 socios.
La transmisin de las participaciones debe elevarse a Escritura Pblica e inscribirse en
Registros Pblicos a diferencia de la transmisin de acciones, que slo debe constar en el
libro de Matrcula de Acciones.
La transmisin de las participaciones, y acciones debe comunicarse a SUNAT dentro de
los 10 das hbiles U mes siguiente de producida la transferencia.
La estructura de los rganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de la SRL qu
en la Sociedad Annima; ya que los socios pueden decidir las reglas aplicables, a los
rganos sociales a travs del Estatuto con algunas limitaciones que establece la Ley
General de Sociedades; a diferencia de los accionistas de una Sociedad Annima que
cuentan con una regulacin estricta respecto a plazos, qurum y mayoras en el caso de la
Junta General de Accionistas y dems rganos sociales, que constituyen normas
imperativas que no pueden ser alteradas por la voluntad de los socios.
La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no cuentan con Directorio.
Como podemos observar, la Sociedad Annima Cerrada y la SRL cuentan con
caractersticas similares, que las convierten en formas jurdicas idneas para la buena
marcha de empresas conformadas por un reducido nmero de personas que persiguen un
beneficio econmico, limitando su responsabilidad al patrimonio aportado, pero interesados
a la vez en la gestin social.
Por esta razn se establecen las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones y
participaciones, a travs de diversos mecanismos, como derecho de preferencia en el caso
de transferencia de acciones o participaciones a terceros; derecho de adquisicin preferente,
reglas estrictas en el caso de transmisin de participaciones mortis causa, entre otros.
Se debe tener en cuenta que en las Sociedades que cuentan con un considerable nmero
de socios, la finalidad primordial de stos consiste en realizar un buen negocio, aportando
bienes al capital social para obtener un beneficio econmico, sin importar la gestin social.
Los socios de esta clase de empresas no se renen a menudo en Juntas de Socios porque
no estn interesados en dirigir la empresa, ya que la gestin social se delega al Directorio.
Sin embargo, en el caso de una empresa que cuenta con un nmero reducido de socios,
generalmente de carcter familiar, la gestin social es un aspecto importante, ya que les
interesa reunirse en Juntas y discutir la marcha social a travs del voto.
De esta manera, no les conviene que terceros ingresen a la Sociedad como socios, ya que
su porcentaje de participacin en el capital social disminuira y no tendran la misma
posibilidad de imponer sus decisiones en una Junta de socios donde se toman las
decisiones por mayora.
Por esta razn, la Ley establece un rgimen especial en el caso de Sociedades con un
nmero reducido de socio, limitando la libre transmisibilidad de las acciones a terceros e
inclusive entre socios.
Finalmente, debemos mencionar que la Sociedad Annima Cerrada se cre con la finalidad
de eliminar a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada; sin embargo se observ
posteriormente que se ocasionara un costo social alto debido al considerable nmero de
SRL constituidas en nuestro pas. As, la SRL y la Sociedad Annima Cerrada coexisten
como formas sociales alternativas para las Sociedades que cuenten con un nmero reducido
de socios, siendo ambas opciones idneas para este tipo de empresas. Sin embargo,
podemos mencionar algunos aspectos que podran influir en la decisin de constituir una de
estas formas sociales:
En primer lugar toda transmisin de participaciones a terceros e inclusive entre socios en
el caso de una SRL debe elevarse a Escritura Pblica e inscribirse en Registros Pblicos lo
cual puede representar algn problema para los socios que no desean correr con los gastos
de elaboracin de la minuta e inscripcin.
 En el caso de la Sociedad Annima slo se debe anotar la transferencia de las acciones
en el libro de matrcula de acciones, debidamente legalizado ante Notario Pblico.
En el caso de SRL, la organizacin de la Sociedad se encuentra en su mayor parte en
manos de los Socios, quienes deben establecer en el Estatuto la forma de llevar a cabo las
Juntas de Accionistas o en todo caso decidir una forma alternativa d adoptar los acuerdos
sociales, aplicando de manera supletoria en algunos casos las normas de la Sociedad
Annima.
En el caso de la Sociedad Annima la Ley prev una organizacin y estructura de los
rganos sociales estricta y detallada, que podra dar mayor seguridad en algunos casos a
los socios de este tipo de empresas.

1. PARTICIPACIONES. CARACTERSTICAS
De acuerdo con la Ley General de Sociedades el capital social de la SRL se encuentra
dividido en participaciones, sin embargo no pueden materializarse en ningn documento o
ttulo valor como en el caso de las acciones, en las que es posible emitir certificados de
acciones provisionales y definitivas con un contenido determinado por la ley. El texto de esta
clase de documentos expresa el conjunto de derechos que posee el titular de las acciones
adems de la clase a la que pertenece. As, el artculo 100 de la Ley General de
Sociedades establece que los certificados de acciones deben contener cuando menos la
siguiente informacin:
La denominacin de la Sociedad.
El domicilio social.
Duracin de la Sociedad.
La fecha de escritura Pblica de constitucin y el Notario ante el que se otorg.
Los datos de inscripcin de la Sociedad en el Registro.
El monto del capital y el valor nominal de cada accin.
Las acciones que representa el certificado. La clase a la que pertenece y los derechos y
obligaciones inherentes a la accin.
El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada.
Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin.
Cualquier limitacin a su transmisibilidad.
La fecha de emisin y nmero de certificado.
Como podemos observar todos los derechos, limitaciones y cargas que pesen sobre las,
acciones se encuentran expresadas en el texto del certificado, adems de los datos de
identificacin de la Sociedad emisora y del titular de las mismas. Estos documentos no
pueden emitirse indicando la creacin y caractersticas de las participaciones de una SRL ya
que se encuentra expresamente prohibido por la ley General de Sociedades. As el artculo
2831 establece lo siguiente:
"En la Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
De esta manera las participaciones se crean como resultado del aporte de los socios, con el
mismo valor nominal y derechos. En este sentido debemos sealar que tal como lo expresa
el artculo 283, las participaciones son iguales acumulables e indivisibles, de esta manera
no pueden crearse clases de participaciones con diverso contenido de derechos como en el
caso de las acciones.
As, las caractersticas generales que establece la Ley General de Sociedades en el caso del
capital social y participaciones de la SRL son las siguientes:
a. El capital social est integrado por los aportes de los socios.
b. El capital est dividido en participaciones.
c. las participaciones tienen el mismo valor nominal y los mismos derechos.
d. las participaciones son indivisibles.
e. Las participaciones no pueden incorporarse en ttulos valores, su creacin consta en actas
as como el valor nominal de las mismas, sin embargo no puede materializarse en ninguna
clase de documento o denominarse acciones.
f. Las participaciones son acumulables.
g. Al constituirse la Sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada
participacin y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a
nombre de la SRL.
2. SRI. PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIN
Vamos a mencionar los pasos para constituir una SRL de manera general, ya que en los
informes siguientes vamos a explicar cada uno de estos puntos con detenimiento, sealando
el costo de cada trmite, la institucin ante la que se debe llevar a cabo, adems de mostrar
ejemplos de los formularios y solicitudes que se deben presentar en estos casos:
a. En primer lugar se debe decidir cul va a ser la denominacin social y tener en cuenta que
no puede ser igual o similar a la denominacin o razn social de una Sociedad preexistente.
As el artculo 92 de la ley General de Sociedades establece lo siguiente:
"La Sociedad tiene una denominacin o una razn social segn corresponda a su forma
societaria. En el primer caso puede utilizar, adems un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o
semejante a la de otra Sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para
ello.
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.
Por esta razn debe solicitarse un servicio de bsqueda en los Registros Pblicos, con la
finalidad de verificar que la denominacin de la Sociedad no sea igual o semejante a la de
una Sociedad preexistente.
b. luego se dirige una carta al registrador de personas jurdicas para que el Registro Pblico,
conceda la reserva de preferencia registral por 30 das. Esto quiere decir que durante dicho
plazo nadie puede registrar una denominacin igual o semejante.
c. Se elabora la Escritura Pblica de constitucin, que contiene el pacto social y el Estatuto
con la informacin que mencionaremos ms adelante.
d. Se debe abrir una cuenta corriente a nombre de la Sociedad en un Banco, con la finalidad
de depositar los aportes dinerarios que realicen los socios.
e. Se legalizan los libros contables ante Notario. Se debe tener en cuenta que la SRI lleva
contabilidad completa.
f. Se legaliza el Libro de Actas de las Juntas de Socios ante Notario.
g. Con una de las copias de la minuta de constitucin, se tramita el nmero de RUC de la
empresa.
h. Con otra copia de la Minuta se tramita el Registro Unificado, en el Ministerio de Industrias,
adems de adjuntar la copia fotosttica simple del documento de identidad del representante
legal de la empresa y el libro de planillas en blanco.
i. Con una copia de la Minuta de constitucin se tramita la licencia municipal en caso de
tener oficinas.
3. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN
De acuerdo con la ley General de Sociedades, el Pacto Social de la SRI debe incluir reglas
relativas a los siguientes aspectos:
Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el informe
de valorizacin correspondiente las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a
realizar los socios, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios
vayan a recibir los que la realicen.
La forma y oportunidad de la convocatoria que, deber efectuar el Gerente mediante
esquelas bajo cargo, fax, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita
obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio
a este efecto.
Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del Estatuto,
prorrogar la duracin de la Sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin
liquidacin y extincin.
Las solemnidades que deben cumplirse por el aumento y reduccin de capital, sealando
el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital asumido por ellos
puede ser ofrecido a personas extraas a la Sociedad. La devolucin del capital podr
hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobacin
de todos los socios se acuerde otro sistema.
La formulacin y aprobacin de los Estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin distinta del Estatuto.
El pacto social puede incluir las dems reglas y procedimientos que a juicio de los socios
sean adecuadas para la organizacin y funcionamiento de la Sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer.

Asimismo la Oficina Registral de Lima y Callao (ORLC) solicita que la siguiente informacin
conste en el pacto social y el Estatuto de una SRL.
3.1. Contenido del Pacto Social
Datos generales de los socios fundadores en nmero mximo de 20.
Si es persona natural, nombre, domicilio, estado civil, nombre del cnyuge. S, es persona
jurdica, su denominacin o razn social, su domicilio, el nombre de su representante y el
comprobante que acredita su representacin.
Declaracin de los socios de constituir la Sociedad.
Los bienes que cada socio aporta.
Monto del capital y las participaciones en que se divide.
Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros bienes o
derechos, con el informe de valorizacin en estos casos.
Nombramiento y datos de identificacin del o de los Gerentes.
3.2. Contenido de los estatutos de la sociedad
Denominacin social (puede tener adems nombre abreviado) agregando la indicacin
sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura "SRL", descripcin del
objeto, domicilio, duracin, fecha de inicio de operaciones.
Monto del capital, nmero de participaciones en que se divide, su valor nominal y monto
pagado por cada una de ellas.
Rgimen de la Junta General u otras formas de expresin de la voluntad social que
garantice su autenticidad.
Requisitos para modificarlos Estatutos.
Forma y oportunidad de aprobar la gestin y resultado de cada ejercicio y normas de
distribucin de utilidades, rgimen de disolucin y liquidacin.
Los dems pactos lcitos necesarios para la organizacin social y convenios societarios
entre accionistas que los obliguen entre s y para con la Sociedad.
Podr regularse sobre pactos, plazos, condiciones para la transmisin, valuacin, si tendr
auditora externa.
La minuta debe ser autorizada por un abogado colegiado y presentada al Notario para que la
eleve a Escritura Pblica. El Notario se encarga de inscribir la Escritura Pblica en los
Registros Pblicos para los cual se le exige lo siguiente:
Escritura Pblica que acredite el pacto social y el Estatuto.
Acreditar aportes con la constancia de depsito a nombre de la Sociedad efectuado en
una empresa bancaria o financiera del sistema Bancario Nacional (en caso de aporte
dinerario).
Los bienes no dinerarios que cada socio aporta y el informe de valorizacin respectivo.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Arts. 283 y ss-N.L.G.S
CARACTERISTICAS
En esta sociedad el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte, y no responden solidariamente por las acciones.
Tiene una denominacin social, al que se debe aadir la indicacin: sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada", o su abreviatura "S.R.L."
El capital social est integrado por aportaciones de los socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por
ciento de cada participacin, y depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
Ser obligatoria la celebracin de junta general cuando sea solicitado, por socios que
representen por lo menos la quinta parte del capital. As lo prev los Art. 283-284-285 y 286
de la N.L.G.S. respectivamente.
De acuerdo al Art. 283, el capital social est dividido en participaciones que tienen las
caractersticas de ser: = Iguales, es decir, del mismo valor nominal e idntico contenido de
derechos. No cabe pues, diversas clases o series de participaciones =acumuladas, esto es,
los derechos que confieren varias participaciones se suman en manos de un socio(al igual
que las acciones)= Indivisibles. Cuando una o ms participaciones pertenezcan pro indiviso
a varios propietarios, deba designarse a un representante comn para el ejercicio de los
derechos.

DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ADMINISTRACION A CARGO DE GERENTES

LOS GERENTES
Conforme al Art. 287 de la N.L.G.S. la administracin de la sociedad se encarga a uno o ms
gerentes, quienes pueden ser socios o no los gerentes no pueden dedicarse por cuenta
propia o ajena, al mismo gnero de negocios, que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes al igual que en la sociedad annima gozan de las facultades generales y
especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Pueden ser
separados de su cargo por acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto
cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en slo podrn ser
removidos judicialmente y por dolo culpa cuyo caso o inhabilidad. Para ejercer la
responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste,
sin perjuicio de la responsabilidad penal Art. 288 de la N.LG.S.
Por tratarse de sociedades destinadas a organizar medianas o pequeas empresas, de
carcter casi siempre familiar, no es necesario el complejo sistema que requiere la
estructuracin de los rganos de la sociedad annima. Una organizaci6n ms gil y "sencilla
que la sociedad annima es suficiente para esta c1as de sociedades. La ejecucin de la
voluntad social incumbe a la gerencia que es una figura jurdica que comprende las
facultades de gestin y representacin. La gestin es el aspecto interno de la gerencia en
sus relaciones con los socios, la representacin al aspecto externo en sus relaciones con
terceros. El Art. 287 de la N.L.G.S. establece el modo como pueden ser separados los
gerentes, segn el origen de su nombramiento. Si su designacin fue materia de la escritura
fundacional, solo podr ser removido judicialmente, por dolo. culpa o inhabilidad para ejercer
el cargo. Si los gerentes hubiesen sido por acto separado, la remocin se har se har con
el voto favorable de los socios que representen la mayora simple del capital social.
Los supuestos legales de responsabilidad del gerente est enunciada en el Art. 288 de la
N.L.G.S. Ellos son: dolo-abuso de facultades o negligencia grave. La ley no ha seguido un
criterio riguroso hacia los administradores, imponindoles responsabilidad por faltas leves de
diligencia. Sobre la interpretacin que ha de darse a la ley para estimar a la gravedad de la
negligencia, corresponden a la decisin judicial.
Desde luego no bastar que se incurra en las causales establecidas en la ley para que
pueda hacerse valer la acci6n de responsabilidad. Ella est vinculada a la existencia de
daos y perjuicios, derivados de los hechos mencionados. Si la responsabilidad. Se
extendiera a dos o ms gerentes, stos respondern solidariamente. Los titulares de la
accin de responsabilidad son: la sociedad; los socios; y los acreedores sociales. El plazo de
prescripcin de la accin de responsabilidad civil es de dos aos, computados desde la
comisin del acto a que diese lugar Art. 289 N.L.G.S.

TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESION

Conforme al Art. 290 de la N.L.G.S. la adquisicin de alguna participacin social por
sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio pero existe la
posibilidad de que los otros socios adquieran estas participaciones, si lo establece el
estatuto.

DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE:

Conforme al Art. 291 de la N.L.G.S. cuando un socio desea transferir su participacin
apersona extraa, debe comunicar por escrito al gerente, quien en el plazo de diez har
conocer a los dems socios, quienes dentro de los treinta das siguientes expresarn su
voluntad de adquirir. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir
la sociedad. Transcurrido el plazo sin que haya hecho uso de la preferencia, el socio queda
libre para transferir su participacin.
USUFRUCTO-PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICULARES:
Lo contempla el Art. 202 de la N.L.G.S. En los casos de usufructo o prenda de
participaciones sociales, rige al igual que en las sociedades annimas. La participacin
social, puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta de
la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de 10 das,
para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto de remate.
Pues no existe ningn obstculo para la constitucin de los derechos de usufructo o de
prenda sobre las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada. En caso de
prenda de la participacin es el propietario quien resulta investido de los derechos. socio,
mas no el acreedor prendario.

EXCLUSION y SEPARACION DE LOS SOCIOS:-

Est tratado en el Art. 293 de la N.L.G.S. La exclusin procede cuando el socio infrinja las
disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad, o se dedique por
cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La
exclusin se acuerda con el voto de la mayora de las participaciones sociales, sin
considerar la del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se
inscribe en el Registro. Es posible que dentro de los quince das de tomado con crecimiento
el socio excluido formule oposicin, mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad
solo tiene dos socios, la exclusin solo procede judicialmente, proceso abreviado.
La teora de la exclusin los socios, o sea la rescisin parcial, es comn a toda clase de
sociedad. La exclusin tiene en la le1 el carcter de sancin al incumplimiento de
obligaciones sociales por ello, esta sancin puede darse tanto en las sociedades de
responsabilidad limitada, como en las colectivas, y en las comanditarias. La sociedad de
responsabilidad limitada si bien encuadra dentro de las sociedades de capitales, tiene una
impronta que lo aproxima a la colectiva, dado que en una forma puesta al servicio de
modestas empresas, con frecuencia de ndole familiar.