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Ficha Tcnica el valor de cada una y recompensar a los ms bloques patrimoniales, que son
directivos en consonancia. transferidos a nuevas sociedades o
Autor : C.P.C. Alejandro Ferrer Quea* Algunas veces la reestructuracin de absorbidos por sociedades ya existen-
Ttulo : Decisin por la Escisin (Parte I) empresas implica cambios fundamen- tes o ambas cosas a la vez. Esta forma
tales en la estructura legal del negocio. de escisin produce la extincin de la
Fuente : Actualidad Empresarial, N 186 - Primera
Por ejemplo, algunas desintegraciones sociedad escindida; o,
Quincena de Julio 2009
se han organizado como participaciones 2. La segregacin de uno o ms blo-
limitadas con una vida finita. ques patrimoniales de una sociedad
En este caso los accionistas son sustituidos que no se extingue y que los transfiere
por partcipes en el negocio; y los ingresos a una o ms sociedades nuevas, o son
1. Introduccin absorbidos por sociedades existentes
y costos de la empresa estn asociados
El trmino escisin, sinnimo de rompi- directamente a las cuentas individuales o ambas cosas a la vez. La sociedad
miento, divisin o disgregacin nos invita de los partcipes de acuerdo con una escindida ajusta su capital en el mon-
a pensar que en la reorganizacin de los frmula predeterminada. Algunas veces to correspondiente.
entes econmicos las empresas no solo las partes o unidades de los partcipes En ambos casos los socios o accionistas de
adquieren negocios; sino, tambin los pueden ser compradas y vendidas de la las sociedades escindidas reciben accio-
venden. En los ltimos aos el nmero misma forma que las participaciones de
de disgregaciones ha estado alrededor nes o participaciones como accionistas o
Acciones ordinarias; estas participaciones socios de las nuevas sociedades o socie-
de un tercio del nmero de fusiones. se conocen como master de participacio-
Muchas de ellas son una consecuencia de dades absorbentes, en su caso.
nes limitadas.
fusiones; otras resultado de la amenaza Artculo 368.- Nuevas Acciones o
de fusin1. En los ltimos aos el nmero De lo anterior se puede deducir que la
escisin es la figura jurdica contraria a Participaciones
disgregaciones ha sido casi la mitad del
nmero de fusiones. la fusin, es decir, cuando una empresa Las nuevas acciones o participaciones
denominada escindente decide extin- que se emitan como consecuencia de la
En lugar de vender un negocio a otra em- guirse y divide la totalidad o parte de su escisin pertenecen a los socios o accio-
presa, las empresas pueden desintegrar activo, pasivo y capital social en dos o nistas de la sociedad escindida, quienes
una subsidiaria mediante la distribucin ms partes que sern aportadas en blo- las reciben en la misma proporcin en
de sus Acciones a los accionistas de la que a otras empresas de nueva creacin que participan en el capital de est, salvo
empresa matriz. Por ejemplo, en 1995 denominadas escindidas. pacto en contrario.
ITT se dividi en tres empresas diferentes.
Tambin se produce la escisin cuando El pacto en contrario puede disponer que
Una adquiri las participaciones de ITT
la divisin o separacin en parte , de los uno o ms socios no reciban acciones o
en hoteles y juego; una segunda, absor-
activos, pasivos y capital social de una participaciones de alguna o algunas de
bi los negocios electrnicos de ITT; y la
empresa escindente se aporta en blo- las sociedades beneficiarias
tercera, se especializ en servicios finan-
que a otra empresa escindida de nueva
cieros. Los accionistas de ITT recibieron Artculo 369.- Definicin de Bloques
creacin, sin necesidad de extinguir a la
Acciones ordinarias de cada una de estas Patrimoniales
empresa aportante.
nuevas empresas.
Para los efectos de este ttulo, se entiende
Algunas desintegraciones tienen venta- 2. Marco legal por bloque patrimonial:
jas impositivas o de regulacin. Otras
pueden ampliar la eleccin del inversor Precisamente en nuestro pas la escisin 1. Un activo o un conjunto de activos
permitindoles invertir directamente slo de negocios est contemplada en la ac- de la sociedad escindida;
en una parte del negocio. tual Ley General de Sociedades N 26887 2. El conjunto de uno o ms activos y
del 5 de Diciembre de 1997. As tenemos uno o ms pasivos de la sociedad
Sin embargo probablemente el motivo algunos artculos referidos a la separacin escindida; y,
ms frecuente para las desintegraciones jurdica denominada escisin:
es la mejora de la eficiencia. 3. Un fondo empresarial
Ley General de Sociedades N 26887
Las empresas se refieren algunas veces a Artculo 370.- Requisitos del Acuer-
un negocio diciendo que estn en baja LIBRO IV: Normas complementarias do de Escisin
forma. Mediante la desintegracin, la Seccin Segunda: Reorganizacin de La escisin se acuerda con los mismos
direccin de la empresa matriz puede Sociedades requisitos establecidos por la ley y el
concentrarse en su actividad principal. Ttulo III: Escisin estatuto de las sociedades participantes
Si cada negocio se debe sostener por sus para la modificacin de su pacto social
Artculo 367.- Concepto y Formas y estatuto.
propios medios, no hay riesgo de que
de Escisin
los fondos se vayan poco a poco de uno No se requiere acordar la disolucin de la
para respaldar inversiones no rentables Por la escisin una sociedad fracciona sociedad o sociedades que se extinguen
en el otro. Adems, si las dos partes del su patrimonio en dos o ms bloques por la escisin.
negocio son independientes es fcil ver para transferirlos ntegramente a otras
sociedades o para conservar uno de ellos, Artculo 371.- A probacin del Pro-
* Miembro del Comit de Asesores del Consejo Normativo de Conta-
bilidad.
cumpliendo los requisitos y las formali- yecto de Escisin
Maestra en Finanzas. Postgrado en Banca y Finanzas. dades prescritas por esta ley.
Expositor del Colegio de Contadores Pblicos de Lima. El directorio de cada una de las socieda-
Docente en la Universidad de San Martn de Porres. Puede adoptar alguna de las formas des que participan en la escisin aprue-
1 Un estudio calcul que casi el 30 por ciento de activos adquiridos
en una muestra de fusiones hostiles entre 1984 y 1986 se vendieron
siguientes: ba, con el voto favorable de la mayora
posteriormente. Vase Sbhagat, A Schleifer,y R.Vishny,Hostile 1. La divisin de la totalidad del pa- absoluta de sus miembros, el texto del
Takeovers in the 1980: The Returns to Corporate Specialization,en
Brookings Papers on Economic Activity: Microeconomics, 1990. trimonio de una sociedad en dos o proyecto de escisin.