Reorganizacion de Sociedades

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ndice
1 Introduccin..............................................................................................................2
1.1 Incumbencia del Contador Pblico en la reorganizacin de Sociedades...............2
1.2 Objetivos principales del presente trabajo.............................................................2
2 Los distintos tipos de reorganizacin de sociedades.................................................4
2.1 Fusin.....................................................................................................................4
2.1.1 Concepto........................................................................................................4
2.1.2 Clases.............................................................................................................4
2.1.3 Pasos a cumplimentar para la fusin..............................................................4
2.2 Escisin..................................................................................................................5
2.2.1 Concepto y clases...........................................................................................5
2.2.2 Pasos a cumplimentar para la escisin...........................................................5
2.3 Transformacin......................................................................................................6
2.3.1 Concepto........................................................................................................6
3 El tratamiento de la reorganizacin en el Impuesto a las Ganancias........................7
3.1 Transformacin......................................................................................................7
3.2 Fusin.....................................................................................................................8
3.3 Escisin..................................................................................................................9
3.4 Otros requisitos......................................................................................................9
3.5 Comunicacin a la D.G.I......................................................................................12
3.5.1 En general.....................................................................................................12
3.5.2 De la Fusin.................................................................................................13
3.5.3 De la Escisin...............................................................................................13
3.5.4 De la transformacin....................................................................................14
3.6 Conclusiones........................................................................................................14
4 Puntos conflictivos en el mbito impositivo...........................................................16
4.1 Momento en que comienza a producir efectos la reorganizacin........................16
4.1.1 Definicin Legal...........................................................................................16
4.2 Traslado de derechos y obligaciones....................................................................18
4.3 Conclusiones........................................................................................................22
5 Situacin de las Sociedades de Hecho....................................................................23
5.1 Definicin de Sociedades de Hecho.....................................................................23
5.2 Transformacin de las Sociedades de Hecho.......................................................23
5.3 Conclusiones........................................................................................................25
6 Aspectos Contables.................................................................................................26
6.1 Efectos contables de las combinaciones de negocios...........................................26
6.2 Anlisis de la norma profesional argentina..........................................................27
6.2.1 Mtodos de valuacin...................................................................................28
6.3 Balance Especial..................................................................................................31
6.4 Conclusiones........................................................................................................31
7 Caso prctico...........................................................................................................33
8 Conclusiones finales...............................................................................................42
9 Bibliografa.............................................................................................................44
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1 Introduccin
1.1 Incumbencia del Contador Pblico en la reorganizacin de Sociedades
La ley 20.488 detalla las incumbencias de los profesionales graduados en ciencias

econmicas en la actividad privada y en el mbito judicial.
En su artculo 13 determina la tarea profesional del Contador Pblico. Este artculo

se divide en dos grandes partes, una dedicada a las tareas econmicas y contables y la
otra a las tareas en el mbito judicial; en la primera parte enunciada, apartado 8, dice,
Direccin del relevamiento de inventarios que sirvan de base para la transferencia de
fondos de negocios, para la constitucin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin de
cualquier clase de entes y cesiones de cuotas sociales1.
Queda claramente demostrado que el tema objeto del presente trabajo, es una
incumbencia del Contador Pblico.
1.2 Objetivos principales del presente trabajo
El presente trabajo tiene por objeto sealar los conflictos que debe resolver un
contador pblico cuando su tarea esta orientada en una reorganizacin de sociedades.
Principalmente se analizarn aspectos tributarios en lo referente a los requisitos que

exigen las distintas normas impositivas para que estas puedan obtener los distintos
beneficios fiscales. En cada punto se tratara de detallar las alternativas posibles con las que
cuenta el contador es su tarea de asesorar a una sociedad que ha o esta por tomar la
decisin de reestructurarse.
Tambin se analizar la particular situacin de una sociedad de hecho, la cual en la

normativa actual del impuesto a las ganancias no est considerada como un sujeto del
gravamen, son sus socios los responsables ante el tributo. Por lo tanto, este tipo de
sociedad tendra la gran desventaja de cargar con todo el peso del costo tributario si se
decide a transformarse en una sociedad de capital, que si esta reconocida como sujeto por
la Ley de impuesto a las ganancias.
En cuanto al aspecto contable vamos a intentar desarrollar el anlisis de las

normativas, tanto legales como profesionales, de los estados contables que deben presentar
las sociedades que se reorganizan. Estos estados mas precisamente son los balances
especiales particular de cada sociedad que interviene de la reestructuracin y el estado
consolidado de los entes combinados.
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Artculo 13, inciso 1ro, punto 8; Ley 20.488 t.o. 1973; B.O. 12/7/1973
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Por ltimo analizaremos los distintos puntos estudiados a lo largo de este trabajo en
un caso prctico de una reorganizacin.
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2 Los distintos tipos de reorganizacin de sociedades.
Para introducirnos en el tema vamos a desarrollar los distintos tipos de reorganizacin,

tal como lo define la Ley de sociedades comerciales.
2.1 Fusin
2.1.1 Concepto:
Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son
disueltas2
2.1.2 Clases:
2.1.2.1 Dos o ms sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva.
2.1.2.2 Una sociedad incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse
2.1.3 Pasos a cumplimentar para la fusin
De conformidad con lo establecido en el Art. 83 de la ley de sociedades

comerciales exige el cumplimiento de los siguientes requisitos y pasos:
1) Elaboracin de los balances especiales de cada una de las sociedades con informe
de auditoria y del balance consolidado de fusin dictaminado por Contador Pblico
a la fecha del compromiso de fusin.
2) Celebracin del compromiso previo de fusin otorgado por los

representantes de las sociedades.
3) Tratamiento del compromiso previo de fusin en una reunin de

directorio, que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para
efectuar su aprobacin.
4) Publicacin de edictos para informar a terceros y dar lugar a la

oposicin de acreedores.
2
Articulo 82 Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
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5) Preparacin del acuerdo definitivo de fusin otorgado por los

representantes legales de las sociedades, incluyendo la nmina de los socios que
ejercen el derecho de receso.
6) Presentacin de la documentacin al rgano de control.
7) Inscripcin general de los bienes transferidos.
2.2 Escisin
2.2.1 Concepto y clases:
1. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva
sociedad;
2. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas;
3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su

patrimonio nuevas sociedades.3
2.2.2 Pasos a cumplimentar para la escisin
De acuerdo a lo establecido en el Art. 88 de la ley de sociedades comerciales el

cumplimiento de los siguientes requisitos y pasos:
1) Elaboracin de los balances especiales dictaminados por Contador Pblico a la

fecha del compromiso de escisin fusin.
2) Celebracin del compromiso previo de escisin fusin otorgado por los

representantes de las sociedades.
3) Tratamiento del compromiso previo de escisin en una reunin de directorio, que a

su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar su
aprobacin.
4) Publicacin de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposicin de

acreedores.
5) Preparacin del acuerdo definitivo de escisin otorgado por los representantes

legales de las sociedades, incluyendo la nmina de los socios que ejercen el
derecho de receso.
3
Artculo 88 Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
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6) Preparacin de la documentacin al organismo de control.
7) Inscripcin registral de los bienes transferidos.
2.3 Transformacin:
2.3.1 Concepto:
Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se
disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones4.
Los pasos y requerimientos necesarios a cumplir son similares a los de fusin y

escisin.
4
Artculo 74 Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
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3 El tratamiento de la reorganizacin en el Impuesto a las Ganancias
3.1 Transformacin:
La inclusin de esta transformacin en el impuesto a las ganancias en su artculo 77

inciso c Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser
jurdicamente independientes, constituyan un mismo conjunto econmico5es altamente
cuestionada por la doctrina, como lo seala Julin A. Martn al no ser una tpica
Reorganizacin Societaria, no debera trasladarse derechos y obligaciones bajo la figura en
anlisis ( pues no existe antecesoras y continuadoras)6, lo que las autoridades
ratificaron al sostener que la transformacin no es ms que un cambio de ropaje, o el
cambio del tipo legal de una sociedad comercial operado por la voluntad de la misma
sociedad7, pero el verdadero problema radica en que el traslado de derechos al que se
refiere la norma es valido para una clase de sociedades, las sociedades de capital. No se
esta contemplando la transformacin de una sociedad de capital hacia otro tipo (por
ejemplo una Sociedad Colectiva, donde la sociedad no es la que tributa el impuesto, sino
en cabeza de sus socios), o viceversa, aspecto que confirma Rubn Asorey cuando dice
existe coincidencia en que el traslado de estos derechos (refirindose a quebrantos
impositivos no prescriptos acumulados) slo se operan en el caso de las sociedades de
capital, ante la imposibilidad de que ello ocurra en otro tipo de sociedades, empresas o
explotaciones donde el quebranto, de existir, pertenecera a los socios o las personas que lo
integran o que resultan ser sus dueos8.
La doctrina sostiene que la ley, en este aspecto que se esta analizando, lo entiende
como una transferencia de fondos de comercio, y no pertenece a un caso de reorganizacin.
Otro argumento que surge para llegar a la conclusin de que la norma no lo trata como una
reorganizacin a la transformacin es que en el artculo 107 del decreto reglamentario9
cuando trata el caso de abandono o cambio de la forma adquirida, menciona los efectos que
produce, solo para el caso de una fusin o una escisin.
Por lo tanto, si la transformacin de una sociedad de capital a otro tipo de sociedad, o

viceversa, provocan la perdida de la obtencin de los beneficios fiscales, yo creo que la
solucin ms viable seria la inclusin inequvoca de la figura de la transformacin en el
captulo de reorganizacin de la ley. Con esta inclusin se debera plantear una solucin al
traslado de los beneficios cuando los mismos se encuentran en cabeza de las personas
fsicas poseedoras del capital de las sociedades que se transforman.
3.2 Fusin:
5
Artculo 77 inciso c Ley 20628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
6
Martn Julin A., Impuesto a las ganancias Anlisis integral..., Editorial Tributaria, 2da edicin, Capitulo 16
Pg. 336
7
Dictamen D.G.I. 20/88
8
Asorey Rubn O., Reorganizaciones empresariales libres de impuestos, Ed. La Ley, 1984, Pg. 11
9
Art. 107 Decreto Nacional 1344/98
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La norma incluye este concepto es su ya mencionado Artculo 77 inciso a) la fusin

de empresas preexistentes a travs de una tercera que se forme o por absorcin de una de
ellas
Para este tipo de reorganizacin la norma establece algunos requisitos para que la
misma, a los efectos tributarios, sea considerada como una fusin, y as poder gozar de los
beneficios tributarios, estos requisitos son:
I. En el caso de que dos o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para constituir una
nueva; la norma exige que al menos el 80% del capital de la nueva entidad al momento
de la fusin debe corresponder a los titulares de las antecesoras.
II. Para el caso de una sociedad ya existente incorpora otra u otras que se disuelve sin
liquidarse; establece que el valor de la participacin correspondiente a los titulares de
la o las sociedades incorporadas en el capital de la incorporante debe representar por lo
menos el 80% del capital de la o las incorporadas.
Adems para que la reorganizacin no tenga costos impositivos, en ambos casos, los
antecesores deben mantener por los menos dos aos un porcentaje de participacin en la
sociedad continuadora no inferior al que se le exige tener al momento de la reorganizacin.
3.3 Escisin
La norma la define tambin en su articulo 77 inciso b) la escisin o divisin de

una empresa en otra u otras que continen en conjunto las operaciones de la primera
Y se le presentan los siguientes requisitos:
I. Las empresas reorganizadas continen en conjunto con las operaciones de la empresa

dividida.
II. la sociedad escindida o dividida reduzca en forma proporcional su capital
III. Las mismas proporciones de capital del 80% que se establecieron para el caso de
fusin.
3.4 Otros requisitos
Son requisitos esenciales para encuadrar como reorganizacin, adems de las

proporciones de capital, los referidos a las actividades de las empresas involucradas.
En ellos se requieren aspectos cuantitativos y temporales, estos ltimos relacionados

con la fecha de reorganizacin.
1) Empresa en Marcha: que a la fecha de reorganizacin, las empresas que se

reorganizan se encuentren en marcha; se entender que tal motivo se cumple, cuando se
encuentren desarrollando las actividades objeto de la empresa o, cuando habiendo cesado
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las mismas, el cese se hubiera producido dentro de los dieciocho meses anteriores a la
fecha de reorganizacin10.
Con respecto a este requisito considero que es importante porque trata de evitar
ciertas maniobras fraudulentas para conseguir beneficios fiscales, por esto coincido con
Julin A. Martn cuando dice El objetivo de ello es evitar falsas reorganizaciones de
empresas que pudieran cesar en sus actividades con una situacin de quebrantos
impositivos que para poder absorberlos se resuelve la fusin con otra empresa a la cual le
trasladarn tales quebrantos11. Parece ser un parmetro lgico para diferenciar a aquellas
sociedades que recurren a la figura de la fusin para hacer frente a su realidad econmica
de aquellas que solo buscan recovecos legales para obtener los beneficios que las normas
impositivas ofrecen.
2) Desarrollo previo de actividades iguales o vinculadas: Que las empresas hayan

desarrollado actividades iguales o vinculadas durante los doce meses inmediatos
anteriores a la fecha de reorganizacin o a la de cese, si el mismo se hubiera producido
dentro del trmino establecido en el apartado I) precedente (dentro de los dieciocho
meses) o, en ambos casos, durante el lapso de su existencia si este fuera menor.12.
A lo que se refiere la norma con actividades vinculadas, es que desarrollen una
actividad complementaria, sin importar el objeto social que tenga cada una de ellas.13 S
esta hablando de actividades homogneas, que exista una relacin entre ellas. Esta
relacin puede traer como consecuencia una vinculacin vertical (proveedor-comprador)
o una vinculacin horizontal (dos o ms competidores).
Nuevamente la norma esta utilizando un lmite para diferenciar a las empresas que
buscan a la reorganizacin como una solucin de aquellas que pueden estar simplemente
buscando un beneficio. Parece lgico que una empresa que esta buscando una solucin a
su economa o la de una expansin para poder ser ms competitivo en el mercado busque
la vinculacin con empresas que actan en su mismo mbito, por ello este lmite que
utiliza la norma resulta ser el indicado.
3) Mantenimiento de la actividad: Que continen desarrollando por un perodo no

inferior a dos aos, contados a partir de la fecha de reorganizacin, alguna de las
actividades de la o las empresas reestructuradas u otras vinculadas con aquellas
permanencia de la explotacin dentro del mismo ramo-14.
Surge del texto de la ley que el cambio de la actividad de la empresa hacia otro rubro
dentro del lapso mencionado provoca indefectiblemente la perdida del beneficio
otorgado por la norma y la consecuente rectificacin de las declaraciones juradas e
ingresando el gravamen.15
Al respecto considero que la ley debera dar en este lugar una posibilidad de prueba
en contrario al contribuyente, para que pueda demostrar que la realidad econmica por la
que pasa la empresa ha conducido a hacer un giro en las actividades de la sociedad. Si la
sociedad esta en condiciones de demostrar fehacientemente que el cambio de actividad
que ha implementado se debe a cambios en las condiciones normales del mercado, por
ejemplo, seria lo mas justo que la sociedad pueda seguir gozando de la eximicin.
10
Artculo 105, segundo prrafo, ap. 1 Decreto Nacional 1344/98
11
Ob. Cit. Nota 5, Capitulo 16 Pg. 340
12
13
CFR Idem, Ob. Cit. Nota 5, Pg. 343
14
15
CFR Idem. Ob. Cit. Nota 5, Pg. 341
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4) Comunicacin al Fisco: Que la reorganizacin se comunique a la AFIP, entidad

autrquica en el mbito del Ministerio de Economa y Obras y Servicios Pblicos y se
cumplan los requisitos necesarios dentro del plazo que sta determine16.
La comunicacin a la que hace referencia la Ley, debe realizarse a la Direccin dentro de
los ciento ochenta das corridos contados a partir de la fecha de reorganizacin. En el
caso de que no fuera posible reunir la totalidad de los datos en el plazo respectivo, segn
el Artculo 2 de la resolucin General 2245 de la DGI17, deber aportarse a esta Direccin
la informacin disponible y comunicar las razones que impiden cumplimentar los
requisitos. A su vez los datos faltantes deben ser aportados dentro de los quince das. El
no-cumplimiento de la comunicacin a la D.G.I. dentro del plazo no tiene condicin
resolutoria en el texto legal, sin embargo la Direccin en un dictamen opino que el
incumplimiento del plazo de los ciento ochenta das provoca el decaimiento de los
beneficios que la misma Ley otorga a las sociedades que se reorganizan.18 Por lo tanto es
un condicionante mas que se debe tener en cuenta a la hora de llevar adelante una
reorganizacin, y a la vez gozar de los beneficios que otorga la norma; y no tener que
depender de la interpretacin que el fisco pueda llegar a tener.19
En mi opinin, la falta de comunicacin en el plazo determinado no debera ser un
motivo por el cual se pueden llegar a perder los beneficios fiscales, ya que se trata de una
mera formalidad; y probablemente se trate de una falla que se puede subsanar fcilmente.
Por el incumplimiento al que nos referimos entiendo que la sancin mas adecuada seria
la imposicin de una multa, tratamiento que le corresponde por la aplicacin de la Ley de
procedimientos tributarios en su artculo 3920
3.5 Comunicacin a la D.G.I.

La comunicacin que se debe efectuar ante el fisco, requisito que acabamos de ver
(Otros requisitos, punto 4), se efecta de la siguiente manera:
3.5.1 En general
Segn el artculo 2 de la Resolucin General 2245 ya mencionada, la comunicacin

que debe presentar las sociedades continuadoras ante el organismo que se encuentren
inscriptas debe contener como mnimo:
a. Denominacin, domicilio, actividad, nmero de CUIT de la empresa

continuadora;
b. Denominacin, domicilio, actividad y nmero de CUIT de la o las empresas

antecesoras;
c. Fecha de reorganizacin. Tema que se analizara en el captulo siguiente.
16
17
Resolucin General (DGI) 2245, B.O. 11/4/1980
18
Dictamen 48/89 Direccin General Impositiva
19
CFR Idem Ob. Cit. Nota 5, Pg. 343
20
Artculo 39; Ley 11.683 t.o. 1998 por decr. 821/98 B.O. 20/7/1998
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d. Constancia de haber cumplido los requisitos de publicidad (Edictos) e inscripcin

establecidos por el cdigo de comercio;
e. Fecha hasta la cual las empresas que se reorganizan han estado desarrollando las
actividades objeto de las mismas o, en caso de cese, el momento en que este
hubiera tenido lugar;
f. Detalle de concepto e importe de los derechos y obligaciones fiscales que la o las

antecesoras trasladan a las continuadoras segn lo dispuesto por el artculo 78 de la
Ley de impuesto a las ganancias;
g. Apellido y nombre, domicilio y nmero de CUIT de los titulares de la o las

antecesoras y de la o las continuadoras.
3.5.2 De la Fusin
En el artculo 2 inciso e) de la resolucin citada anteriormente establece el contenido de la

nota para los dos casos posibles de fusin:
4 Dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva:
1) Capital de cada una de las sociedades antecesoras;

2) Capital de la nueva entidad;
3) Importe y porcentaje de la participacin correspondiente a los titulares de cada una de
las antecesoras, al momento de la fusin, en el capital de la nueva entidad;
4) Importe y porcentaje de la participacin que, inmediatamente antes de la fusin,
posean los titulares a que se refiere el punto 3) en el capital de cada una de las
antecesoras
Sociedad existente que incorpora a otra u otras sociedades que se disuelven sin
liquidarse:
1) Capital de cada una de las sociedades incorporadas;

2) Capital de la sociedad incorporante inmediato anterior al momento de la incorporacin;
3) Capital de la sociedad incorporante al momento de la incorporacin;
4) Importe de la participacin en el capital de la sociedad incorporante, al momento de la
incorporacin, correspondiente a los titulares de las sociedades incorporadas;
5) Importe y porcentaje de la participacin que inmediatamente antes de la incorporacin,
posean los titulares a que se refiere el punto 4) en el capital de cada una de las
sociedades incorporadas.
En los dos casos todos los datos que son requeridos apuntan a que queden asentados los
porcentajes de participacin de capital a los que se refiere la ley de sociedades cuando
enumera los requisitos necesarios para ser acreedor de los beneficios fiscales.
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4.1.1 De la Escisin:
El artculo 2 de la referida resolucin general establece el contenido de la

comunicacin; lo hace para los distintos casos de escisin; los requisitos son similares a los
de fusin, apuntan todos a los porcentajes de participacin, atendiendo las caractersticas
propias de la clase de escisin que se trate.
4.1.2 De la transformacin
El artculo 2 inciso g) de la resolucin establece en contenido de la comunicacin a

la DGI para el caso de ventas y transferencias (trasformacin).
1) Capital de la entidad predecesora;

2) Capital de la entidad continuadora al momento de la transformacin;
3) Importe y porcentaje de la participacin en el capital de la entidad predecesora,
inmediatamente antes de la transformacin, correspondiente al dueo o a cada uno de
los socios o accionistas de dicha entidad;
4) Importe y porcentaje de la participacin en el capital de la entidad continuadora, al
momento de la transformacin, correspondiente al dueo o a cada uno de los socios o
accionistas de la entidad predecesora.
4.2 Conclusiones
De los temas analizados a lo largo de este captulo surgen las siguientes

conclusiones:
1. La figura de la transformacin de sociedades comerciales debera incluirse en el

captulo de reorganizacin de sociedades de la ley de ganancias. De esta manera se
podra plantear una solucin para el traspaso de derechos y obligaciones de una
sociedad de capital, reconocida por la ley como sujeto responsable por deuda
propia del gravamen, a una sociedad de personas, en la cual los deberes y
obligaciones que surgen del impuesto se encuentran en cabeza de los socios que
juntos componen el capital societario de la misma. Igual planteo para el caso de que
la reorganizacin tenga sentido opuesto.
2. Los requisitos:
Es necesario cumplir con los todos los requisitos que plantea la ley, en todos
ellos se puede ver que el espritu del legislador al incluirlos fue el de identificar a la
sociedad que a travs de una reorganizacin fraudulenta intenta hacerse acreedor de
los beneficios fiscales y excluirla de tales beneficios.
La falta de cumplimiento de los requisitos provoca el decaimiento de los
beneficios, a mi entender, se debera incluir la posibilidad de presentar prueba en
contrario por parte de las sociedades que se reestructuran, para as poder demostrar
que el incumplimiento de uno de los requisitos, por ejemplo el que exige el
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mantenimiento de la actividad por dos aos, responde a cambios que la sociedad

recientemente reestructurada deba efectuar para seguir teniendo actividad.
En el caso de incumplimiento de una formalidad resulta drstica la imposibilidad
de computo de los beneficios con la que castiga la norma, para este tipo de faltas,
en las que no se produce un grave perjuicio hacia el fisco, bastara simplemente la
aplicacin de la multa que le corresponde al contribuyente por el incumplimiento
de sus deberes tributarios (Ley de procedimiento tributario)21
Atenindose al texto actual de las normas que regulan este tributo; el contador, que
se encuentra en la tarea de asesorar a una empresa que ha tomado la decisin de
reorganizarse, debe atender a cada uno de estos puntos en particular y dentro de lo
posible, es recomendable realizar consultas al fisco en los aspectos que resultan
ms controvertidos. En particular, en aquellos casos en los que se encuentre
jurisprudencia que haga al caso.
21
Ley 11.683, t.o. 1998 por decr. 821/98 B.O. 20/7/1998
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5 Puntos conflictivos en el mbito impositivo
5.1 Momento en que comienza a producir efectos la reorganizacin
5.1.1 Definicin Legal:
En el artculo 107 del decreto reglamentario se define ese momento de la siguiente

manera: la fecha de la reorganizacin comienzo por parte de la o las empresas
continuadoras de la actividad o actividades que desarrollaban la o las antecesoras.22
Dicha fecha tiene una gran importancia teniendo en cuenta que los periodos que se
deben cumplir como requisito para que se consideren como validas las reorganizaciones, a
los efectos tributarios, empiezan a contarse desde dicha fecha.
La doctrina ha desarrollado dos enfoques. Uno de ellos es el que establece como

fecha de reorganizacin aquella en que se concluyen todos los trmites ante la autoridad
que las regula (IGJ), de esta forma en el caso de la fusin o escisin seria desde el
compromiso previo hasta su respectiva inscripcin registral.
Dado que los trmites mencionados demandan de un tiempo sumamente prolongado,

son pocos los autores que defienden este enfoque, adems el decreto reglamentario se
refiere como fecha de reorganizacin a la fecha de inicio de actividades.
El otro enfoque doctrinario radica en el principio de la realidad econmica, bajo este

principio el momento de reorganizacin se considera en dos variantes:
I. El momento preciso en que las partes resuelven la reorganizacin

empresaria.
II. Al momento de inicio de las actividades por las empresas continuadoras,

tal como consta en el reglamento.23
El segundo caso que se plantea es de aplicacin para el caso de organizaciones que

se reorganizan sin discontinuarse las actividades, para cuyo caso Hctor Abaca propone
en tal caso hay que remitirse a la fecha del acta o instrumento con fecha cierta donde
conste la decisin respectiva24, a lo cual aclara que se encuentra muy poca jurisprudencia
relacionada con dicha situacin.
Surgen varios problemas en cuanto a la eleccin de una u otra fecha, dicho tema se
plantearon Raquel Eidelman y Delia Frascino:
22
Articulo 107 Decreto Nacional 1344/98
23
CFR Chiarantano, Patricia M. y Lopez Silvia M., XVII Jornadas Tributarias; Colegio de graduados en
Ciencias Economicas; Mar del Plata; 1987: Pg. 110
24
Abaca Hctor A., Reorganizacin de Sociedades, Tomo XVII, ao 1997, Doctrina tributaria Errepar, pag
6
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a. Si decidimos que la fecha de efectivizacin de los beneficios fiscales es la

inscripcin del acuerdo definitivo, deberemos determinar extra-contablemente, los
resultados de las empresas continuadoras, ya sea unificando o dividiendo la
contabilizacin de los mismos, a efectos informativos de la administracin y de los
socios.
Y volveremos a unificar o dividir la contabilidad a efectos legales, hasta la
inscripcin del acuerdo definitivo en el Registro Pblico de Comercio.
Presentaremos las declaraciones juradasde balances como si la reorganizacin no
hubiera tenido efecto y las determinaciones impositivas de las antecesoras
contendrn los resultados de las continuadoras.25
El tema radica en que si la fecha de comienzo de las actividades que plantea el

artculo citado de la Ley es anterior a la fecha del acuerdo definitivo, las utilidades
que se generan en ese perodo serian gravadas por el impuesto en cabeza de las
sociedades antecesoras cuando en realidad corresponden a las continuadoras.
b. Si interpretamos que la fecha de reorganizacin es la del real comienzo de

actividades decidido por las parteslas declaraciones juradas se presentarn
partiendo de balances que surgen de la contabilidad llevada en legal forma, como si
la reorganizacin no hubiera tenido efecto y se reflejar la efectivizacin de los
beneficios impositivos que se produce por la reestructuracin por medio de ajustes,
que reflejan los resultados y cambios patrimoniales que se producen hasta la
finalizacin de los trmites administrativos.26
Pareciera ser la opcin ms razonable ya que se incluyen los beneficios

impositivos en la empresa continuadora, tal como debera ser, y no tener que esperar
hasta la finalizacin de los trmites administrativos.
La falta de claridad del Impuesto a las Ganancias al no aclarar respecto del

momento o fecha de la reorganizacin, no hace factible que el fisco pueda corroborar
con certeza el momento exacto en que se debe producir el traslado de los beneficios
impositivos originados en la reorganizacin. Dado que para el caso de que se opte
por la fecha de comienzo de actividades cuando nunca hubo un cese de actividades,
el ente recaudador no tiene la posibilidad de recurrir a un documento fehaciente para
poder verificar correctamente.
Por otro lado esta falta de precisin la fecha exacta estara violando el principio
de equidad del sistema tributario porque para dos sociedades que proceden a efectuar
una idntica reorganizacin pero toman fechas de reorganizacin diferentes, los
efectos tributarios sobre unas y otras son notoriamente desiguales.
Coincido con la propuesta que plantea Abaca27, la cual a mi entender debera esta
plasmada en la norma, de esta manera la fecha de comienzo de actividades para una
sociedad reestructurada que no discontinan sus actividades seria la que surge del
compromiso definitivo y la fecha del efectivo comienzo de actividades para aquellas
en las que ocurra.
25
Idem Nota 23, Pg. 93
26
Ob. Cit. Nota 23; Pg. 94
27
Ob Cit Nota 24
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5.2 Traslado de derechos y obligaciones
El artculo 77 de la Ley de Ganancias28 establece que en la medida que las empresas

se reorganizan dentro de los parmetros que la misma ley determina, los resultados que
puedan surgir de la reorganizacin no estarn alcanzados por el gravamen. Seguirn
gozando de estos beneficios siempre y cuando cumplan con los dems requisitos que ya
analizamos; que la o las sociedades continuadoras lo hagan por un lapso no menor a 2
aos, la actividad de la o las empresas reestructuradas, etc.
No se aplica el traslado de derecho y obligaciones para otras ventas y

transferencias29, ya que la misma ley las excluye.
En el artculo 78 de la Ley de Ganancias30 se encuentra la enumeracin de los

derechos y obligaciones fiscales que se trasladan a la o las empresas continuadoras.
1) Los quebrantos impositivos no prescriptos, acumulados. En la medida

que la empresa antecesora tuviera quebrantos impositivos, los importes susceptibles de
haber sido utilizados de no haber operado la reorganizacin resultan transferidos a la
empresa continuadora.
En caso de contar con este quebranto en no todas las sociedades objeto de la

reorganizacin, Martn sugiere, Si se plantea la situacin de una sociedad A con
quebrantos impositivos y otra sociedad B con ganancias impositivas, a efectos de evitar
cuestionamientos del fisco, la sociedad A debiera absorber a B (situacin inversa de las
fusiones que habitualmente se realizan)31. El citado autor para dar este consejo se basa en
que la DGI cuestiona los quebrantos provenientes de las empresas absorbidas. Mi punto de
vista es que la Ley esta contemplando el traslado de derechos y obligaciones de todas las
empresas que intervienen en la reorganizacin, lo que no debera dar cuestionamiento
alguno en cuanto al origen del quebranto en cuestin.
2) Los saldos pendientes de imputacin originados en ajustes por inflacin positivos.
Lo que en la actualidad no se aplica ms ya que desde Abril de 1992 no se realiza dicho

ajuste.
3) Los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas en virtud de

limitaciones al monto computable en cada perodo fiscal y que fueran trasladables a
ejercicios futuros.
Este punto se refiere a aquellos conceptos cuyos montos no se deducen en el perodo

fiscal en que se incurren por limitaciones impuestas al mximo deducible, trasladndose su
cmputo a ejercicios posteriores. Como en el punto 2), en la actualidad no se aplica este
28
Artculo 77 Ley 20.628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
29
Artculo 77 inciso c) Ley 20.628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
30
Artculo 78 Ley 20.628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
31
Ob Cit Nota 5, Pg. 351
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punto dado que no hay en vigencia franquicias o deducciones que puedan ser trasladables a
perodos posteriores.32
4) Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos.
Resultan comprendidos en tal supuesto los gastos de organizacin, los cuales pueden
deducirse en el primer ejercicio o amortizarse en un plazo no mayor de cinco aos, a
opcin del contribuyente.
5) Las franquicias impositivas pendientes de utilizacin a que hubieren tenido derecho la o

las empresas antecesoras, en virtud del acogimiento de regmenes especiales de
promocin, en tanto se mantengan en la o las nuevas empresas las condiciones bsicas
tenidas en cuenta para conceder el beneficio.
Yo creo que este punto no era necesario, ya que si la o las empresas continuadoras
mantienen las condiciones que fueron acreedoras de las franquicias impositivas, es lgico
que puedan seguir gozando de este beneficio.
6) La valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio o inmateriales, cualquiera sea el

valor asignado a los fines de la transferencia. Teniendo en cuenta el traslado de los
tributos fiscales, resulta lgico la disposicin precedente, por la cual los valores
impositivos a computar por la continuadora son los mismos que hubiera utilizados la o las
antecesoras.
Para los bienes de cambio la continuadora tiene que utilizar los mismo mtodos de
valuacin que la antecesora.
7) Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de bienes o

disminucin de existencias, cuando se ha hecho uso de franquicias o se ha practicado el
revalo impositivo de bienes por las entidades antecesoras.
Esta norma tambin ha perdido aplicacin prctica, dado que se refiere a antiguas
franquicias otorgadas en el impuesto a los rditos.
8) Los sistemas de amortizacin de bienes de uso e inmateriales.
Este punto tiene una amplia vinculacin con el punto 6), resulta lgico que si se traslada la
valuacin impositiva de los bienes, se traslade tambin su sistema de amortizacin ya que
se trata de los mismos bienes.
9) Los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal.
Dado que la reorganizacin solo se da para empresas que estn encuadradas dentro de la
tercer categora, por lo tanto no cabe duda que el mtodo de imputacin es el de lo
devengado. El punto es de aplicacin para casos particulares planteados en la Ley, en los
cuales establece mtodos especiales de imputacin. Tal es el caso de mtodo de lo
devengado-exigible por el que se puede optar pero se lo debe mantener por cinco aos; y el
32
Ob. Cit. Nota 5, Pg. 351
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caso de las constructoras, conforme con los mtodos contemplados por el artculo 74 de la
Ley33
10) El cmputo de los trminos a que se refiere el artculo 67 de la ley.
Se refiere a la opcin de venta y reemplazo que, en caso de haberse ejercido, dispone el

cumplimiento de ciertos plazos (dos aos de afectacin del inmueble a la actividad, un ao
para efectuar la operacin de reemplazo y cuatro aos para finalizar la construccin)
11) Los sistemas de imputacin de previsiones cuya deduccin autoriza la ley.
La empresa continuadora debe mantener los sistemas utilizados por la antecesora, en

caso de constituir previsin para crditos incobrables y para hacer frente a las
indemnizaciones por despido rubro antigedad.
5.3 Conclusiones
En cuanto la fecha de reorganizacin, es importante que el contador distinga si se trata

de una sociedad que discontinuo el desarrollo de sus actividades como consecuencia de la
reorganizacin de aquella que no lo hace. En la primera situacin no quedan dudas que la
fecha es la correspondiente al comienzo de las actividades de la empresa continuadora, tal
cual lo define la ley. En el segundo caso al no tener un comienzo claro de las actividades de
la empresa continuadora lo ms aconsejable es que se tome como fecha del acta o
instrumento donde consta la decisin de la reestructuracin. La solucin para esta cuestin
en particular de debera esta planteada en la norma para no terminar en cuestionamientos
con el fisco.
Con referencia al traslado de derechos y obligaciones fiscales resulta inconcebible que

el fisco entienda que los quebrantos impositivos computables son trasladables solamente si
provienen de la empresa absorbente no son trasladables cuando en la prctica lo ms lgico
es que la empresa absorbida es la que esta pasando pero una situacin econmica
desfavorable y por ese motivo ha acumulado quebrantos impositivos. El fisco en este punto
esta inflingiendo el principio de realidad econmica que se debe aplicar para llegar al
verdadero significado de la norma.
33
Artculo 74; Ley 20.618 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
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6 Situacin de las Sociedades de Hecho
6.1 Definicin de Sociedades de Hecho

Nuestra ley de sociedades comerciales en su Art. 21 las tipifica, Las
sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados
que no se constituyan regularmente34.
Por lo tanto se entiende por sociedad de hecho aquella en que no habiendo

celebrado un contrato de sociedad que responda a uno de los tipos previstos en la Ley,
y tengan como objeto la ejecucin de actos de comercio. Tambin se considera a
aquellas que si responden a alguno de los tipos previstos por la ley pero no han
efectuado algn requerimiento necesario para encuadrar en la tipificacin legal.
6.2 Transformacin de las Sociedades de Hecho
En el orden fiscal, la Ley de impuesto a las ganancias, en su artculo 77, prev

la reorganizacin de Sociedades, fondos de comercio y en general empresas y / o
explotaciones de cualquier naturaleza35
Como ya hemos visto en el Captulo 3 ni la Ley ni el Decreto Reglamentario se

han ocupado de definir claramente que sociedades pueden transformarse.
En el orden fiscal, la Sociedad de Hecho es un sujeto de derecho tributario

porque as lo establece expresamente el artculo 5 inciso b) de la Ley de
Procedimientos Fiscales, el que dentro del captulo sujetos de deberes impositivos
incluye Las personas jurdicas del Cdigo Civil y las sociedades, asociaciones y
entidades a los que le derecho privado reconoce la calidad de sujetos de derecho36.
Pero en el impuesto a las ganancias la sociedad de hecho no funciona como

sujeto de la obligacin del gravamen, sino que lo son los socios que la componen los
responsables. A diferencia de cmo ocurre en otros gravmenes, como el Impuesto al
valor agregado donde la sociedad de hecho es el responsable principal de la obligacin,
igualmente en este tributo en particular no hay inconveniente ya que la figura de la
reorganizacin no forma parte del objeto al excluirla expresamente de su concepto de
venta. Y a su vez, permite el computo de los saldos pertenecientes a la antecesora en
las empresas continuadoras. 37
Por tal motivo, en el impuesto a las ganancias los derechos y obligaciones

fiscales trasladables a las empresas o sociedades continuadoras de una sociedad de
hecho que se reorganiza, provoca situaciones harto conflictivas.
34
Artculo 21, Ley 19.550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
35
Artculo 77 Ley 20618 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973
36
Artculo 5 inciso b); Ley 11.683 t.o. 1998
37
Artculo 2; Ley 23.349 t.o. 1997 por decr. 280/97, B.O. 15/4/1997
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Aspecto que analiza Aurelio Cid en su obra, Debe ser reconocido que los
supuestos de reorganizacin de empresas bajo las formas propias de los sujetos de
derecho (Sociedades Regulares) no son frecuentes en sociedades de hecho o en
explotaciones unipersonales38. Luego enuncia dos causas que fundamentan lo
expuesto anteriormente, la primera, Los efectos impositivos de las reorganizaciones
que cumplan los requisitos de la ley y el reglamento son la neutralidad y el traslado de
los derechos y obligaciones previstos en el Artculo 78 de la ley. Sin duda, dentro de
los derechos y obligaciones trasladables, el ms significativo es el referido a los
quebrantos impositivos acumulados, los que no existen en cabeza de las sociedades
irregulares ni en las explotaciones unipersonales, en razn de que estos tipos de
empresas no son sujetos del impuesto a las ganancias y, por ende, los quebrantos o
utilidades se reflejan en las declaraciones juradas de sus socios o titulares de la
explotacin unipersonal39
Coincido con Aurelio Cid en que hay una clara demostracin de que la ley de
impuesto a las ganancias no toma en consideracin a las sociedades irregulares en su
captulo de reorganizacin, o lo que es lo mismo para el caso, no le otorga el principal
de los beneficios fiscales, el traslado de los quebrantos.
La segunda causa que expone es; Las variantes que pueden plantearse en una
reorganizacin de sociedades irregulares o explotaciones unipersonales son tan
diversas que resulta muy difcil que todas ellas puedan asimilarse a procesos de fusin
o escisin de sociedades regulares y, siendo as, resulta prcticamente imposible definir
con carcter general dicha asimilacin, lo que obligara al anlisis de cada caso en
particular, asumiendo el contribuyente el riesgo del posible cuestionamiento del fisco,
o bien, para evitar la contingencia, deber formular la consulta previa al organismo
recaudador, lo que lleva consigo diferir la decisin hasta el momento de recibir
respuesta40.
6.3 Conclusiones
En los casos de reorganizacin de sociedades de hecho, debera establecerse

expresamente por la Ley la identidad del sujeto pasivo del tributo y de la obligacin
tributaria en el caso del impuesto a las ganancias, asignndoles igual tratamiento que
en las sociedades de capital.
De esa manera no habra necesidad de consultar al fisco para cada caso en

particular, ya que si se la considera a la sociedad de hecho como un sujeto pasivo, la
reorganizacin de este tipo de sociedades se la podra asimilar a la de sociedades
regulares.
38
Cid Aurelio; Visin Renovada de la imposicin directa; Interamericana Grfica S.A.; Abril 2001; Bs. As.
Pg. 332
39
Ob. Cit. nota 38, Pg. 332
40
Ob. Cit. nota 38, Pg. 332
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Otra solucin sera establecer una forma especial de traslado de los quebrantos
que se encuentran en cabeza de cada uno de los socios que participan de la sociedad de
hecho a la nueva sociedad de capital que pasan a integrar. Para esto los quebrantos en
cuestin se los debe discriminar de aquellos que no provengan de la explotacin de la
sociedad. La suma de todos estos quebrantos impositivos depurados de cada uno de los
socios no es ni ms ni menos que el quebranto impositivo de la sociedad de hecho que,
de esta manera, podra trasladarse al nuevo ente.
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7 Aspectos Contables
7.1 Efectos contables de las combinaciones de negocios
Mario Biondi desarrolla una enunciacin de los principales objetivos de la

contabilidad ante los efectos de la reorganizacin societaria.
1. Analizar los efectos contables que las combinaciones de negocios entre

empresas generan. Se excluye el anlisis de las uniones transitorias de
empresas precisamente por no ser vinculaciones permanentes, sino
simplemente limitados por el tiempo o por una actividad concreta41
El autor intenta diferenciar cual es el tipo de combinacin de negocios que esta en

anlisis. Es correcta la discriminacin que hace ya que las uniones transitorias de
empresas son, como lo dice su nombre, agrupaciones transitorias y por lo tanto no existe
ninguna creacin de un nuevo ente con personera propia. Por ello mismo es que en las
normas profesionales, mas especficamente en las normas argentinas en la R.T. N 14 se les
da a estas agrupaciones un tratamiento diferente al de las combinaciones de negocios de
carcter permanente.
2. Distinguir claramente las combinaciones que implican desaparicin de uno

mas de los entes involucrados, ya sea por fusin o por absorcin (compra de
activos) de las combinaciones que mantienen la individualidad jurdica de las
sociedades que se vinculan econmicamente (compra de acciones)42
Hay que distinguir que tipo de combinacin de negocios se esta tratando ya que,
como ya veremos, existe un tratamiento diferenciado para los dos tipos de combinacin
que reconocen las normas profesionales.
3. Analizar los diferentes mtodos de registracin contable que generan las

combinaciones por compra de activos, segn el grado ex - post arreglo43
Hay que analizar que mtodo corresponde aplicar a la combinacin de negocios

segn se trate de una adquisicin o de una unificacin de intereses tal cual lo define la
nueva Resolucin Tcnica N 18. Esta cuestin la analizaremos mas adelante en este
captulo.
4. Analizar las diferentes situaciones que se originan en el acto de compras de

acciones, segn el grado de participacin de un ente en el otro lado (mtodo
de la participacin o valor patrimonial proporcional y consolidacin total)44
41
Biondi, Mario; Boletn de lecturas sociales y econmicas-UCA-FCSE; Ediciones Macchi 1994, ao 1 N2,
Pg. 16
42
Idem Nota 41
43
Idem Nota 41
44
Idem Nota 41
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Este no es el caso de combinacin de negocios que nos interesa analizar en este

trabajo ya que se trata de conseguir el control o una influencia significativa sobre el otro
ente para poder participar en la voluntad societaria de este. Salvo que se trate de la
adquisicin del 100% del capital societario en la cual la sociedad adquirida se disuelve sin
liquidarse no estamos en presencia de una reorganizacin societaria.
5. Aparicin del intangible plusvala mercantil o llave de negocios, tanto en las

combinaciones por compra de activos como por compra de acciones45
Ya veremos que en la combinacin de negocios por adquisicin se genera un bien

inmaterial llamado Llave de negocios. El valor de este inmaterial es una consecuencia
derivada de la negociacin del comprador y vendedor, y consiste en la diferencia entre el
costo sufrido por el comprado para lograr la adquisicin y el valor total de la empresa que
esta adquiriendo (fondo de comercio).
7.2 Anlisis de la norma profesional argentina
El tratamiento de esta clase de combinacin de negocios, como ya lo habamos

anticipado, esta plasmado en la resolucin tcnica N 18 de la Federacin Argentina de
Concejos profesionales de Ciencias econmicas (FACPCE). Comienza definiendo los
vocablos que son empleados a travs de su texto, entre ellos se encuentran las dos
definiciones de las clases de combinacin de negocios que nos interesa estudiar, ellas son:
Adquisicin: Es una combinacin de negocios mediante la cual un ente (el

adquirente), obtiene el control sobre los activos netos y las actividades de otro (el
adquirido), a cambio de la entrega de dinero u otros activos, la asuncin de una deuda, o la
emisin de capital
Unificacin de intereses: Es una combinacin de negocios mediante la cual los

titulares de los entes que se combinan pasan a compartir los riesgos y beneficios futuros
del ente combinado, participando en la fijacin de las polticas de gobierno, de manera tal
que ninguna parte puede ser vista como la adquirente de negocio 46
La gran diferencia entre estas dos definiciones es deque manera se ejercen el control
el nuevo ente las empresas que participaron de la combinacin de negocios. Hay que
separar a las empresas que se unen definitivamente y tienen un poder de decisin conjunto
de aquellas en la que existe una empresa dominante que adquiera a la otra, subordinada y
sigue teniendo el control independiente del conjunto econmico.
Es esencial analizar de que clase de combinacin de negocios se trata ya que para

cada uno de ellos se aplica un mtodo de valuacin distinto.
45
Idem Nota 41
46
Resolucin Tcnica N 18, Segunda parte, punto 6.1; Resolucin aprobada por la Junta de Gobierno de la
FACPCE el 8/12/2000, a la fecha la resolucin no se encuentra aprobada por el Concejo Profesional de
Ciencias Econmicas de la Ciudad autnoma de Buenos Aires
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7.2.1 Mtodos de valuacin
7.2.1.1 Mtodo de adquisicin
Es el mtodo que se debe utilizar cuando se trata de una combinacin de negocios

por adquisicin.
La norma establece dos momentos en los que se debe aplicar este mtodo:
a) determinar las mediciones iniciales de los activos y pasivos incorporados

individualmente con motivo de transaccin; o
b) determinar la medicin contable inicial de la inversin en las acciones del ente
adquirido cuando ste contine funcionando con individualidad propia47
La norma nos transporta a la resolucin tcnica 5, en su seccin II.C.4.1 Segunda

parte. El mtodo que estamos analizando utiliza las normas que en dicha seccin se
indican.
El primer paso es definir el costo de la adquisicin, si esta no se cancela a la fecha
de adquisicin al contado, por ejemplo si el adquirente realiza el pago mediante bienes,
estos deben ser computados a su valor corriente.
El segundo paso, al que ha referencia el momento a), es valuar los activos y pasivos
de la empresa adquirida. Los activos deben ser valuados a sus respectivos valores
corrientes sin dejar de lado la aplicacin de sus correspondientes valores lmite. Por su
parte para el computo de los pasivos debe tenerse en cuenta la expectativa de cobro a la
que estn ligados.
Como tercer paso se debe aplicar la proporcin que corresponde al ente adquirente
de los activos y pasivos valuados en el paso segundo.
Como ultimo paso se debe comparar el valor obtenido en el tercer paso con el
costo de la adquisicin. El objeto de esta comparacin es hallar el valor de la llave de
negocios.
En el caso de que el costo de adquisicin sea mayor que el valor proporcional que
surge del tercer paso por el valor de esta diferencia se produce la aparicin de la Llave de
negocios positiva, la cual esta sujeta de depreciacin.
Si en cambio el costo de la adquisicin es menor a valor del tercer paso, hay que
analizar, si hay una parte del valor relacionada con expectativas de perdidas futuras surge
la llave negativa, la cual se va se revierte a resultados en la medida que dichas perdidas se
hacen ciertas. De la parte no relacionada con la expectativa de futuras perdidas tambin se
puede reconocer como llave negativa la porcin que no supere la proporcin que
corresponde a la adquirente del valor corriente de los activos no monetarios de la
adquirida. La reversin a resultados se hace en basa al promedio de la vida til restante de
los activos. La porcin que supera dicho valor no puede ser reconocida como valor llave y
debe ser asignado a los resultados del ejercicio.
7.2.1.2 Mtodo de unificacin de intereses48
47
FACPCE el 8/12/2000
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Para las combinaciones de negocios por unificacin de intereses la norma establece

en primer lugar que en los estados contables que se presentan desde que se produce la
combinacin deben mostrar los importes de la nueva empresa constituida, incluso la
informacin de ejercicios anteriores que sirvan al objetivo de comparacin.
De caso contrario no tendra ningn sentido la comparacin, se estara comparando a

dos entes distintos.
En segundo trmino el apartado contina definiendo la forma de registracin de esta

combinacin de negocios. El mtodo consiste en una consolidacin total, lnea por lnea,
de los activos, pasivos y partidas del patrimonio neto de las empresas que participan de la
combinacin.
Previamente a la consolidacin se deben unificar los criterios contables utilizados en

los estados contables pertenecientes a los entes intervinientes, una vez conciliado los
criterios se debe proceder a eliminar todas las operaciones realizadas entre los entes
combinados y sus efectos.
Es importante destacar que la norma no permite reconocer ningn valor llave como
consecuencia de la combinacin. La diferencia que pueda surgir debe ser reconocida en el
patrimonio neto del ente combinado. Y por ltimo todos los gastos y erogaciones
necesarias para llevar adelante la combinacin, como por ejemplo honorarios, son
imputados a los resultados del ejercicio.
El hecho de que no se pueda reconocer ningn valor llave tiene sentido dado que no
se trata de una combinacin donde hay un comprador y un vendedor de un patrimonio, no
hay ninguna transaccin, son dos o ms entidades que unen sus patrimonios.
7.3 Balance Especial
La ley de sociedades comerciales para todos los tipos de reorganizaciones que

regula exige la confeccin de balances especiales. Son especiales porque son
confeccionados para ser usados exclusivamente en la reorganizacin. Estos balances son
los que sirven de punto de partida para llegar al balance consolidado de del ente
combinado.
Bdil lo define de la siguiente manera:
Es un balance que tiene por finalidad la debida valuacin de los activos y

ponderacin los pasivos exigibles de las sociedades intervinientes en la reorganizacin,
conforme a criterios similares. Determinar correctamente su valuacin y su fecha permitir
calcular de manera ms equitativa y transparentemente la relacin de canje y el valor de
reembolso en caso de receso y oposicin de socios y acreedores.49
48
FACPCE el 8/12/2000
49
CFM Bdil Noem R., El balance de fusin y la Ley de sociedades comerciales, 11 Congreso Nacional de
profesionales en Ciencias econmicas-Tucuman 1996, Editorial Amalevi, Rosario, Area V, Pg. 395
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La autora centra la cuestin en la fecha de confeccin de los balances especiales,

los cuales no deberan tener una diferencia mayor a tres meses con el compromiso de
reorganizacin (para la fusin). Tambin en utilizar criterios similares de valuacin.
Teniendo cumplidos estos dos requisitos se estara, en principio, contando con balances
con un grado de homogeneidad que permitan una comparacin coherente.
7.4 Conclusiones
Como primer anlisis que debe llevar a cabo el contador consiste en determinar si se
encuentra frente a una combinacin de negocios de tipo permanente o en una de tipo
transitoria. Si ocurriera que resulta ser de este ltimo tipo, son aplicables las normas de la
R.T. N 14.
En su segundo anlisis, si la combinacin resultare ser de carcter permanente, debe
detectar s como consecuencia de la combinacin alguna de las sociedades se ha disuelto
sin liquidarse o s se ha constituido la creacin de un nuevo ente. De no tratarse de este
caso, seguramente se esta en presencia de una combinacin de negocios en la cual solo se
persigue conseguir el control de la voluntad societaria de la sociedad emisora de las
acciones o simplemente tener una influencia significativa sobre esta. S se diera este
supuesto se aplicaran para esta las normas de la R.T. N 5.
Una vez finalizado estos dos anlisis previos, y ya encuadrada la operacin en una
combinacin permanente de negocios, regulada por la R.T. N18, hay que realizar un
nuevo anlisis, esta vez centrado en como se ejerce el control en el nuevo ente. Si el
control lo ejerce la sociedad adquirente se aplica el mtodo de la adquisicin y por el
contrario si el control se realizar de manera conjunta, es de aplicacin el mtodo de la
unin de intereses.
Lo ms destacable es que en el segundo mtodo mencionado no se permite la

activacin de ningn valor llave como resultado de la combinacin, y esto responde a que
no se trata de una combinacin en la cual hay un adquirente de un patrimonio, por el
contrario, se trata de una combinacin de dos o ms patrimonios. Y la llave de negocios
puede ser reconocida solo cuando se adquiere un fondo de comercio.
En lo que respecta a los balances especiales no cabe ninguna duda de que deben ser
efectuados en una fecha que no exceda de 3 meses y guardando criterios de valuacin
similares entre s. Tal como lo exige la Ley de Sociedades Comerciales. De esta manera los
contadores que confeccionan el balance consolidado de la reorganizacin encuentren las
bases en las que se sustenta el mismo en balances que tienen un grado de homogeneidad
razonable.
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8 Caso prctico
Reorganizacin Societaria
Fusin por absorcin de Amrica S.A.
(Sociedad incorporada)
con
Grimoldi S.A.
(Sociedad Incorporante)50
Prospecto de fusin
Introduccin
El presente prospecto contiene informacin sobre la reorganizacin societaria a

lleva a cabo. Ha sido preparado de conformidad con lo requerido por el ttulo VII, captulo
I de la Resolucin General N 110 y sus modificaciones de la Comisin Nacional de
Valores, la Ley N 19.550 y sus modificaciones (La ley de Sociedades Comerciales), el
reglamento para la autorizacin, Suspensin, Retiro y Cancelacin de la Cotizacin de
Ttulos Valores y dems normas aplicables. En Consecuencia, el presente prospecto incluye
informacin relativa a la fusin por absorcin acordada entre Grimoldi S.A. y Amrica
S.A. el 23 de Abril de 1997, mediante la suscripcin del respectivo compromiso previo de
fusin, con arreglo al cual Amrica S.A. es absorbida por Grimoldi S.A. en los trminos
del artculo 82, siguientes y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales y los
artculos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando por tanto
Grimoldi S.A. como sociedad absorbente y Amrica S.A. como sociedad absorbida.
Motivos de la fusin
La finalidad y conveniencia de la fusin surge del hecho de que ambas empresas

tienen similitud en su negocio de fabricacin y comercializacin de calzado no deportivo
lo cual beneficiar su eficiencia, se producir una mejor asignacin de los recursos
humanos y financieros, una mejora en la calidad de la informacin contable y financiera, y
una simplificacin de los procesos de decisin y control de las sociedades.
Efectos de las Reorganizacin Societaria
Se acord someter a consideracin de los respectivos Directores y Asambleas de

aprobacin del Convenio y la autorizacin para suscribir el compromiso definitivo de
fusin. Como consecuencia de la Fusin por Absorcin se producir los siguientes efectos:
1. Transferencia de Patrimonios
Se transferir a Grimoldi el patrimonio de Amrica. De tal manera, se incorporar al

patrimonio de Grimoldi la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos, de
la absorbida. La incorporacin de los activos y pasivos de Amrica al patrimonio de
50
Transcripcin de prospecto de fusin obtenido de Separata La Bolsa, 23 de mayo de 1997, ao XCI,
numero 10.586
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Grimoldi se realizar con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997 por el valor de los
mismos registrados en los balances especiales cerrados a esa fecha, confeccionados por
cada una de las sociedades intervinientes en la fusin por absorcin, sobre bases
homogneas y criterios de valuacin idnticos, firmados por sus representantes legales,
aprobados por los respectivos Directores, con dictamen de las respectivas Comisiones
Fiscalizadoras y certificados por contador pblico matriculado.
2. Disolucin de la Sociedad Incorporada
Amrica S.A. se disolver sin liquidarse.
3. Capital Social de Grimoldi y relacin de cambio
En funcin a que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones

representativas del capital social de Amrica S.A. no ser necesario emitir nuevas acciones
ni variar la tenencia accionaria poseda por los accionistas como consecuencia de la
Fusin por Absorcin. Por lo tanto, no corresponde aumentar el capital social de Grimoldi
ni resulta necesario establecer la relacin de cambio que prev el artculo 83, inciso 1ro, c)
de la Ley de Sociedades Comerciales.
4. Fecha de la Reorganizacin Societaria
Los activos y pasivos de la absorbida se incorporarn al patrimonio de la

absorbente con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997, fecha que por lo tanto ser la de
transferencias de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante
luego de la inscripcin de la reorganizacin societaria en el Registro Pblico de Comercio.
5. Incidencia patrimonial, econmica y financiera en Grimoldi
La absorcin como tal, a travs de la reorganizacin societaria, no genera

incidencia econmica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que esta ltima posee el
100% del capital emitido de Amrica.
6. Limitaciones establecidas en la Administracin de las Sociedades Fusionadas.

Garantas.
No se ha establecido restriccin alguna en el compromiso previo de fusin con

referencia a la administracin de los negocios de la absorbente y de la absorbida, ni se han
establecido garantas para el cumplimiento de sus actividades normales. La administracin
y representacin de la absorbida Amrica ser ejercida por su propio Directorio que
continuar en vigencia hasta la inscripcin de la fusin en el Registro Pblico de
Comercio. Los poderes otorgados continan vigentes.
7. Reforma del Estatuto Social de Grimoldi
El estatuto social de Grimoldi no resultar modificado por no ser ello necesario.
8. Resoluciones sociales relativas a la Fusin por Absorcin
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Los Directores de Amrica y Grimoldi han aprobado el 23 de abril de1997, los

trminos y condiciones del compromiso previo de fusin y han acordado tambin que la
Fusin por Absorcin debe ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas
de Grimoldi y Amrica, que debern cumplimentar los requisitos de qurum y mayoras
exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales, para lo que se comprometieron a someter
a consideracin de dichas Asambleas Extraordinarias convocadas para el da 5 de junio de
1997, la aprobacin del compromiso previo de fusin, y la autorizacin para la suscripcin
del respectivo acuerdo definitivo de fusin.
9. Informacin Complementaria
Grimoldi, con domicilio social en Florida 251, Capital Federal, es una sociedad
annima constituida el 8 de mayo de 1946 e inscripta en el Registro Pblico de Comercio
el 26 de junio de 1946, bajo el N 228, folio 222, libro 47, tomo A de Estatutos
Nacionales.
Su actividad principal est constituida por la fabricacin, comercializacin y

distribucin de calzado. Grimoldi cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde el
5 de junio de 1992.
Los principales accionistas de Grimoldi son: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro

Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi y Lucila Dora Grimoldi.
Amrica, con domicilio social en Pueyrredn 548, Rosario, Provincia de Santa Fe,
es una sociedad annima constituida el 28 de marzo de 1985 e inscripta en el Registro
Pblico de Comercio el 30 de agosto de 1985, bajo el nmero 265, folio 1268, tomo 66 de
Estatutos. Su actividad principal es la fabricacin, comercializacin y distribucin de
calzados. Grimoldi es titular del 100% de las acciones representativas del capital social de
Amrica.
10. Estados Contables Bsico Especiales al 28 de febrero de 1997 de Grimoldi y

Amrica.
Los balances generales especiales al 28 de febrero de 1997 de Grimoldi y Amrica,

estados de resultados, estado de evolucin del patrimonio neto y dems estados, anexos y
notas requeridos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente
certificados, estn a disposicin de los seores accionistas y terceros interesados en la sede
social de Grimoldi sita en Florida 251, Capital Federal y en la sede social de Amrica,
Pueyrredon 548, Rosario.
11. Estado Contable Consolidado de Fusin al 28 de febrero de 1997
Los estados contables referidos en el apartado 10 han servido de base para la

confeccin del balance consolidado de fusin de ambas sociedades al 28 de febrero de
1997, detallndose en el cuadro siguiente los rubros del activo y pasivo de cada una de las
sociedades involucradas, las variaciones patrimoniales originadas por la Fusin por
Absorcin y el balance de Grimoldi post-fusin, resultado de ellos el Balance Consolidado
de Fusin por Absorcin de Grimoldi y Amrica al 8 de febrero de 1997.
Composicin del capital social antes de la fusin
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Grimoldi S.A.
Clase de Acciones Cantidad de Autorizado a realizar oferta pblica

Acciones Suscripto e Integrado $
Ordinarias de v/n 1, Clase A 5 votos 400.560 400.560
Ordinarias de v/n 1 Clase A 1voto 8.386.995 8.386.995
TOTALES 8.787.555 8.787.555
Amrica S.A.
Clase de Acciones Cantidad de Suscripto e Integrado $

Acciones
Ordinarias de v/n 100 1 voto 900 90.000
Estado de situacin patrimonial consolidado de fusin de Grimoldi S.A. y Amrica S.A. al 28

de febrero de 1997
Expresado en $
Grimoldi Amrica Ajustes y Estado de
S.A. S.A. Sub-total eliminaciones Situacin
(Antes de (Antes de de la Patrimonial
Fusin) Fusin) Consolidacion Consolidado de
Fusin
RUBRO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos(Nota 5.1) 2.548.453 578.814 3.127.267 ---- 3.127.267
Inversiones ---- ---- ---- ---- ----
Crditos por ventas (Nota 5.2) 14.850.205 3.962.916 18.813.12 ---- 18.813.121
1
Otros crditos (Nota 5.3) 8.853.442 910.508 9.763.950 (2.280.576) 7.483.374
Bienes de Cambio(Nota 5.4) 16.362.637 3.828.229 20.190.86 ---- 20.190.866
6
Activos Intangibles(Nota 5.5) 770.373 ---- 770.373 ---- 770.373
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 43.385.110 9.280.467 52.665.57 (2.280.576) 50.385.001
7
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Crditos (Nota 5.6-) 446.662 ---- 446.662 ---- 446.662
Inversiones (nota 5.7) 8.487.184 253.082 8.740.266 (5.320.228) 3.420.038
Bienes de Uso (Nota 5.8) 13.092.758 1.433.179 14.525.93 ---- 14.525.937
7
Activos Intangibles (Nota 5.9) 1.460.336 7.414 1.467.750 ---- 1.467.750
TOTAL ACTIVO NO-CTE. 23.486.940 1.693.675 25.180.61 (5.320.228) 19.860.387
5
TOTAL ACTIVO 66.872.050 10.974.142 77.846.19 (7.600.804) 70.245.388
2
PASIVO CORRIENTE
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Cuentas por pagar(Nota 5.10) 7.635.729 2.782.749 10.418.47 ---- 10.414.478

8
Prstamos (Nota 5.11) 18.055.145 2.376.162 20.431.30 (2.280.576) 18.150.731
7
Remuneraciones y Cargas Soc.(N 701.379 171.843 873.222 ---- 873.222
5.12)
Cargas Fiscales(Nota 5.13) 355.664 317.302 672.966 ---- 672.966
Otros pasivos (Nota 5.14) 133.766 ---- 133.766 ---- 133.766
Anticipo a clientes ---- ---- ---- ---- ----
TOTAL PASIVO CORRIENTE 26.881.683 5.648.056 32.529.73 (2.274.718) 30.255.021
9
PASIVO NO CORRIENTE
Cargas Fiscales ---- ---- ---- ---- ----
Cargas Sociales ---- ---- ---- ---- ----
TOTAL PASIVO NO ---- ---- ---- ---- ----
CORRIENTE
TOTAL PASIVO 26.881.683 5.648.056 32.529.73 (2.274.718) 30.255.021
9
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto 8.787.555 90.000 8.877.555 (90.000) 8.787.555
Ajuste de capital 1.298.886 15.233 1.314.119 (15.233) 1.298.886
Primas de emisin 21.700.278 ---- 21.700.27 ---- 21.700.278
8
Aportes irrevocables ---- 3.703.443 3.703.443 (3.703.443) ----
Reserva legal 791.608 167.530 959.138 (167.530) 791.608
Otras reservas 285.793 ---- 285.793 ---- 285.793
resultados no asignados 7.126.247 1.349.880 8.476.127 (1.349.880) 7.126.247
Patrimonio Neto 39.990.367 5.326.086 45.316.45 (5.326.086) 39.990.367
3
TOTAL 66.872.050 10.974.142 77.846.19 (7.600.804) 70.245.388
2
Las notas 1 a 6 que se acompaan forman parte integrante de este estado.
Notas al estado de situacin patrimonial consolidado de fusin
Grimoldi S.A. y Amrica S.A.
al 28 de febrero de 1997
(cifras expresadas en Pesos)
1) Objetivo del estado de situacin patrimonial consolidado de

fusin.
Durante el mes de Abril de 1997 el directorio de Grimoldi S.A.(Sociedad

Incorporante) y Amrica S.A. (Sociedad Incorporada) aprobaron llevar a cabo la fusin de
dichas empresas por absorcin de esta ltima, que ser disuelta sin liquidarse. As mismo,
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resolvieron utilizar los estados contables ya confeccionados al 28 de febrero de 1997 de

cada una de ellas como base para la confeccin del Estado de Situacin Patrimonial
Consolidado de Fusin de ambas sociedades a dicha fecha. Dicho Estado de Situacin
Patrimonial Consolidado de Fusin refleja entonces la situacin patrimonial consolidada de
Grimoldi S.A. y Amrica S.A. al 28 de febrero de 1997. La informacin complementaria
(Notas, anexos, estados contables consolidados y, en el caso de Grimoldi S.A., la resea
informativa e informacin adicional requerida por el artculo 68 del Reglamento de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires) presentada en los estados contables individuales de
ambas sociedades a esa fecha, no ha sido aqu incluida por cuanto no se considera
pertinente para el propsito de fusin arriba mencionado.
2) Bases de preparacin del estado de situacin patrimonial consolidado de fusin
El estado de situacin patrimonial consolidado de fusin ha sido preparado en base

a los estados contables de Grimoldi S.A. y Amrica S.A. al 28 de febrero de 1997. Los
mismos han sido confeccionados sobre bases homogneas y con similares criterios de
valuacin y exposicin.
De acuerdo con el decreto 316/95 y con la R.G. 272 de la Comisin Nacional de

Valores, a partir del 1 del septiembre de 1995 las empresas han suspendido el ajuste por
inflacin.
Los efectos no reconocidos correspondientes al perodo de febrero 97 agosto

95, no son significativos en relacin a les estados contables tomados en conjunto.
La consolidacin entre ambas sociedades fue efectuada lnea por lnea, habindose
realizado los siguientes ajuste:
Eliminacin de los saldos deudores y acreedores recprocos, existentes entre

ambas sociedades a la fecha de fusin.
Eliminacin de los saldos del Patrimonio Neto de Amrica S.A., en razn de

que Grimoldi S.A. detentaba al 28 de febrero de 1997 el 99,99% del paquete accionario de
la sociedad absorbida, habiendo adquirido el porcentaje correspondiente a la participacin
minoritaria durante el mes de abril 1997.
3) Relacin de Canje
Durante el mes de abril de 1997 Grimoldi S.A. adquiri el 0,11% del Capital Social
de Amrica S.A., completando el 100% del paquete accionario. Por tal motivo y dado que
no se incrementa el Capital Social de Grimoldi S.A. (Sociedad Absorbente), en el
compromiso previo de fusin de fecha 23 de abril de 1997 aprobado por los directorios de
ambas sociedades, se determin que no es necesario fijar relacin de canje de las acciones
de Amrica S.A. (Sociedad Absorbida).
4) Criterio de valuacin
4.1. Disponibilidades, Crditos y Pasivos que correspondan a operaciones liquidables

en moneda argentina, sin clusula de ajuste o indexacin; se determinaron por su valor
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nominal, agregando o deduciendo, segn corresponda, los resultados financieros

pertinentes (implcitos o explcitos) hasta el cierre del ejercicio.
4.2. Inversiones y Pasivos liquidables en moneda extranjera: Se han valuado al tipo

de cambio vigente al cierre del ejercicio aplicable a estas operaciones, considerando los
resultados pertinentes a dicha fecha.
Las inversiones temporarias en acciones sin cotizacin fueron valuadas a su costo

ajustado.
Los ttulos con cotizacin en Bolsa fueron considerados a su valor de cotizacin,

disminuidos en los gastos estimados de venta.
La participacin permanente en la sociedad controlada Kyar S.A. fue valuada a su

valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables de la sociedad
emisora, preparados al 28 de febrero de 1997. El porcentaje de participacin aplicado fue
del 100%.
La participacin permanente en la sociedad controlada Cozy S.A. fue valuada a su

valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables de la sociedad
emisora, preparados al 28 de febrero de 1997. El porcentaje de participacin aplicado fue
del 99,775%.
4.3.Crditos y pasivos sujetos a ajuste o indexacin: Se determinaron considerando la

actualizacin devengada a la fecha de cierre del ejercicio.
4.4. Bienes de Cambio: Materias primas, materiales, suministros y mercadera de

reventa; Se valuaron a costo de reposicin.
Productos elaborados o en curso de elaboracin: Se valuaron a costo de produccin
al cierre del ejercicio.
4.5. Bienes de Uso: Se han valuado a su calor original reexpresado hasta el 31 de

agosto de 1995 en moneda de cierre mediante la aplicacin del ndice de Precios al por
Mayor - Nivel General -, neto de las amortizaciones devengadas. Las adquisiciones
posteriores a dicha fecha fueron valuadas a su costo original neto de amortizaciones
devengadas. El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valo
de utilizacin econmica.
La amortizacin de los bienes de uso se calcula por el mtodo de lnea recta

aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida til
estimada de los mismos.
4.6. Bienes Intangibles y Cargos Diferidos: la composicin del rubro y los criterios
de amortizacin se exponen a continuacin:
Rubro Corto Plazo Largo Plazo Total

I- Cargos Diferidos
a) Llave de Locales de Venta 347.923 459.569 807.492
b) Gastos de Reestructuracin 175.058 147.683 322.741
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c) Gastos de Reorganizacin 247.392 417.900 665.292

d) Otros ---- 61.090 61.090
TOTAL 770.373 1.086.242 1.856.615

II- Bienes Intangibles
Marcas ---- 381.508 381.508
770.373 1.467.750 2.238.123
Criterio de Amortizacin
I Cargos Diferidos
a) En el trmino de sus respectivos contratos de alquiler.
b) Treinta meses.
c) Cinco aos.
II Bienes Intangibles
No se amortizan.
4.7. Los Activos en ningn caso superan el respectivo valor recuperable
4.8. Patrimonio Neto: Los saldos del Patrimonio Neto fueron reexpresados hasta el
31 de agosto de 1995 con excepcin del Capital que se expones a su valor nominal,
imputndose el ajuste correspondiente a la cuenta Ajuste Integral del Capital. Los
movimientos posteriores a dicha fecha fueron considerados a su valor nominal.
Anlisis
Anlisis Impositivos
Lo ms relevante es analizar la sociedad reorganizada cumple con los

requisitos exigidos por la Ley de impuesto a las ganancias (Captulo 3)
o Empresa en Marcha: No es un requisito que pueda perjudicar a esta sociedad dado

que no nunca discontinuaron las actividades, ni de Grimoldi ni de Amrica.
o Desarrollo de actividades similares o vinculadas: Se cumple con este requisito, ya

que son sociedades con una idntica actividad, la produccin, comercializacin y
distribucin de calzado no deportivo. Adems son sociedades vinculadas, es trata
de una vinculacin horizontal, son dos competidoras.
o La fecha de reorganizacin: Estamos en presencia de una reorganizacin en la que

no se ha discontinuado la actividad y por lo tanto no hay un momento claro del
comienzo de las actividades del nuevo ente reorganizado, por lo tanto lo ms
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recomendable en este caso sera que se tome como fecha de reorganizacin la del
compromiso definitivo de fusin el cual, a la fecha de los datos con los que
contamos, estaba pendiente de aprobacin. Y no utilizar, por lo menos a efectos
impositivos, con efecto retroactivo la del 28 de febrero de 1997.
o Porcentaje del 80%: Este requisito esta cumplido dado que Grimoldi ya era
poseedor del 99% del capital social de Amrica.
Anlisis Contable
Es importante destacar que la reorganizacin en anlisis fue realizada en una

fecha en la que no exista la R.T. N 18, por eso es que fue de aplicacin la R.T. N 5.
Si se aplicase la norma actual, la combinacin de negocios responde a las

caractersticas de una combinacin por adquisicin. En cuyo caso hubiera correspondido
analizar el valor patrimonial adquirido con su costo, y en su caso, la activacin del valor
llave.
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9 Conclusiones finales
Para una empresa que ha decidido o esta analizando la opcin de realizar una
reorganizacin societaria es necesario el asesoramiento de un Contador Pblico. No cabe
duda que el contador pblico es el ms capacitado para resolver las dos cuestiones claves a
las que se enfrenta la sociedad que se reorganiza, estas son, una cuestin impositiva, en la
cual se deben evaluar los requisitos del impuesto a las ganancias y analizar si la
reorganizacin esta alcanzada por el gravamen. La segunda cuestin es contable, la cual
consiste en la confeccin de los estados contables, tanto los individuales de cada empresa
interviniente, como los estados contables consolidados de la reorganizacin.
El primer paso importante en el anlisis impositivo es definir de que tipo de

reorganizacin se trata, dado que la ley de impuesto a las ganancias contempla
explcitamente a las figuras de la fusin y la escisin, pero no a la transformacin. Con el
actual texto de la ley la transferencia de los beneficios fiscales en caso de una
transformacin serian viables solo si se tratara de sociedades que son sujetos del impuesto
y no recae esa responsabilidad en cabeza cada uno de los socios poseedores de su capital
social. No estara mal incluir la figura de la transformacin cuando esta consiste en una
sociedades de personas, donde son los socios los sujetos del impuesto, que se transforma a
una sociedades de capital, o viceversa. Con esta inclusin se debera plantear un mtodo
para el traslado de los quebrantos, dado que es l ms importante de los beneficios
otorgados por la ley y lo ms probable es que la generacin de esos quebrantos sea la causa
que motivo al ente a cambiar su estructura societaria. Esta solucin es tambin valida para
el caso de una sociedad de hecho que interviene en la reorganizacin, ya que esta tampoco
esta considerada sujeto pasible del impuesto.
Una vez encuadrada la reorganizacin en una que permite la ley, se debe proceder a
estudiar cada uno de los requisitos establecidos por la ley y cuidar que la reorganizacin
cumpla con cada uno de ellos. En caso de que surja alguna cuestin controversial en
alguno de los puntos siempre es recomendable realizar una consulta ante el fisco para no
correr el riego del decaimiento de los beneficios fiscales.
Un tema determinante para los requisitos es la fecha de reorganizacin, ya que los

plazos que se enuncian en los requisitos comienzan a contar a partir de esta fecha. La ley
de impuesto a las ganancias cuando define esta fecha es clara, el comienzo de las
actividades de la sociedad continuadora, pero no es tan fcil determinar esta fecha en el
caso de sociedades que se reorganizan sin discontinuar sus actividades, en este caso lo ms
recomendable es tomar como fecha de reorganizacin la que surja del instrumento donde
consta la reorganizacin societaria.
Los contadores que participan en la confeccin de los balances especiales de cada

una de las sociedades deben tener presente que los mismos deben contener criterios de
valuacin similares. Mas all de que esta es una exigencia de la ley de sociedades
comerciales, es importante que tengan un fuerte grado de homogeneidad entre s ya que los
mismos son el punto de partida para la confeccin del balance consolidado de
reorganizacin.
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Si se trata de una combinacin de negocios permanente, en la que alguna de las

sociedades se ha disuelto sin liquidarse, las que regula la RT N 18, hay que examinar
como se ejerce el control en el nuevo ente, si el mismo lo ejerce la sociedad adquirente se
debe seguir el mtodo de la adquisicin y por el contrario si el control es realizado en
forma conjunta por las sociedades intervinientes se debe utilizar el mtodo de la unin de
intereses.
La diferencia ms relevante entre un mtodo y otro es que en el segundo no se

permite el reconocimiento de ningn valor llave, lo cual es consecuencia de que en este
tipo de combinacin de negocios no se adquiere un fondo de comercio. No se tratara de
una llave adquirida, seria una llave autogenerada por el nuevo ente.
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Pgina - 38
10 Bibliografa
Abaca Hctor A., Reorganizacin de Sociedades, Tomo XVII, ao 1997, Doctrina tributaria
Errepar, Bs.As.
Asorey Rubn O., Reorganizaciones empresariales libres de impuestos, Ed. La Ley, 1984, Bs.
As.
Bdil Noem R., El balance de fusin y la Ley de sociedades comerciales, 11 Congreso Nacional
de profesionales en Ciencias econmicas-Tucuman 1996, Editorial Amalevi, Rosario, Area V:
Actuacin Profesional
Biondi, Mario; Boletn de lecturas sociales y econmicas-UCA-FCSE; Ediciones Macchi 1994,

ao 1 N2
Cid Aurelio; Visin Renovada de la imposicin directa; Interamericana Grfica S.A.; Abril 2001;
Bs. As.
Decreto Nacional 1344/98, B.O. 25/11/1998
Dictamen 48/89 Direccin General Impositiva
Dictamen D.G.I. 20/88
Ley 11.683 t.o. 1998 por decr. 821/98 B.O. 20/7/98
Ley 19550 t.o. 1983 por decr. 841/84, del 20/3/1984, B.O. 30-3-1984
Ley 20.488 t.o. 1973; B.O. 12/7/1973
Ley 20628 t.o. 1997, B.O. 31/12/1973

Martn Julin A., Impuesto a las ganancias Anlisis integral..., Editorial Tributaria, 2da edicin,
1995
Resolucin Tcnica N 18, resolucin aprobada por la Junta de Gobierno de la FACPCE el

8/12/2000.
XVII Jornadas Tributarias; Colegio de graduados en Ciencias Econmicas; Mar del Plata; 1987
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1.1 Incumbencia del Contador Pblico en la reorganizacin de Sociedades

La ley 20.488 detalla las incumbencias de los profesionales graduados en ciencias

En su artculo 13 determina la tarea profesional del Contador Pblico. Este artculo

1.2 Objetivos principales del presente trabajo

Principalmente se analizarn aspectos tributarios en lo referente a los requisitos que

Tambin se analizar la particular situacin de una sociedad de hecho, la cual en la

En cuanto al aspecto contable vamos a intentar desarrollar el anlisis de las

2 Los distintos tipos de reorganizacin de sociedades.

Para introducirnos en el tema vamos a desarrollar los distintos tipos de reorganizacin,

2.1.3 Pasos a cumplimentar para la fusin

De conformidad con lo establecido en el Art. 83 de la ley de sociedades

2) Celebracin del compromiso previo de fusin otorgado por los

3) Tratamiento del compromiso previo de fusin en una reunin de

4) Publicacin de edictos para informar a terceros y dar lugar a la

5) Preparacin del acuerdo definitivo de fusin otorgado por los

6) Presentacin de la documentacin al rgano de control.

7) Inscripcin general de los bienes transferidos.

2.2.1 Concepto y clases:

3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su

2.2.2 Pasos a cumplimentar para la escisin

De acuerdo a lo establecido en el Art. 88 de la ley de sociedades comerciales el

1) Elaboracin de los balances especiales dictaminados por Contador Pblico a la

2) Celebracin del compromiso previo de escisin fusin otorgado por los

3) Tratamiento del compromiso previo de escisin en una reunin de directorio, que a

4) Publicacin de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposicin de

5) Preparacin del acuerdo definitivo de escisin otorgado por los representantes

6) Preparacin de la documentacin al organismo de control.

7) Inscripcin registral de los bienes transferidos.

Los pasos y requerimientos necesarios a cumplir son similares a los de fusin y

3 El tratamiento de la reorganizacin en el Impuesto a las Ganancias

La inclusin de esta transformacin en el impuesto a las ganancias en su artculo 77

Por lo tanto, si la transformacin de una sociedad de capital a otro tipo de sociedad, o

La norma incluye este concepto es su ya mencionado Artculo 77 inciso a) la fusin

La norma la define tambin en su articulo 77 inciso b) la escisin o divisin de

Y se le presentan los siguientes requisitos:

I. Las empresas reorganizadas continen en conjunto con las operaciones de la empresa

II. la sociedad escindida o dividida reduzca en forma proporcional su capital

3.4 Otros requisitos

Son requisitos esenciales para encuadrar como reorganizacin, adems de las

En ellos se requieren aspectos cuantitativos y temporales, estos ltimos relacionados

1) Empresa en Marcha: que a la fecha de reorganizacin, las empresas que se

2) Desarrollo previo de actividades iguales o vinculadas: Que las empresas hayan

3) Mantenimiento de la actividad: Que continen desarrollando por un perodo no

4) Comunicacin al Fisco: Que la reorganizacin se comunique a la AFIP, entidad

3.5 Comunicacin a la D.G.I.

Segn el artculo 2 de la Resolucin General 2245 ya mencionada, la comunicacin

a. Denominacin, domicilio, actividad, nmero de CUIT de la empresa

b. Denominacin, domicilio, actividad y nmero de CUIT de la o las empresas

c. Fecha de reorganizacin. Tema que se analizara en el captulo siguiente.

d. Constancia de haber cumplido los requisitos de publicidad (Edictos) e inscripcin

f. Detalle de concepto e importe de los derechos y obligaciones fiscales que la o las

g. Apellido y nombre, domicilio y nmero de CUIT de los titulares de la o las

En el artculo 2 inciso e) de la resolucin citada anteriormente establece el contenido de la

4 Dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva:

1) Capital de cada una de las sociedades antecesoras;

1) Capital de cada una de las sociedades incorporadas;

El artculo 2 de la referida resolucin general establece el contenido de la

El artculo 2 inciso g) de la resolucin establece en contenido de la comunicacin a

1) Capital de la entidad predecesora;

De los temas analizados a lo largo de este captulo surgen las siguientes

1. La figura de la transformacin de sociedades comerciales debera incluirse en el

mantenimiento de la actividad por dos aos, responde a cambios que la sociedad