REDE ENERGIA S.A.

CNPJ/MF nº 61.584.140/0001-49
NIRE nº 35.300.029.780
Companhia Aberta

Ata de Reunião do Conselho Fiscal

Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de outubro de 2008, às 11:30 horas,

reuniram-se os senhores membros efetivos do Conselho Fiscal da sociedade, Srs. Carlos
Souza Barros de Carvalhosa, Antonio Carlos de Paula, Osmar José Vicchiatti, Rafael Strauch
e Annibal Ribeiro do Valle Filho, na cidade de São Paulo – SP, na Avenida Paulista, nº 2.439
– 14º andar, conforme assinaturas apostas. Iniciados os trabalhos, assumiu a presidência da
reunião o Sr. Carlos Souza Barros de Carvalhosa, que convidou a mim, Annibal Ribeiro do
Valle Filho, para secretariá-lo.

Iniciados os trabalhos, foi esclarecido que, como já era do conhecimento de

todos, a presente reunião tinha por objeto deliberar sobre a proposta de aumento do capital
social da Companhia.

Presente, à reunião, o Diretor de Contabilidade, Sr. Atsushi Nakatsu, que

prestou todos os esclarecimentos necessários em relação aos assuntos debatidos na reunião.

O Sr. Presidente esclareceu, ainda, que o aumento de capital ora proposto tem
por finalidade permitir a capitalização, pela BNDES Participações S.A. - BNDESPar, de
créditos de que é titular contra a Companhia, no valor de R$115.162.107,62 (cento e quinze
milhões, cento e sessenta e dois mil, cento e sete reais e sessenta e dois centavos). A
capitalização pretendida visa reduzir o nível de endividamento da Companhia sem que, para
tanto, sua capacidade financeira seja afetada. O aumento de capital será submetido à
apreciação da Assembléia Geral, devendo ser assegurado aos acionistas da Companhia o
direito de preferência na subscrição das ações emitidas em razão do aumento de capital, na
proporção que detêm do capital social, nos termos do art. 171 da Lei nº 6.404/76.

Dando prosseguimento, os membros do Conselho Fiscal, com abstenção do

Conselheiro Rafael Strauch, manifestaram-se de acordo com a proposta de aumento de capital
social, conforme segue:

(a) o capital social será aumentado de R$599.375.702,78 (quinhentos e noventa e

nove milhões, trezentos e setenta e cinco mil, setecentos e dois reais e setenta e oito
centavos) para até R$717.062.457,14 (setecentos e dezessete milhões, sessenta e dois
mil, quatrocentos e cinqüenta e sete reais e quatorze centavos), a ser realizado
mediante a emissão de até 17.643.133 ações preferenciais, escriturais, nominativas,
sem valor nominal, para subscrição privada pelos acionistas, na proporção de sua
participação no capital social e integralização no ato em moeda corrente nacional ou
mediante capitalização de créditos contra a Companhia;

(b) o preço de emissão será de R$6,6704 por ação, fixado de acordo com a
perspectiva de rentabilidade da Companhia, nos termos do inciso I, do Parágrafo 1º
do Artigo 170 da Lei 6.404/76, e com respaldo na avaliação realizada pela empresa
de auditoria MOMENTUM ACCOUNTING Contabilidade – Auditoria em
Economia e Finanças LTDA., conforme Laudo de Avaliação;

(c) as ações preferenciais emitidas terão os mesmos direitos e vantagens das ações de
espécie e classe já existentes de acordo com o disposto no estatuto social e farão jus a
dividendos integrais e eventuais remunerações de capital que vierem a serem
aprovados pela Companhia a partir da subscrição e integralização das ações emitidas;

(d) será assegurado aos demais acionistas o direito de preferência na subscrição, na

proporção que detêm do capital social total, nos termos do artigo 171 da Lei
6.404/76;

(e) considerando a finalidade do aumento de capital ora proposto, poderá tal aumento
de capital ser parcialmente homologado, sendo o limite mínimo de subscrição o valor
integral do crédito a ser capitalizado pela BNDESPar, de R$115.162.107,62 (cento e
quinze milhões, cento e sessenta e dois mil, cento e sete reais e sessenta e dois
centavos), com a correspondente emissão de 17.264.612 (dezessete milhões, duzentos
e sessenta e quatro mil, seiscentas e doze) ações preferenciais;

(f) eventuais sobras do aumento de capital, que poderão corresponder a até 378.521
(trezentas e setenta e oito mil, quinhentas e vinte e uma) ações preferenciais, serão
canceladas pela Companhia;

(g) deverá ser facultado aos acionistas da Companhia condicionar a adesão ao

aumento de capital aos resultados da subscrição final do aumento de capital, em
observância ao disposto nos arts. 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/2003.
 O Conselheiro Rafael Strauch se absteve de se manifestar sobre a ordem do
dia, esclarecendo ao Conselho Fiscal que é empregado e Conselheiro indicado pela
BNDESPar, cujo crédito se propõe capitalizar nos termos da proposta ora deliberada.

Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata,
que lida e achada conforme foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 22 de outubro de
2008. Conselheiros: Carlos Sousa Barros de Carvalhosa, Antonio Carlos de Paula, Osmar
José Vicchiatti, Rafael Strauch, Annibal Ribeiro do Valle Filho, Contador: Atsushi Nakatsu.
Declaro que a presente é cópia fiel extraída do livro próprio de registro de Atas de Reuniões
do Conselho Fiscal da Companhia, às folhas 065 a 067.

Carlos Souza Barros de Carvalhosa

Presidente

Registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 356.703/08-3, em

sessão de 28.10.2008. Cristiane da Silva F. Corrêa – Secretária Geral.