Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
dentreprise
Une base documentaire en ligne
Des missions valeur ajoute
www.oec-paris.fr www.ccef.net
tl. 01 55 04 31 31 tl. 01 44 94 27 70
Compagnie des
notaires Paris et 92
www.entrepriseevaluation.com
Sommaire gnral
1 LEVALUATION DENTREPRISE : TOUT SAVOIR....................... 8
1.1 LES ESSENTIELS A CONNAITRE .............................................................................. 8
1.6 Conclusion................................................................................................................. 73
2.6.5 Liste titre indicatif des cabinets spcialiss dans la transmission de clientle
dexperts-comptables.................................................................................................. 251
2.6.6 INTERFIMO : Financement dacquisition et de reprise de cabinets dexpertise
comptable - Socit de Cautionnement Mutuel ......................................................... 252
4.2 Exonration des plus-values ralises par les petites entreprises.................... 336
4.5 Donation dentreprises aux salaris Exonration des droits de mutation ........ 371
4.8 Loi de finances 2004 et loi de finances rectificative 2003 ................................... 386
8. etc...
- le donateur,
- les hritiers,
- ou les conjoints
En revanche, pour les entreprises autres que les PME/TPE trs souvent les
mthodes utilises sappuient :
1.1.2.1.1 Une entreprise est une structure vivante, ce qui implique quun
diagnostic de prise de connaissance doit prcder lvaluation
elle-mme. Il serait draisonnable de limiter lopration
BASE EVALUATION DENTREPRISES
1erExemple
LOCATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES
Lactivit exerce peut tre limite dans le bail, ce qui peut poser un
problme srieux pour adjoindre une activit nouvelle, sauf devoir payer
une indemnit au bailleur dite indemnit de dspcialisation .
Les loyers doivent tre rgls jusqu la fin du contrat, mme si les
matriels deviennent inutiles du fait de la restructuration, acquisition,
reprise
2me
Exemples CONTRATS DE PRESTATIONS DE SERVICES A PLUS DUN AN
hbergement du site,
protection-alarme...
3me
exemple CONTRATS DE SOUS-TRAITANCE ET DAPPROVISIONNEMENT
Bien entendu, cette analyse critique des contrats sapplique aussi bien
BASE EVALUATION DENTREPRISES
la dure de lengagement,
le volume traiter,
contrat de commercialisation,
BASE EVALUATION DENTREPRISES
dcouverts bancaires.
Car souvent les cocontractants ont sign ces contrats compte tenu de
la personne du chef dentreprise.
Quels montants,
Quelle dure ?
1.1.2.4.5 Demander que lavocat de la socit fournisse une note sur ltat
des litiges en cours ainsi que des procs,
Comparer avec les dettes comptabilises et/ou des mentions portes
dans lannexe
Amiante,
Plomb
Zones risque ...
tablissements classs...
BASE EVALUATION DENTREPRISES
COMPTE DE RESULTAT
Enregistrement de factures
Ventes correspondant des prestations Hausse injustifie du rsultat
anticipes
Non-enregistrement de
Charges achats
marchandises ou de matriels Hausse injustifie du rsultat
(marchandises)
BASE EVALUATION DENTREPRISES
achets et dj vendus
Rgularisation sur lexercice de
charges antrieures dont
lenregistrement comptable avait
Frais gnraux Baisse injustifie du rsultat
t diffr, et ce, pour les clauses
de garanties dactif et de passif
scurises
Valeur de lentreprise
+
Fonds injecter pour financer les pertes temporaires et/ou un plan de
dveloppement ncessaire la bonne mise niveau de lentreprise
- lurgence de la transaction,
- la raret de laffaire,
1
La transmission dentreprise en pratique 10 leons pour russir une cession de PME et 110 cas rels
analyss - Gualino diteur.
Cette situation peut amener, outre des erreurs dans les valuations, des
prises de dcisions dacquisition inopportunes, par ignorance de la
situation relle de lentreprise, et notamment par mconnaissance du savoir-
faire rel de lentreprise, de son avantage comptitif, de lvolution prvisible
de la demande de produits actuels, de la capacit de lentreprise mettre en
place des produits de substitution.
- http://www.oec-paris.fr
- http://www.experts-comptables.org
- http://www.entrepriseevaluation.com
- http://www.ccef.net
6. une synthse des calculs avec renvoi des dtails de calcul en annexe,
Nous mettons laccent sur ltape fondamentale pour russir une valuation, des
diagnostics oprer pralablement aux approches chiffres de la valeur de lentreprise.
Pour le bilan :
1.2.2.2.1 Le march
Lobjectif est de savoir quelle est la position de lentreprise sur son
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Lvaluateur ne restera pas coll ces valeurs, mais il est important quil les
connaisse, pour exemple : acquisition dun bien immobilier, prix moyen au m2
connu au travers de divers sites (notaires), il est souhaitable de connatre les
transactions comparables, ne serait-ce que pour rpondre
ladministration fiscale qui pourrait contester la valeur laquelle la
transaction a t effectue.
dans les PME, par nature peu liquides du fait de labsence de march ou
de march trs restreint, il est tout fait concevable que deux transactions sur
le capital assez proches naient pas t effectues aux mmes valeurs,
Bien entendu, les modles utiliss par les analystes boursiers sont
autrement sophistiqus et prennent en compte notamment :
- Effectif
- CA
Toute personne qui aura particip une transaction (aussi bien majoritaire
que minoritaire) et qui aura adress un exemplaire du questionnaire joint
dment rempli la CCEF recevra en retour la fiche figurant page suivante.
FICHE DE DEPOUILLEMENT
DU QUESTIONNAIRE
Secteur dactivit dans lequel volue lentreprise objet du questionnaire que
vous avez retourn le ........................ la CCEF.
Cette Cette
Toutes activits et
Votre activit activit
toutes rgions
dossier dans votre dans toute
confondues
rgion la France
Donnes :
- Effectif moyen
- CA
- EBIT
- Rsultat net
Prix constat :
- Taux
dactualisation
constat
- Multiplicateur
dEBIT constat
Paris)
Secteur d'activit :
Rgion :
Effectif : ....
Rgime fiscal :
IS S
Autre S
Nature de la transaction :
Cession S
Fusion S
Transmission titre gratuit S
Autre ( prciser) S
Quotit de la transaction : ..
Familial S
Entre associs S
A des collaborateurs S
Totalement externe S
Oui S Non S
Le plus simple est de joindre copie (rendue anonyme) des trois derniers
bilans et comptes de rsultat ; passer alors directement la question 3.
- CA HT.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
- Marge brute.
Sous-traitance..
Transports...
Personnels intrimaires.
Leasing et location financire.
- EBE (EBITDA)...
- Rsultat net..
Situation nette :
3) Concernant la transaction
Cabinet .................................................................................................
Adresse ................................................................................................
Email ..........................................................................................................
avec des clients, chiffre daffaires avec des socits apparentes qui
peut disparatre aprs la cession
Or, le choix pour lune ou lautre de ces formules dpend des consquences
juridiques, fiscales et financires qui y sont attaches. La clause de garantie
dactif et de passif prend, dans le cadre dune cession de titres, une place
prpondrante.
Le choix fonds de commerce ou titres passe par ltude des intrts, souvent
divergents, de lacheteur et du vendeur.
Position vendeur
Avantages
Inconvnients
Remarque :
Position acheteur
Avantages
Inconvnients
Position vendeur
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Avantage
Inconvnients
Position acheteur
Avantages
Inconvnients
2
Le montant des intrts est retenu dans la limite annuelle de 10 000 pour les contribuables clibataires,
veufs ou divorcs et de 20 000 pour les contribuables faisant lobjet dune imposition commune).
Remarque Les mthodes dvaluation dans le cadre dune fusion ou dune scission
(c. com. art. 236-1) obissent des rgles strictes :
lvaluation doit porter sur les socits dans leur ensemble et non sur les lments
individuels constituant leur actif et leur passif ;
il faut distinguer les valeurs qui peuvent tre prises en compte pour dterminer le
montant des apports (valeurs relles ou valeurs nettes comptables) de celles
utilises pour la parit ou la rmunration et qui doivent obligatoirement tre les
valeurs relles.
gnralement carter.
La mthode des valeurs comparables rencontre des limites dans les entreprises
de moins de 10 salaris dans la mesure o il existe rarement de vrais
comparables. Il est toutefois intressant de communiquer au moins titre
dinformation les comparables identifis.
Intrt
Elles trouvent tout leur intrt quand la rentabilit de lentreprise est faible.
Calcul
Lactif net est rvalu afin de tenir compte de la valeur relle des actifs:
immobilier, fonds de commerce, titres de participations
Goodwill = an (B iV)
Avec:
Avec :
BE = bnfice conomique,
Principe
Dans cette conception, tout actif est un droit de percevoir des revenus
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Intrt
Inconvnients
dune prime de risque qui varie en fonction de plusieurs facteurs tels que la
capitalisation de dividendes actuels sur une dure infinie, lactualisation de
dividendes futurs sur linfini ou dividende croissant au taux g, ou
lactualisation des dividendes et de la valeur rsiduelle sur une dure finie.
En gnral, on retient aujourdhui un taux de prime de risque de 5 %.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
En conclusion
socits holdings,
socits foncires.
seul prix dacquisition des titres. Or, cette dmarche nest malheureusement pas
utilise dans les petites entreprises, alors que ce type dapproche pourrait viter
de nombreux dpts de bilan postacquisition.
Valeur de lentreprise laquelle lvaluateur est arriv par les mthodes retenues
Cette approche nous parat devoir tre intgre dans le rapport de lvaluateur et
ce, deux titres :
tout dabord, car elle fournit une bonne information de lengagement financier
rel de lacqureur,
et ensuite car elle mesure lincidence ventuelle de cet apport sur la valeur
mme de lentreprise, les besoins dinjection de fonds financiers
supplmentaires dans lentreprise pouvant impacter la baisse son valuation
finale.
Ds lors que lentreprise possde une autonomie patrimoniale par rapport son
dirigeant (en gnral partir de 10 salaris), la mthode analogique et la mthode du
Discounted Cash Flow sont applicables.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Nous partirons dun constat: plus la taille de lentreprise saccrot, plus son autonomie
patrimoniale se renforce.
dune part, la mthode analogique qui sappuie sur la comparaison avec dautres
entreprises;
dautre part, la mthode du Discounted Cash Flow (DCF) qui se fonde sur ses
propres perspectives de dveloppement.
Le seuil retenu dans cette tude plus de 9 salaris est ncessairement arbitraire, mais
il constitue, sans doute, la limite basse partir de laquelle lentreprise acquiert une
certaine autonomie par rapport la personne du chef dentreprise.
Lapproche retenue est une approche globale en ce quelle se rapporte, non pas
la valeur de chacun des diffrents lments constitutifs du patrimoine de
lentreprise considre (fonds de commerce, terrains et constructions, matriel et
outillage, participations financires, valeurs dexploitation...), mais la rentabilit
globale gnre par la mise sous tension de ces diffrents lments considrs
comme un tout, cest--dire lexploitation.
1.4.1.2.1 Dmarche
n CFi VT
VE = +
i=1 (1 + CMPC)i (1 + CMPC)n
et
n CFi VT
VFP = + VD
i=1 (1 + CMPC)i (1 + CMPC)n
avec :
VE : la valeur dentreprise
VFP : la valeur des fonds propres
CF : le flux de trsorerie (free cash flow) gnr par lexploitation
CMPC : le cot moyen pondr du capital
VT : la valeur terminale
VD : la valeur de lendettement financier net.
Taux Cot moyen pondr du capital (CMPC) Cot des fonds propres (Kcp)
Avec :
Estimation du cot des fonds propres (KCP). Le cot des fonds propres est
une question qui fait lobjet de nombreux dbats.
Pour les socits non cotes, il est possible de procder par analogie avec
le mesur sur des socits cotes. Toutefois, cette approche nest pas
ncessairement adapte aux socits non cotes, en raison de leur faible
diversification, de leur dpendance par rapport quelques clients et
hommes-cls, de la difficult de ngocier les titres de ces socits
(liquidit), etc.
Synthse
Cette mthode est trs utilise actuellement car elle repose sur une ide simple: une
entreprise na de valeur que si, un jour, elle rapporte de largent.
Cest dans cet intervalle de valeurs que lexpert va positionner la valeur quil
juge au cas particulier de sa mission la plus pertinente.
1.5.1 Dmarche
A cet effet, et pour justifier de son opinion, il retiendra utilement la dmarche suivante :
EXEMPLE
VALEURS RETENUES
mthode a
mthode b
mthode c
mthode d
mthode e
0 1 2 3 4 5 6
A
mentionner
dans le
1.5.2 Mthodes dvaluation retenues - mthodes rapport
dvaluation cartes - principes gnraux devant dvaluation
tre revus au cas par cas final
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Socits holdings
Socits foncires
Activits industrielles de faon gnrale
Activits financires (banques, tablissements de crdit)
Activits de Commerce et de distribution
Start up
SSII
Prestataires de services en gnral.
Actionnaire oprationnel.
Start up.
Actionnaire financier.
Actionnaire minoritaire.
Holdings
Socits cotes.
Start up.
Socits en retournement
Socits en fort dveloppement et rinvestissant ses bnfices.
Activit de production.
Mthode privilgie :
Mthode carte :
Cette mthode sera utilise selon les normes IAS - IFRS pour
dterminer la ncessit de dprcier le cas chant les actifs
immobiliss si la valeur obtenue, considre comme la juste valeur, est
infrieure la valeur nette comptable.
Mthode privilgie
y dans les socits dune certaine taille avec une visibilit suffisante,
Mthode carte :
1.6 CONCLUSION
Une bonne valuation dentreprise repose sur une vritable dmarche de travail
dont les principales tapes ont t exposes dans le dossier.
La qualit de lexpertise doit apporter une scurit apprciable lors des 500
000 transmissions dentreprises venir. Il sagit donc dune prvention-
anticipation qui doit limiter le nombre de dfaillances dentreprises lies une
transmission non opportunment mene.
Il faut aussi accepter lide que, sans pour autant se soumettre la volatilit des
marchs boursiers, la valeur de lentreprise fluctue avec lenvironnement
conomique et financier et en fonction de ses performances passes et surtout
futures.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Quand les taux dintrt baissent de prs de deux points ou quand la croissance
du march sur lequel volue lentreprise se rduit dautant, comment ne pas en
tenir compte dans la valeur ? Do la ncessit de points rguliers pour
dtecter les variations de valeur et en profiter au bon moment. La prvention
permanente dans les entreprises pourrait aussi tre apprhende de faon
plus dynamique avec une valuation annuelle de lentreprise afin de :
du fait :
pour laquelle toute entreprise non cote dans laquelle sont investis les fonds des
salaris devra tre value rgulirement. La confiance que les partenaires
sociaux mettent dans la valeur fixe par lexpert ne doit pas tre due. Le
prsident Dominique Ledouble anime un groupe de travail au Conseil suprieur
de lOrdre des experts comptables sur ce thme ;
Face une croissance des besoins du march, lOrdre des experts comptables
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Une base documentaire en ligne est apparue tre loutil le plus appropri. Ce
nest que lun des outils disponibles: sy ajoutent les formations proposes par nos
organisations professionnelles et les nombreuses animations offertes tant aux
praticiens quaux chefs dentreprise.
Il faudra aussi sans doute aller plus loin et rtablir si, possible, ce quil est convenu
dappeler lasymtrie de linformation: certains intervenants financiers et
ladministration fiscale dtiennent des donnes de rfrence extrmement riches
qui ne sont pas accessibles tout un chacun. Les notaires ont su collectivement
constituer une base de rfrence sur les prix des transactions immobilires;
il reste faire un effort identique en matire de cessions dentreprises: un
chantier mobilisateur pour linterprofessionnalit et loccasion pour le march de
la transmission de devenir ainsi plus fluide et plus riche.
Les professionnels ne doivent pas hsiter. Ils doivent sengager dans les tats
Gnraux des valuations.
PARTIE 2
titres
2. Or, le choix pour lune ou lautre de ces oprations dpend des consquences
juridiques, fiscales et financires qui y sont attaches.
Ce choix comme nous allons le voir passe par ltude des intrts, souvent
divergents, de lacheteur et du vendeur pour lune ou lautre des deux
solutions.
Position vendeur
Avantages
Inconvnients
Le prix du fonds de commerce ne peut tre vers au vendeur tant que durent
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Remarque :
Position acheteur
Avantages
Inconvnients
Position vendeur
Avantage
En cas de cession de titres la plus value est taxable au taux de 26% (CSG et
CRDS incluses) alors quen cas de cession du fonds de commerce par la
socit la plus value supporte limpt sur les socits au taux de 33,33%
(plus contribution exceptionnelle en fonction de la taille de lentreprise).
Inconvnients
Position acheteur
Avantages
Inconvnients
3
Le montant des intrts est retenu dans la limite annuelle de 10 000 pour les contribuables clibataires,
veufs ou divorcs et de 20 000 pour les contribuables faisant lobjet dune imposition commune).
Le cdant sengage :
La garantie peut tre encore plus gnrale par l'effet d'une clause de
garantie de situation nette, l'acheteur tant garanti contre toute
diminution d'actif ou augmentation de passif.
2.1 Prsentation
lentreprise cessionnaire.
Concernant le cdant
Concernant le cessionnaire
Exemple :
Remarque :
Justifications fournir
1. Le caractre fiscal
Or, la vente pure et simple du fonds et des lments qui lui sont affects
dclenche limposition immdiate des bnfices dexploitation non
encore taxs et de lensemble des plus-values de cession sauf sil sagit
dune petite entreprise, laquelle pourra bnficier des dispositions
combines des articles 151 septies et 202 du CGI.
- 4,80% pour les cessions de parts sociales dans les socits dont le
capital nest pas divis en actions (principalement les SARL).
Tableau rcapitulatif
- Cession de parts
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Remarque :
Personne pour les cessions
physique dactions cotes, le
droit de 1% nest
exigible quen
prsence dun acte
- Cession de parts
sociales de 4,80% sur
la fraction du prix
suprieure 23 000
( compter du 1/1/04)
La cession de titres de - Cession dactions :
Personne morale participation bnficie 1% plafonn
soumise limpt Parts sociales dune taxation rduite de 3 049
sur les socits 19%
(plus contribution Remarque :
additionnelle) pour les cessions
dactions cotes, le
droit de 1% nest
exigible quen
prsence dun acte
2. Le caractre financier
Lacqureur peut ne pas dsirer rgler lachat du fonds sur ses fonds
propres disponibles, il peut aussi ne pas en avoir les moyens. Il devra
BASE EVALUATION DENTREPRISES
En revanche, les intrts des prts conclus titre personnel par les
associs dune socit passible de lIS pour lacquisition ou la souscription
de leurs droits sociaux sont normalement exclus du droit dduction,
sous rserve des nouvelles dispositions qui seront prises dans le projet
de loi Agir pour linitiative conomique .
Remarque :
Lorsque les parties souhaitent quune partie du prix de vente des actions
ou des parts sociales dpende des rsultats futurs de la socit, elles
peuvent insrer dans le contrat une clause dintressement ou dearn
out .
Clause pnale.
Fonds de commerce
Marques et brevets
Matires premires
Les temps
Les temps retenus pour la valorisation des stocks sont ceux des
temps inscrits. De ce fait, aucun retraitement ne sera ncessaire au
titre de la part ventuelle de sous-activit incluse dans les temps de
fabrication retenus pour la valorisation des stocks.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Une liste des articles nayant pas fait lobjet de consommation entre le 1er
octobre et le 30 septembre sera tablie suivant le mme traitement que
celui excut sur les stocks n-1.
un taux dactualisation de 7 %
un taux de rotation du personnel de 10 %
2.12 Autres
montant,
La clause compromissoire.
Ne pas oublier, aprs les avoir recenses, de faire annuler les cautions
donnes par les cdants ou les faire reprendre par les acqureurs.
NB : Trs souvent, lorsque des emprunts figurent au passif avec une garantie
personnelle des cdants, les acqureurs contractent un nouvel emprunt
afin de rembourser lancien.
4. Autres lments
BASE EVALUATION DENTREPRISES
2.1.2.3 Annexes
M.
N le
De nationalit
Mari sous le rgime. Madame.
Demeurant,
Mme . Ne
Ne le
De nationalit
Demeurant,
DUNE PART,
ET
SOCIETE
Socit .. au capital de
DAUTRE PART,
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Monsieur.. assure..
Article 4 Les parties font lection de domicile pour lexcution des prsentes,
ladresse mentionne en page un laquelle les notifications seront
valablement adresses.
Fait ..
Le...
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Notre socit ou toute autre socit du Groupe laquelle elle se substituera, envisage
sous la condition suspensive des rsultats de laudit juridique et comptable qui sera
ralis pour son compte, et dont les conclusions devront tre connues au plus tard le
, de prendre une participation dans le capital de votre socit aux conditions
qui seront dtermines lissue de cet audit.
Pour ce faire, notre socit ou toute autre socit du Groupe laquelle elle se
substituera, souscrirait une augmentation de capital rserve, en numraire de votre
socit assortie dune prime dmission, dont le montant permettra de procder aux
premires implantations de boutiques et versera les fonds correspondants.
DONNEES PREALABLES
SARL
Forme sociale :
Socit Responsabilit Limite rgie par la loi du 24 juillet 1966 et le dcret du 23
mars 1967 sur les socits commerciales.
Sige Social :
2 Constitution :
La socit a t immatricule le .
Elle est propritaire du fonds quelle exploite pour lavoir cr.
3 Capital social :
Limmeuble dans lequel la socit est installe et exerce ses activits , fait
lobjet dun bail commercial en date du dune dure de annes entires et
conscutives commenant courir compter du jusquau et ce, moyennant
un loyer annuel en principal de euros hors taxes et charges, payable par mois
et davance le 1er jour de chaque mois, outre un montant de charges
provisionnelles mensuel de euros. Le loyer annuel actuel slve euros
hors taxes et charges.
6 Le grant est :
Monsieur , n le , demeurant , .
TOTAL parts
La totalit des parts composant le capital de la socit , soit parts sociales, libres et
franches de tout nantissement et autres droits, aux bnficiaires, qui acceptent et
sengagent de manire irrvocable les acqurir, sous les mmes garanties et sous les
conditions particulires et suspensives stipules ci-aprs.
Il est expressment convenu que la prsente promesse porte sur la cession de la totalit
des parts sociales de la socit qui constitue un tout indivisible sans lesquelles les
parties nauraient pas contract. En consquent, la prsente promesse ne peut en aucun
cas sappliquer une et/ou des cessions isoles, ce qui est expressment accept par
toutes les parties signataires.
Les bnficiaires pourront, jusqu la date de signature de lacte de cession des parts, se
substituer toute personne physique ou morale quil leur plaira, en totalit ou en partie,
mais dans cette hypothse, ils demeureront garants, vis--vis des promettants, de
lexacte excution par le ou les tiers substitu(s), de lensemble des stipulations des
prsentes, et notamment du paiement du prix.
Si elle se ralise, la cession de la totalit des parts sociales, objet des prsentes, soit
parts sociales de la socit , aura lieu moyennant le prix ferme et dfinitif fix la
somme globale de euros, soit un prix par part sociale de euros, que les bnficiaires
sengagent de faon solidaire et irrvocable verser aux promettants de la manire
suivante :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
euros Monsieur
euros Madame
Cette somme dun montant global de euros sera payable comptant dans son intgralit
le jour de la signature des actes de cession des parts sociales, objet des prsentes, par la
remise chaque des promettants dun chque de banque libell son ordre.
que le montant des capitaux propres qui apparatront au bilan qui sera arrt la date
du par lexpert comptable de la socit soit au moins gal au montant des
capitaux propres figurant dans le bilan arrt la date du , soit euros.
La ralisation de ces conditions suspensives seront notifies par les promettants par
lettre recommande avec accus de rception dans les deux jours qui suivront
lexpiration du dlai ci-dessous prvu. Les pices justificatives seront jointes cette
notification.
chant, demander lautre, qui sera alors libre daccepter et de refuser, si bon lui
semble, une prorogation de dlai de trente (30) jours qui expirera le ........
Ds ralisation des conditions suspensives ci-dessus stipules dans le dlai convenu, les
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Le transfert de proprit aura lieu au jour de la signature des actes de cession de parts
sociales au profit des bnficiaires.
Il est expressment convenu que les parts sociales seront cdes, avec tous droits
attachs sans exception et avec jouissance au jour du transfert de proprit.
Les comptes courants dassocis qui figureront le cas chant au passif de la socit
la date de signature de lacte de cession de la totalit des parts sociales de la socit
, seront intgralement rembourss leur titulaire respectif, le jour de la signature dudit
acte de cession.
Lassemble gnrale de la socit qui devra se tenir le jour de la cession des parts
sociales, objet des prsentes, constatera la dmission de Monsieur de son poste de
grant et la nomination de Monsieur , en qualit de nouveau grant.
Les parties conviennent que Mademoiselle exercera les mmes fonctions dans la
socit dans les conditions habituelles prvues par son contrat de travail, savoir :
Salaire brut mensuel : euros, plus euros titre dindemnits forfaitaires de ses
frais de dplacements et de repas par mois
Condition particulire : mise disposition dun tlphone portable.
Les immeubles ncessaires lexploitation sont lous par la socit et ce, aux termes
dun bail commercial consenti par Monsieur , demeurant , pour une dure de
annes entires et conscutives ayant commenc courir le pour se terminer le . Ce
bail porte sur un ensemble immobilier usage dentrept activit industrielle situ ,
, dune superficie dveloppe de mtres carrs environ.
Les parties se dispensent den rappeler les plus amples conditions, ledit bail figurant en
annexe des prsentes.
- que les parts sociales ne font lobjet daucun engagement contractuel tel que promesse
de vente, pacte de prfrence, clause dinalinabilit ou autre venant affecter leur
ngociabilit ou restreindre leur libre disposition au profit des bnficiaires.
que lintgralit des dettes et charges payer par la socit est ou sera
enregistre au passif des tats financiers arrts au et au , tel est le cas
notamment des emprunts, des concours financiers et des frais financiers
correspondants, du montant du redressement fiscal notifi par ladministration le
et du montant d dans le cadre du litige relatif la taxe professionnelle et
,
BASE EVALUATION DENTREPRISES
que les biens sociaux figurant au bilan ne font lobjet daucun gage,
nantissement, hypothque, servitude ou droit quelconque except ceux
mentionns ci-dessous (cf. paragraphe 6) au profit de la Banque Parisienne de
Crdit et ceux mentionns dans ltat dinscriptions de privilges annex aux
prsentes,
que la socit na consenti aucun engagement hors bilan, par caution, aval ou
autrement,
que les salaris de la socit nont pas droit, au moment de leur dpart en
retraite, une pension ou dautres avantages excdant ce qui est prvu par la
que la socit nest partie aucun contrat ou accord dont les termes
prvoiraient, en cas de changement dans la proprit des actions ou dans la
direction gnrale, soit une facult de rsiliation, soit une modification des
conditions dapplication, lexception du contrat de prt et de constitution de
nantissement doutillage et matriel dquipement BANQUE PARISIENNE DE
CREDIT du pour un montant de euros, dune dure de ans (
chances), moyennant une chance mensuelle de euros, pour une
machine .
contrats avec des tiers autres que des contrats justifis par le cours normal de ses
affaires,
- quils sengagent rapporter le jour de la signature des actes de cession des parts
sociales, objet des prsentes :
A titre additionnel, et afin de donner une information complte aux bnficiaires sur la
situation de lentreprise, les promettants leur remettent les documents ci-aprs
noncs :
- avoir pris connaissance de lensemble des contrats ainsi que des diverses clauses,
charges, conditions et stipulations, gnrales ou particulires, conclus par la socit
,
- avoir pris acte quil existe des contrats de distribution deau, dlectricit, de gaz, de
chauffage, de tlphone ncessaires lexploitation de lactivit de la socit,
- quils ne sont pas en contravention avec les dispositions lgales relatives lexercice
dune profession commerciale et ne sont pas frapps dune incapacit ou interdiction
BASE EVALUATION DENTREPRISES
- quils n ont jamais fait lobjet dune mesure ou procdure de rglement judiciaire,
redressement judiciaire, liquidation des biens, liquidation judiciaire,
- que leur signature nest pas cart de la Banque de France et quils nont enregistr
de leur chef, au cours des trois dernires annes, aucun incident bancaire signal
auprs de la Banque de France,
- quils nont jamais t condamns pour infraction la lgislation conomique et quils
nont fait lobjet dune quelconque procdure,
Si la cession de la totalit des parts sociales, objet des prsentes, se ralise, elle aura lieu
sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matire et, en outre, sous
celles ci-aprs nonces, savoir :
1 Garantie de Monsieur
Porte de la garantie
De stipulation expresse entre les parties, compte tenu de linventaire physique des
stocks et des immobilisations qui a t effectu contradictoirement au entre les
promettants et les bnficiaires, les stocks et les immobilisations sont exclues de
Il est prcis quen cas de reprise par ladministration, dans la mesure o les
droits, taxes, impts ou passifs fiscaux quelconques, correspondant un dcalage
dans le temps ne seraient que provisoirement la charge de la socit , ces
passifs ne donneraient pas lieu lapplication de la prsente garantie.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Il est prcis que toute demande dindemnisation prsente par les bnficiaires
en vertu de la prsente garantie, ne sera prise en considration par le garant qu
la condition que ce dernier ait t pralablement inform des causes et des
charges supplmentaires et quil ait t en mesure dy rpondre ou de sy opposer.
Pour prsenter ses observations ou ses oppositions, le garant disposera dun dlai
de trente (30) jours compter de la date o il aura t avis par les bnficiaires
par lettre recommande avec accus de rception des causes et de ltendue du
passif complmentaire.
En cas dinertie du garant lissue de cette priode de trente (30) jours, les
bnficiaires pourront donner la rclamation, la suite quils jugeront utile.
Il est prcis que toute acceptation par un des bnficiaires dun redressement
social ou fiscal ou en labsence de relance en vue du recouvrement des crances
clients ou plus gnralement dun accroissement de passif ou dune diminution
dactif sans laccord exprs et crit du garant rendra inapplicable la prsente
garantie.
Dure de la garantie
Montant de la garantie
Franchise
Cette somme constitue une franchise qui viendra en dduction des sommes qui
pourraient tre dues par le garant en application de la prsente clause de garantie.
1- Assistance de Monsieur
Les bnficiaires devront tre consults propos de tous engagements relatifs toute
opration de nature exceptionnelle, tels engagements dinvestissements ou financiers,
ainsi que tout engagement de nature modifier la structure et /ou la nature de son
activit.
Dans le cas o cette consultation serait omise ou quils seront passs outre lavis des
bnficiaires, les engagements pris le seraient aux risques et prils exclusifs des
promettants qui en assumeront le supplment de charges et les consquences
financires qui en rsulteraient pour la socit.
Il est convenu entre les parties que les honoraires des diffrents conseils juridiques et
comptables de la socit et, le cas chant, les frais et honoraires conscutifs la
rsiliation des contrats les liant la socit devront avoir t comptabiliss dans le
bilan qui sera arrt la date du .
Dans lhypothse o lune des parties viendrait refuser de rgulariser la cession des
parts, objet des prsentes, sauf bien entendu application des dispositions concernant les
conditions suspensives numres aux prsentes, elle y serait contrainte par tous les
moyens et toutes voies de droit, en supportant les diffrents frais de poursuite, de justice
et tous les autres frais, droits et honoraires. En outre, il est expressment convenu que la
partie dfaillante sera tenue de verser lautre partie une somme forfaitaire de euros,
titre de dommages-intrts forfaitaires et de clause pnale.
Il est ici prcis que seule la non ralisation des conditions suspensives stipules aux
prsentes pourra faire chec la cession la totalit des parts sociales, objet des
prsentes.
Il est prcis que cette somme ne constitue pas un ddit stipul en faveur de lune ou
lautre des parties mais une indemnit compensatrice forfaitaire pour limmobilisation
dcoulant de la prsente promesse lgard des promettants.
Dans lhypothse o les promettants refuseraient de cder les parts sociales, objet des
prsentes, malgr la ralisation des conditions suspensives prvues aux prsentes, la
somme de euros sera restitue intgralement aux bnficiaires. Les bnficiaires
pourront en outre exiger des promettants le rglement dune somme de euros, titre
de dommages-intrts forfaitaires et de clause pnale, sans que cette stipulation puisse
nuire en aucune faon au droit pour les bnficiaires de contraindre judiciairement les
promettants leur cder les parts sociales, objet des prsentes.
Il est prcis que, le cas chant, les revenus issus du placement des sommes
squestres reviendront aux bnficiaires charge pour ces derniers de supporter les
ventuels frais de squestre.
Il est expressment indiqu, en tant que de besoin, que les parties affirment que chacune
des stipulations des prsentes est dterminante de leur accord et engagement respectif,
que toutes les dispositions qui y sont contenues sont lies et que notamment, la leve des
conditions suspensives et la signature de lacte de cession des parts entranera ipso facto
lapplication de toutes les dispositions contenues aux prsentes et notamment celle
relative la garantie dactif et de passif sans quil soit besoin de ritrer formellement
autrement ladite garantie.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Les promettants et les bnficiaires affirment sous les peines dictes par larticle 1837
du code gnral des impts, que le prsent acte exprime bien lintgralit du prix
convenu.
ARTICLE 18 DECHARGE
- avoir arrt et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et
conditions des prsentes,
ARTICLE 19 FRAIS
Chacune des parties supportera la charge des frais et honoraires de ses conseils.
Les bnficiaires supporteront le cot des droits denregistrement des actes de cession
ainsi que des frais affrents aux formalits de publicit et de modification au Registre du
Commerce et des Socits.
Fait
Le
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Lorsque lon envisage de procder la cession des titres dune socit certaines
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Au del du dlai de trois ans les titres pourront tre cds et bnficier du
rgime des plus-values long terme taxs au taux de 19% ds lors quils
constituent des titres de participation.
Remarques :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
- Le rgime fiscal de faveur dont peut bnficier lapport partiel dactif prsente
certains inconvnients et entrane notamment une double taxation ( ce sujet
voir la fiche consacre lapport partiel dactif).
professionnels ?
Il nous semble que lon peut rpondre cette question en se fondant sur les
termes de la rponse ministrielle Bialski du 3 juin 1982 dans laquelle
ladministration fiscale a considr que dans le cas dune socit anonyme qui
dispose son actif de limmeuble dexploitation et de loutil de travail et fait
apport de ce dernier une autre socit anonyme, le rgime des fusions est
susceptible de sappliquer. Cependant le changement dactivit de lentreprise
apporteuse entrane en matire dimpt sur les socits les consquences dune
cessation dentreprise au sens de larticle 201 du Code gnral des impts.
Rponse Ministrielle Bialski du 3 juin 1982, Snat, n 02401
Notons par ailleurs que les Editions Francis Lefevbre dans louvrage la
pratique des restructurations voque indirectement cette possibilit au vue des
termes de la directive communautaire du 23 juillet 1990 en envisageant la
filialisation de tous les actifs de lentreprise. (La pratique des restructurations 1er
dcembre 2001 paragraphes 15330 et suivants).
Il nous semble que lon peut rpondre cette question en se fondant sur les
termes de la rponse ministrielle Bialski du 3 juin 1982 dans laquelle
ladministration fiscale a considr que dans le cas dune socit anonyme qui
dispose son actif de limmeuble dexploitation et de loutil de travail et fait
apport de ce dernier une autre socit anonyme, le rgime des fusions est
susceptible de sappliquer. Cependant le changement dactivit de lentreprise
apporteuse entrane en matire dimpt sur les socits les consquences dune
cessation dentreprise au sens de larticle 201 du Code gnral des impts.
Rponse Ministrielle Bialski du 3 juin 1982, Snat, n 02401
Il s'agit d'un montage qui permet de bnficier d'un effet de levier fiscal qui
consiste :
Sans le holding de rachat, cet effet de levier serait difficile mettre en place
voire impossible.
A terme, il est envisageable, sans que ceci soit obligatoire, de fusionner les deux
socits. Cependant, que penser d'une fusion peu de temps aprs la
constitution de la socit de rachat ?
NB :
Possibilit dexclure certains postes dactif de la garantie pour le
vendeur
litiges en cours
BASE EVALUATION DENTREPRISES
1. Prvoir une substitution des cautions donnes pour des contrats dont
lexcution est toujours en cours (bail, contrats de leasing, emprunts ) dans
le protocole.
3. Prvoir que la garantie ne jouera que sur la perte relle subie par le
BASE EVALUATION DENTREPRISES
A titre introductif nous rappelons que ladministration fiscale peut procder une
valuation des biens concerns dans deux situations distinctes.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
La valeur vnale d'un bien peut tre dtermine de diffrentes faons dans la
mesure o la loi n'impose aucune mthode particulire.
- Mais le plus souvent elle est opre partir de prix moyens unitaires
: prix l'hectare (terrains agricoles), au mtre carr (terrains btir), au
mtre carr de superficie btie, etc.
des biens dont la proprit est dmembre (article 885 G du CGI) qui
doivent tre dclars par lusufruitier pour leur valeur vnale en pleine
proprit sans aucun abattement au titre du dmembrement ;
Que la valeur vnale relle d'un fonds de commerce ne peut pas tre
dtermine sans qu'il soit procd des comparaisons tires de la
cession, l'poque de la mutation, de fonds de commerce intrinsquement
similaires . (Cour de Cassation, 9 mai 1990).
Que la valeur vnale relle d'aprs laquelle les fonds de commerce sont
estims pour la liquidation des droits de mutation titre onreux est
constitue par le prix qui pourrait tre obtenu par le jeu de l'offre et de la
demande dans un march rel au jour de la mutation. En estimant que
l'administration a valablement pu dterminer le prix d'un fonds de
commerce partir de sa valeur d'acquisition par succession en se basant
Que la valeur des titres non cots en bourse doit tre apprcie en
tenant compte de tous les lments dont l'ensemble permet d'obtenir une
valuation aussi proche que possible de celle qu'aurait entran le jeu de
l'offre et de la demande dans un march rel au jour du dcs. Il convient
de tenir compte des seules perspectives d'avenir de la socit au moment
du fait gnrateur de l'impt . (Cour de Cassation, 7 dcembre 1993).
Jacques POTDEVIN
Il s'agit donc d'un sujet d'actualit, grave, sur lequel nous ne souhaitons pas
aggraver la polmique. Nous souhaitons simplement que les uns et les autres
puissent s'exprimer, mieux se comprendre pour trouver enfin la voie de la
conciliation. La CCEF diffusera trs largement les attendus et les comptes
rendus de cette runion, que nous prsenterons aux pouvoirs publics. Nous
sommes ici pour vous couter et vous entendre, dans le cadre dun dialogue
dont jai souhait quil soit dirig par Monsieur Yvon Gattaz.
Avant dentrer dans le vif de notre dbat, je voudrais ajouter quelques mots.
Nous sommes des experts et des conseils financiers, nous ne dfendons ni la
position des dirigeants d'entreprises ni celle de l'Administration, pas plus que
celle des rentiers. Nous sommes simplement la croise des chemins pour
expliquer que les entreprises doivent un certain moment changer de
propritaires, soit par la voie de la cession, soit par la voie de la transmission.
travailler avec nous, alors que les pays de la Communaut europenne tiennent
des runions de concertation ? Que va devenir l'entreprise ? Le retour vers son
pass a-t-il une vraie signification ? Comment intgrer les nouvelles
technologies modernes et la mondialisation de lconomie ? C'est ces
questions que nous nous efforons de rpondre, afin d'apporter avec humilit et
indpendance notre contribution. Nous resterons la disposition de tous les
intervenants qui se prsenteront et qui exprimeront trs largement leur point de
vue pour les aider mieux intgrer l'volution de nos technologies.
Il est superflu que je vous prsente le Prsident Yvon Gattaz : il faisait encore ce
matin la une des Echos. Je voudrais vous rappeler que ce matin, le Prsident
Gattaz a t lev la dignit de Grand Officier de l'Ordre National du Mrite et
voquer trs brivement sa carrire la fois d'crivain, d'acadmicien, de chef
d'entreprise, de Prsident du CNPF et de crateur de l'Association Jeunesse et
Entreprise. Je vous prsente galement Pascal Hnisse, journaliste, qui
s'occupera de rgler au mieux le droulement cette table ronde.
La porte de cette runion dpasse son strict libell. En effet, nous ne traitons
pas ici simplement d'un problme d'ajustement des taux, encore que chacun de
vous sait combien la fiscalit est stratgique et importante dans la rgulation de
lconomie et de la socit dans son ensemble. La vraie question porte sur la
prennit des entreprises franaises, de celles qu'on dsigne actuellement sous
le vocable d'entreprises patrimoniales . Il s'agit des entreprises dont les
dirigeants dtiennent une part significative du capital. Vous me pardonnerez
cette expression mais je l'emploie volontairement car nous n'allons pas donner
de chiffres. Les entreprises patrimoniales comprennent trois catgories :
les entreprises dites familiales , celles que les Anglo-saxons englobent sous
le terme de family business ;
Ces entreprises rencontrent trs souvent des difficults d'ordre fiscal. C'est
pour cela que nous nous battons en permanence avec le gouvernement,
avec le Ministre des Finances et en particulier la Direction Gnrale des
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Que dirait-on si elle tait prodigue ? Je sais bien que la prodigalit est
actuellement la mode. Au Moyen Age, la prodigalit tait un crime, ceux
qui s'en rendaient coupables taient svrement punis, voire brls. Et puis,
peu peu, elle est devenue une vertu. Aujourd'hui, il faut s'endetter. A
lpoque o jassumais les plus hautes responsabilits du CNPF, le principe
suivant tait en vogue : Travailler moins, dpenser plus et emprunter la
diffrence . Nous pouvons fliciter les deux brillants reprsentants de la DGI
ici prsents de bien vouloir collaborer avec nous, c'est--dire de rsister
farouchement nos pressions ! Peut-tre pch-je par excs de navet
mais j'ai le sentiment que l'ensemble de la classe politique de droite comme
de gauche et l'ensemble des hauts fonctionnaires ont compris qu'on ne
pouvait pas empcher les entreprises franaises de se transmettre en se
vendant au plus offrant.
Depuis peu, on s'est aperu que la surenchre effectue par les prdateurs
trangers sur les entreprises patrimoniales franaises, qui taient en parfaite
sant, a conduit leur dmantlement. Elles sont vendues par morceaux, au
grand dam des pouvoirs publics franais. Quand un groupe amricain achte
une entreprise patrimoniale franaise saine, il annexe rapidement les
services stratgiques, c'est--dire videmment les services financiers, les
services informatiques et les dpartements de recherche. Au final, il ne
laisse en France qu'un atelier de montage, sans aucun pouvoir de dcision.
Cela dit, loin de moi la tentation de prsenter la prdation comme un spectre
omniprsent : les changes et rachats internationaux sont ncessaires et la
plupart du temps bnfiques.
faut que la fiscalit puisse rendre cette transmission possible. Or il est certain
que limposition hauteur de 40 % pour les droits de succession en ligne
directe a conduit les entreprises franaises connatre l'hmorragie que
vous savez. Celle-ci a t ultrieurement accentue par l'amendement Jupp
sur l'ISF et a galement aliment la fuite des cerveaux l'tranger,
mouvement que nous essayons d'enrayer.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Dans le cas des donations, le gouvernement a accord depuis deux ans des
attnuations fiscales non ngligeables, en fonction de l'ge.
Dans le cas des transmissions par dcs, une premire loi a t vote en
1999, mais elle savre impossible appliquer. Un amendement sera vot la
semaine prochaine par le Snat, concernant le dlai de conservation des
titres : celui-ci est port deux ans pour le chef dentreprise et aprs son
dcs, six ans pour ses hritiers. Ce sont donc des contraintes trs fortes,
qui ont pour effet d'autoriser un abattement de 50 %, non pas sur le taux,
mais sur la valeur des titres, sur l'assiette.
Vous savez tous que les trangers font mieux que nous. Je fais
particulirement rfrence au cas anglais, o les droits de transmission sont
absolument nuls, les Espagnols ont fix ces mmes droits 5 % seulement,
et les Italiens, qui sont en train de changer leur politique dans ce domaine,
4 % seulement ! C'est dire quel point nous sommes la trane.
Pour ce qui concerne l'ISF, je suis fier du rle que jai jou pour permettre
l'exonration de l'outil de travail de lassiette de cet impt en 1982/1983,
dcision qui a t courageusement maintenue par tous les gouvernements
depuis, y compris le gouvernement actuel que nous saluons. Cependant, le
problme de l'ISF n'est pas rgl car les actionnaires non-dirigeants qui sont
soumis l'ISF sont souvent conduits, du fait de la pression fiscale, se
sparer de leur participation au capital des entreprises.
Pascal HENISSE
Pascal HENISSE
Cela dpend du type de contrle que l'Administration fiscale doit raliser. Sil
sagit dun contrle a posteriori, par exemple en raison dune mutation de
l'entreprise, nous sommes dans la procdure classique. Cela dit, l'Administration
utilise les mmes techniques d'valuation pour les contrles a priori et a
posteriori.
Pascal HENISSE
Philippe DURAND
Pas ncessairement, mais souvent. L'cart n'est pas une fatalit. Il peut survenir
mme pour des socits qui ont fait l'objet de transactions rcentes. Nous
traitons gnralement des cas de transmission d'une part substantielle du capital
de l'entreprise. Or la transmission n'est pas la mme s'il s'agit de 0,5 %, 5 % ou
25 % du capital. Par exemple, dans les entreprises de taille moyenne et
relativement peu liquides, on peut concevoir que deux transmissions ne se
fassent pas sur la mme base en fonction de la quantit de titres cds.
Pascal HENISSE
Jacques POTDEVIN
Enfin, pour des raisons historiques, nous vivons encore sur danciens systmes :
les valeurs mathmatiques. Mais que vaut aujourd'hui une valeur mathmatique
si l'entreprise n'est pas capable de dgager des rsultats ?
Pascal HENISSE
Justement, Daniel Manon, vous avez men une tude sur un peu moins de 1000
cas. Qu'avez-vous tir de vos travaux sur les critres pris en compte par
l'Administration ?
Pascal HENISSE
Philippe DURAND
Je reviens sur la question des contentieux : ceux-ci ne durent pas dix ans, loin s'en
faut. Le problme est plutt dordre technique : nous risquons de tomber dans un
systme d'expertise et de contre-expertise. Certes, l'Etat a recouru des
Jacques POTDEVIN
Vous savez quen tant que commissaires aux comptes, nous sommes confronts
BASE EVALUATION DENTREPRISES
au problme de la rvlation des faits dlictueux. Pour trouver une solution, nous
avions mont une commission ad hoc compose de magistrats et de
professionnels, qui traitait des questions d'une manire anonyme.
Je vous propose d'adopter un systme analogue : la CCEF serait prte discuter
avec vous, au cas par cas, d'une manire bnvole et gratuite, et vous donner
notre avis et tudier pourquoi un cart significatif d'valuation existe.
Philippe DURAND
Je suis d'accord pour autant que le secret fiscal le permette. Cela dit, dans une
transmission d'entreprise, l'cart peut porter sur l'valuation de l'entreprise. Nous
matrisons assez bien cette partie. Il existe aussi une deuxime partie sur laquelle
il y a d'autres carts, savoir l'incidence sur la base des droits et modalits de la
transmission, par exemple des dmembrements de proprit ou des problmes de
dcote de holding. Les divergences entre l'Administration et le contribuable portent
surtout sur des lments spcifiques au schma de la transmission.
Jacques POTDEVIN
C'est aussi mon avis. Toutefois, sur la question des valeurs, nous sommes plus
souvent en dsaccord que vous ne le pensez.
Pascal HENISSE
Ce dbat a fait apparatre qu'un dialogue peut se nouer autour de cas prcis, et
que finalement, la situation de l'entreprise un instant donn n'est pas ce qu'elle
sera deux ans plus tard ou ce qu'elle a t deux ans plus tt. Il existe dans
certains pays des systmes de contractualisation, c'est--dire des dispositifs dans
le cadre desquels le dialogue s'instaure dans la dure. Pourquoi n'arrive-t-on pas
mettre en place ce systme ?
Matre DELHOMME
Un systme de rescrit existe mais il fonctionne assez peu. Les normes juridiques
sont bonnes. On constate que la contractualisation fonctionne insuffisamment et
assez mal.
Philippe DURAND
Nous avons peu de vrais (et beaucoup de faux ) rescrits. Les entreprises qui
viennent nous voir sont gnralement largement au-dessus du montant prvu pour
le rescrit et ne sont pas strictement dans la procdure, mais souhaitent se couvrir.
Au total, je n'ai pas le sentiment d'un mauvais fonctionnement. Cependant un
phnomne culturel existe : les gens hsitent venir voir spontanment
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Par ailleurs, notre systme comporte une contrainte juridique forte : l'valuation se
fait soit au jour du dcs, soit au jour de l'acte de donation. Si le chef d'entreprise
est l'homme providentiel, c'est ennuyeux. C'est une vraie difficult que je ne peux
rsoudre sans l'intervention du lgislateur. Je vous rappelle qu'initialement, avant
1901, la France avait un systme d'imposition de la masse successorale auquel a
succd un systme d'imposition des parts, donc au niveau de chaque hritier:
mais pour autant, nous continuons valuer au jour du dcs. Il aurait peut-tre
t plus cohrent dentrer dans une logique d'valuation au jour de l'entre en
jouissance par les hritiers. C'est une difficult qui tient la loi, surtout pour les
entreprises.
Jean-Pierre LIEB
Vous vous tes concentrs sur l'valuation. Pour le contribuable, ce qui compte,
c'est l'addition globale in fine. Vous avez parl d'un taux de 40 %, certes lev. Or
la loi permet une baisse de la facture finale ; et ce taux n'est pas pay
systmatiquement. Le systme favorise la transmission anticipe, ce qui est, selon
moi, un point positif.
Dans la comparaison quil a tablie avec les autres Etats europens, Monsieur
Yvon Gattaz a insist sur le mauvais positionnement de la France. Un dpliant
publi par le MEDEF intitul La fiscalit europenne, les nouveaux champions
dmontre le mauvais classement de notre pays. Cependant, ce dpliant oublie de
prciser que la faiblesse des taux dans d'autres pays est lie des conditions
contraignantes : obligation pour les hritiers de garder les parts parfois pendant
dix ans, maintien des emplois dans l'entreprise pendant une dure importante.
la question de l'abaissement des taux d'imposition parce qu'il a estim que les
contreparties taient insuffisantes. Enfin, il y a une mauvaise connaissance de la
part des chefs d'entreprise des dispositifs existants. Un sondage dmontre que
75 % des chefs d'entreprise ignoraient qu'ils avaient la possibilit d'un rglement
chelonn sur plusieurs annes dans le cadre de la transmission d'une entreprise.
L'Administration a un effort d'information faire et c'est aussi une des raisons de
notre prsence ce congrs. Les professionnels que vous tes doivent galement
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Pascal HENISSE
Prsident Gattaz, que dites-vous de cette notion de taux plus faibles en change
d'engagements plus long terme ?
Yvon GATTAZ
Il faut tre optimiste. Il est vrai que les chefs d'entreprise connaissent mal ces
dispositifs. Par ailleurs, il faut tenir compte des grandes diffrences existant selon
la taille des entreprises considres. La transmission des entreprises moyennes
est trs diffrente de celle des petites entreprises. Les taux et les assiettes ne sont
pas les mmes. Je pense qu'on devrait scinder le sigle PME en PE et ME. Ces
socits manipulent des volumes de capitaux trs diffrents. A l'ASMEP, nous
avons coutume de fixer une frontire partir de 100 millions de francs de chiffre
d'affaires. Or nous constatons qu'une entreprise est taxe 40 %, partir de 11,2
millions de francs de chiffre d'affaires, ce qui est une valeur insignifiante.
Pour revenir au Guide, je rappelle que c'est notre demande qu'une commission
ad hoc a t cre en 1995. Nous avions l'espoir d'un allgement des calculs en
matire d'valuation de l'entreprise. En ralit, la complexit sest accrue et
lallgement initialement espr sest en fait rvl tre un renchrissement ! Nous
avons bien compris les bonnes raisons avances par Monsieur Durand, qui
connat parfaitement la question, mais nous sommes nanmoins frustrs.
En Allemagne, c'est une valeur cadastrale, trs ancienne, qui est applique.
Monsieur Stoll, Prsident du Groupe FESTO, grosse entreprise appartenant
100 % la famille depuis quatre gnrations, m'a appris que les droits de
succession taient pays par les hritiers avec leur argent de poche ! Cela m'a fait
rver. En France, il faut couper l'entreprise en morceaux et en vendre un pour
Jacques POTDEVIN
Je voudrais rappeler que nous avons souhait une runion non polmique. Nous
BASE EVALUATION DENTREPRISES
avons, avec le Prsident Gattaz, rdig une synthse sur la fiscalit des
entreprises europennes pour le Parlement europen. La question est d'une
complexit effrayante et chacun peut trouver dans son discours les alibis pour
dfendre sa position. Ainsi ne suis-je pas d'accord avec Monsieur Lieb. Pour
rsumer, nous savons que globalement, le cot de la transmission d'entreprise est
plus lev en France qu'ailleurs. En outre, quand un systme fiscal plus lourd se
combine avec un calcul d'valuation plus lev, leffet ciseaux devient
insupportable. La conjonction de ces deux paramtres est trs nfaste.
Nous avons peu trait les problmes d'abattement, notamment l'abattement pour
liquidits. Or ce problme est essentiel. Nous connaissons tous ce principe : la
prime de liquidit s'applique aussi aux socits cotes au CAC 40, ce qui peut
entraner une diffrence de 30 %. Les PME de province ou les holdings non
cotes d'entreprises familiales, pour lesquelles sappliquent des clauses de
premption trs handicapantes, devraient pouvoir bnficier de primes
dilliquidit qui devraient atteindre 80 90 % ! Monsieur Durand, pourriez-vous
nous expliquer comment nous pourrions apprhender ces phnomnes ?
Philippe DURAND
sur le taux de dcote qui, si l'on regarde le march, se situe plutt aux environs de
30%.
De la salle
Il y a 50 ans, mon patron affirmait quune socit vaut ce que quelqu'un est prt
BASE EVALUATION DENTREPRISES
De la salle
Pascal HENISSE
Messieurs, notre table ronde se termine maintenant, je vous remercie tous pour
votre participation.
Deux cas :
impossibilit de cohabiter :
2.1.6.2 Quels sont les points particuliers qui doivent tre examins pour
pondrer une valuation classique ?
Par ailleurs, le dpart dun cdant, intervenant externe, peut avoir des
consquences dommageables sur la rentabilit et lactivit de lentreprise. Ce
peut tre un fournisseur qui permet laccs ses ressources des conditions
plus avantageuses que celles trouves sur le march.
Ces facteurs ont plus ou moins dinfluence selon les caractristiques du secteur
de lentreprise, de sa taille, de son organisation mais galement de la qualit du
repreneur.
Un industriel qui fait le mme mtier ou un intervenant qui connat le mtier, aura
une perception diffrente de lentreprise et de sa valeur. Les consquences du
dpart dun cdant fortement impliqu seront moindres.
Le diagnostic de lentreprise intgrant ce dpart du cdant devra tre effectu
afin de redfinir les conditions dexploitation et ainsi lvaluation de la socit.
Clause dagrment
Dfinie par les articles L228-23 et suivants (cf. Annexe jointe), cest une
clause statutaire qui permet de soumettre lapprobation de la socit
lentre dun nouvel actionnaire. Elle empche en ce sens la cession
des actions par un des actionnaires un tiers non agr. Lagrment
peut tre dcide par le conseil dadministration, lassemble gnrale
ordinaire ou extraordinaire, ce sont les statuts qui le stipulent.
Clause de premption
Cest une clause quon retrouve dans les pactes dactionnaires et qui
permet lors dune dcision de cession des parts dun majoritaire, de
proposer au cessionnaire la cession des parts de minoritaires si ceux-ci
le dsirent et aux conditions de prix dfinies dans le projet de cession
pour le cdant initial.
En conclusion, les conflits entre associs peuvent dans certains cas tre
assimils des divorces qui se passent mal, avec tout ce que cela veut
dire et la bataille ne porte pas sur les enfants mais sur lentreprise et sur le
dcoupage de lentreprise et notamment les salaris vitaux .
Il est important de rappeler que suivant les cas il peut tre urgent de faire
sortir un actionnaire afin dviter le dlabrement total de la socit et la
perte de la valeur de celle-ci.
1. La clause dagrment
Une telle clause ne peut tre stipule que si les actions revtent
exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
Si, l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent, l'achat n'est pas ralis,
l'agrment est considr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre
prolong par dcision de justice la demande de la socit .
Dans tous les cas o sont prvus la cession des droits sociaux d'un
associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est
BASE EVALUATION DENTREPRISES
En gnral, le chef dentreprise qui transmet son outil de travail ses enfants
nentend pas retirer une contrepartie financire directe de cette opration. Son
objectif est, au contraire, la double satisfaction :
En prsence dun seul enfant, le problme sera rsolu par une donation,
ventuellement assortie de diverses conditions. Mais si le chef dentreprise a
plusieurs enfants, deux solutions soffrent lui :
Dans cette hypothse, les donataires profitent seuls des plus values des biens
donns intervenant entre le jour de la donation-partage et celui du dcs du
donateur. Ils supportent aussi les moins-values ventuelles.
En conclusion
35%
= 67.3%
35% + 17%
La holding est majoritaire dans la socit dont les titres ont fait
lobjet de la donation-partage (52%).
2.1.7.1.3 Commentaires :
1. Options dynamiques :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
en vue dune cession ultrieure, ou pour une meilleure crdibilit envers les
tiers notamment le monde bancaire, les agences de cotation
2. Options patrimoniales
3. Procdures collectives
Conformment l'article 210 B du code gnral des impts les apports partiels
BASE EVALUATION DENTREPRISES
d'actif et les scissions peuvent bnficier de plein droit du rgime fiscal de faveur
des fusions prvu l'article 210 A du mme code ds lors que ces oprations
portent sur des branches compltes d'activit et que la socit apporteuse
sengage dans lacte conserver pendant trois ans les titres reus en contrepartie
de lapport et calculer ultrieurement les plus-values de cession de ces titres par
rfrence la valeur que les biens apports avaient, du point de vue fiscal, dans
ses propres critures.
en tant quil porte sur des lments dactif isols et sapparente ainsi
une opration patrimoniale de la socit apporteuse devenue
bailleur de fonds de commerce.
Or, les lments dactif et de passif compris dans la branche complte dactivit
sont ceux inscrits au bilan de la socit apporteuse la date deffet de
lopration dapport quels que soient leur nature (commerciale, industrielle,
financire, administrative) et leur montant.
Toutefois il est admis que les lments de passif qui ne sont pas
directement et exclusivement lis lexploitation autonome apporte
peuvent tre conservs par la socit apporteuse sous rserve quil
nexiste pas de justification conomique ou juridique leur transfert.
Instruction du 3 aot 2000 (BOI 4 I-2-00, n 72).
Immeubles
Marques
Cela tant, une telle division sera considre comme constituant une
branche complte et autonome dactivit si, toutes les autres
conditions tant remplies par ailleurs, des contrats conclus avec la
socit ou les socits qui assurent la commercialisation des produits
quelle fabrique ou des prestations quelle ralise, ou la fabrication de
produits quelle commercialise lui garantissant des dbouchs ou un
approvisionnement pour une dure au moins gale 5 ans.
Lorsquun apport partiel dactif ne relve pas de plein droit du rgime spcial, la
socit apporteuse peut, grce un agrment, obtenir que son apport soit
nanmoins plac sous ce rgime.
La fusion par absorption est une opration complexe qui ne peut faire
BASE EVALUATION DENTREPRISES
l'conomie:
la parit pour le poids des groupes en prsence sur la base dans tous
les cas des valeurs relles mais aussi daccords entre les parties pouvant
droger aux simples calculs.
les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses
pour tablir les conditions de l'opration ;
le rapport d'change des droits sociaux et, s'il y a lieu le montant de la soulte
;
4
En gnral, le trait comporte des grandes masses, le dtail tant renvoy des annexes
les droits accords aux associs ayant des droits spciaux, aux porteurs de
titres autres que des actions et aux bnficiaires d'avantages particuliers.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Clauses spcifiques
Il n'en demeure pas moins que s'agissant d'un contrat (confrant aux parties une
certaine libert), il peut y avoir lieu de faire figurer dans le trait de fusion un
certain nombre de clauses spcifiques relatives la situation des socits
concernes, et par exemple, les conditions suspensives auxquelles la fusion
peut tre subordonne (agrment fiscal, autorisation administrative, ralisation
pralable d'une opration financire. Rachat pralable de la totalit des actions.)
5
Viandier, note sous Paris, 14 juin 1988, Dalloz, 1988, page 505.
6
Etude CNCC, n20, octobre 1988, RF compt. Mars 1989, page 23.
7
Bulletin COB n95 de juillet- aot 1977. La COB a mis les recommandations suivantes : (i) sauf cas
exceptionnels, lemploi dun ou plusieurs critres dvaluation est ncessaire sans que leur nombre soit
excessif et de nature compliquer inutilement le calcul de la parit dchange et son apprciation par les
actionnaires. Leur choix dpend de la nature conomique de lopration et de lusage que les parties
entendent faire des biens apports et des actions dapport cdes. (ii) ces critres doivent tre tels quils
reprsentent bien chacun une approche diffrente du problme et ne fasse pas double emploi entre eux.
Absorption par une socit A au capital de 4 500 000 euros divis en 150
000 actions de 30 euros d'une socit B au capital de 1 200 000 euros
divis en 120 000 actions de 10 euros.
Par hypothse, les diffrentes estimations ont abouti au rsultat suivant :
Valeur de l'action A : 54 euros
Valeur de l'action B : 18 euros
Soit une socit absorbante A qui doit crer 40 000 actions nouvelles.
La valeur nominale d'une action de la socit A est de 30 euros.
A supposer que la valeur nette des biens transmis par la socit B
absorbe soit de 2 000 000 euros, la socit A :
- augmentera son capital de : 40 000 x 30 = 1 200 000 euros.
- et portera au compte " prime de fusion " la diffrence entre la valeur des
biens reus au titre de la fusion et le montant de l'augmentation du
capital de la socit absorbante, soit : 2 000 000 - 1 200 000 = 800 000
euros.
Il est frquent que les socits, parties la fusion, dtiennent une participation
l'une dans l'autre.
la fusion-renonciation et
la fusion-allotissement.
Soit une socit A au capital de 1 200 000 euros divis en 120 000
actions de 10 euros dont la valeur unitaire estime est de 18 euros. Dans
le portefeuille de la socit A figurent 15 000 actions de la socit B
achetes pour 165 000 euros (soit 11 euros par action).
La fusion entre les deux socits est envisage, A absorbant B qui lui
transmettrait un actif net de 720 000 euros.
Le rapport d'change s'tablit comme suit :
Valeur action A/valeur action B = 18/12 = 3/2
une prime de fusion de 240 000 euros (30 000 x 8 euros, diffrence
entre la valeur estime et la valeur nominale de l'action A).
Exemple de fusion-allotissement
Si la socit absorbante est une socit anonyme, il y aura lieu dans ce cas
de transposer le rglementation des participations rciproques.
Soit une socit A au capital de 1 500 000 euros divis en 150 000 actions
de 10 euros dont la valeur relle est de 16 euros, et une socit B au capital
de 1 000 000 d'euros divis en 50 000 actions de 20 euros valant 32 euros.
Dans le portefeuille de la socit B figurent 20 000 actions A.
Mais, comme la socit A ne souhaite pas dtenir ses propres actions, elle
doit supprimer de son actif les 20 000 actions A qui lui ont t apportes et
values 320 000 euros.
Pour cela, la socit A rduit immdiatement son capital de 200 000 euros
(20 000 x 10 euros) et impute sur la prime de fusion la diffrence entre la
valeur d'apport et la valeur nominale des actions annules, soit 120 000
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Soit une socit A au capital de 8 400 000 euros divis en 20 000 actions de
420 euros chacune.
Dans le portefeuille de la socit A figurent 3 500 actions de 210 euros d'une
socit B achetes 735 000 euros.
Par hypothse, l'actif net de la socit A, aprs dduction du passif rel mais
sans tenir compte de la valeur de sa participation dans la socit B, a t
estim 15 030 000 euros. Par ailleurs, l'actif net de la socit B, aprs
dduction du passif rel mais sans tenir compte de la valeur de sa
participation dans la socit A, a t estim 1 697 500 euros.
une prime de fusion de 1 110 000 euros (3 000 x 370 euros, diffrence
entre le prix d'mission et la valeur nominale de l'action A) ;
un boni de fusion de 35 000 euros [(3 500 x 220 euros) - 735 000].
Elle va donc rduire son capital de 735 000 euros (1 750 x 420 euros, valeur
nominale de l'action A) et imputer la diffrence entre la valeur d'apport (1 382
500 euros) et la valeur nominale (735 000 euros) des actions annules, soit
647 500 euros, sur la prime de fusion.
En dfinitive, le capital social sera augment de 525 000 euros (1 260 000 -
735 000), avec une prime de fusion de 624 500 euros (1 110 000 - 647 500)
et un boni de fusion de 35 000 euros.
2.2.4.1 Analyse critique par lexpert-comptable des valuations qui lui sont
prsentes :
Celles-ci figurent trs souvent dans leurs rapports de synthse. Les limites les
plus frquemment cites sont les suivantes :
Le contexte dans lequel leurs travaux ont t mens (par exemple, dans le
cadre dun rachat prvu, dune fusion),
Exemples :
NB : Si lon considre que des mthodes ont t cartes tort, faire des
simulations dvaluations complmentaires.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
1. Mthodes analogiques :
salaris.
Exemples de retraitement :
8
Rsultat avant charges financires, impts et taxes, dprciations et amortissements.
sur
cet actif net
+ Plus-values latentes rsultant des valuations faites
Ce contrle permettra :
2.3.1 Gnralits
Si la valeur vnale d'un bien n'est pas dfinie par la loi, la jurisprudence et la
doctrine administrative considrent qu'elle correspond au prix qui pourrait tre
obtenu par le jeu de l'offre et de la demande dans un march rel, abstraction faite
de toute valeur de convenance.
Pour l'assiette de l'ISF, les biens sont valus leur valeur vnale au jour du fait
gnrateur de l'impt (article 666 du CGI), soit, en ce qui concerne l'ISF, leur
ers
BASE EVALUATION DENTREPRISES
valeur vnale au 1 janvier de chaque anne. Pour rappel, l'ISF est assis sur
une dclaration estimative du contribuable soumise au contrle ultrieur de
l'administration.
Les dlais de dclaration sont cet gard sans incidence. Sont galement sans
incidence, les circonstances ou vnements postrieurs au fait gnrateur, sauf
lorsqu'ils sont de nature rvler la valeur du bien cette date.
La Cour de cassation a en effet jug que l'assiette de l'impt sur la fortune tant
ers
constitue par la valeur nette des biens au 1 janvier de l'anne d'imposition,
l'administration ne peut pas notifier un redressement pour insuffisance d'valuation
d'un appartement en se fondant sur des ventes intervenues dans des immeubles
voisins postrieurement cette date. En effet, les textes de droit fiscal sont
d'interprtation stricte, ce qui exclut la prise en compte d'un lment de rfrence
postrieur au fait gnrateur de l'impt (Cour de Cassation, chambre
commerciale, 19 juin 1990).
Aux termes du deuxime alina de l'article 761 du CGI, dont les dispositions
sont applicables l'ISF en vertu de l'article 885 D du CGI, si dans les deux
annes qui ont prcd ou suivi le fait gnrateur de l'impt, les immeubles
transmis ont fait l'objet d'une adjudication publique, soit par autorit de justice,
soit volontairement avec admission des trangers, l'impt ne peut tre calcul
sur une somme infrieure au prix d'adjudication en y ajoutant toutes les charges
en capital, moins qu'il ne soit justifi que l'immeuble a subi dans l'intervalle des
transformations susceptibles d'en modifier la valeur.
Par principe les crances sont, quelle que soit leur date dchance, imposables
sur leur montant nominal en ajoutant tous les intrts chus et non encore pays
la date du fait gnrateur de limpt et ceux courus la mme date. (Doc.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Aux termes de larticle 764-I du CGI relatif aux droits de succession mais
trouvant sappliquer lISF, plusieurs modes dvaluation coexistent pour
limposition des meubles meublants. Par ordre de prfrence, il sagit de :
1. La vente publique
2. Linventaire
A dfaut de vente publique, il est prvu que la valeur des meubles meublants
est dtermine pour l'assiette des droits de succession par l'estimation
contenue dans les inventaires dresss dans les formes prescrites par l'article
943 du Code de procdure civile (CGI, art. 764-I-2).
Un inventaire simplifi peut tre dress pour les seuls meubles meublants
taxables existant au 1er janvier de l'anne d'imposition, sans autre indication
tenant notamment l'existence et la nature des biens exclus de l'assiette de
l'impt. Cet inventaire peut tre notari ou tabli par le redevable lui-mme ;
L'inventaire peut tre dress jusqu' la date limite prvue pour le dpt de la
BASE EVALUATION DENTREPRISES
dclaration laquelle il doit tre joint. Lorsqu'il est tabli par le redevable,
l'inventaire peut tre compris dans la dclaration elle-mme. Si l'inventaire est
notari, les parties sont fondes se faire reprsenter aux oprations
d'inventaire par un mandataire de leur choix. Ce mandat doit tre spcial et
prciser la mission du reprsentant et le lieu de situation des objets
inventorier ;
L'inventaire simplifi qu'il soit notari ou sous seing priv doit tre sign par le
redevable et comporter obligatoirement une affirmation de sincrit appose
par le redevable lui-mme. S'il est inclus dans la dclaration, l'affirmation de
sincrit prvue par l'article 802 du CGI vaut, bien entendu, pour l'inventaire ;
L'inventaire, tabli au titre d'une anne, doit tre considr comme valable
pour trois annes conscutives, c'est--dire l'anne d'imposition et les deux
annes suivantes, sauf aux redevables certifier que leurs meubles meublants
n'ont pas subi, tant en consistance qu'en valeur, de changements significatifs
depuis le dernier inventaire. dfaut, ces changements doivent tre
expressment dclars et estims par le redevable lui- mme.
3. Lvaluation globale
4. Le forfait de 5 %
Cette disposition, qui est tendue l'ISF, ne s'applique que si les autres
modes d'valuation n'ont pas t utiliss. Il en est ainsi, par exemple, dans
l'hypothse d'une dclaration ne comportant aucun inventaire de meubles
meublants.
deux ans du fait gnrateur de l'impt ou la plus leve des valeurs figurant :
er
Soit dans un acte estimatif de la valeur des biens au 1 janvier de l'anne
d'imposition (inventaire, mme non conforme aux dispositions de l'article 943
du Code de procdure civile, partage, etc.) dress dans les cinq ans du fait
gnrateur de l'impt ;
Une caractristique de lacquisition dune telle entreprise est son faible cot
apparent . En effet, Les mthodes classiques dvaluation ne pourront
aboutir souvent qu une trs faible valeur.
Il sagit :
Assurer les paiements des charges courantes dans des dlais normaux
Avec les cocontractants pour obtenir des modifications essentielles sur les
taux, leasings, contrats de sous-traitance, contrats de maintenance longue
dure
2me tape
Modalits
Documents Fonds
1re tape
examiner Dcision Titres
Commentaires
Questions se poser d'acquisition de
(liste non exhaustive) composant
BASE EVALUATION DENTREPRISES
commerce le
capital
1 Statuts
.Clauses particulires
.Composition du
capital : si blocage d'un associ X
Disperse possibilit de rachat du x
Concentre capital
2 Procs-verbaux des
conseils
d'administration et des
assembles gnrales si observations en tenir
des rapports de compte
gestion et des rapports x
du commissaire aux
comptes
3 Relations
contractuelles avec les
clients
garanties donnes x si excessives X
modalits de
facturation si contrats
long terme
4 Contrats
fournisseurs
engageant l'entreprise
long terme:
maintenance, locations
immobilires ou X Selon ces conditions la
mobilires, reprise peut se rvler
crdits, baux : impossible
conditions de X
rsiliation Selon ces conditions la
reprise peut se rvler
impossible
cot chiffrer si
l'acheteur souhaite
modifier les
technologies ou
optimiser les modalits
d'exploitation
(conomies d'chelle)
contrles antrieurs,
prud'hommes en cours,
rglement intrieur,
accords de participation,
absentisme
accidents du travail
3. AUDIT FISCAL
niveau de marge,
5. PREVISIONNEL:
Travaux effectuer :
fiscaux,
sociaux,
litiges clients
PREALABLE :
Le primtre de loffre peut tre variable. Loffre peut en effet ne concerner quune
partie du fonds de commerce de lentreprise en redressement judiciaire.
faire prciser clairement la partie qui intresse lacqureur potentiel pour bien
cerner vos travaux dvaluation.
du matriel ancien,
etc.
Une fois lvaluation ralise, il faut ensuite oprer des dductions pour aboutir
enfin au prix proposer ladministrateur judiciaire pour la reprise.
Pourquoi ? Parce que lacqureur devra par la suite, faire faire des cots
supplmentaires lis aux textes rglementaires ou aux pratiques.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
2. La reprise des contrats de crdit bail est possible, mais en cas dimpays
par le cdant, la leve de loption dachat ne pourra se faire par
lacqureur lissue du contrat que centre paiement des chances dues
antrieurement au rachat dans la limite de la valeur du bien.
Les lments qui seront la charge de lacqureur non pas, de par les
textes mais de par la pratique et, qui entraneront galement une
augmentation du prix dachat.
1. Les ristournes de fin danne que les clients rclament sur le dbut de
lanne pass avec le vendeur
3. Les garanties assurer au titre des ventes faites par lentreprise dont on
doit acqurir le fonds de commerce (et ce pour conserver les clients).
L'intuitu personae qui marque les relations entre le professionnel libral et son
client, situe la cession dune entreprise librale une place originale dans le
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Pourtant, la cession dune entreprise librale est un usage consacr par une
jurisprudence qui remonte au XIXe sicle.
Plus prs de nous, les lois de 1966 sur les Socits Civiles
Professionnelles (SCP) et de 1990 sur les Socits dExercice Libral
(SEL), prcisent quun "droit de prsentation" peut tre exerc auprs de
personnes morales, consacrant a fortiori sa validit entre personnes
physiques.
Hormis le cas o le praticien est propritaire de ses locaux et les vend son
successeur, ces actifs sont, par ordre dimportance :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
1. le droit au bail,
2. et autres contrats,
Sil est prvu que soit poursuivi le bail en cours par le successeur, le
changement de locataire doit tre signifi au propritaire, mme si celui-ci ne
peut sy opposer ; dfaut du respect de ce formalisme, le propritaire serait en
droit de rompre le bail.
En outre, dans les villes de plus de 10 000 habitants, le successeur doit recueillir
personnellement une autorisation administrative pour poursuivre une activit
professionnelle dans les locaux, cette autorisation tant nominative, peu importe
que le cdant y exerait le mme mtier auparavant ; ceci doit donc constituer
une condition suspensive de la cession dune entreprise librale.
Quant aux autres contrats, mme sil nest gure possible de leur attribuer une
valeur vnale, leur transmission nen revt pas moins une grande importance :
lutilisation du mme numro de tlphone, le transfert des polices
dassurances..., et particulirement ceux qui dterminent les conditions
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Les valuations spares des quipements, qui sont parfois pratiques partir
des cots de remplacement ou des cots dorigine auxquels sont appliqus
des coefficients de vtust, ne sont gure probantes ; seul un vritable march
du matriel doccasion permettrait de confrer une valeur autonome au plateau
technique dune entreprise librale.
lautre rduisant dautant plus ses impts venir, que seront valoriss les
actifs corporels amortissables, au sein du prix global dune entreprise
librale.
laccord du banquier ; la charge des futurs loyers doit alors venir en dduction
du prix, comme les ventuels investissements complmentaires.
Notaire - Huissier
Radiologue - Biologiste
Mdecin gnraliste
Paramdicaux
...
2- Lexistence dun plateau technique qui fait plus ou moins cran entre le
professionnel libral et son client ou son patient,
celles qui capitalisent les bnfices, pour tablir une valeur de rendement .
1. La premire suppose que lon valorise, par comparaison avec des prix du
march , le droit de prsentation la clientle, les amnagements et
quipements, le droit au bail..., et que lon retranche de ces valeurs le passif
ventuel et les lments objectifs de moins-value.
Il ny a gure que chez les pharmaciens et les experts comptables que les
clientles relvent de prix de march qui, ds lors, simposent
lvaluateur.
2.5.4 Conclusion
Et il existe une exception notable celle des pharmacies, dont les prix sont
analyss chaque anne par INTERFIMO sous lgide du Conseil de lOrdre
des Pharmacies ou des pharmaciens.
Lopportunit de lvaluation
- Les regroupements,
VALEUR DE RENDEMENT
Mthode fonde sur lopportunit
demprunt (voir calcul) :
363 K soit 73 % des honoraires
Rentabilit reconstitue :
Valeur de rendement : 363 000
175 000 (35%) (2 380 000 F)
(1 150 000 F)
avant cotisations sociales
LE TEXTE DE REFERENCE
Article 15 du Code des devoirs professionnels
BASE EVALUATION DENTREPRISES
INTRODUCTION
Cette tude est enfin l'occasion de rappeler brivement les modalits juridiques
de rachat d'une clientle librale.
2.6.1 Le diagnostic.
1. la clientle,
2. l'organisation du cabinet,
Diversit de la clientle
Nature
Secteurs d'activit.
Cette remarque est d'autant plus pertinente qu'elle a son corollaire dans
l'analyse de l'implantation gographique du cabinet cible.
Une attention particulire doit tre porte la pyramide des ges dans
l'historique des dossiers du cabinet cible. Plus l'antriorit du client dans
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Dpendance de la clientle.
Une tude plus approfondie des dossiers doit permettre d'analyser les
liens de dpendance entre les clients eux-mmes ; leur implantation
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Vis--vis de la clientle
cdant aprs le rachat ; cette situation est une des causes de conflit
cdant/cessionnaire frquentes, postrieures aux rachats de
clientles, ayant gnralement pour corollaire une opposition
client/cessionnaire.
Vis--vis du personnel
Connaissance gnrale
La reprsentation du personnel
Comme dans toute entreprise, des litiges sociaux peuvent exister ou tre
latents. Pour les litiges existants, leur recensement et leur valuation sont
relativement aiss, pour autant qu'il en soit fait un examen exhaustif. Pour
les litiges latents, seuls une prise de connaissance individuelle de chaque
membre du personnel, indispensable toute perspective de rachat, permet
d'en apprcier la teneur.
Connaissance individuelle
Linformatique
Cette partie est en cours dlaboration.
Documentation
Cette partie est en cours dlaboration
2.6.2 La valorisation
D'une manire gnrale, et bien que ces pratiques ne soient pas fondes
sur une vritable logique conomique, au vu des expriences portes la
connaissance des professionnels, les tendances du march depuis de
nombreuses annes sont essentiellement axes sur un pourcentage de
chiffre d'affaires. Loin de faire l'unanimit, y compris auprs des
organismes chargs de financer ces acquisitions, cette ralit s'impose
nanmoins aux professionnels candidats potentiels au rachat de clientles.
Par ailleurs, au-del de toute tude approfondie et de tout diagnostic
oprationnel, la loi de l'offre et de la demande s'impose l'acqureur qui se
voit oppos le pouvoir de ngociation quasi exclusif du vendeur.
Quel que soit le mode de valorisation retenu par les deux parties, la valeur
incorporelle du droit de prsentation prime sur tous les autres actifs du
cabinet. Le cdant tant rarement propritaire des locaux, ct du droit
de prsentation, se trouve une place souvent marginale, le droit au bail,
les biens corporels et les autres contrats en cours.
En effet, en matire de bail c'est le plus souvent le rgime des baux
professionnels qui prvaut, ne confrant ni droit au renouvellement ni
plafonnement de loyer. En pratique, le bail prend une trs faible part dans
la valorisation du cabinet. Quant aux autres actifs, matriels et
amnagements divers, ils ne confrent au professionnel libral qu'une
faible valeur ajoute ; toutefois, si un investissement important venir,
dans le domaine informatique par exemple, conditionnant la prennit des
missions en cours tait valorisable, celui- ci entrerait logiquement dans la
ngociation.
Le droit de prsentation constitue donc l'lment fondamental de la
ngociation sur le prix et les conditions d'une transmission de cabinet,
s'agissant de la rmunration du cdant pour la prsentation de son
successeur ses clients, en quelque sorte la transmission de l'intuitu
personae.
Couverture d'illgaux
Primtre du droit
Publicit
La mobilit gographique
La situation est tout fait diffrente selon que le cdant cesse ou poursuit
son activit d'expert-comptable aprs la transmission.
La clause de non-concurrence
Les modalits de cession des droits sociaux sont connues des membres
de l'Ordre et ne diffrent pas, dans leur principe, de la prise de participation
dans le capital d'une personne morale inscrite. En particulier, le
cessionnaire doit contrler lui-mme trois aspects majeurs en matire de
transmission des parts sociales : l'agrment des nouveaux associs (1), la
dispersion des actifs (2) et la prise en charge du passif (3).
1. en effet, le droit de regard des associs en place sur l'entre d'un
nouveau venu caractrise les socits de professionnels libraux.
Cette contrainte se pose l'acqureur l'entre comme il se posera
la sortie.
Le rappel des rgimes fiscaux applicables en cas de transmission doit tre ici
donn de manire tout fait synthtique, en raison de la connaissance
gnrale de cette matire par tout membre de l'Ordre.
Droits de mutation
Plus-value
9
Un mcanisme dxonration partiel a t institu par la loi Agir pour linitiative conomique
lorsque les recettes nexdent pas 350 000 pour les activits de vente de marchandises et
126 000 pour les activits de prestation de services.
Pour l'acqureur
dtenu pour les trois quarts par des experts-comptables (y compris les
droits de vote) et la socit doit tre elle-mme inscrite au tableau de
l'Ordre (sous le nom de socit de participation d'expertise comptable
).
Pour le vendeur
Les garanties
E x e m p le d v a lu a t io n
d u n c a b in e t d e x p e r t is e - c o m p t a b le
H o n o r a ir e s d u c a b in e t : 6 0 0 0 0 0
A u d it q u a lita tif p r a la b le , d o n t il re s s o rt :
A c tiv it R v is io n /te n u e = 6 0 % d u C A s o it 3 6 0 K
A c tiv it C o n s e il in tu itu p e rs o n a e = 4 0 % d u C A s o it 2 4 0 K
V A L E U R P A T R IM O N IA L E
A p p ro c h e c o m p a ra tiv e :
- 360 K x 100 % = 360 K
- 240 K x 50 % = 120 K
S o it 4 8 0 K = 8 0 % d e s h o n o r a ir e s a c t u e ls
C alc ul d e la vale ur de re n de m e nt
BVF
170 RUE DE JAVEL
75015 PARIS
TEL : 01 56 56 56 90
DOOG
12 RUE DE PORT MAHON
75002 PARIS
TEL : 01.47.42.26.11.
TEL : 01.42.96.08.31.
PROFILS PARTNERS
RUE DE LA BOETIE
75008 PARIS
TEL : 01 42.68.01.00.
Interfimo
46 Boulevard La Tour-Maubourg 75343 Paris Cedex 07
N Azur : 0810 26 26 26
www.interfimo.fr
PARTIE 3
Distinctivit neutre
Marque unique
Nombre
Anciennet
Dure
Conditions financires
Un nom patronymique
Un nom commercial
Une enseigne
Un pouvoir didentification
3.1.1.2.6 Z : la communication
Collaboration : laquelle ?
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Facteurs favorables :
anciennet de la marque
indice de satisfaction
Facteurs dfavorables :
site inexistant
nom patronymique
Facteurs neutres :
Distinctivit
Dceptivit
Disponibilit
Elle a t estime :.
ASFOREF.
transactions trop faible, discordance entre les prix rels et les prix
exprims, mauvaise ventilation des prix dans les actes) ; (cf site Notaires)
3.2.2.4 En conclusion :
NB : Limmeuble, les crances et les dettes ne sont pas inclus dans le fonds de
commerce.
3) Stocks :
2) sa rentabilit,
4) la valeur du loyer,
Pour lestimation des fonds de commerce, cest la valeur vnale qui est prise en
considration. Cette valeur ne doit pas tre confondue avec la valeur
liquidative, la valeur de remplacement ou la valeur comptable.
1) Elments conomiques :
Situation :
Matriel :
Agencements et installations :
Marchandises :
Bien quil fasse lobjet dune estimation part, le stock, par son
importance et son obsolescence, peut constituer un facteur de plus-
value ou de moins-value du fonds de commerce.
2) Elments juridiques :
Il nexiste pas de rapport direct entre les clauses du bail et le montant du loyer,
dune part, et la valeur vnale du fonds de commerce, dautre part.
Il est important que lentreprise dgage des bnfices rels que lon
retrouve dans la comptabilit.
Observations gnrales
- bnfice annuel
- chiffres d'affaires annuels, hebdomadaires ou journaliers
- lments spcifiques (Iitrage, tonnage) ou reprsentatifs de l'activit
(nombre de chambres, de places ou de fauteuils)
Lorsqu'il est constat des variations profondes sur les recettes, il convient
de rechercher si cette volution n'est pas artificielle ou passagre. A cet
gard, on peut noter qu'une augmentation du chiffre d'affaires ne
correspond pas ncessairement au dveloppement de l'exploitation, mais
quelquefois la seule augmentation du prix des produits vendus. Il est
prcis que :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
2) Par contre, si l'on utilise les barmes fonds sur les bnfices, la valeur
obtenue doit tre augmente de celle du matriel.
3) D'autre part, les bases retenues dans les barmes ne tiennent pas
compte de la valeur des marchandises : les stocks devant tre
valus distinctement pour leur valeur marchande.
Valeur du barme :
La rfrence au C.A, dont les donnes sont moins sujettes critiques, doit tre
prfre. Les rsultats obtenus peuvent nanmoins tre corrigs par rfrence au
bnfice. Lestimation par le bnfice donne en gnral des valeurs minimales.
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du
Du bnfice Du chiffre journalires Observations
fonds
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Administrateur de biens
Honoraires de 2 2,5 fois les
grance pure honoraires
encaisss
annuellement.
Honoraires de
syndic de 80 100 % des
coproprit honoraires
encaisss
annuellement.
Autres honoraires
(consultations, 80 120 % des
baux, etc ) honoraires
encaisss
annuellement
Agence de voyages
90 140 % des
commissions
Agencement de magasins
1 1,5 fois
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Alimentation gnrale
Epicerie fine 40 70 fois la rec.
journ.
Ameublement
15 30% Bnfice net
. Exploitations
familiales :
10 % du C. A.
. Ameublement de
style :
35 % du C.A.
Antiquaire
100 150 %
Appareillage lectrique
Electromnager TV 20 35%
HIFI - Vido
Architecte urbaniste
Armurier
1 fois le
bnfice net +
15 % des
honoraires
recevoir
2 3 fois 40 60%
Articles de sport
Articles de sport 30 50%
Camping 40 60 %
Location de matriel
120 180%
Auto-cole
40 70 %
Automobiles (achat et vente)
3 Fois . concessionnaire 80
100%
. agent 40 50%
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Avou
1 fois Produits nets annuels
Bains - douches
2 3 fois
Bar
1,5 2 fois Cf.Caf
Bazar
40 50% Bnfice net : 10 15%
du C.A
Bijouterie - horlogerie
50 90%
Blanchisserie
. Particuliers 25 Pour le calcul du
30 % pourcentage retenir, il
convient de tenir compte
. Collectivits 40 de ltat du matriel (trs
50% important). Cf Laverie.
Bois et charbons
40 80 F la La valeur peut tre
tonne de calcule partir du
charbon et 60 tonnage vendu, auquel
120 F le m3 de on ajoute la valeur du
fuel vendu matriel.
annuellement = Pour les petites
matriel. agglomrations, ne
retenir que 40 50 % du
chiffre ci-dessus.
Boissons emporter
60 80 fois la . Caves classiques : 60
recette journalire fois
Evaluation en fonction
Des recettes
Du journalires
Nature du fonds Du chiffre Observations
bnfice hebdomadaire
daffaires
net annuel s ou
mensuelles
BASE EVALUATION DENTREPRISES
1 2 3 4 5
Boucherie
Boucherie 20 40 % 10 18 fois la rec. Bnfice net : 8 12 %
hebdo. du CA annuel.
40 60 %
Boucherie
rtisserie
30 45 % 15 25 fois la rec. Ventilation entre les
Boucherie, hebdo. diverses activits.
charcuterie,
volailles
Boulangerie
. VILLE 60 90 % Les pains livrs aux
. boulangerie collectivits sont
compts pour 10 % et
ceux mis en dpt pour
25 %.
. ptisserie 80 100 %
La ptisserie nest prise
en considration que si
le C.A. est suprieur
20 % du C.A. global.
. confiserie 80 100 % En raison de
limportance des frais de
40 60 % portage, cest le bnfice
. CAMPAGNE 3 6 fois qui est retenu de
prfrence au C.A.
Cabaret artistique
120 200%
Evaluation en fonction
Des recettes
Du
Nature du fonds Du chiffre journalires Observations
bnfice
daffaires hebdomadaires
net annuel
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Caf
Bar pur 300 600 fois la Bnfice net : 10 % 15
rec. journalire. % du CA.
Caftria
150 250 fois la rec.
Journalire.
Carrosserie tlerie
30 60%
Chapellerie
2 3 fois
Charcuterie
Charcuterie 40 70 % . Ordinaire
15 35 fois le rec.
Hebdo.
. De luxe
40 60 fois le rec.
Hebdo.
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Charbons
Voir Bois et Charbons
Chauffage
(contrats dexploitation)
15 25 %
Chaussures
. chaussures 30 60 % Bnfice net : 10 20 %
du CA selon la taille de
. chaussures - 30 70 % lentreprise.
maroquinerie
Chemiserie
40 70 % Bnfice net : 10 20%
du CA.
Cinma (salles de)
55 80 fois la rec.
Journ.
Coiffeur
. Mixte, hommes et 50 90 %
femmes
. Femmes 60 110 %
Commissaire - priseur
100 %
Comptables
(Experts comptables)
1,5 2 fois 80 110 % des
honoraires HT.
Confiserie
80 100 % Voir Boulangerie.
Conseils fiscaux et juridiques
120 300 %
Cordonnerie
1 3 fois 50 70 %
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Coutellerie
40 60 %
Couture
60 80 % 20 30 % des
couturires fournissant
le tissu.
Crmerie
40 80 % Tenir compte de
(lait exclu) limportance de la
vente des fromages et
conserves.
Crperie
40 70 %
Cycles et motos
3 fois 35 50 % Bnfice net : 10 15
% du CA.
Dancing
400 600 F la place
autorise.
Dcorateur
60 70 %
Dmnagement
80 100 %
Dpt de pain
30 40 %
Dentiste
40 80 %
Dittique Produits naturels
30 50 %
Disquaire
25 35% 20 25 % si remises.
Droguerie
30 50 %
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Edition
1,5 3 fois La valeur du matriel
est ajouter.
Electro-mnager
20 35 % Voir Appareillage.
Epicerie
40 70 fois le rec. Voir Alimentation
journalier
Essence (Stations-services)
. Postes de marques 15 % Cf. Garage
Le matriel appartient
au raffineur.
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Fumisterie, chauffage
35 60 %
Garage
. Station service 40 70 %
. Carburants 10 20 %
. Rparations 30 50 %
. Garage htel 10.000 F la place
(Paris).
. Vente voitures 100 % des
neuves commissions
15 25 %
. Vente voitures . Agent : 25 35 %
doccasion 25 50 % . Concessionnaire : 35
. Pices dtaches 50 %
30 60 %
. Carrosserie
Grainerie, graineterie
. Grainerie pure 60 80 % Bnfice net
. graines de semence :
- Graineterie pure 40 50 % 25 30 %
. graines de crales
et fourrages : 15 20
%
Habillement - confection
. Prt--porter H et F 40 60 %
. Prt--porter H 35 50 %
. Prt--porter F 50 70 %
Horlogerie
Cf. Bijouterie
Horlogerie
Cf. Bijouterie
Htels
2 3,5 fois . Htel de tourisme 3e
7e catg. : 2 3
fois le CA.
. Htel de 1re et
2me catgorie :
3 fois.
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Imprimerie
1,5 3 fois Ajouter la valeur du
matriel trs variable
en fonction de la
nature de lactivit et
lintgration dans les
circuits de diffusion.
Instituts de beaut
70 110 %
Jouets - cadeaux
40 70 %
Journaux et priodiques
. Boutiques 60 % Associ souvent
. Dpts centraux 3 fois la Librairie Papeterie.
dernire anne
. Vente aux sous- 50 %
dpositaires 40 %
. Marchands de journaux
Laiterie
Nglig,
compte tenu
de la faible
marge
bnficiaire.
Laverie automatique
70 100 % 10 12 fois le CA Si matriel de qualit
mensuel et rcent.
Librairie papeterie journaux
Pure 60 75 % Avec journaux :
valuer la branche
journaux part.
Lingerie
. Lingerie fine 40 70 %
. Lingerie 30 60 %
. Layette 40 70 %
Literie, tapisserie
40 60 %
Lutherie
30 45 %
Maonnerie
10 20 %
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Marbrerie funraire
2 fois 60 80 %
Maroquinerie
70 90 % Bnfice net
. affaires familiales : 8
10 %
. affaires importantes :
35%
Mdecins
50 80 % Honoraires annuels
Mercerie
25 50 %
Meubles
Cf. Ameublement
Nettoyage sec, pressing
80 110 % 13 18 fois le CA Cf. Teinturerie
mens.
Nouveauts
Cf. Ameublement
Optique
4 5 fois 80 90 %
Pari Mutuel Urbain (PMU)
3 5 fois
Parfumerie
. Parfumerie 70 90 %
. Parfumerie esthtique 70 100 %
Ptisserie-Confiserie
90 120 % Bnfice net : 12 20
% selon la part du
travail de lexploitant.
Pharmacie
. Pharmacie Recettes de la
. villes importantes 80 100 % dernire anne.
. villes moyennes 70 90 %
. villages 60 70 %
. Pharmacie Laboratoire
danalyses mdicales 60 80 %
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Photographie
60 80 %
Pizzeria
250 300 fois la
rec. journalire.
Plomberie - Zinguerie
2 3 fois 10 15 %
Pneumatiques
(ventes et rparations)
30 40 %
Poissonnerie
30 50 %
Pompes funbres
2 3 fois
Pressing
Cf. Teinturerie
Primeurs
2 3 fois Cf. Alimentation
Publicit
1 3 fois
Quincaillerie
25 40 fois
Radio - Tlvision
Cf. Appareillage
lectrique
Restaurant
. ordinaire 50 90 % Cf. Caf
. de luxe 70 100 %
Rtisserie
50 80 %
Salaisons
60 80 %
Salon de th
150 200 fois la
rec. journalire.
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice net Du chiffre journalires Observations
annuel daffaires hebdomadaires ou
mensuelles
1 2 3 4 5
Sanitaire
BASE EVALUATION DENTREPRISES
1 3 fois 20 40 %
Serrurerie
40 60 %
Spectacles (salles)
1 1,5 fois Ajouter la valeur du
matriel.
Sport (Articles)
Cf. Articles de sport.
Tabac
5 8 fois Ou 4 5 fois la remise
nette annuelle + 100
% du CA annuel de
tabletterie.
Tailleur
40 60%
Tapis, Tapisserie
50 70 %
Teinturerie, pressing
13 18 fois le CA
mens.
. boutique, succursale, 70 120 %
usine 80 100 %
. dtacheur, apprteur 13 18 fois le CA
. nettoyage sec mens.
100 % Ajouter la valeur du
. self-service matriel.
Tlvision (Dpannage/Vente)
20 35 % Cf. Appareillage
lectrique.
Tissus
30 60 % Nouveauts : 60 80
% du CA annuel.
Toilettage pour chiens
70 100 %
Transports
2 fois 20 50 % Ajouter la valeur du
matriel.
Evaluation en fonction
Des recettes
Nature du fonds Du bnfice Du chiffre journalires Observations
net annuel daffaires hebdomadaires
ou mensuelles
1 2 3 4 5
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Triperie
20 25 %
Vaisselle, verrerie
60 80 %
Vtrinaire
60 100 %
Vido Club
40 80 %
Volailles, gibier
30 45 %
des rflexions et des tudes menes par les groupes de travail mis en
place par lOrdre et la FNAIM.
que lon a dispos dun dlai raisonnable pour la ngociation, compte tenu
de la nature du bien et de la situation du march,
que les parties en prsence nont pas t influences par des raisons de
convenance personnelle.
La valeur vnale dun bien immobilier peut tre dfinie dans deux
hypothses :
1. la valeur dun bien libre ou suppos tel, partant du principe que le bien
est vacant et libre de toute occupation,
Elle correspond donc au loyer de march qui doit pouvoir tre obtenu dun bien
immobilier aux clauses et conditions usuelles des baux pour une catgorie de
biens et dans une rgion donnes.
La valeur locative de march est exprime hors droit de bail ou hors TVA, et
hors charges locatives ou de toute autre nature refactures au preneur.
Elle est parfois dsigne sous dautres vocables tels que : valeur dusage,
valeur dutilisation, valeur dexploitation. Elle peut tre rapproche de la notion
de valeur de remplacement (voir infra).
Elle peut tre galement assimile la valeur actuelle telle quelle est
dfinie dans le Code de commerce savoir : la valeur destimation qui
sapprcie en fonction du march et de lutilit du bien pour lentreprise .
soit, il sagit dun bien spcifique, et cest alors une mthode par le cot de
remplacement qui sera utilise.
La valeur dapport est celle pouvant tre affecte un bien immobilier dans le
cadre dune opration dapport dtermine ou de transfert dactif.
La valeur dapport nexiste donc pas sui generis mais bien dans le cadre
dune opration prcise.
Cest donc aux parties (apporteurs et apports) de dfinir quel type de valeur
(et partant, quelles modalits de calculs), doit tre choisi, et ce, sous le
contrle des commissaires aux apports.
Cette valeur rsulte du fait que lune des parties a t motive par une
convenance particulire, donc propre elle seule, et exogne par rapport au
bien.
La valeur dassurance est la valeur pour laquelle un bien est assur auprs
dune Compagnie. Elle sert de base de calcul la fois au versement des primes
annuelles dassurances et de base de discussion pour le montant ventuel des
indemnits en cas de sinistre.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Surface dun terrain ou dune assiette foncire telle quelle figure dans les
documents cadastraux.
La surface cadastrale peut tre issue dun arpentage (mesurage effectu par un
gomtre), dune dtermination graphique partir du plan cadastral ou encore
de mesurages effectus sur le terrain pour les plans numriques.
La surface hors uvre brute (SHOB) est dfinie au premier alina de larticle R
112-2 du Code de lurbanisme : la surface de plancher hors uvre brute dune
construction est gale la somme des surfaces de plancher de chaque niveau
de la construction .
tous les vides, qui par dfinition ne constituent pas de surface de plancher et,
notamment, ceux occasionns par les trmies descalier, dascenseur ou de
monte-charge.
Sont dduites les surfaces de plancher hors uvre des combles et des
sous-sols non amnageables pour lhabitation ou pour des activits
caractre professionnel, artisanal, industriel ou commercial .
Sont dduites les surfaces de plancher hors uvre, des btiments ou des
parties de btiments amnags en vue de stationnement des vhicules .
Ces surfaces ne sont pas comprises dans la SHON, quelles soient ou non
destines faire lobjet dune gestion de caractre commercial et quelle que
soit leur situation par rapport limmeuble (sous-sols, rez-de-chausse,
constructions en silo ou isoles).
Sont dduites les surfaces de plancher hors uvre des btiments affects
aux logements des rcoltes, des animaux ou du matriel agricole ainsi que
les serres de production .
Est dduite une surface gale 5 % des surfaces hors uvre affectes
lhabitation .
Elle est galement employe pour liquider les taxes durbanisme (TLE, taxe
dpartementale pour le financement des conseils darchitecture, durbanisme et
de lenvironnement, taxe dpartementale des espaces naturels sensibles ), le
versement rsultant du dpassement de plafond lgal de densit ou la
participation en cas de dpassement du coefficient doccupation des sols.
La surface utile brute est gale la surface hors uvre nette, dduction faite
des :
circulations horizontales,
La surface utile brute est le paramtre de base le plus couramment retenu pour
les expertises en valeur vnale, en valeur dutilit ou en valeur locative de
march.
Cette notion est frquemment utilise dans les centres commerciaux. Elle
correspond la surface hors uvre nette dun local commercial augmente des
auvents, paliers extrieurs, gaines techniques.
Cette notion est souvent utilise pour les locaux caractre commercial
(bureaux, activits, ).
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Selon les cas, ces mthodes permettent dvaluer un bien ou un droit immobilier
en attribuant un prix pour chaque composante partir des ventes ralises sur
des biens similaires ou approchants.
Selon les types dimmeubles, les paramtres retenus pourront tre la surface
utile, la surface pondre, lunit (parking, chambre, lit, fauteuil, etc ).
Ces mthodes consistent partir soit dun revenu constat ou existant, soit dun
revenu thorique ou potentiel (loyer de march, ou valeur locative de march) et
lui appliquer un taux de rendement, donc le capitaliser.
Elles peuvent tre dclines de diffrentes faons selon lassiette des revenus
considrs (loyer effectif, loyer de march, revenu net), auxquels correspondent
des taux de rendement distincts.
En France, lassiette est gnralement constitue soit par le loyer annuel hors
taxes et hors charges locatives, soit par la valeur locative de march annuelle
hors taxes et hors charges locatives.
soit dune valeur vnale de limmeuble pris dans son ensemble augmente
des frais et droits dacquisition, des ventuels travaux dadaptation pour y
exercer une activit prcise, des frais accessoires de lopration et de la TVA
non rcuprable.
Ces mthodes consistent partir dune valeur antrieure, quelle quen soit la
nature, et lui appliquer un indice ou un coefficient de variation.
Ces mthodes sont peu ou pas employes en matire de valeur vnale puisquil
nexiste aucun indice gnral permettant de chiffrer lvolution du prix du march
des diffrents biens immobiliers.
Elle consiste partir dun prix de vente dune opration projete sur un terrain et
reconstituer les diffrents cots grevant lopration (cot de construction, frais
financiers, honoraires, marge) pour parvenir par dduction en final la valeur du
terrain ou de limmeuble en question.
Elle peut tre galement applique pour dterminer la valeur dun immeuble bti
existant mais destin faire lobjet dune opration de restructuration lourde ou
de reconstruction.
Elle doit sappuyer, pour dfinir le prix de sortie du programme, non seulement
sur les rfrences de transactions pour des biens comparables celui devant
tre difi, mais encore sur une analyse de loffre et de la demande
normalement prvisibles dici la date de livraison du bien.
Ce loyer est exprim hors droit de bail ou hors TVA et hors charges locatives
refactures au preneur.
Comme le loyer, elle est exprime hors droit de bail, hors taxes (TVA) et hors
charges locatives refactures au preneur.
Il sagit du loyer annuel diminu dun certain nombre de frais que le propritaire
engage et qui ne sont pas, contrairement aux charges locatives, rembourss
par le locataire.
La notion de revenu semi-net peut varier suivant les postes de charges, les
usages locaux ou nationaux. Elle doit donc tre utilise avec rserves.
Il se dfinit comme le loyer annuel et les ventuels autres revenus gnrs par
limmeuble desquels on soustrait lensemble des frais annuels dcoulant de la
BASE EVALUATION DENTREPRISES
A titre dexemple, mais de manire non exhaustive, lon peut citer parmi les
lments dduire : les honoraires ou frais de gestion, les assurances
dimmeubles, limpt foncier et les travaux dentretien (sauf si ceux-ci sont
rembourss par les locataires).
Ce revenu net annuel constitue lassiette laquelle est applique le taux net sur
le revenu net.
Il sentend comme le flux annuel constitu par la diffrence entre lensemble des
recettes gnres par un immeuble (loyers, location demplacements
publicitaires, produits financiers des dpts de garantie) et lensemble des
dpenses, y compris les impts sur le revenu, les ventuels remboursements
demprunt ou frais financiers.
Le cash-flow correspond donc au revenu net dfini plus haut, duquel on soustrait
en outre des catgories de dpenses qui sont variables en fonction de la
personnalit du propritaire (rgime dimpt sur le revenu, financement en fonds
propres ou avec des emprunts de quotit et de conditions variables).
La question des diffrents taux employs pour les mthodes dvaluation par le
revenu recelait plusieurs cueils terminologiques. Ceci explique les intituls parfois
longs qui ont t retenus et lemploi de synonymes.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Par ailleurs, les taux dcrits ci-aprs constituent des instruments dvaluation. Ils
ne doivent donc pas tre confondus avec des taux constats sur des valeurs
historiques.
Ce taux permet de calculer la valeur vnale dun immeuble ou dun local libre
doccupation partir de sa valeur locative de march potentielle.
Il faut prciser que cest ce taux de rendement net thorique qui est le plus
utilis en immobilier dentreprise (fourchettes de taux publies dans la presse,
rendements accepts sur les immeubles neufs ou vacants destins tre lous
ou relous).
Ce taux drive du mme principe que le taux T2, la seule diffrence ntant la
base de calcul (dans le cas du T2 lassiette est la valeur locative de march).
Pour obtenir une valeur vnale hors droits , il convient donc de soustraire du
rsultat le montant des droits de mutation.
T4 Droits de mutation
Si FM0, FM1, FM2 FMt, sont les flux financiers aux annes 0, 1, 2 t, le
taux de rendement interne est la valeur TRI solution de lquation :
A titre dexemple, lactualisation des flux financiers peut tre employe dans
certaines valuations de droit au bail, de contrats de crdit bail ou de
construction sur terrain dautrui.
La doctrine a toujours vari en France et dans les autres pays trangers sur le
choix du type de taux retenir :
soit un taux raccord aux taux de rendement constats sur les marchs
immobiliers correspondants, donc dpendant essentiellement des
caractristiques de limmeuble dans son march
soit des taux financiers, lexemple le plus couramment admis dans le taux de
largent faible risque (cest--dire celui des obligations).
Toute valuation dun bien ou dun droit immobilier produite sur un support crit ne
constitue pas forcment une expertise. Par ailleurs, certains types dtudes
doivent bien tre distingues de lexpertise par le lecteur.
Il apparat donc utile de distinguer dautres intituls que le Rapport dexpertise, qui
couvrent toute une gamme dvaluations pratiques par diffrentes catgories de
professionnels et qui ne sont pas des expertises. Lon parlera alors le plus souvent
dAvis de valeur ou dEstimation sur dossier.
Lun des critres de distinction entre ces avis et une expertise rside dans la visite
des biens : si limmeuble na pas t visit, il ne faut pas intituler le document
Expertise .
Le second critre est une notion de temps : lexpertise est faite une date
contemporaine.
Il est aussi possible deffectuer une expertise dun bien, en prenant certaines
prcautions, en valeur antrieure pour autant que les donnes de base soient
clairement tablies. En revanche, il semble inadquat de parler dexpertise lorsque
lon se place dans des hypothses de travail ou que lon se fonde sur des donnes
qui ne correspondent pas ltat rel juridique et physique des biens la date
dvaluation. Il ny a donc pas d expertise dans le futur.
Le troisime critre concerne les donnes utilises par lexpert : celui-ci ne peut
produire une expertise que sil a eu connaissance dun certain nombre de
renseignements et de documents sur le bien.
les analyses prospectives : leur objet est dapprocher la valeur future dun bien
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Ces types dintervention ne peuvent tre assimils des expertises. En effet, ils
consistent pour lexpert, en partant dvaluations existantes effectues par des
tiers :
Selon les cas, lexpertise proprement dite peut tre dlivre dans un Rapport
complet et dtaill ou, au contraire, faire lobjet dun document plus synthtique,
ds lors que celui-ci reprend les lments essentiels de lexpertise (description,
mthodes dvaluation, tat locatif, baux, etc.).
Nanmoins, dans les deux formes prcites, lexpert aura visit les biens, recueilli
et trait les donnes de base et effectu les mmes calculs : seule la prsentation,
plus ou moins dveloppe, de ses conclusions change.
Elle doit tenir compte de la nature prcise des instructions donnes par le
client lexpert et de lutilisation que le client se propose de faire de lexpertise.
Il est donc ncessaire que les instructions du client soient clairement exposes
de faon que les sujets inclus ou exclus de lexpertise apparaissent clairement
au lecteur.
3.4.9.1 Mission
Date de visite.
2. Description du bien
Affectation.
Situation locative : un immeuble peut tre vacant, occup titre gratuit avec
ou sans titre, occup titre onreux avec des baux de conditions diverses.
Selon les cas, le Rapport dexpertise dtaillera plus ou moins la situation
locative des biens.
Selon les cas, les lments de rfrence peuvent tre nombreux si lon est sur un
march actif. Lorsquils sont en faible nombre, ils mritent dtre comments ou
rapports lobjet de lestimation.
Puis vient le dtail des calculs, dcoulant des mthodes employes ainsi que les
chiffres retenus, dont la synthse sera reprise en conclusion.
L encore dans les Rapports simplifis, de forme standard, le dtail des calculs
napparat pas systmatiquement.
Il est gnralement indiqu dans la conclusion si les chiffres sont donns hors
droits de mutation et frais lacquisition et hors TVA ou non, cest--dire fiscalit
incluse ou non.
On considrera que le fonds est transfrable si lon peut tablir que la plus
grande partie de sa clientle principale suivra le locataire vinc dans le
nouveau local o il se rtablira.
Sil ne lest pas elle devra tre calcule au regard de la valeur du fonds de
commerce, si celle-ci est suprieure la valeur du droit au bail.
1. Lindemnit de dmnagement,
2. Lindemnit pour perte sur immobilisations non amorties,
3. Lindemnit pour trouble commercial,
4. Lindemnit ventuelle pour perte sur stock (en cas dimpossibilit de
transfert du stock),
5. Des frais de remploi (cest dire dacquisition dun nouveau titre locatif) et
dtablissement dactes (droits de mutation et enregistrement).
Ces deux dernires indemnits ne sont pas dues sil est certain que le
commerant ne se rinstallera pas.
Lexpert judiciaire, choisi en gnral sur une liste dexperts nomms par la
Cour dAppel, aprs examen dun dossier complet de leur comptence
professionnelle, et des garanties dindpendance et de disponibilit, va tre les
yeux et les oreilles du juge lui permettant de statuer au vu de son rapport, sur
les caractristiques spcifiques du fonds concern, qui auront fait lobjet dun
dbat contradictoire pralable devant lui.
La ncessit pour le juge de fixer lindemnit dviction une date la plus proche
possible de sa ralisation oblige souvent, compte tenu des dlais obligatoires
la tenue dun dbat contradictoire aprs le dpt du rapport dexpertise, retenir
notamment des chiffres daffaires qui taient encore inconnus lorsque lexpert a
ralis ses oprations.
3.5.3 Conclusion :
Le juge civil est ainsi amen valuer des entreprises afin de permettre au
bailleur de dterminer sil a ou non intrt mettre fin au bail commercial.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
En effet le droit de repentir du bailleur, qui lui est ouvert tant que la fixation de
lindemnit dviction na pas fait lobjet dune dcision passe en force de chose
juge depuis plus de 15 jours, sera bien souvent utilis lorsquil savre que le
fonds de commerce a acquis une valeur telle que le bailleur ne peut faire face ou
na pas intrt la reprise du local.
PARTIE 4
4.2 Exonration des plus-values ralises par les petites entreprises.................... 336
4.5 Donation dentreprises aux salaris Exonration des droits de mutation ........ 371
4.8 Loi de finances 2004 et loi de finances rectificative 2003 ................................... 386
Les efforts dharmonisation entrepris ces dernires annes par le lgislateur font
que dsormais, sauf lorsque lactivit est exerce par une socit anonyme, les
droits denregistrement la charge du repreneur sont identiques quil
sagisse du rachat dun fonds de commerce ou du rachat de parts sociales.
Ainsi, sauf dans le cas dun rachat de parts dune socit relevant de limpt sur
le revenu (article 8 du Code gnral des impts) et dans laquelle lacqureur
exerce une activit professionnelle (application des dispositions de larticle 151
nonies du Code gnral des impts) ; les intrts demprunts contracts pour
lacquisition de titres dune socit relevant de limpt sur les socits ne sont
jamais dductibles des revenus peru. Cette rgle qui vise non seulement les
charges financires mais aussi les droits denregistrement supports lors de
lacquisition des titres conduit frquemment le repreneur constituer un holding
de rachat afin de pouvoir dduire fiscalement lensemble de ses frais. (Art. 8 CGI
et Art. 151 nonies CGI).
Signalons toutefois que la loi pour linitiative conomique, dite loi Dutreil, du 1er
BASE EVALUATION DENTREPRISES
aot 2003, a institu une rduction dimpt en cas de rachat de titres rpondant
certaines conditions pour permettre lacqureur de dduire une partie des
charges financires supportes. (Voir ce sujet la fiche consacre aux nouvelles
dispositions en faveur de la transmission dentreprise contenues dans la loi pour
linitiative conomique).
Exemple :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Ainsi les plusvalues court terme ou long terme ralises sur les
autres lments de lactif immobilis sont taxables dans les mmes
conditions que le bnfice courant dexploitation.
Remarque importante:
Exemple chiffr :
Une socit relevant de limpt sur les socits ralise une plus-
value de 50 000 euros la suite de la cession de son fonds de
commerce.
Conclusion
Dans la premire hypothse (distribution sans avoir fiscal), les
associs disposent dun revenu net dimpt de 24 517 euros.
Remarque importante
Exemple chiffr
Base des
contributions sociales 12 000 8 000 12 000 8 000 12 000 8 000
Montant des
contributions sociales 1 200 800 1 200 800 1 200 800
Les socits relevant de limpt sur le revenu sont vises larticle 8 du Code
gnral des impts. Cette catgorie concerne plus particulirement les socits
Ces socits ne sont pas personnellement redevables de limpt qui est prlev
au niveau des associs.
- si cest une personne morale relevant de limpt sur les socits, les plus-
values ralises seront soumises lIS au taux de droit commun
lexclusion de celles portant sur des titres de participation qui peuvent
bnficier de la taxation au taux de 19%.
La cession par la socit des lments dactif est susceptible dentraner une
double imposition lorsque les associs nont pas souscrit au capital dorigine
mais ont acquis leurs titres auprs danciens associs.
Exemple :
Une SNC a acquis un fonds de commerce pour 100 000 euros laide de
son capital initial dgal montant.
Il se dgage alors une plus-value sur titres hauteur de 400 000 euros mais
la valeur dinscription du fonds de commerce reste inchange dans les
critures de la SNC.
Afin dviter cette double taxation les associs ont intrt procder la
cession de leurs titres plutt qu la cession des actifs par la SNC, dgageant
ainsi une plus-value fiscale limite 200 000 euros (prix de cession des parts
700 000 prix dacquisition de ces titres 500 000) qui tient compte de celle
acquitte par les prcdents associs.
Remarque importante :
En effet, dans une dcision du 16 fvrier 2000 n133 296 (SA Ets
Quemener), le Conseil dEtat a prvu des modalits spcifiques de
dtermination des plus-values ralises sur des parts de socits de
personnes par des associs qui sont rputes exercer leur activit
professionnelle au sein de ces structures (CE 16 fvrier 2000 n 133 296).
Ces principes dgags par le Conseil dEtat ont t repris par la Cour
administrative dappel de Nantes qui en a fait application dans une dcision
du 28 dcembre 2001 n98-2655.
value long terme, dgage par une socit vise aux articles 8 et 8 ter du
Code gnral des impts loccasion de la vente de son fonds de
commerce, peut simputer sur la moins-value long terme subie lors du
transfert des droits ou parts du patrimoine professionnel de lassoci, soumis
au rgime de larticle 151 nonies du code prcit, vers son patrimoine priv
(Instruction du 20 mars 2003 BOI 4F-3-03).
En effet, conformment larticle 151 nonies du CGI les parts dtenues par
une personne physique, qui exerce son activit professionnelle par
lintermdiaire dune socit de personnes dont il est membre, constituent
des lments dactif affects lexercice de la profession (voir ci-aprs).
En vertu des dispositions de larticle 151 nonies du Code gnral des impts,
les parts dtenues par une personne physique, dans une socit relevant de
larticle 8 du Code gnral des impts, sont rputes constituer un actif
professionnel lorsque associ exerce son activit professionnelle (BIC,BA ou
BNC) au sein de la structure (Art. 151 nonies CGI).
Cette disposition a pour effet de distinguer les associs actifs qui participent
lactivit exerce des simples apporteurs de capitaux.
tre taxe au taux proportionnel de 16% (plus CSG et CRDS) ds lors que le
dlai de dtention est atteint.
Remarque :
Dans cette dernire hypothse les parts dtenues font partie de lactif de la
personne morale associe. En cas de cession de ces titres, la plus-value
sera soumise limpt sur les socits dans les conditions suivantes :
commerce.
Notons ds prsent que des efforts ont t raliss par le lgislateur afin
dharmoniser les droits denregistrement applicables quel que soit lobjet de la
cession. Ainsi depuis le 15 septembre 1999, le taux de 4,80% sapplique aux
cessions de fonds de commerce comme aux cessions de parts sociales. Par
ailleurs, la loi pour linitiative conomique, du 1er aot 2003, a tendu le bnfice
de labattement de 23 000 euros applicable jusqu prsent aux seules cessions
de fonds de commerce, aux parts sociales de socit dont le capital nest pas
divis en actions. (Pour en savoir plus sur ce sujet, se reporter la fiche
consacre aux nouvelles dispositions en faveur de la transmission dentreprise
contenues dans la loi pour linitiative conomique).
Les articles 719 et suivants du Code gnral des impts prvoient les droits de
mutation applicables en cas de cessions de fonds de commerce et de clientle
ralises titre onreux.
Ces droits sont en principes liquids sur le prix exprims dans lacte augment
des charges, cependant ladministration est en droit de lui substituer la valeur
vnale si elle est suprieure.
Larticle 719 du CGI prvoit lapplication dun droit budgtaire auquel il convient
dajouter des taxes locales additionnelles dpartementale et communale.
Art. 719 CGI
Notons que lorsque la cession porte sur des actions non cotes
dune socit qualifie de socit prpondrance immobilire,
cest le droit de 4,80% quil convient dappliquer.
Exemple :
Tableau rcapitulatif
Cession de parts
sociales de 4,80% sur
la fraction du prix
suprieure 23 000
( compter du 1/1/04)
La cession de titres de
participation bnficie Cession dactions :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Larticle 151 septies du Code gnral des impts institue une exonration des plus-
values ralises par les petites entreprises relevant de limpt sur le revenu. Ce texte
concerne aussi bien les entreprises individuelles que les socits de personnes vises
larticle 8 du CGI nayant pas opt pour limpt sur les socits (Art. 151 septies CGI et
Art. 8 CGI).
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Il convient de prciser que larticle 41 de la loi pour linitiative conomique (dite loi
Dutreil) du 1er aot 2003, a procd la rcriture partielle de larticle 151 septies
(Art.41 de la loi pour linitiative conomique).
Elle considre, par ailleurs, que le rgime dimposition des cessions de brevets
prvu par les articles 92 et 93 quater du Code gnral des impts exclut
lapplication des dispositions de larticle 151 septies du CGI. (En ce sens : CAA
de Nancy 27 juin 1996 n94-982 ; CAA de Lyon 10 mai 2000 n96-22135)
(CAA Nancy 27 juin 1996 n 94NC00982) (CAA Lyon 10 mai 2000 n
96LY22135).
Signalons toutefois que le Conseil dEtat dans une dcision du 23 octobre 2002
vient de procder lannulation de larrt de la Cour administrative dappel de
Lyon du 10 mai 2000 en considrant que lexonration prvue larticle 151
septies est susceptible de sappliquer aux produits perus par les inventeurs au
titre de la cession ou de la concession de leurs brevet. La Haute Assemble
subordonne cependant lapplication de cette disposition la condition que le
BASE EVALUATION DENTREPRISES
250 000 euros au lieu de 152 600 euros lorsque lobjet principal est
la vente de marchandises, objets, fournitures et denres emporter
ou consommer sur place ou la fourniture de logement ;
Tableau rcapitulatif
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Exemples :
Taxation hauteur de :
CA1 < 250 000 90 000 <CA 2< 126 000
(CA2 90 000)/36000
Taxation hauteur de :
250 000 <CA1 <350 000 CA2 < 90 000
(CA1 250 000)/100 000
CA1 > 350 000 90 000 <CA2 < 126 000 100 %
Exemple :
Un contribuable exerant une activit mixte ralise un CA total de 310 000 euros
dont 120 000 correspondent des prestations de service. Le montant taxable
de ses plus-values va tre gal aux plus lev des deux taux suivants :
Exemple :
Un contribuable exerce :
Le chiffre daffaires retenir pour ses activits relevant des BIC est
de 320 000 euros et de 150 000 euros pour son activit de
conseiller BNC.
Exemple :
Remarque :
Larticle 202 bis du Code gnral des impts vient de faire lobjet
dune rcriture dans le cadre de la loi pour linitiative conomique.
Dsormais le nouveau texte intgre notamment le mcanisme de
lissage institu par le lgislateur.
Tableaux rcapitulatifs
Remarque :
Exemple 1 :
- Anne 2004 : (280 000 - 250 000)/ 100 000 = 0,30 soit 30%
- Anne 2005 : (274 285 - 250 000)/ 100 000 = 0,24 soit 24%
Exemple 2 :
Anne 2004 :
Anne 2005 :
Anne 2004 :
Anne 2005 :
Ce dlai de cinq ans est dcompt partir du dbut dactivit, lequel sentend
de la date de cration ou dacquisition du fonds de commerce, de
ltablissement artisanal, de la clientle librale ou de lexploitation agricole. Ce
dlai doit tre atteint la date de la ralisation de la plus value.
Larticle 14-V de la loi de finances pour 2001 est venu mettre un terme cette
divergence dapprciation en prvoyant que, si les moins-values ralises par
les contribuables entrant dans le champ dapplication de larticle 151 septies
sont dductibles, lexonration prvu par ce texte sapplique aux plus-values
nettes dtermines aprs compensation avec les moins-values de mme
nature.
Soit cette compensation fait apparatre une plus-value nette qui sera exonre
conformment aux dispositions de larticle 151 septies.
Soit cette compensation fait apparatre une moins-value nette qui sera
dductible du rsultat imposable au taux de droit commun si cest une moins-
value court terme ou imputable sur les plus-values de mme nature ralises
au cours des dix exercices suivants si cest une moins values long terme.
Remarque :
Cette fraction correspond au rapport existant entre le taux de taxation des plus-
values long terme en vigueur au titre de lexercice de ralisation des moins-
values et le taux normal de limpt sur les socits en vigueur au titre de
lexercice de cessation.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Afin de respecter les conditions dexonration poses par larticle 151 septies
du CGI, les entreprises ont t tentes de recourir la location-grance au
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Le Conseil dEtat considre que le bail est civil lorsque certains lments sont
runis, savoir :
Ladministration, pour sa part, considre que mme lorsque quil existe des
baux distincts, la location simultane dun fonds de commerce et de limmeuble
dexploitation doit tre assimile une activit commerciale. (En ce sens
Documentation administrative 4 F-114 n 173 du 7 juillet 1998).
Doc. Admin. 4 F 114 173 du 7 juillet 1998.
Signalons enfin quil est regrettable que le lgislateur nait pas profit de
loccasion pour amliorer la situation des entreprises saisonnires.
Comme nous lavons voqu prcdemment, larticle 41 du Code gnral des impts
prvoit un sursis dimposition en cas de transmission titre gratuit dune entreprise
individuelle sous rserve que certaines conditions soient remplies.
Art. 41 CGI
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Ce dispositif est susceptible de sappliquer quelle que soit la nature de lactivit exerce.
Il est subordonn lobligation pour les nouveaux exploitants de napporter aucune
augmentation aux valuations des lments dactifs figurant au dernier bilan dress par
lancien exploitant. Il appartient donc au repreneur de produire un bilan douverture
faisant mention des lments dactifs pour une valeur identique celle figurant dans les
comptes de lancien exploitant.
de lexploitant.
Cette facult offerte aux contribuables peut prsenter des avantages notamment
dans deux hypothses :
Ainsi, en cas de cession ou de cessation de lactivit par les repreneurs il est mis
fin au sursis dimposition. Ladministration considre que si les hritiers ou
donataires procdent la mise en location grance du fonds, le mcanisme
prvu larticle 41 du CGI ne peut trouver sappliquer. Le nouvel article 41
modifi par la loi de finances rectificative pour 2003 prvoit dsormais
expressment que la mise en location grance de tout ou partie de lentreprise
est assimile une cessation totale dentreprise.
D'aprs des tudes qui ont t ralises, dans les dix annes venir, 500 000
entreprises vont changer de main la suite de la cessation d'activit de leur
dirigeant actuel. Le Gouvernement entend donc favoriser ces transmissions afin
de prserver de nombreux emplois en France.
cration dune rduction d'impt en cas de rachat de titres par une personne
physique financ au moyen dun prt ;
Larticle 151 septies du code gnral des impts exonre dimpt sur le revenu
BASE EVALUATION DENTREPRISES
les plus-values ralises par les petites entreprises ds lors que lactivit est
exploite depuis au moins cinq ans et que le chiffre daffaires ralis au titre de
lanne et, en cas de cessation au titre de lanne qui prcde, ne dpasse pas
certaines limites.
Par ailleurs, les seuils dexonration des plus-values pour les entreprises
soumises limpt sur le revenu deviennent autonomes par rapport aux seuils
des rgimes des micro-entreprises et sont relevs de manire trs substantielle.
de 152 600 euros 250 000 euros de recettes TTC (soit une hausse de 63,8
%) pour les activits agricoles, pour les activits de vente de marchandises,
objets, fournitures et denres emporter ou consommer sur place, ou de
fourniture le logement, et enfin pour les entreprises de travaux agricoles et
forestiers ;
de 54 000 90 000 euros de recettes TTC (soit une hausse de 66,7 %) pour
les autres entreprises artisanales, commerciales ou librales, notamment les
entreprises de services et les titulaires de bnfices non commerciaux.
Ainsi dsormais, les entreprises dont le montant des recettes dpasse le seuil de
250 000 euros sans excder 350 000 euros (Activit commerciale de vente de
marchandises ou de fourniture de logement) ou celui de 90 000 euros sans
excder 126 000 euros (Prestataire de service ou professionnel libral) peuvent
bnficier dune exonration dgressive dont le taux est fonction du pourcentage
de dpassement des seuils de 250 000 euros et de 90 000 euros.
Cette disposition contenue dans la loi pour linitiative conomique fait lobjet
dune tude dtaille dans la fiche consacre lexonration des plus-values
ralises par les petites entreprises.
La solution est beaucoup plus dlicate lorsque le rachat porte sur les titres de la
socit dexploitation. En effet, dans cette situation les charges financires ne
seront dductibles que si les titres constituent un actif professionnel au sens de
limpt sur le revenu pour le contribuable. Cette condition ne sera respecte que
si la socit en question bnficie de la translucidit fiscale c'est--dire quelle
relve de limpt sur le revenu (article 8 du code gnral des impts) et que le
contribuable peut dmontrer quil exerce son activit professionnelle au sein de
cette structure (application de larticle 151 nonies du Code gnral des impts).
de 25% du montant des intrts des emprunts contracts pour acqurir les titres
dune socit non cote rpondant certaines conditions.
Art. 42 de la loi pour linitiative conomique
Enfin, les titres de la socit reprise ne doivent pas tre admis aux
ngociations sur un march rglement.
Le nouvel article 199 terdecies-0 B prvoit expressment que les titres dont
lacquisition a ouvert droit la rduction dimpt au titre des intrts demprunt
ne peuvent pas figurer dans un plan dpargne en actions, ni dans un plan
pargne dentreprise : plan dpargne entreprise (PEE), plan dpargne
interentreprise (PEI) et plan partenarial dpargne salariale volontaire (PPESV).
- lorsque lengagement de conserver les titres pendant cinq ans est rompu ;
- si, dans les cinq annes qui suivent lacquisition, le repreneur ne respecte
pas lune des conditions relatives la dtention de la majorit des droits de
vote, lexercice dune fonction dirigeante ;
Dans toutes ces situations, la reprise de la rduction dimpt devra tre opre
lanne au titre de laquelle lune de ces conditions na plus t respecte.
Exemple :
Lemprunt a une dure de dix ans et est assorti dun taux dintrt de 8%. Le
montant total des intrts demprunt slve 6 000 euros la premire anne.
des annes 2004, 2005 et 2006, doivent faire lobjet dune reprise. Limpt d
au titre de lanne 2007 va tre major dautant.
lorsque le ou les bnficiaires sont des salaris et que la valeur de lentreprise transmise
nexcde pas 300 000 euros.
Art. 790 A CGI (ancienne version)
Article 45 de la loi pour linitiative conomique
Le nouveau dispositif, institu par larticle 45 prcit, sapplique pour les oprations
ralises compter du 1er janvier 2004. Son champ dapplication est plus tendu
quauparavant puisquil concerne non seulement des donations portant sur les titres
mais aussi celles portant sur le fonds de commerce ou la clientle. Dautre part, il cre
une exonration totale, ds lors que la valeur du fonds transmis est infrieure 300 000
euros, alors quantrieurement il sagissait dun simple abattement applicable dans la
limite de 15 000 euros.
Depuis le 1er janvier 1989, un abattement de 15 000 euros est pratiqu pour le
calcul des droits de mutation titre gratuit en cas de donations de titres
consenties au personnel dune entreprise. En 1977, date de sa cration,
labattement ntait que de 10 000 francs puis il a t port 30 000 francs par la
loi n83-1179 du 29 dcembre 1983 pour les donations ralises compter du
1er janvier 1984.
Afin dviter les abus, ladministration naccorde cet agrment que dans les cas
o les bnficiaires de la donation reprsentent une fraction significative du
personnel de lentreprise. Elle prcise par ailleurs que rien ne soppose ce que
la rpartition de la donation entre les divers donataires tienne compte de
limportance et de lanciennet des services rendus ou de toute autre
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Partant du constat que le cot de la transmission pour les petites entreprises est
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Exemple :
Une socit exerant une activit commerciale est value 500 000
euros. Le fonds de commerce a une valeur de 100 000 euros le
reste de lactif tant essentiellement compos de biens immobiliers.
doit avoir t dtenu depuis plus de deux ans par le donateur ou par
la socit lorsque lacquisition sest effectue titre onreux.
Les salaris qui exercent une activit temps partiel, qui sont
titulaires dun contrat dure dtermine ou qui nexercent pas leur
activit salari dans lentreprise depuis au moins deux ans sont
donc exclus du bnfice de lexonration.
- soit lapplication dun abattement de 50% sur lensemble des biens transmis
condition, bien entendu, de respecter tous les engagements prvus dans
le cadre de lapplication de cet abattement.
Notons cependant que cette rgle de non cumul ne vise que labattement de
50% vis aux articles 787 B et 787 C du Code gnral des impts et ne
sapplique pas aux autres abattements susceptibles de sappliquer du fait du
lien de parent existant entre le donateur et le donataire ou de la qualit
dhandicap de ce dernier. Par ailleurs, la rduction de droits attache lge
du donateur est susceptible de sappliquer ntant pas vise par la rgle de non
cumul.
En vue dallger le montant des droits denregistrement pouvant incomber aux hritiers
en cas de transmission par dcs dune entreprise, le lgislateur a introduit, lors de
ladoption de la loi de finances pour 2000, deux nouvelles dispositions instituant une
exonration partielle de droit de mutation codifies aux articles 789 A et 789 B du Code
gnral des impts.
Art. 789 A CGI
BASE EVALUATION DENTREPRISES
titres de socits est codifi larticle 789 A du Code gnral des impts. Ce
texte dfinit les conditions qui doivent tre respectes au jour du dcs et les
engagements que doivent prendre les hritiers pour pouvoir bnficier de la
mesure.
- cet engagement doit porter au moins sur 25% des droits financiers et des
droits de vote attachs aux titres sils sont ngociables sur le march
rglement et au moins sur 34% dans les autres hypothses ;
Infrieur ou gal
0% 0% 0% 0%
23 000 euros
Entre 23 000 et
3,80% 0,60% 0,40% 4,80%
107 000 euros
Fraction
excdant 2,40% 1,40% 1% 4,80%
107 000 euros
Il existe par ailleurs des rgimes spciaux drogeant au rgime gnral reproduit
ci-dessus notamment pour les cessions intervenant dans certaines zones
damnagement du territoire.
Aujourdhui le taux est identique pour les cessions de fonds de commerce et les
cessions de parts sociales la seule diffrence que les cessions portant sur les
fonds de commerce bnficient dun abattement de 23 00 euros.
Exemple :
En cas de cession de 50% des titres dune SARL, la transaction bnficiera dun
abattement de 11 500 euros (23 000 x 50%).
Si seulement 30% des parts sont cdes labattement applicable sera de 6 900
euros (23 000 x 30%)
Notons que les cessions portant sur des titres de socits prpondrance
immobilire sont exclues du champ dapplication de cet abattement et supportent
dans tous les cas le taux de 4,80% y compris lorsquil sagit dactions.
4.8.1 Prsentation
BASE EVALUATION DENTREPRISES
La loi de finances rectificative pour 2003 apporte aussi son lot de nouveauts et
vient complter le dispositif fiscal mis en place par la loi Dutreil en faveur de la
transmission titre gratuit des entreprises individuelles. En effet, larticle 52 de la
loi procde la rcriture de larticle 41 du Code gnral des impts relatif aux
plus-values dactif en cas de transmission dune entreprise individuelle ralis
titre gratuit. Dsormais, le mcanisme du sursis dimposition est remplac par un
systme de report de taxation et le nouveau texte prvoit une exonration
dfinitive des plus-values ds lors que lactivit est poursuivie pendant au moins
cinq ans.
proprit
Le nouveau barme se fonde sur lesprance de vie actuelle des franais et sur
lhypothse dun taux de rendement de 3 %.
On notera quil est applicable compter du 1er janvier 2004 pour toute mutation
y compris titre onreux. Cest une grande nouveaut dans la mesure o les
mutations titre gratuit taient jusqu prsent seules concernes.
ANCIEN BARME
(article 762)
Valeur
Valeur
Age de l'usufruitier de la nue-proprit en
de l'usufruit en %
%
Moins de :
20 ans rvolus 7/10 3/10
30 ans rvolus 6/10 4/10
40 ans rvolus 5/10 5/10
50 ans rvolus 4/10 6/10
60 ans rvolus 3/10 7/10
70 ans rvolus 2/10 8/10
Plus de 70 ans 1/10 9/10
NOUVEAU BARME
(article 669)
Valeur
Valeur
de la nue-
Age de l'usufruitier de l'usufruit
proprit
%
%
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Moins de :
21 ans rvolus 90 10
31 ans rvolus 80 20
41 ans rvolus 70 30
51 ans rvolus 60 40
61 ans rvolus 50 50
71 ans rvolus 40 60
81 ans rvolus 30 70
91 ans rvolus 20 80
Plus de 91 ans 10 90
Ainsi, en cas de donation portant sur la nue-proprit labattement sur les droits
de donation est ramen de 50% 35% lorsque le donateur a moins de 65 ans et
BASE EVALUATION DENTREPRISES
PARTIE 5
Cot rel des garanties accordes aux clients sur des ventes
antrieures la cession
etc
Tous litiges auxquels les prsentes pourraient donner lieu, et notamment, tant
pour leur validit, leur interprtation que leur excution, seront soumis une
procdure darbitrage dans les conditions suivantes :
- Les arbitres ainsi dsigns, choisiront un troisime arbitre dans les quinze jours
de leur nomination. Sils ne peuvent y parvenir, cet arbitre sera dsign par
Monsieur le Prsident du Tribunal de Commerce de statuant en
rfr la requte de la partie la plus diligente .
- Pour rendre la sentence, les arbitres auront un dlai de trois mois, compter
du jour, o le dernier nomm aura t dsign. Ce dlai peut tre prorog, soit
par accord des parties, soit la demande de lune dentre elles, ou du Tribunal
Arbitral, par le Prsident du Tribunal de Commerce, sans que la prorogation
puisse excder trois mois.
- Les arbitres rglent la procdure arbitrale sans tre tenus de suivre les rgles
tablies pour les Tribunaux.
3 hypothses examiner :
Exemples :
garantie dactif limite, elle, 1 an sur tous les lments dactifs hors
immobilisations.
Une fois que les problmes de forme ont t vus, il reste voir le fond du
problme lamiable avec les Conseils.
Pour les clients aucun dtail fourni des factures anciennes, des
relances effectues et des rponses des clients refusant le
paiement :
En conclusion :
Dans un cas, comme dans lautre, les parties doivent avoir tabli la liste de leurs
dsaccords, dans les formes et selon les modalits indiques plus haut (voir
point 5.1.3 de la prsente note).
a) Recours en appel :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Comme il a t prcis plus haut (voir point 5.1.1) si une clause damiable
composition avec exclusion formelle dappel na pas t crite dans la convention
darbitrage, il demeure pour les parties la possibilit dun recours en appel contre
la sentence arbitrale devant le Premier Prsident de la Cour dAppel.
En ce cas, le Juge dappel est comptent tant pour une rformation que
pour une annulation de la sentence arbitrale. La Cour dAppel peut statuer
en amiable compositeur ; cest--dire en quit.
b) Recours en annulation :
- Il reste que dans le cas o lappel est exclu contre la sentence arbitrale, les
parties conservent un recours en annulation contre celle-ci dans des cas
limitativement numrs (art. 1484 du NCPC) :
En ce cas, la Cour dAppel statue au fond, comme 2me degr du Tribunal dsign
par la clause attributive de comptence, dans la convention darbitrage.
partir de sa signification).
Pourvoi en cassation,
Lopposition.
5.2.1 Introduction
rserve de quelques exceptions, est assis et recouvr selon les mmes rgles que
les droits de succession.
Notons, cet gard, que ladministration peut, a posteriori, exercer son pouvoir de
contrle sur la valeur retenue pour la liquidation des droits d'enregistrement et de
l'ISF.
Aux termes de cet article, ladministration peut rectifier le prix ou lvaluation dun
bien ayant servi de base la perception dune imposition lorsque ce prix ou cette
valuation parait infrieur la valeur vnale relle des biens transmis ou dsigns
dans les actes ou dclarations.
Si elle estime que ces prix sont infrieurs la valeur des biens transmis, elle est
en droit de procder des redressements en matire dISF et de droits
denregistrement qui seront assortis de pnalits.
Elle peut galement, en tablissant linsuffisance de la valeur qui est dclare pour
la perception de limpt, dmontrer que les parties ont en ralit dissimul la
vritable nature du contrat ou de la convention en vue dchapper une imposition
plus forte. Ladministration est alors fonde rtablir la nature du contrat et
percevoir les droits qui lui sont applicables (Ex : donation dguise).
Cette dernire devra tre motive (en droit comme en fait) conformment
aux dispositions de larticle L 57 al.1 du code prcit.
intrinsquement similaires .
d'un droit un bail ou du bnfice d'une promesse de bail portant sur tout ou
partie d'un immeuble.
Sont galement concerns les biens dont la valeur vnale doit servir de base la
perception de l'ISF.
Lorsquil porte sur le caractre professionnel ou non des biens pour lapplication
de lISF ;
Lavis rendu par la commission doit tre motiv afin de faire connatre au
contribuable lensemble des raisons qui ont emport la conviction des
commissaires, notamment pour ce qui est des termes de comparaison retenus.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Matre DELHOMME
Jacques POTDEVIN
C'est vrai. Nous essayons de discuter et nous trouvons une vraie coute, du moins
au dmarrage, avec l'Administration. Ensuite, nous arrivons des diminutions
significatives de valeurs. Toutefois, un moment donn, nous touchons souvent
une sorte de point de blocage partir duquel l'inspecteur dcide de ne pas au-
del.
Le contentieux peut durer dix ans et cote trs cher lentreprise. Pendant ce laps
de temps, toutes les oprations sont bloques : il n'y a plus ni fusion, ni cession, ni
accord de partenariat. C'est une situation absolument ingrable et l'entreprise
prfre casser sa cagnotte et accepter le redressement. Nous avons ainsi le
sentiment que si les techniques sont comprises, il y a encore des points de
blocage irrductibles.
Pascal HENISSE
Jean Pierre Lieb, que pouvez-vous nous dire sur la question des taux ?
J'ai eu dans le pass m'occuper de contrle fiscal. Il faut bien comprendre que
l'valuation est un exercice trs difficile pour les personnes prives, et davantage
encore pour l'Administration. Les personnels de l'Administration, sur l'ensemble du
territoire, n'ont pas forcment toute l'exprience que vous avez. Cela peut
expliquer la difficult du dialogue et ce blocage psychologique. A Paris, nous
avons un service spcialis, avec lequel les choses se passent mieux. Mon avis
personnel, qui n'engage pas la DGI, est quil conviendrait que l'approche en
matire d'valuation en interne soit davantage une affaire de spcialistes. Par
ailleurs, un article du Code des Impts prvoit que l'Administration peut avoir
recours des experts externes. Cet article est trs peu utilis car la loi encadre
trs prcisment son utilisation. Il me semble que nous pourrions, comme le fait
notamment l'Administration fiscale amricaine, avoir recours ponctuellement des
conseils extrieurs et indpendants.
Yvon GATTAZ
PARTIE 6
6 LE MARCHE DE LEVALUATION
6.1.1.2 EVOLUTIONS
1995
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Constat :
En consquence :
1995 - 2000
MARS 2000
DEMANDE
- Que le Plan dAction pour les Services financiers soit mis en uvre en
2005.
JUIN 2000
JUIN 2001
SEPTEMBRE 2001
JUILLET 2002
MAI 2003
L'article 5 (option)
- Permet aux Etats membres d'autoriser ou d'exiger l'application des
normes de lIASB pour l'laboration des comptes individuels de ces
socits ainsi que pour les comptes annuels et consolids des autres
socits
6.1.1.4.1 Les lAS et SIC existants publis par l'IASC, et les futures IFRS et
IFRIC, modifications et interprtations futurE adopts et publis
BASE EVALUATION DENTREPRISES
par l'IASB...
Exclusion des US GAAP sans priode de transition
6.1.1.7 LARC
6.1.1.8 L'EFRAG
Rles de l 'EFRAG
- influencer travaux IASB
- proposer adoption en Europe des IAS/IFRS et SIC/IFRIC
- proposer modifications des directives europennes
- proposer des interprtations des lAS lorsque il y a un doute et qu'il n'y a pas de
SIC/IFRIC (Interprtation) publi
6.1.2.1.1 Le CNC
Le CNC a t rform par un dcret du 26 aot 1996. L'objectif
n'tait pas de procder une remise en cause des principes
fondamentaux de la normalisation comptable mais de crer les
conditions d'un fonctionnement plus efficace.
Un prsident,
Six vice-prsidents: le directeur de la comptabilit publique, le
prsident du Conseil Suprieur de l'Ordre des experts comptables,
le prsident de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes, deux reprsentants des entreprises et un reprsentant
des associations.
Quarante personnes comptentes en matire de comptabilit et
reprsentant le monde conomique (professionnels comptables,
reprsentants des entreprises, des salaris, des analystes
financiers, etc), - onze reprsentants des pouvoirs publics
(ministres, Commission des oprations de bourse (COB), Cour
des comptes, etc).
Le Comit durgence
- Plac au sein du CNC, il est charg de linterprtation des normes
comptables ;
- Il comprend : le prsident du CNC, les vices-prsidents, les
rprsentants des ministres de lconomie, de la justice et du budget
ainsi que celui du prsident de la COB, pour autant que de besoin le
prsident du CNC peut inviter des observateurs.
- Il est saisi par le Prsident du CNC ou par le ministre charg de
lconomie ;
- Il doit statuer dans les trois mois de sa saisine.
6.1.2.1.2 Le CRC
Cre par la loi du 6 avril 1998,
- Il est charg d'laborer les rgles comptables se substituant
toutes les procdures existantes. Cet organisme, qui s'appelle
Comit de la rqlementation comptable (CRC) dispose donc du
monopole du pouvoir rglementaire en matire comptable. Il ne
BASE EVALUATION DENTREPRISES
1. Entreprises APE
IASB/FISCALITE
- La convergence
IASB/DROIT
- La place des informations financires dans les tats financiers : Bilan, compte de
rsultat ou annexe ?
BASE EVALUATION DENTREPRISES
lAS/PME-PMI
- Application de rgles comptables convergentes simplifies avec allgement des
obligations d'information,
- Exclusion des micro-entreprises et des entreprises appliquant un rgime de comptabilit
de caisse, (recettes-dpenses).
14 - Information sectorielle
15 Informations refltant les effets des variations de prix
16 Immobilisations corporelles
17 Contrats de location
18 Produits des activits ordinaires
19 Avantages du personnel
20 Comptabilisation des subventions publiques et informations fournir sur
laide publique
21 - Effets des variations du cours des monnaies trangres
22 - Regroupements dentreprises.
23 - Cots d'emprunt
24 - Informations relatives aux parties lies.
25 - Comptabilisation des placements
26 - Comptabilit et rapports financiers des rgimes de retraite
27 Etats financiers consolids et comptabilisation des participations dans
les filiales
28 Comptabilisation des participations dans les entreprises associes
29 Informations financires dans les conomies hyperinflationnistes
30 Informations fournir dans les tats financiers des banques et
institutions financires assimiles
32 - Instruments financiers: informations fournir et prsentation
33 - Rsultat par action
34 - Information financire intermdiaire
35 - Abandon d'activits
36 - Dprciation d'actifs
37 - Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels
38 Immobilisations incorporelles
39 Instruments financiers : comptabilisation et valuation
40 Immobilier de placement
41 Agriculture
participation titres
- Modernisation es directives
- option pour les Etats
membres de consolider
sans participation
- France
- Ncessit de dtenir des
titres (voir ci-avant)
IASC Foundation
BASE EVALUATION DENTREPRISES
(19 Trustees)
Standards
Advisory IASB IFRIC
Council 12 Full time Interpretations
2 Part time Comittee
Advisory Groups
21
Tech.Staff
12 membres votants
- nomms par les Trustees
Dcisions
- prises si pas plus de 3 opposants
- doivent tre valides par le board
Objectif :
- Sassurer de la qualit des normes
- et davoir entendu les parties prenantes aux diffrents stades dlaboration
IASB peut
- sadjoindre des Advisory Committees
- ou sous traiter des normalisateurs nationaux (cas de FTA)
Vote :
- Publication d'un ED, IFRIC, IFRS : approbation de 8/14
- DSGP, DP, GDJ : majorit simple des membres prsents
6.2.1 Dfinition
La juste valeur est dfinie par les normes lAS / IFRS comme tant le montant
BASE EVALUATION DENTREPRISES
pour lequel un actif pourrait tre chang, ou un passif teint, entre des parties
bien informes et consentantes dans le cadre d'une transaction effectue dans
des conditions de concurrences normales (lAS 32).
Un calcul destin actualiser les cash flows futurs gnrs par un actif,
6.2.3.1 La prvisibilit
BASE EVALUATION DENTREPRISES
La juste valeur permet de prvoir, au mieux, les flux de trsorerie futurs dans
la mesure o elle intgre, par construction, ces flux financiers futurs. La juste
valeur privilgie les objectifs des investisseurs lors de la diffusion des
informations comptables.
En appliquant le cot historique, tout ce qui n'a pas de cot n'est pas
comptabilis. Ce principe implique de ne pas comptabiliser certains instruments
financiers notamment les produits drivs (engagement de couverture) qui, par
dfinition, ne ncessitent gnralement pas de flux financier l'origine. La juste
valeur implique lacomptabilisation de gains latents et donc non raliss. En cot
historique, seul les transactions ralises effectivement sont comptabilises.
6.2.3.3 La comptabilit
La juste valeur permet de prsenter des actifs quivalents pour des valeurs
comparables, quelle que soit leur date d'entre dans les comptes. Cette notion
permet de calquer les systmes comptables sur les systmes de gestion qui
sont utiliss par l'entreprise.
6.2.3.4 La neutralit
La juste valeur tant dtermine par rfrence des donnes externes, soit
directement par des valeurs de march, soit en l'absence de march actif, par
rfrence un modle fond sur des paramtres issus de donnes externes,
elle apparat comment tant une valeur neutre c'est--dire non influence par
l'entreprise elle-mme.
6.2.4.1 La volatilit
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Le plus grand nombre des actifs ne fait pas l'objet de cotations externes. Dans
ce cas, la juste valeur doit tre dtermine en interne au moyen de modles (qui
peuvent toujours tre tre acquis auprs de concepteurs externes eu gard aux
spcificits de certains actifs et il l'troitesse du march) dont la conception, la
ralisation le contrle... sont trs onreux et peuvent tre prohibitifs pour
certaines entreprises par rapport aux avantages que leur procure la
connaissance de !ajuste valeur de ces actifs.
6.2.5 Conclusion
Sa fiabilit, son objectivit, sa neutrait ne sont pas des qualits certaines qui
peuvent lui tre attribues et qui sont pourtant reconnues indispensables en
matire comptable.
La juste valeur est la mesure d'valuation la plus pertinente pour comptabiliser des
transactIons au jour de leur ralisation car elle reflre la ralit du moment.
En revanche, elle na pas fait ses preuves comme modle pour les valuations
initiales et ultrieures des actifs et passifs (financiers et/ou non financiers) de
lentreprise.
Lionel Escaffre
Commissaire aux Comptes
Matre de confrence associ l'Universit d'Angers
Groupe Evaluation - Conseil Rgional de l'Ordre des Experts-Comptables Paris Ile-de-
France
Annexes
7 ANNEXES
7.1.1.1 Gnralits
Attention, cette lettre de mission est un exemple et non un modle, elle n'a
pas de valeur officielle)
Cher Monsieur,
Nous faisons suite nos entretiens relatifs l'valuation de votre entreprise dans le
cadre de son ventuelle transmission.
Vous avez bien voulu nous interroger, dans le cadre de notre mission de prsentation*
vos comptes annuels. Cet avenant notre lettre de mission du a pour objet de
confirmer nos entretiens et de dfinir les conditions prcises de notre collaboration sur
cette nouvelle mission.
Notre tude sera effectue selon nos accords sur la base des tats financiers au 31
dcembre N certifis par votre commissaire aux comptes et partir des informations que
vous nous communiquerez.
La mission qui nous est confie consiste valuer la valeur de votre entreprise
l'intrieur d'une fourchette de prix. Nous attirons votre attention sur l'cart pouvant exister
entre une valeur de rfrence d'une entreprise et le prix de vente qui est fonction du
march au jour de la ngociation et de l'intrt mutuel des parties. Cet cart est parfois
trs significatif, il peut, en outre, varier dans des dlais courts.
Tout au long de cette mission, nos relations seront rgles sur le plan juridique tant par les
termes de cette lettre que par les conditions gnrales d'intervention tablies par notre
profession. L'excution de cette mission implique, en ce qui nous concerne, le respect des
normes gnrales tablies par le Conseil suprieur de l'Ordre des experts-comptables.
La prsente mission sera ralise sur une priode de trois mois compter de votre
acceptation.
Conformment aux normes de notre profession, nos honoraires sont fixs en fonction de :
Pour rpondre votre demande de budget indicatif, nous estimons, compte tenu de la
mission que vous souhaitez nous confier que nos honoraires devraient tre compris entre
XXX et XXX francs. Cette proposition repose sur les conditions de droulement normal de
vos travaux et sur une coopration active de vos services. Si, compte tenu d'lments
imprvus ce jour, ce budget devait tre dpass, nous vous informerions immdiatement
afin que nous puissions dterminer ensemble les modalits pratiques de la suite de notre
intervention.
Notre mission prendra effet compter de votre acceptation. Aussi nous vous demandons
de bien vouloir nous retourner un exemplaire de la prsente revtu de votre signature.
Vous remerciant de votre confiance nous vous prions de croire, Cher Monsieur,
l'assurance de nos sentiments les meilleurs.
1. Documents juridiques
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Extrait du K-bis
Statuts jour
2. Documents commerciaux
Historique de la socit
Organigramme de la socit
Liste du personnel
Nantissements
Baux
Polices d'assurance
Titres de proprit
Contrats de crdit-bail
5. Documents comptables
6. Documents financiers
Organigramme du groupe
chancier
Cautions, garanties.
Notifications de redressement
Procs en cours
Feuille de prsence
assembles gnrales
Le cabinet doit assimiler la mthodologie afin qu'elle puisse tre reproduite dans
plusieurs entreprises dans des conditions optimales de qualit et de rentabilit. En
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Le respect d'une mthodologie normalise , telle que nous l'avons tudie dans
la premire squence, ne s'oppose absolument pas la personnalisation des
services et des conseils, des prestations sur mesure . Au contraire, outre
l'accroissement de la rentabilit, elle professionnalise la mthodologie, vite les
errements et garantit ainsi la qualit.
N'oublions pas que l'valuation des entreprises est une mission d'opinion o la
part du jugement du professionnel est primordiale. Pour se prmunir contre
d'ventuels griefs, l'expert- comptable doit veiller respecter scrupuleusement la
dmarche prsente dans la squence 1. Celle-ci, grce son approche la fois
stratgique et sectorielle, conomique et financire constitue un rempart contre les
mises en cause ultrieures.
Le cabinet doit dfinir l'organisation qu'il va mettre en place pour assurer ces
missions d'valuation d'entreprise. En d'autres termes, il doit choisir les
intervenants et 1es rpartir entre les missions.
Il n'existe donc pas de structure idale, elle doit s'adapter aux ralits du cabinet
et de ses missions. Les dirigeants doivent donc affecter les collaborateurs
certaines missions en fonction de leur comptence et de leur motivation et
procder ventuellement des embauches pour pallier les insuffisances.
Pour viter toute critique de ce genre, l'idal est d'envoyer des collaborateurs
indpendants de l'entreprise cliente.
7.1.4.2 La formation
Le cabinet doit galement s'assurer que son personnel est form pour assurer ce
BASE EVALUATION DENTREPRISES
La cration d'un dossier de travail est un cot pour le cabinet. C'est aussi
indirectement une dmarche commerciale qui consiste s'investir dans la mission
d'valuation d'entreprise.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Diagnostic gnral
Diagnostic financier
Evaluation .Rapport
d'augmenter sa rentabilit.
Tous ces tableaux seront initialiss afin de ne pas avoir reproduire les formules
chaque utilisation. Un dossier type sera cr puis enregistr sous chaque
utilisation pour une nouvelle entreprise.
Lidal est de jumeler les tableaux avec des graphiques qui se construisent
directement avec la saisie des donnes. Le chef dentreprise est gnralement
trs sensible la visualisation directe de ses rsultats. Un graphique est souvent
plus parlant quun tableau (mme comment par lexpert-comptable).
Qui plus est, si lexpert-comptable, imprime ces documents sur son papier lettre,
cela constitue pour lui une carte de visite. En effet, le chef dentreprise va
prsenter le dossier des banquiers, des organismes auprs desquels il sollicite
des aides et subventions ses acqureurs potentiels
Il convient dtre particulirement prudent sur tous ces outils qui privilgient une
approche calculatoire au dtriment des raisonnements sous-jacents. Certains
logiciels permettent d'valuer une entreprise sans mme n'y avoir jamais mis les
pieds, sans connatre l'activit, la rpartition du capital, la nature de l'opration
envisage... Il faut donc savoir raison garder.
Il ne faut toutefois pas rejeter tous ces produits qui prsentent l'extrme avantage
de prsenter des simulations selon les hypothses retenues par l'valuateur (ex:
incidence du changement d'un taux d'actualisation, variation de la dure
d'amortissement du goodwill.. .).
En fait, ces outils, pour tre utiliss bon escient doivent tre parfaitement
matriss. En d'autres termes, ils sont rservs un public d'utilisateurs avertis
capables d'identifier les contradictions, les postulats, les rserves... Il est donc
recommand de choisir avec discernement le logiciel d'valuation. Parmi ces
produits, certains ne sont pas trs fiables. Leurs calculs sont inexacts ou mal
prsents.
Le dossier type utiliser lors des valuations d'entreprise pourrait tre structur en
6 parties :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
juridique,
fiscal,
commercial,
social,
technique,
stratgique.
Elle comportera galement des donnes caractre externe qui auront pu tre
recueillies sur la concurrence, sur des socits cotes du mme secteur
d'activit.
C Diagnostic gnral
Sur un plan :
stratgique,
commercial,
juridique,
BASE EVALUATION DENTREPRISES
social,
outil de production,
environnement.
D Diagnostic financier
E Evaluation
F Rapport
supervision.
Enfin, une colonne rf. permet le renvoi toute feuille de travail explicative
juge ncessaire.
QUESTIONNAIRE DE SUPERVISION
Fiche signaltique
Questionnaire
Documents obtenir
Les locaux ont- ils t visits ?
B- Diagnostic
C- Evaluation
correctement identifies ?
bien rfrences ?
O N N / A COMMENTAIRES Rf.
QUESTIONNAIRE DE BOUCLAGE
O N N / A COMMENTAIRES Rf.
PREPARATION DU RAPPORT
Conditions de faisabilit e la
transmission ?
Rserves ou observations ?
RAPPORT DEVALUATION
Il est ralis dans le but de faire connatre au client et, le cas chant, aux tiers
lecteurs, la nature des travaux effectus par l'expert-comptable et les conclusions
mises l'issue de ses travaux. (Norme sur les rapports).
L'valuateur doit tre exprimer et justifier son opinion dans un rapport argument.
Ce rapport remplit les fonctions suivantes :
Il est inutile d'alourdir le rapport avec le dtail des calculs. Il semble plus judicieux
de reporter en annexe la lecture de ces derniers. L'essentiel consiste rsumer
les choix mthodologiques et les principales conclusions.
Attendu que cette mthode, peut-tre empirique, est la seule qui procde de la
ralit et qui, par consquent, doit tre retenue .
La valeur vnale dun bien est constitue par le prix qui pourrait en tre obtenu
par le jeu de loffre et de la demande dans un march rel, compte tenu de
ltat dans lequel il se trouve avant la mutation . Dans ce mme arrt, rendu en
matire de mutation titre onreux, il est ajout et compte tenu des clauses de
lacte de vente .
Depuis 1984, la jurisprudence sen tient cette dfinition, dont elle tire toutes les
consquences, tant sur le plan de ltat de fait (tat physique, situation,
occupation par le propritaire ou un tiers) que sur celui de la situation de droit
(affectation par une dclaration dutilit publique, droits indivis).
caractrises par lintrt personnel dun acqureur pour un bien (prix stipul
suprieur la valeur relle) ou par lapprciation du vendeur (prix volontairement
rduit, intuitu personae ).
Un exemple :
Bien offert la vente dans les conditions du march libre, sans rserves,
avec une publicit raisonnable, sans tenir compte des surenchres
dacheteurs agissant en raison de convenances personnelles.
peuvent schanger.
Lune des rfrences utiles, mais non exclusive, pour les valuer,
peut tre trouve dans les valuations servant de base aux polices
dassurances.
Un exemple :
Les stocks.
2.2 Le prix est fix mais avec une clause de garantie dactif et de passif
pouvant aboutir une modification du prix initial (seulement la baisse).
DEFINITION
10
Elles permettent au vendeur, ayant cd le contrle de sa socit (out), de continuer nanmoins profiter
(earn) des performances de celle-ci (P-L Parot, La fiscalit des clauses d earn-out , in Revue de Droit
Fiscal 1998, p. 1321).
CONDITION DE VALIDITE
Larticle 1591 du Code civil dispose que le prix de la vente doit tre
dtermin et dsign par les parties. Toutefois, larticle 1592 du mme Code
prcise : Il peut cependant tre laiss larbitrage dun tiers ; si le tiers ne
veut ou ne peut faire lestimation, il ny a point vente .
Pour viter tout problme, les contractants ont donc tout intrt tablir une
formule prcise calculant un prix sur des lments objectifs, tels que le
chiffre daffaires, la marge brute, le rsultat courant.
Larticle 1174 du Code civil dispose que toute obligation est nulle
lorsquelle a t contracte sous une condition potestative de la part de celui
qui soblige .
Quant la Cour dappel de Paris, elle a rput non crite une convention
qualifie de lonine au motif quelle ne saccompagnait pas dune promesse
de vente rciproque (CA Paris, 3me ch. A, 22 octobre 1996, JCP E 1997, I,
639, 3). Cette jurisprudence est intressante car elle met laccent sur
limportance des promesses rciproques (cest--dire engageant aussi bien
le vendeur que lacheteur) pour viter la qualification de pacte lonin.
11
Peut tre traduit par honoraires de management.
CONTENU
2. Dure
12
Les produits ou charges exceptionnels sopposent aux produits et charges dexploitation.
Le dirigeant cdant risque de grer la socit dans une optique court terme
pour maximiser son profit potentiel au moment de la cession de sa
BASE EVALUATION DENTREPRISES
participation. Pour viter cela, les parties peuvent prvoir, par exemple, la mise
en place dun conseil de surveillance dune SARL ou dune SAS. Le
changement dune SA conseil dadministration en une SA directoire et
conseil de surveillance peut, en revanche, savrer assez lourd. Aussi,
lacheteur peut-il prfrer ngocier, avec le dirigeant vendeur, un droit daccs
direct la comptabilit et aux documents financiers de la socit ;
juridiquement, cest sans doute la solution recommander.
De manire usuelle, les parties prvoient dans lacte de cession les mentions
suivantes :
Lvaluation doit porter sur les socits dans leur ensemble et non sur les
lments individuels constituant leur actif et leur passif.
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Il est frquent, en effet, que les apports soient raliss sur la base
des valeurs comptables alors que, pour le calcul de la parit, les
lments dactifs ont t apprcis, individuellement ou globalement,
la valeur conomique.
En pratique pour que le dlit soit constitu, il faut la runion de trois lments
par les auteurs (dirigeants et administrateurs) :
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Il convient de signaler que plusieurs dlits peuvent tre retenus simultanment. Ainsi dans
un arrt (Crim.5.01.1995, bull.crim.1995.n5 p.12), plusieurs dlits sont retenus
lencontre du mis en examen.
Dans un cas prcis, la prsentation dun faux bilan est considre comme un
lment de manuvre frauduleuse (Crim.31.05.1976, bulletin crim.n190.603.pal,
1976-2-778) :
Une SARL est constitue pour lexploitation dun garage. Des difficults
financires apparaissent et le grant cde ses parts en produisant un bilan
faussement bnficiaire. Le grant est condamn pour prsentation de faux bilan
et pour escroquerie (Crim-9/08/1989).
Sur les prix ou valeurs qui sont ports dans les actes de diverses
BASE EVALUATION DENTREPRISES
instances ;
Si elle estime que ces prix sont infrieurs la valeur des biens transmis ou
dsigns, ladministration fiscale peut :
Etc
7.2.6.2.3 Lexpertise
A noter que, pour la circonstance, les agents des impts sont dlis du secret
professionnel et quils ne peuvent pas refuser de communiquer ces
renseignements au juge de lexpropriation (LPF art.123 et 144).
Lapprciation de la valeur vnale de lentreprise qui sert de base aux prix ou aux
BASE EVALUATION DENTREPRISES
Cest, en effet, de cette tude quil retirera lessentiel des termes de comparaison
indispensables son expertise. Elle devra porter sur :
Le type de biens
Lexpert doit effectuer sa recherche, si ce nest sur des biens identiques qui
rigoureusement nexistent pas, sur des biens similaires, semblables ou
substituables. Cela le conduit examiner avec prcision les caractristiques,
tant physiques quconomiques et juridiques, des biens valuer et
rechercher des quivalences.
La zone gographique
Elle est dfinie, pour chaque type de bien, en fonction de sa raret relative.
Pour les biens les plus rares, il faudra largir au march rgional ou national,
ou Europen, et dans des cas limites, il peut sagir du march mondial.
La priode
Elle se limite une unit de rfrence qui varie en fonction mme du march,
de son volution, du nombre de mutations et de la diversit des biens. Plus le
march est actif, plus la priode doit tre courte. Moins il est actif et plus elle
sera longue. Elle pourra stendre sur un semestre si le march est trs actif,
ou sur deux ou trois annes dans le cas contraire.