Qué tipo de

Nacional Financiera S.N.C

SOCIEDAD MERCANTIL
me conviene según mi actividad
2 Guía del participante
Qué tipo de
SOCIEDAD
MERCANTIL
me conviene
según mi actividad

Guía del participante

 1 2 3 4

2 Guía del participante

Contenido 1. Introducción 5

2. Por qué construir una sociedad mercantil 7

Cuál es o será mi actividad comercial 7
Ejercicio 1 8
Por qué asociarme 8
Ejercicio 2 8

3. Tipos de sociedades 9
Sociedades civiles 9
Sociedades mercantiles 9

4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles

(errores más comunes) 11
Partes y estatutos que integran un acta constitutiva 11
Cuadro comparativo 12
Ejercicio 3 15
Ejercicio 4 16
Libros corporativos 18
¿Qué tipos de poderes legales otorgar? 18

Preguntas más frecuentes 19

Conclusión 21

Lecturas recomendadas 22
1. Introducción
Actualmente, cuando los emprendedores
y empresarios pertenecientes a la micro,
pequeña y mediana empresa (PyMES) por
estrategia comercial tienen necesidad de
asociarse a personas con objetivos comer‑
ciales iguales o parecidos, lo hacen sin
conocer los tipos de sociedades mercanti‑
les establecidas en las leyes, lo que en el
transcurso de la comercialización de sus
productos crea una serie de problemas
legales que generalmente terminan por
arruinar su negocio.
En este curso‑taller conocerás de una
manera clara y sencilla los principios y
generalidades de las sociedades civiles y
mercantiles más comunes y de mayor uso
práctico para los empresarios, a fin de que,
según tu actividad, decidas cuál de ellas te
conviene constituir.
Recuerda... ¡No basta con asociarnos, hay que saber cómo hacerlo!
Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad
El propósito es que conozcas las dife‑
rencias, ventajas, beneficios y riesgos al
escoger alguna de las sociedades mercan‑
tiles, con el fin de que no cometas esos
errores que tanto daño pueden ocasionar‑
le a tu empresa.
El presente material es una guía empre‑
sarial que contiene un cuadro comparati‑
vo de las sociedades mercantiles; se com‑
plementa con la explicación del expositor,
enriquecida con el planteamiento de casos
reales y consejos prácticos que te ayudarán
a llevar a cabo una mejor elección.
Otro de los objetivos de este curso es
difundir una cultura jurídica preventiva,
con la cual adquieres ventajas competi‑
tivas sobre los demás empresarios, entre
ellas saber cómo utilizar los beneficios que
nos brinda la ley.
5
6 Guía del participante
2. Por qué constituir una sociedad mercantil

¿Cuál es o será mi actividad comercial?

Lo primero que haremos es identificar cla‑
ramente la actividad comercial a la que nos
vamos a dedicar junto con los socios, para
posteriormente saber qué sociedad se ade‑
cuará más a tus necesidades.

Los criterios que deben tomarse en cuen‑

ta para saber si tu actividad va de acuerdo
con el fin y pretensiones económicas, son:

a) El fin de la sociedad no tendrá un carác‑

ter preponderantemente económico.

b) Sí tendrá un carácter preponderante‑

mente económico, pero no constituye
una especulación comercial.1

c) Los socios sí tienen como fin obtener un

lucro o especulación comercial.

1
“Operación comercial”, debe entenderse como la realización
ordinaria o habitual de actos de comercio o industria. Esta es‑
peculación tiene como propósito el lucro, es decir, obtener una
ganancia por su realización.

Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad 7

 Ejercicio 1
Señala cuál es o será tu actividad comercial y coméntala con el expositor.

¿Por qué asociarme?

Ejercicio 2
A continuación expresarás cinco razones por la cuales consideras que te conviene aso‑
ciarte con otras personas, y posteriormente el expositor te dará su opinión.

Razones del expositor para formar una sociedad:

8 Guía del participante

"El proposito es conocer en cual de los tres criterios anteriores te ubicas”
3. Tipos de Sociedades
Sociedades civiles
Asociación civil. Es aquella en la que las per‑
sonas se asocian para realizar un fin común
que no tenga carácter preponderantemen‑
te económico; por ejemplo fines políticos,
artísticos, deportivos, culturales, altruistas,
de condóminos, etc.
Sociedad civil. Es aquella en la que los socios
se obligan a combinar sus recursos o sus es‑
fuerzos para la realización de un fin común,
de carácter preponderantemente económi‑
co pero que no constituye una operación
comercial; por ejemplo, sociedades de arqui‑
tectos, abogados, contadores, etc.
Sociedades mercantiles
Son aquellas en las que el fin común de los
socios es obtener un lucro mediante opera‑
ciones comerciales, esto es, ganancias eco‑
nómicas; entre ellas se encuentran:
Sociedad en nombre colectivo. Es aquella
que existe bajo una razón social y en la que
todos los socios son responsables, igual,
ilimitada y solidariamente, de las obligacio‑
nes sociales.
Sociedad en comandita simple. Es la que
existe bajo una razón social y se compo‑
ne de uno o varios socios comanditarios;
es decir, que únicamente parte de los so‑
cios suministran los fondos económicos,
sin participar en la gestión de la misma
y están obligados solamente al pago de
sus aportaciones; y de uno o varios socios
Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad
comanditados que operan a través de las
aportaciones de los comanditarios, y tie‑
nen responsabilidad ilimitada y solidaria
de las obligaciones sociales.
Sociedad en comandita por acciones. Es la
que existe bajo una razón social y se com‑
pone de uno o varios socios comanditarios,
es decir, que únicamente parte de los so‑
cios suministran los fondos económicos, sin
participar en la gestión de la misma y están
obligados solamente al pago de sus accio‑
nes; y de uno o varios socios comanditados
que operan a través de las aportaciones de
los comanditarios, y tienen responsabilidad
ilimitada y solidaria de las obligaciones so‑
ciales
Sociedad cooperativa. Es aquella sociedad
mercantil integrada por personas físicas
con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propósito de satisfa‑
cer necesidades individuales y colectivas, a
través de la realización de actividades eco‑
nómicas de producción, distribución y con‑
sumo de bienes y servicios.
Cooperativas de producción. Son aquellas
en que los socios se obligan a prestar sus
servicios en la misma empresa explotada
por la sociedad, y en la que por regla gene‑
ral no puede haber asalariados, sino que to‑
dos los trabajadores deben tener, en princi‑
pio, el carácter de socios.
9
 Cooperativa de consumo. Es la que está
formada por personas que se asocian para
tener en común bienes o servicios para
ellos, sus hogares o sus actividades indivi‑
duales de producción.
Sociedad de responsabilidad limitada. Es
la que se constituye entre socios que sola‑
mente están obligados al pago de sus apor‑
taciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por títulos negociables,
pues sólo serán cedibles conforme a la ley.
Sociedad anónima. Es la que existe bajo
una denominación y se compone exclusi‑
vamente de socios cuya obligación se limi‑
ta al pago de sus acciones.
De las sociedades mercantiles menciona‑
das no se aconseja que se constituyan las
tres primeras, las cuales han caído en desu‑
so por estar en riesgo el patrimonio perso‑
Comentarios:
10 Guía del participante
nal de los socios, ya que la responsabilidad
para cumplir con las obligaciones sociales
es ilimitada es decir, en caso de presentarse
un problema jurídico todos responden y po‑
drían perder su patrimonio personal.
En cuanto a las sociedades cooperativas de
producción, es condición indispensable ser
miembro de la clase trabajadora, y para in‑
gresar en una cooperativa de consumo se
precisa tener la calidad de consumidor o
usuario de los productos o servicios que a
través de la misma se obtienen.
Las dos restantes son las que considera‑
mos más adecuadas para los fines de es‑
peculación comercial, y para las PyMES se
considera más apropiada una sociedad
de responsabilidad limitada, por la mayor
facilidad en su manejo y mejor control,
sin que esto signifique que sea incorrecto
constituirse como sociedad anónima, pero
advirtiendo que ésta requiere de mayores
observaciones legales.
4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles
(errores más comunes)

Partes y estatutos que integran un acta constitutiva:

■ Denominación o razón social. Es el ■ Administración. Órgano que se encar‑

nom­bre que va a tener la sociedad.
■ Capital social. Es la aportación en dine‑
ro o en especie que hacen los socios.
■ Capital variable. Es el aumento o dis‑
minución del capital social, en su parte
variable.
■ Domicilio social. Municipio de residen‑
cia de la administración de la sociedad.
ga de llevar a cabo los actos necesarios
para desarrollar el objeto social.
■ Órgano de vigilancia. Encargado de su‑
pervisar los actos de la administración y
socios.
■ Asamblea extraordinaria. Reunión de
socios que se encarga de decidir cual‑
quier asunto relacionado con el cambio
de los estatutos del acta constitutiva.

■ Objeto social. Género de actividades a ■ Asamblea ordinaria. Reunión de socios

que se dedicará la empresa. que se encarga de decidir los asuntos
relacionados con la dirección de la em‑
■ Socios. Personas físicas o morales que presa.
hacen aportaciones a la sociedad.
■ Duración de la sociedad. Tiempo en
el cual la sociedad llevará a cabo sus
actividades.

Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad 11

 Cuadro comparativo

Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Limit. Soc. Anónima
Realizar un fin Realizar Realizar cualquier Realizar Realizar
común que no actividades actividad cualquier cualquier
tenga carácter de carácter con fines de actividad con actividad que
económico económico, especulación fines de constituya
Objetivo ni de pero que no comercial. especulación especulación
especulación constituyan comercial. comercial.
comercial. una
especulación
comercial.
Mínimo dos Mínimo dos Mínimo Mínimo dos Mínimo
personas físicas personas físicas cinco socios, socios pero no dos socios
Socios o morales. o morales. únicamente más de 50, ya personas
personas físicas. sean personas físicas o
físicas o morales. morales.
Con Por unanimidad Por mayoría Ingreso o Solo al adquirir
consentimiento de socios. exclusión de acciones y
Ingreso y
de la mayoría socios con no se prevén
exclusión de
de socios. consentimiento causas de
socios
de la mayoría. exclusión de
socios.
No hay No hay No se establece $3,000.00 como $50,000.00
aportación aportación un capital mínimo. como mínimo.
mínima, social mínima. mínimo de
incluso pueden constitución.
Capital social
carecer de
éste dado su
carácter no
económico.
Aportaciones Aportaciones Certificados Aportaciones no Acciones
sociales. sociales. de aportación representadas nominativas.
nominativos, por títulos
Integración del Indivisibles y de de crédito
capital social igual valor, los negociables.
cuales deberán
actualizarse
anualmente.
Se otorgan Se otorgan Las aportaciones Las partes El capital
partes partes podrán hacerse sociales no social está
sociales cuya sociales cuya en efectivo, pueden estar dividido en
transmisión transmisión bienes, derechos representadas acciones que
está está o trabajo; estarán por títulos servirán para
Partes sociales condicionada al condicionada al representadas negociables. acreditar y
consentimiento consentimiento por certificados. transmitir la
unánime de los unánime de los calidad y los
demás socios. demás socios. derechos de
socio.

12 Guía del participante

Cuadro comparativo

Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Soc. Anónima
Limit.
Contrato por Contrato en Acta constitutiva Escritura Escritura
escrito que escritura pública y ante notario o constitutiva constitutiva
deberá elevarse deberá inscribirse corredor público ante notario ante notario
a escritura en el Registro debidamente o corredor o corredor
pública e Público de la inscrita en el público, público,
Constitución inscribirse en Propiedad. Registro Público debiendo debiendo
el Registro de Comercio. inscribirse en inscribirse en
Público de la el Registro el Registro
Propiedad. Público de Público de
Comercio. Comercio.
Cada asociado Cada socio Si adoptan el Cada socio Cada socio
responde responderá hasta régimen de responde responde
hasta por el por el monto de responsabilidad hasta por el hasta por el
monto de sus su aportación limitada, los monto de sus valor de sus
aportaciones. Los socios socios solamente aportaciones. acciones.
administradores se obligan al
responden pago de los
ilimitada y certificados. Si es
Responsabilidad
solidariamente. suplementada,
de los socios
los socios
responden por las
operaciones
sociales hasta por
la cantidad
determinada
en el acta
constitutiva.
Personalmente Personalmente Personalmente Por correo Mediante
o por correo o por correo o por correo certificado publicación en
certificado certificado certificado para cada Diario Oficial
Convocatorias socio. o periódico
de mayor
circulación.
Personalmente Personalmente Personalmente No es Personal-
Representa- o apoderado. o apoderado. o apoderado. necesario que mente o
tividad en esté presente apoderado.
la toma de el socio,
decisiones puede ser vía
telefónica,
Cada socio Cada socio goza Cada socio goza Cada socio De acuerdo
goza de un de un voto, sin de un voto, sin goza de un con el
voto, sin importar el importar el voto por cada capital
Votos
importar el monto de su monto de su mil pesos de representado
monto de su aportación aportación su aportación
aportación

Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad 13

 Cuadro comparativo

Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Limit. Soc. Anónima
A cargo de un Gerente o Si es de más de Está a cargo Estará a
director, que director a cargo 10 trabajadores, de uno o más cargo de un
puede ser un de uno o más Consejo de gerentes podrán consejo de
socio. socios. Administración y ser socios o administración
si tiene menos de personas extrañas o administrador
Administra- 10 trabajadores, a la sociedad, único,
ción Administrador designados constituido
único. temporalmente por socios
o por tiempo o personas
indeterminado. extrañas a la
sociedad.

No tributa Tributa Cooperativas Tributa conforme Tributa

por no haber conforme al de producción al titulo ll de las conforme al
especulación título ll de Se les otorga personas morales titulo ll de
comercial, las personas opción para de la LISR. las personas
siempre que morales de la tributar como morales de la
se ubiquen en LISR, salvo las personas físicas LISR.
los supuestos señaladas en el con actividad
Tributación que señala el artículo 95 de empresarial en el
Fiscal artículo 95 de la Ley y que se régimen general.
(impuesto la LISR. consideran no
sobre contribuyentes Cooperativas
la renta) de Consumo. Se
consideran no
contribuyentes
(art. 95, fracc. Vll
de la LISR).

14 Guía del participante

Ejercicio 3
Contesta los siguientes reactivos y a continuación coméntalos con el expositor.

1). Si se tiene el fin de lucro con especula‑
ción mercantil es mejor constituir una
a) sociedad civil.
b) sociedad mercantil.
2). Si los socios de una sociedad mercantil
no desean que ingresen a la sociedad
personas ajenas a sus filosofías, es me‑
jor constituir una
a) sociedad anónima
b) sociedad de responsabilidad limitada
c) sociedad en comandita por acciones.
3). Si los socios desean iniciar una empresa
mercantil y sólo arriesgar el patrimonio
que invierten, les conviene constituir
una
a) sociedad anónima.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.
4) Si las personas desean asociarse con fi‑
nes altruistas y conseguir patrocinado‑
res que les hagan donativos, les convie‑
ne constituir una
a) sociedad cooperativa.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.
d) ninguna de las anteriores

Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad 15

 Ejercicio 4
A continuación, lee cada caso a fin de que contestes las preguntas que en seguida se
hacen.
Primer caso
Ángel Rodríguez es un joven empresario
que entre sus fines mundanos siempre tuvo
la intención de hacer algo para ayudar a los
niños de la calle. En la Universidad conoció
a varios de sus compañeros que tuvieron
los mismos fines altruistas, incluso uno de
ellos les ofreció darles donativos.
a) ¿Qué sociedad le aconsejas constituir?
b) ¿Crees que deba hacer algún otro trámi‑
te para que la sociedad constituida reci‑
ba donativos?
16 Guía del participante
Segundo caso
El emprendedor Rafael Sánchez siempre
tuvo la idea de fabricar chips para compu‑
tadoras, decidió estudiar en una Universi‑
dad Tecnológica donde adquirió los cono‑
cimientos técnicos suficientes y conoció a
varios compañeros que comulgaron con
sus fines de establecer una empresa para
la venta de microchips; sin embargo, si bien
es cierto que tenían su plan de negocios,
les faltaba el dinero para comprar todo lo
necesario para establecer la empresa.
Supieron de Don Gastón, hombre adi‑
nerado a quien le interesó el proyecto y les
prometió inversión a cambio de la mayoría
de las acciones.
a) ¿Qué sociedad le aconsejas constituir?
b) ¿Qué le aconsejarías para conservar el
gobierno de la sociedad?
Tercer caso
Ricardo López y su esposa descubrieron un
método para fabricar velas de decoración;
su filosofía fue que en el negocio única‑
mente intervinieran familiares, ya que no
querían extraños en la sociedad, pues de‑
seaban que sus hijos y familiares continua‑
ran con el negocio.

¿Cuál sociedad crees que sea adecuada para

asegurar que no ingresen socios extraños sin
consentimiento de la mayoría de los socios?

Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad 17

 Libros corporativos ¿Qué tipos de poderes legales otorgar?

Las sociedades mercantiles están obligadas
a llevar diversos libros, llamados corporati‑
vos, en los que se registran los movimien‑
tos administrativos y operativos que se lle‑
ven a cabo.
■ Libro de acciones. En éstos se asienta el
tipo de acciones y exhibiciones que se
efectúen para cubrir su pago y las trans‑
misiones que se hagan de las mismas.
■ Libro de variaciones de capital. Se regis‑
tran los aumentos y disminuciones que
se hagan del capital en su parte varia‑
ble.
■ Para pleitos y cobranzas. Facultades le‑
gales para representar a la sociedad en
cualquier juicio y llevar a cabo todo tipo
de cobranza.
■ Para actos de administración. Faculta‑
des legales para lleva a cabo todo tipo
de actos tendientes al mejor aprovecha‑
miento de los bienes de la sociedad.
■ Para actos de dominio. Para actuar como
dueño de los bienes de la sociedad.

■ Libro de asambleas ordinarias. En este

libro se hacen constar las decisiones
más importantes que se tomen para di‑
rigir la empresa.

■ Libro de asambleas extraordinarias. Se

asientan y, posteriormente, protocolizan
los cambios en los estatutos sociales.

18 Guía del participante

Preguntas más frecuentes

■ ¿Es lo mismo la razón social que una marca o nombre comercial?

■ ¿Es necesaria una cláusula especial para otorgar títulos de crédito, insertada en el po‑
der legal?

■ ¿Cómo puedo limitar facultades del apoderado legal para manejar determinada canti‑
dad de dinero?

■ ¿Qué diferencia existe entre apoderado legal y representante legal?

■ ¿Qué asamblea debo registrar ante el Registro Público de Comercio?

■ ¿Son válidas las actas de asamblea que se imprimen por separado?

Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad 19

 ■ ¿Es válido llevar las actas de asamblea en formatos electrónicos?

■ ¿Es válido redactar las actas de asamblea en idioma distinto al español?

■ ¿Estamos obligados a llevar los libros corporativos?

■ ¿Cuánto tiempo está obligada la sociedad a conservar los libros?

■ ¿Qué hago si alguno de los libros se pierde o extravía?

■ ¿Dónde deben tenerse físicamente los libros de la sociedad?

■ ¿A quién estamos obligados a mostrar los libros?

20 Guía del participante

Conclusión
Recordemos que un negocio bien constitui‑
do es una empresa que se forma con bases
sólidas, y que nos trae mayores beneficios
y menos problemas al operar. Esto se logra
conociendo los principios legales que nos
regulan, lo que entre otros beneficios ga‑
rantiza:
■ Que la planeación integral del estableci‑
miento comercial se lleve a cabo dentro
de la seguridad jurídica necesaria.
■ Que al invitar a inversionistas a la em‑
presa se les garantice la transparencia
jurídico‑corporativa.
■ Que la contratación con terceros sea
dentro del marco jurídico adecuado, es‑
tando en ventaja con otras empresas.
Por último, no se te olvide... ¡más vale prevenir que lamentar!
Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad
■ Brindar al público en general la transpa‑
rencia jurídica de nuestros actos mer‑
cantiles, facilitando las transacciones
comerciales.
■ Que la toma de decisiones sea en forma
adecuada, considerando en los proyec‑
tos el marco jurídico que en ocasiones lo
limita, ahorrándose importantes recur‑
sos económicos y evitando candados
legales.
■ Mostrar la transparencia jurídica para
que el sector financiero considere viable
la renegociación de deudas y, en ocasio‑
nes, su inversión en capital de riesgo.
21
 » Lecturas recomendadas

Acosta Romero, Miguel, Tratado de sociedades mercantiles, México, 1a. edición, Porrúa.
2001.

Arce y Cervantes, José, De las sucesiones, México, 7a. edición, Porrúa, 2003.

Barrera Graf, Jorge, Instituciones de derecho mercantil, México, 1a. edición, Porrúa.
1989.

Bejarano Sánchez, Manuel, Obligaciones civiles, México, 4a. edición, OXFORD, 1997.

Código Civil para el Distrito Federal y sus similares de los estados.

Código Federal de Comercio

Domínguez Orozco, Jaime, Sociedades y asociaciones civiles, México, ISEF, 6a. edición,
1959.

Frisch Philipp, Walter, Sociedad anónima mexicana, México, 3a. edición, Harla, 1994.

García Domínguez, Jose, Sociedades mercantiles, México, 3a. edición, Popocatepetl,

2004.

García Peña, José Heriberto, Problemas actuales del derecho empresarial mexicano, Méxi‑
co, 1a. edición, Porrúa, 2005.

García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, 2a. edición, OXFORD, 2001.

22 Guía del participante

Hernández Zanabria, Gonzalo, La sociedad de responsabilidad limitada, México, edición
del autor, 1954.

Halperin, Isaac, Sociedades de responsabilidad limitada, Buenos Aires, De Palma, 2a. edi‑
ción, 1951.

León Tovar, Soyla, González García, Hugo, Derecho mercantil, México, 1a. edición, OXFORD,
2006.

Ley General de Sociedades Cooperativas

Ley General de Sociedades Mercantiles

Martínez Alfaro, Joaquin, Teoria de las publicaciones, México, 9a. edición, Porrúa, 2003.

Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, México, 29a. edición, primera reimpre‑
sión, Porrúa, 1996.

Otaegui, Enrique, Privilegios y preferencias en las sociedades anónimas, Buenos Aires, El

Ateneo, 1a. edición.

Pérez Fernandez del Castillo, Representaciones, poder y mandato, México, 13a. edición,
Porrúa, 2003.

Vázquez del Mercado, Oscar, Asambleas, fusión y liquidación de sociedades mercantiles,

Porrúa. 3a. edición, México, 1987.

Qué tipo de Sociedad Mercantil me conviene según mi actividad 23

 » Notas

24 Guía del participante

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