Sociedad Unipersonal de

Responsabilidad Limitada

Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su

industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.

La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan

pasado a ser propiedad de un nico socio.

Necesariamente habrn de constar en escritura pblica, que se inscribir en el

Registro Mercantil:

La constitucin de la sociedad de un slo socio.

La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad "como

consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las
particiones sociales".

La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico

"como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones
sociales".

En todos los supuestos anteriores, la inscripcin registral expresar la identidad

del socio nico.

En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar

expresamente esta condicin en toda su documentacin, correspondencia,
notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de
publicar por disposicin legal o estatutaria.

El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones

se consignarn en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser
ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la
sociedad.

Emily Jcome Castro. Grupo 1761

CONCEPTO

Por Sociedad de Responsabilidad Limitada debemos entender aquella

sociedad capitalista, especialmente pensada para la participacin de pocos
socios, para pequea y mediana empresa, empresas familiares o para
profesionales, y de carcter mercantil, cuyo capital social est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse
a ttulos negociables ni denominarse acciones; y que se integrar por las
aportaciones de todos los/as socios/as. Se denomina Sociedad de
Responsabilidad Limitada porque su caracterstica principal es la que la
responsabilidad de los socios frente a terceros por deudas de la Sociedad se
limita al capital aportado para constituir la Sociedad.

LEGISLACIN APLICABLE.

Se regula por el RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de

Sociedades de Capital, que deroga la anterior Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, parte del Cdigo de Comercio y la
Ley de las Sociedades Annimas (RD Legislativo 1564/1989, de 22 de
Diciembre) y por el Reglamento del Registro Mercantil (Artculo 175 y s.s).

Desde el ao 2006 las Sociedades de Responsabilidad Limitada en general se

pueden constituir de forma telemtica, conforme al Real Decreto 1332/2006, de
21 de noviembre.

CARACTERSTICAS PRINCIPALES DE SU RGIMEN JURDICO.

El nmero mnimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1

(Sociedad Limitada Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de
una Sociedad Unipersonal.

El cambio de socio/a nico/a y la prdida de la condicin de unipersonal debe

hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye mediante escritura

pblica, que contendr los Estatutos de la Sociedad, y que deber ser inscrita
en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la Sociedad de
Responsabilidad Limitada su personalidad jurdica.

La escritura de constitucin determinar el modo concreto en que inicialmente

se organice la administracin, si los estatutos prevn diferentes alternativas.

La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro

Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su

Emily Jcome Castro. Grupo 1761

otorgamiento. Los fundadores y los administradores respondern
solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de
esta obligacin de inscripcin en el Registro.

Asimismo, si se constituye una Sociedad Limitada Unipersonal y transcurren

seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a
nico/a responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales
contradas durante el perodo de unipersonalidad no inscrita ante el Registro
Mercantil.

La actividad de la Sociedad, salvo disposicin contraria de los Estatutos de la

Sociedad, dar comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitucin. No obstante, los Estatutos no podrn fijar una fecha de inicio
anterior a la del otorgamiento de la escritura.

En cuanto a la duracin, y salvo disposicin contraria de los Estatutos, la

Sociedad tendr duracin indefinida.

El capital inicial mnimo para constituir la Sociedad es de 3.000 Euros. El

capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones y se
integrar por las aportaciones de todos los/as socios/as. Este capital debe ser
ntegramente desembolsado.

Se pueden aportar bienes o derechos valorables econmicamente. De la

realidad de las aportaciones y de su valoracin responden solidariamente,
frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera
una participacin desembolsada mediante una aportacin no dineraria, salvo
que la aportacin haya sido valorada por perito.

Cabe tambin la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligacin a

cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las
aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.

En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.

Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que

expresamente se estipule de otro modo.

RESPONSABILIDAD.

En cuanto a la responsabilidad, en la sociedad de responsabilidad limitada los

socios no respondern personalmente y con sus propios bienes de las deudas
sociales, ya que la responsabilidad de los socios se circunscribe
exclusivamente al capital aportado por cada uno; es decir, a los bienes de la
Sociedad.

Emily Jcome Castro. Grupo 1761