LOGOTIPO DEL CLIENTE

MODELO DE CONTRATO DE ESCROW

En (), a () de () de ()

REUNIDOS

DE UNA PARTE, () mayor de edad, con D.N.I. nmero () y en nombre y

representacin de (), en adelante, el PROVEEDOR, domiciliada en (), calle () n
(), C.P. () y C.I.F. ().

DE OTRA PARTE, () mayor de edad, con D.N.I. nmero () y en nombre y

representacin de la mercantil (), en adelante, el CLIENTE, domiciliada en (), calle
() n (), C.P. () y C.I.F. ().

El PROVEEDOR y el CLIENTE, en adelante, podrn ser denominadas,

individualmente, la Parte y, conjuntamente, las Partes, reconocindose mutuamente
capacidad jurdica y de obrar suficiente para la celebracin del presente Contrato

EXPONEN

PRIMERO: Que el PROVEEDOR es una empresa especializada en la creacin y

desarrollo de software: programas y sistemas.

SEGUNDO: Que el CLIENTE est interesado en la proteccin del cdigo fuente del
programa () [citar nombre o identificacin del programa], que le ha realizado el
PROVEEDOR. Para lo cual, el PROVEEDOR formalizar un contrato de escrow o de
depsito del cdigo fuente. As el CLIENTE, en el futuro, podr continuar actualizando el
programa y ste le seguir siendo til. Una vez desaparecido el PROVEEDOR o se cumplan
las condiciones de acceso a dicho cdigo.

TERCERO: Que el PROVEEDOR actuado como depositario contratar con un Agente

Escrow, () [indicar notario, asociacin, etc.] el deposito del cdigo fuente del programa
() [citar nombre o identificacin del programa].

Que las Partes reunidas en la sede social del CLIENTE, acuerdan celebrar el presente
contrato de ESCROW, en adelante, el Contrato, de acuerdo con las siguientes

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LOGOTIPO DEL CLIENTE

CLUSULAS

PRIMERA.- OBJETO

En virtud de este Contrato el PROVEEDOR se obliga a otorgar al CLIENTE la

posibilidad de acceder, en el futuro, al cdigo fuente del programa () [citar nombre o
identificacin del programa], en el caso de que se produzca alguna de las causas establecidas
en el presente contrato. Por lo que el PROVEEDOR, actuando como depositante, contratar
con un Agente Escrow (), el depsito de una copia del cdigo fuente del programa,
identificado anteriormente y que fue licenciado al CLIENTE. El Agente Escrow se
comprometer contractualmente a custodiarlo y a seguir las reglas de depsito que determinan
a continuacin.

SEGUNDA.- TRMINOS Y CONDICIONES ESPECFICAS

2.1. El PROVEEDOR realizar el depsito en los siguientes trminos y condiciones

especficos:

2.2. El PROVEEDOR se obliga a entregar en depsito una copia del cdigo fuente del
programa () [citar nombre o identificacin del programa], al Agente Escrow ()
[indicar notario, asociacin, etc.]. Que se comprometer a custodiarlo y a seguir las
reglas de depsito del presente contrato.

2.3. El contrato de depsito se realizar por escrito al que se unir una copia del presente
contrato.

2.4. El PROVEEDOR facilitar al CLIENTE una copia del contrato realizado con el
Agente Escrow.

2.5. El PROVEEDOR, depositante, se compromete a notificar al Agente Escrow y al

CLIENTE cualquier cambio que se produzca en la titularidad del programa as como
cualquier cambio en su domicilio, nombre o razn social, o cualquier otro elemento
identificativo del PROVEEDOR.

2.6. En condiciones normales el PROVEEDOR tendr acceso al cdigo fuente

depositado.

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LOGOTIPO DEL CLIENTE

2.7. El cdigo fuente solo podr ser entregado al CLIENTE cuando se den las
condiciones indicadas en este contrato.

2.8. Si llegado el momento en que sea necesario el acceso al cdigo fuente con el fin de
realizar modificaciones indispensables para el correcto funcionamiento del programa,
el CLIENTE no localiza, de forma fehaciente, al PROVEEDOR, en su ltimo
domicilio conocido y no conoce otro posible titular de los derechos de explotacin
del programa. O en el supuesto de que el PROVEEDOR entre en concurso, el
CLIENTE podr dirigirse al Agente Escrow depositario y solicitarle que compruebe
la existencia y situacin legal del PROVEEDOR.

2.9. El Agente Escrow depositario solicitar al CLIENTE su licencia de uso y

comprobar que se encuentra en vigor.

2.10. Una vez comprobada la licencia, el Agente Escrow depositario proceder a requerir
por va notarial al PROVEEDOR para que responda en el plazo de diez das. Si
transcurridos los diez das el PROVEEDOR no responde, el depositario entregar el
cdigo fuente al usuario, que se constituir en nuevo depositario del mismo.

2.11. En el momento de la entrega, el usuario deber comprometerse a guardar una copia

intacta del cdigo fuente, a entregar, en su caso, una copia a los usuarios legtimos y
a no comercializar los programas.

2.12. Si no concurrieran los requisitos establecidos anteriormente, el Agente Escrow

depositario slo entregar el cdigo fuente en virtud de reclamacin judicial o
autorizacin por escrito del titular de los derechos de explotacin.

TERCERA.- OBLIGACIONES DEL AGENTE ESCROW

3.1 El AGENTE ESCROW se compromete a:

3.2 Conservar el PROGRAMA empleando la diligencia precisa para su correcta conservacin

y futuro aprovechamiento, utilizando para ello cuantos mtodos tcnicos sean
precisos al efecto.

3.3 Custodiar el cdigo fuente sin acceder al mismo, velando por su confidencialidad.

3.4 Liberar el material depositado slo a favor del CLIENTE en las circunstancias que se
sealan en la clusulas de la 2.6 a 2.8 de este contrato.

3.5 Velar para que el CLIENTE cumpla con la clusula 2.9 de este contrato.

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LOGOTIPO DEL CLIENTE

CUARTA.- PRECIO

4.1 El precio del Contrato es de () [indicar el precio del depsito o escrow] IVA excluido.

4.2 El pago se realizar tras la celebracin del contrato con el Agente Escrow.

4.3 El pago se realizar el 50% por el PROVEEDOR Y 50% por el CLIENTE al Agente
Escrow.

QUINTA.- DURACIN DEl CONTRATO

El plazo de duracin del presente Contrato es indefinida o hasta que el CLIENTE pierda la
licencia de uso.

El contrato con el Agente Escrow deber tener la misma duracin

SEXTA.- MODIFICACIN

El presente contrato no podr ser modificado.

SPTIMA.- RESOLUCIN

Las Partes podrn resolver el Contrato, con derecho a la indemnizacin de daos y

perjuicios causados, en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en el mismo.

OCTAVA.- NOTIFICACIONES

Las notificaciones que se realicen las Partes debern realizarse por correo con acuse de
recibo [o cualquier otro medio fehaciente que acuerden las Partes] a las siguientes
direcciones:

CLIENTE ()

PROVEEDOR: ()

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LOGOTIPO DEL CLIENTE

NOVENA.- REGIMEN JURDICO

El presente contrato tiene carcter mercantil, no existiendo en ningn caso vnculo

laboral alguno entre el CLIENTE y el personal del PROVEEDOR que preste concretamente
los Servicios.

Toda controversia derivada de este contrato o que guarde relacin con l incluida
cualquier cuestin relativa a su existencia, validez o terminacin- ser resuelta mediante
arbitraje DE DERECHO, administrado por la Asociacin Europea de Arbitraje de Madrid
(Aeade), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentacin
de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estar compuesto
por un nico rbitro experto y el idioma del arbitraje ser el (elegir entre:
castellano/cataln/euskera/gallego). La sede del arbitraje ser (elegir entre:
Madrid/Barcelona).

Y en prueba de cuanto antecede, las Partes suscriben el Contrato, en dos ejemplares y

a un solo efecto, en el lugar y fecha sealados en el encabezamiento

POR EL CLIENTE POR EL PROVEEDOR

Fdo.: Fdo.: