CONTRATO DE USO DE FRANQUICIA, MARCA, LICENCIA Y NOMBRE

COMERCIAL

Comparecen a la celebración del presente Contrato de uso de Franquicia,

Marca, Licencia y Nombre Comercial, por una parte, la Srta. Ana Lucía
Nájera Santreli, con cédula de identidad No. 171365973-6, y Registro
Único de Contribuyentes No. 1713659736001 (en lo sucesivo
“Propietaria”), en su calidad de propietaria de la franquicia, marca y
nombre comercial del local “The Turtle’s Head” (en adelante “la Marca”);
y, por otra parte, el Señor Juan Diego Cisneros con Registro Único de
Contribuyentes No. 1704920683001 (en lo sucesivo “Beneficiario”). Los
comparecientes son de nacionalidad ecuatoriana, mayores de edad,
domiciliados en Quito, de estado civil soltera y divorciado
respectivamente, capaces para contratar y obligarse, a quienes
conjuntamente se denominarán las “Partes”.

Las Partes, por sus propios derechos, han convenido en celebrar, como en
efecto celebran, el presente convenio (en lo sucesivo el “Contrato”),
fundamentado en los siguientes antecedentes y regido por las cláusulas
que seguidamente se transcriben.

PRIMERA.- Antecedentes.-
1.1. LA Propietaria es dueña de la franquicia, nombre comercial
conocida como The Turtle’s Head y ha registrado la marca con este
nombre en el Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual (IEPI), en
adelante denominada simplemente como “la Marca”;

1.2. La Propietaria, además de lo señalado en el numeral anterior, es

propietaria de un local denominado con nombre comercial The Turtle’s
Head, el mismo que, al momento de la suscripción del Contrato, se ubica
en la calle La Niña 626 y Juan León Mera de esta ciudad de Quito, en
donde se preparan y comercializan diversos productos tales como
alimentos y bebidas alcohólicas y no alcohólicas cuya preparación
corresponde a recetas específicas y estandarizadas creadas bajo manuales
especiales de operación, así como una singular manera de decorar su/s
establecimiento/s (en adelante “La Franquicia”)

1.3. EL Beneficiario ha obtenido por parte las autoridades

correspondientes, los permisos de operación de un bar-restaurante
ubicado en la calle García Moreno 415 y Manabí Esquina, Plaza de
Cumbayá, de esta ciudad de Quito, parroquia de Cumbayá, el mismo que
se encuentra registrado como Turtle´s Head Cumbayá.

1.4. Las Partes han acordado establecer una relación comercial, de

manera indefinida, que les permita obtener beneficios mutuos, los que se
regulan en las cláusulas siguientes.

CLÁUSULA SEGUNDA.- Objeto.-

2.1. Por medio del presente contrato La Propietaria concede al

Beneficiario la Licencia de Uso de sus derechos, que le permite el uso y
explotación sobre la Marca y Franquicia, según se detalla en la cláusula de
los Antecedentes, y de toda la forma de creación de los productos
tangibles e intangibles que son de su propiedad, así como la manera de
preparación de aquellos productos y prestación de servicios que puedan
ser desarrollados por la Propietaria en el futuro que tengan relación con
elementos necesarios para la ejecución del presente Contrato, durante un
plazo indefinido, únicamente en el territorio denominado Valle de Tumbaco
y Cumbayá, a cambio de la suma de dinero pagada por el Beneficiario.

La Licencia de Uso incluye, pero no se limita a:

- Explotación de la Marca y Nombre Comercial Turtle’s Head y su

Franquicia.
- Explotación sobre la forma en la preparación y presentación de
alimentos y bebidas en general.
- Uso de recetas estandarizadas de alimentos, bebidas (incluidas
cervezas) y prestación de servicios.
- Uso de Manuales de Operación.
- Decoración y estándares de local comercial, etc.

2.2. Se deja claramente establecido que la cesión de derechos que se

otorga en este Contrato indefinido se extiende a la/s persona/s natural/es
o jurídica/s a quien/es el Beneficiario ceda o traspase en el futuro, ya sea
para uso en el actual establecimiento o en el/los que se abra/n en el
futuro, ya sea por reemplazo del mismo o por la apertura de nuevos
locales en el denominado Valle de Tumbaco y Cumbayá.

2.3. La Propietaria, además, acepta y autoriza a que el Beneficiario, o

quien a éste ceda los derechos de este Contrato, pueda hacer uso del
nombre “The Turtle´s Head Cumbayá” y, si es del caso de que utilice este
nombre en una sociedad por constituirse.

2.4. Las Partes específicamente reconocen que los negocios,

contabilidad, relación laboral y actividades del local o establecimiento
“The Turtle’s Head” ubicado en Quito, no tiene relación alguna con el
establecimiento denominado “The Turtle’s Head Cumbayá” y, por tanto,
son negocios independientes, por lo que deslindan cualquier
responsabilidad sobre las actividades que se realicen en cada local
comercial y, por tanto cada parte renuncia de la otra cualquier beneficio o
pérdida ocasionada como producto de sus actividades.

CUARTA.- Pago.-

El Beneficiario pagará a la Propietaria, por concepto de la explotación de la

Marca y Franquicia, el valor equivalente al 0.001% de la utilidad anual que
el negocio The Turtle´s Head Cumbayá obtenga. En caso de que no
existan utilidades, el Beneficiario o a quien éste ceda sus derechos sobre
el mismo, no está obligado a pagar suma alguna de dinero.

QUINTA.- Obligaciones de la Propietaria.- La Propietaria se obliga a

permitir al Beneficiario y sus empleados, a tener acceso a sus
instalaciones para los respectivos entrenamientos, y además a hacer la
entrega de los manuales de operación, procedimientos diarios, productos,
puestos de trabajo, marketing, imagen corporativa, puesta en marcha, y
demás particulares que provengan de la denominada Franquicia, así como
la manera de prestación de sus servicios y/o a aquellos Productos que
puedan generarse en el futuro, relacionadas con ésta Franquicia, por parte
de la Propietaria.

La propietaria, se obliga también a ofrecer un constante suministro y

necesario abastecimiento de cerveza, a brindar servicio técnico y
mantenimiento de los equipos de cerveza, durante el término definido en
éste contrato.

SEXTA.- Obligaciones del Beneficiario.- EL Beneficiario se obliga a

pagar al LICENCIANTE las regalías que se determinan en la Cláusula Cuarta
y mantener bajo confidencialidad los secretos sobre la Marca y Franquicia.

También es obligación del beneficiario, hacer la compra EXCLUSIVA de los

productos que se generen en la fábrica artesanal de cerveza que opera en
el local de la Propietaria, así como seguir los lineamientos de uso de la
marca en lo referente a diseño grafico.

SEPTIMA.- Terminación del contrato.- Si las partes, de mutuo acuerdo,

consideran pertinente dar por terminado el contrato lo podrán realizar en
cualquier momento.

OCTAVA.- LEY APLICABLE, JURISDICCION.-

8.1.1. La celebración, interpretación y cumplimiento del presente se regirá

por las leyes de la República del Ecuador.
8.1.2. Toda controversia o diferencia derivada de este contrato las Partes
las someterán a la resolución de un Tribunal de Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Quito, se sujetará a lo dispuesto en la Ley
de Arbitraje y Mediación; el Reglamento del Centro de Arbitraje y
Mediación de la Cámara de Comercio de Quito y a las siguientes
normas:

a. El árbitro será seleccionado conforme a lo establecido en el

Ley de Arbitraje y Mediación.
b. Las Partes renuncian domicilio y a la jurisdicción ordinaria,
se obligan a acatar el laudo que expida el Tribunal Arbitral y
se comprometen a no interponer ningún recurso contra el
laudo arbitral.
c. Para la ejecución de las medidas cautelares el Tribunal
Arbitral está facultado para solicitar de los funcionarios
públicos, judiciales, policiales y administrativos su
cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez
ordinario alguno.
d. El Tribunal Arbitral estará conformado por un árbitro, quien
resolverá en derecho.
e. El procedimiento arbitral será confidencial.
f. El lugar del arbitraje será las instalaciones del Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito.

NOVENA: FECHA EFECTIVA.-

Las partes acuerdan que la fecha efectiva, es decir la fecha desde la cual
entran en vigencia los derechos y obligaciones de las partes de este
contrato y al que se retrotrae la firma de este documento es el 1 de Abril
de 2010.

Para constancia de todo lo cual firman las partes en la ciudad de Quito a

los 30 días del mes de marzo de 2010.

Ana Lucía Nájera Santreli Juan Diego Cisneros

Crespo
CI: 171365973-6 CI:170492068-3
(LA PROPIETARIA) (EL BENEFICIARIO)