Introduction gnrale .........................................................................................................................................

2
I- La dmarche de constitution dune socit ............................................................................................ 4
Phase1 : la naissance de lide ................................................................................................. 4
Phase II : les tudes pralables la cration de la socit .......................................... 4
A- Ltude de march ........................................................................................................................ 4
B- Ltude technique ou tude de faisabilit ................................................................................... 5
C- Ltude financire ou tude de rentabilit ................................................................................ 5
D- Ltude juridique : choix de la forme de la socit .................................................................... 5
La SARL : dfinition et caractristiques .................................................................................................... 5
Phases III- lancement du projet de constitution ............................................................. 6
A- Le CRI : dfinition et rles .............................................................................................................. 7
B- La procdure de cration de la SARL en pratique........................................................................ 7
C- Le commissaire aux apports ..........................................................................................................11
D- Les assembles dassocis de la SARL ..........................................................................................11
1. Lassemble Gnrale Ordinaire ..................................................................................................11
2. Lassemble Gnrale Extraordinaire ..........................................................................................11
II- Laspect fiscal de la constitution : les droits denregistrement ......................................................11
A- Les diffrentes catgories dapports .............................................................................................12
B- Les droits denregistrement sur les oprations de constitution .................................................12
C- Imposition des apports : le calcul des droits denregistrement ..................................................13
III- Laspect comptable de la constitution de la SARL ..........................................................................14
A- La souscription du capital..............................................................................................................14
1. Comptabilisation des promesses dapport en cas de libration totale .......................................14
2. Comptabilisation des promesses dapport dans le cas o la libration dune fraction du
capital est diffre ...................................................................................................................................14
B- La libration des apports ...............................................................................................................15
1. Libration des apports en numraire ...........................................................................................15
2. Libration des apports en nature ..................................................................................................16
C- Traitement comptable des frais de constitution...........................................................................16
Conclusion gnrale .........................................................................................................................................17
Bibliographie : ..................................................................................................................................................18
Introduction gnrale
Le droit marocain des socits distingue six formes de socits, ces dernires sont regroups en
trois types: les socits de capitaux que sont la SA et la SCA, les socits de personnes que sont la
SNC, la SP, la SCS, et enfin la SARL, socit de nature hybride, mi chemin entre les socits de
personne et les socits de capitaux.

Historiquement la socit responsabilit limite a t introduite en France en 1925. La loi

franaise de 1925 a t rendue applicable au Maroc par le dahir du 1er Septembre 1926. Ce type de
socit a connu un succs considrable jusqu' nos jours.

Cest la loi 5-96 du 13 fvrier 1997 qui a promulgu les dispositions rglementaires sur la SARL,
la SNC, la SCS, la SCA et SP. (Loi publie au BO n 4478 du 1er mai1997).

La loi 5-96 sur la SARL a apport un certain nombre dinnovations, avec elle nous nous trouvons
en prsence de deux varits de socit responsabilit limite : la forme traditionnelle classique
pouvant tre constitu entre plusieurs associs : cest la SARL pluripersonnelle et la forme
nouvelle, uvre dun seul associ, cest la SARL dassoci unique.

Suite la pression des jeunes entrepreneurs et de la confdration gnrale des entreprises

marocaines (CGEM) : la loi 5-96 sur la SARL a connu plusieurs modifications, dabord par la loi
21-05 puis par la loi 24-10.

Les principales modifications apportes par la loi 21-05 (dahir n1-06-21 du 14 fvrier 2006)
sont :

-Le capital minimum exig nest plus de cent mille 100.000 DHs mais de 10.000 DHs. Le capital
devant tre divis en parts sociales dau moins 10 DHs.

-Les parts doivent tres souscrites et libres en totalit si elles reprsentent des apports en nature.

-Les parts reprsentent les apports en numraire doivent tre librs dau moins du quart, le reste
peut tre libr en une ou plusieurs fois dans les 5 ans compter de limmatriculation au registre de
commerce(RC). Sous lempire de la loi de 1997, le capital devait tre libr en totalit.

Les principales modifications apportes par la loi du 24-10 (dahir n1-11-39 du 2 juin 2011)
sont :

-Le capital social est librement fix par les associs

-le montant des parts sociales nest plus limit suffit que ces dernires aient la mme valeur
nominale.

Aujourdhui le blocage de fonds nest obligatoire auprs dune banque que si la constitution ou
laugmentation le capital dpasse 100.000 DHs. Le retrait des fonds bloqus est possible sur
prsentation dune attestation justifiant que la socit a t immatricule au RC, attestation qui peut
tre dlivre par voie lectronique. Avant il fallait dposer tout le dossier de constitution la
banque.

2
 En cas de non constitution de la socit dans les 6 mois, une attestation de non immatriculation
de la socit au RC suffit pour retirer le montant bloqu, avant lautorisation du prsident du
tribunal de commerce tait exig.

Pour ce qui est de la publicit lgales post immatriculation, linsertion dans un journal
dannonces lgales et au BO peut tre effectu par voie lectronique dans les conditions fixs par
voie rglementaire.

Suite des sondages effectus au Maroc en 2010, plus que de 98% des socits cres sont des
SARL, ces chiffres sexpliquent par les avantages que prsente cette forme sociale et aussi et
surtout par les facilits quintroduit au fur et mesure le lgislateur pour encourager les jeunes
entrepreneurs, afin de stimuler la cration dentreprises, notamment, la Trs Petite Entreprise et
pour amliorer durablement la comptitivit de lenvironnement des affaires au Maroc.

Le principal avantage de la SARL est inscrit dans son code gntique, et dans son nom : il sagit
de la limitation de responsabilit. Cela signifie quen tant que personne morale indpendante, elle
peut tre mise en cause. linverse, la responsabilit des associs de la SARL est limite leurs
apports au capital.

Cela ne signifie pas que le grant dune SARL peut faire nimporte quoi : en tant que dirigeant, il
est responsable de ses actes. Voila pourquoi en cas de faute de gestion, la limitation de
responsabilit peut sauter, il convient donc mme dans une SARL de piloter efficacement son
entreprise.

Actuellement la cration de la SARL soumis des procdures rglementaires et administratives

souples et moins contraignantes quont t prcdemment. Cela pour faciliter la procdure de
cration de la socit et pour encourager les investisseurs dbutants et existants vers ce type de
socits. Or la constitution de la socit responsabilit limit au Maroc ncessite le respect la
fois dun certaines nombre de formalits juridiques et fiscales et des procdures de comptabilisation
bien dfinies.

Ce modeste travail traite galement le cas pratique de constitution dune socit SARL, en vue
de comprendre comment se fera-t-elle en ralit la cration dentreprise depuis la naissance de
lide jusquau dbut dactivit.

Cette partie semi-thorique de notre travail est jumel dun ensemble dexercices approfondis,
tout en ciblant les cas particuliers qui peuvent poser problme dans leur traitement.

Pour bien mener cette entreprise, nous sommes convaincus par la ncessit de scinder ce sujet en
trois aspects. Dans un premier aspect nous allons voir quelles sont les rgles juridiques respecter
en matire de la constitution galement nous allons voir quelles sont les tapes suivre pour la
mener bien. Quand au volet fiscal nous avons voqu les droits denregistrement qui se posent au
moment de la constitution. Le dernier volet concerne les modalits denregistrement comptables des
oprations de celle-ci.

3
I- La dmarche de constitution dune socit
La cration de la socit vient dune simple ide de vouloir investir. Cela ne peut tre
effectivement se raliser que si lide donne lieu un projet qui vise la ralisation du souci du
crateur, en effet en passe de ltat des espoirs un tat de la ralisation des espoirs.

Au mme titre et avant de lancer la procdure de cration on doit mener une tude dit tude de
faisabilit , permet de renseigner sur la faisabilit technique de projet et les risques ventuels qui
peuvent entraver la bonne marche du projet de constitution.

A ce stade lentreprise fait appel des cabinets de consulting spcialiss dans ltude des projets,
surtout du cot technique savoir le financement, le cahier de charge, la main duvre qualifie

Aprs la validit de la phase prcdente on passe directement ltude de march. Dans le but de
faire un tat des lieux le projet de cration dentreprise doit tre prcder par une tude globale du
march que linvestisseur souhaitera le pntrer. Cette tude prvisionnelle permet de donner une
vision gnrale sur la rentabilit de projet, la concurrence, les spcificits de certaines activits, le
prix de vente, les fournisseurs, les cibles potentiel (les clients)

Bref, un bon projet de constitution doit dfinir clairement les objectifs stratgiques aussi
comment se fera le dploiement de cette stratgie sur le terrain donc laboration dun plan daction
qui permet de raliser les objectifs la socit en question.

Phase1 : la naissance de lide

Lide du projet voluera avec le temps, en fonction des informations et des conseils collecter
pour structurer lide pour en faire un projet de cration dentreprise. Pour cela, il faut :

- Dfinir les produits ou les services principaux et complmentaires ;

- Inventorier les clients potentiels, o sont-ils localiser ?
- Rechercher les informations sur les produits ou les services que lentrepreneur veut vendre,
le march, les clients,..
- Recueillir les avis et conseils des spcialistes ;
- Analyser les contraintes lies au projet afin dexaminer et de rechercher les moyens pour les
dpasser ;
- Rdiger la fiche de prsentation de projet ;
- Enfin, valider le projet, valuer et classer les facteurs de risque par niveau dimportance
pour trouver des solutions.
Phase II : les tudes pralables la cration de la
socit
Il consiste faire des tudes prparatoires llaboration du projet de constitution savoir :

A- Ltude de march
La premire tape porte sur ltude de march. Elle consiste bien connatre et mieux valuer
les opportunits et les contraintes du march cible.

Elle constitue une tape cruciale dans llaboration de projet. Cest une opration qui permet
dexplorer le march cible et de cerner de manire prcise les informations relatives aux :

4
 - Concurrents ;
- Clients potentiels ;
- Fournisseurs ;
- Caractristiques spcifiques du march cible.
B- Ltude technique ou tude de faisabilit
Lobjectif de cette tape est de prciser lensemble des moyens humains et matriels ncessaire
la ralisation de lactivit. Il sagit de :

- Prciser le processus et la capacit de production ;

- Dfinir les outils de production ;
- Identifier le local qui arbitrera lactivit ;
- Dterminer les besoins en ressources humaines.
C- Ltude financire ou tude de rentabilit
Ltude est destine dmontrer la rentabilit et la viabilit financire du projet. Elle permet
aussi de justifier le financement du programme dinvestissement.

D- Ltude juridique : choix de la forme de la socit

La structure juridique correspond au cadre lgal dans lequel lentrepreneur va exercer son
activit. Quelle que soit limportance et la nature de lactivit, il faut choisir une structure juridique
adapt au projet.

La SARL : dfinition et caractristiques

Dfinition de la SARL
La socit responsabilit limite (SARL) est souvent appel socit mixte ou socit hybride
car elle combine certaines caractristiques de la socit des personnes et dautres de la socit des
capitaux.

Lacquisition de la personnalit morale est subordonne limmatriculation au registre de

commerce.

Caractristiques de la SARL
La SARL se caractrise par rapport aux autres types de socits par plusieurs caractristiques. Le
tableau ci-dessous permet de donner une vision globale sur celle-ci.

Minimum : un associ qui ne peut tre une autre SARL compos

dune seule personne.
Nombre dassocis Maximum : 50 associs.
Si le nombre des associs dpasse 50, elle doit se transformer en SA
dans un dlai de 2 ans, sinon elle est dissoute sauf rduction du

5
 nombre des associs au maximum lgal autoris.

Objet social Toutes activits sauf : la banque, le crdit, linvestissement, la

capitalisation, lpargne.

Dnomination Dnomination sociale est constitue ventuellement du nom dun ou

de plusieurs associs suivis de la mention SARL.

Avant la loi 24-10 le capital tait limit par un minimum de 100.000

DHs. En cas de pertes entranant la rduction du capital en dessous
du minimum lgal, la SARL dispose dun an pour raliser
laugmentation ncessaire ou pour se transformer en une autre forme
Capital social sociale. A dfaut, toute personne intresse peut demander en justice
la dissolution de la socit aprs mise en demeure des reprsentants
lgaux de rgulariser la situation dans un dlai de 2 mois.
Avec les modifications apportes par la loi 24-10 qui a supprim la
limite de 100.000 et le capital devenu librement fix par les associs
dans les statuts.

Le capital social est divis en parts sociales valeur minimale gale,

elles doivent tre souscrites intgralement la constitution. Si le
Parts sociales capital excde 100.000 DHs, les parts reprsentant des apports en
numraires doivent tre libres dau moins le quart de leur montant
la souscription.

Leur valeur est dtermine par un rapport annexe aux statuts.

Les futurs associs sils jugent inutile lintervention dun
commissaire aux apports et ce aux conditions suivantes :
Apports en nature
-ils doivent dcider en la matire lunanimit.
-la valeur de chaque apport ne dpasse pas 100.000 DHs.
-la valeur totale des apports en nature nexcde pas la moiti du
capital social.

Les apports en industrie ne peuvent tre reprsents dans le capital

Apports en industrie
sauf dans le cas de lapport dun fonds de commerce ou dune
entreprise artisanale.
Le CAC nest obligatoire que lorsque le CA dpasse 50 millions de
DHs HT. Cependant la nomination dun CAC peut tre demand
Contrle mme si le seuil nest pas atteint pour rpondre au besoin : du
prsident du tribunal, dun ou plusieurs associs reprsentant au
moins le du capital.

Phases III- lancement du projet de constitution

(Cas de la SARL)

6
 Dans cette phase, il faut constituer un dossier de cration dentreprise qui est dposer auprs du
CRI. Le centre a mis en place un guichet unique pour vous informer, vous orienter et pour
accomplir les formalits de crations de lentreprise.

A- Le CRI : dfinition et rles

Le guichet d'aide la cration d'entreprises est l'interlocuteur unique de toutes les personnes qui
veulent crer une entreprise, quelque soit la forme, et qui souhaiteront avoir recours ce service. Il
oriente, assiste et instruit les dossiers de cration dentreprise, quelque soit la forme. Le personnel
de ce guichet met la disposition des demandeurs un formulaire unique dans lequel figurent tous les
renseignements exigs par la lgislation ou la rglementation pour la cration de l'entreprise. Il
accomplit toutes les dmarches ncessaires pour recueillir, auprs des administrations comptentes,
les documents ou attestations exigs par la lgislation ou la rglementation, et qui sont ncessaires
la cration d'une socit. Ainsi, ce guichet assure les services suivants :

1. Lgalisation de signature des documents de cration dentreprises.

2. Certification conforme loriginal des copies des documents de cration.

3. Attribution du Certificat Ngatif pour la dnomination commerciale ou lenseigne de

lentreprise.

4. Inscription la Taxe Professionnelle et attribution de lidentifiant fiscal.

5. Immatriculation au Registre de Commerce.

6. Affiliation la Caisse Nationale de Scurit Sociale.

7. Publication au Bulletin Officiel.

B- La procdure de cration de la SARL en pratique

1- Obtention du certificat ngatif au sein de CRI
Le certificat ngatif est un document qui atteste de la disponibilit du nom commerciale
demand. Il est obtenir auprs de CRI. Demande de certificat ngatif 175 DH.

-Cot : 230 DH ( payer dans le CRI)

Frais de timbre + TVA 20% : 55 DH
-Comment ?

> Remplir le formulaire de demande du certificat ngatif retirer du CRI ;

> Prsenter une copie de la carte didentit nationale ou du passeport.

2- Etablissement de lacte de proprit, du contrat du bail, ou de lattestation de

domiciliation

7
 Cette formalit permet dtablir le document dfinissant ladresse de lentreprise.

-Cot : honoraires du professionnel sollicit.

-Comment : le professionnel de la cration se charge de llaboration de ces documents.

-O /qui : laborer auprs du professionnel choisi : notaire, cabinet juridique,.

3- Etablissement des statuts

Les statuts sont un ensemble de dispositions contractuelles, lgales qui dfinissent les rgles
applicables une forme juridique dtermine.

Les statuts doivent indiquer sous peine de nullit, des renseignements obligatoires comme : nom,
prnom, domicile, prcision de la forme de SARL, objet social, sige social, apport de chaque
associ, valuation des apports en nature, rpartition des parts, dure de la SARL, nom, prnom des
associs ou des tiers devant grer la SARL, signature de tous les associs.

-Cot : honoraire du professionnel sollicit ;

-Comment : A dfinir les spcificits de lorganisation de la socit avec le professionnel de la

cration mandat.

-O/qui : A labor auprs du professionnel de la cration choisi : cabinet juridiques, avocat,

notaire,.

4- Attestation de blocage
Cette formalit concerne les socits commerciale particulirement les SA et la SARL quand le
capital dpasse 100.000 DHs. Au moins le un quart du capital devra tre bloqu au moment de la
cration et le reliquat dans un dlai de 5 ans pour la SARL.

-Cot : 00 DH ;

-Comment : vous devrez bloquer votre capital auprs de votre banque, et une attestation de blocage
de capital est dlivre par la banque.

-O/qui : banque.

5- Enregistrement des statuts, PVs, contrat de bail, acte de proprit

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La formalit de lenregistrement a pour effet de faire acqurir date certaine aux conventions sous
seing priv et dassurer la conservation des actes. Elle donne lieu la perception dun impt dit
droit denregistrement .

-Cot :

> Statut : un droit fixe de 1.000 DH si le capital ne dpasse pas 500.000 DH, et 1% du capital
sil dpasse ce montant.

> PV : droit fixe de 200 DH.

> Contrat de bail : droit fixe de 200 DH.

> Pour les timbres:

20 DHs par page pour chaque feuille des statuts ;

20 DHs par page pour chaque feuille du contrat de bail ou l'attestation de
domiciliation si elle est faite titre onreux ;
20 DHs par page pour chaque feuille de PV.

-Comment : lenregistrement des documents de cration est effectu par leurs dpts timbrs avec
signature galis au service de lenregistrement.

-O /qui : service de lenregistrement, cette formalits est effectue par les reprsentants lgaux de
la socit ou les personnes mandates.

Les statuts, contrats de baux et procs verbaux doivent tre prsents avant lexpiration de 30
jours de leur rdaction Le dfaut de dpt dans le dlai est passible de majorations avec un
minimum de 100 DHs.
15% pour retard de dpt
10% de pnalits de dfaut de paiement
5% de pnalits pour le 1er mois et 0,5% par mois de retard
Suite la note de service du 28/05/2015 de la Direction Gnrale des Impts, il nest plus
ncessaire dapposer les timbres fiscaux physiques sur les actes de constitution Ces droits de
timbre peuvent tre pays en mme temps que les droits denregistrement. Le receveur apposera le
cachet visa pour timbre .

6- Etablissement du formulaire unique et dpt du dossier de cration au CRI

Le formulaire unique renseign et sign constitue une demande dinscription la taxe
professionnelle, une dclaration dimmatriculation au registre de commerce, une dclaration
dexistence fiscale et une demande daffiliation la CNSS.

-Cot : nant.

-Comment : le crateur de lentreprise renseigne le formulaire unique et dpose le dossier de

cration auprs du CRI compos en plus du formulaire unique des pices constitutives du dossier de
cration.

-O/qui : le formulaire unique est dlivr par le CRI.

9
Exemple : Annexe 7

7- Inscription la taxe professionnelle et attribution de lidentifiant fiscale

Cette formalit permet lidentification de lentreprise au niveau du service dimpt.

-Cot : nant.

-Comment : le CRI se charge de lexcution de cette formalit.

-O/qui : CRI.

8- Immatriculation au registre de commerce

Le registre de commerce est un casier qui regroupe les informations qui concernent la naissance
dune entreprise. Limmatriculation au registre de commerce est obligatoire pour toute personne
physique ou morale qui dsire prtendre aux statuts de commerant ou de socit. Elle permet la
socit dacqurir la personnalit morale. Elle doit tre effectue au registre de commerce du lieu du
sige social de ladite socit.

-Cot :

> Taxe judiciaire : 350 DH pour les socits morales. 250 DH pour les socits physiques.
Ces frais sont pays au moment du dpt du dossier.

-Comment : le CRI se charge de lexcution de cette formalit.

-O/qui : CRI.

9- Affiliation la CNSS
Laffiliation la CNSS est un acte qui permet didentifier lentreprise, de dclarer ses salaris et de
payer ses cotisations. Toute entreprise assujettie au rgime de scurit sociale doit tre affili la
CNSS qui lui dlivre un numro daffiliation.

-Cot : nant.

-Comment : le CRI se charge de lexcution de cette formalit.

-O/qui : CRI.

10- Publication au journal dannonce lgal et au bulletin officiel

10
 La publication de lextrait du statut de la socit au journal dannonce lgal et au bulletin official
est obligatoire une fois la socit immatricule au registre de commerce. Cette publication doit
intervenu dans les 30 jours suivant la constitution de la socit.

-bulletin official : 400 DH.

Cot : -cot dune copie avec envoie : 18 DH/copie.

-taxe sur le paiement : 10 DH.

-frais de service : 20 DH.

-Comment : le CRI se charge.

-O/qui : CRI.

C- Le commissaire aux apports

Les apports en nature doivent tre valus par un commissaire aux apports choisi parmi les
experts inscrits et dsign lunanimit, ou dfaut par ordonnance du tribunal la demande de
tout associ. Cependant le recours aux commissaires aux apports ne sera pas obligatoire :

-Si la valeur daucun apport ne dpasse pas 100.000 DH

-Si la valeur totale de lensemble des apports en nature nexcde pas la moiti du capital.

D- Les assembles dassocis de la SARL

1. Lassemble Gnrale Ordinaire
Cest une runion des associs qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la socit,
elle en particulier pour mission :
De designer le grant si les statuts ne lont pas fait ;
De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises ;
De dlibrer et statuer sue les comptes de lexercice et daffecter les rsultats ;
Dautoriser les conventions passes entre les socits et le grant ;
De rvoquer le grant.
Les dcisions sont prises la majorit simple (50% + 1) voix en AGO
2. Lassemble Gnrale Extraordinaire
Cest une runion des associs qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la socit la
majorit des , par consquent, ces changements portent sur les mentions prvues dans les statuts,
savoirs les caractristiques (forme, dnomination, dure,...) et les rgles de fonctionnement de la
socit.

II- Laspect fiscal de la constitution : les droits denregistrement

11
 Selon larticle 982 du DOC qui dfinit la socit comme tant un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux la fois, en vue
de partager le bnfice qui pourra en rsulter , la socit nait de laccord de volont de plusieurs
personnes qui dcident de mettre en commun des apports pour en tirer un bnfice.

A- Les diffrentes catgories dapports

Le terme apport dsigne lopration juridique qui consiste mettre certains biens la
disposition de la socit. En effet il consiste transfrer la proprit ou la jouissance dun bien la
socit en contrepartie

Sur le plan fiscal, les apports peuvent prendre trois formes :

Les apports titre pur et simple :

Les apports sont dits purs et simples si, indiffremment de leur nature (en numraire ou en
nature), ils sont rmunrs uniquement par des droits sociaux (matrialiss par des parts sociales,
par des actions).

Les apports titre onreux :

Ils interviennent lorsquun associ, en rmunration de son apport reoit, une contrepartie autre
que les droits sociaux : espces, titre de crances ou la promesse de payer les dettes qui grvent son
apport.

Les apports mixtes :

Ce sont des apports dont une partie est titre pur et simple (lorsque lapport est rmunr en
partie par remise de droits sociaux), et lautre partie est titre onreux (lapport est rmunr en
partie par remise dun quivalent soustrait aux alas de la socit).

B- Les droits denregistrement sur les oprations de constitution

Lenregistrement est la formalit laquelle la loi soumet certain actes et conventions, il donne
lieu la perception dun impt dit droits denregistrement .

Les droits denregistrement a pour objectif, dune part, de faire donner une date prcis aux
conventions sous seing priv par le biais de leur inscription sur un registre appel registre des
entes et, dautre part , dassurer la conservation des actes.

Aussi, en matire des droits denregistrement on distingue entre les droits de mutation titre
onreux (de biens meubles et immeubles) et les droits de mutations titre gratuit (donation et
successions).

Gnralement, il existe deux catgories de droit denregistrement :

1) Les droits fixes : qui lui-mme se subdivisent en deux types :

-Les droits fixes de 200 DH.
-Les droits fixes de 1000 DH.
2) Les droits proportionnels : qui est lapplication dun pourcentage fixe la base
imposable, ces pourcentages sont de 6%, 4%, 3%, 1,5% et 1%. Parmi ces droits

12
 denregistrements, on peut relever celles qui intressent lentreprise, cest--dire les
droits qui frappent ses structures juridiques ds la cration jusqu la disparition de
lentreprise.

C- Imposition des apports : le calcul des droits denregistrement

Le calcul des droits denregistrement diffre selon la catgorie dapports et la nature des biens
apports.

Le cas des apports purs et simples :

Le droit fiscal impose, titre de droit denregistrement, les apports purs et simples en
numraire ou en natures un taux de 1%.

Le cas des apports non rmunrs par les droits sociaux ( titre
onreux) :
Le droit fiscal prvoit un barme dont les taux sont variables selon la nature des biens sur
lesquels seront imputes les dettes :

-Bien et droits immobilier : 6%

-Fonds de commerce ( lexclusion des marchandises) : 6%

-Construction : 4%

-Biens mobiliers : 3%

-Apport li au fond de commerce (marchandises en stock, crances sur les clients): 1,5%

-Effets de commerce, comptes courants dassocis : 1%

13
III- Laspect comptable de la constitution de la SARL

Au niveau de la constitution de la socit, comptablement on distingue entre la promesse

dapports qui se manifeste par lengagement des associs dapporter certains biens mettre en
commun pour la constitution de la socit, la ralisation ou la libration des apports qui se traduit
par le versement effectif des fonds dans le compte de la socit cre pour les apports en numraire
et par le transfert de proprit pour les apports en nature et enfin en cas de libration partielle on
doit constater lappel et le versement des fractions de capital non encore librer.

Le traitement comptable de la constitution des socits commerciales consiste enregistrer

distinctement et successivement les promesses dapport faites par les associs et la ralisation des
apports mme dans les cas o ces oprations (promesse et ralisation) sont effectues
simultanment. En outre, la constitution dune socit engendre des frais quil est ncessaire
denregistrer.

A- La souscription du capital
1. Comptabilisation des promesses dapport en cas de libration totale
Les promesses dapports faites par les associs reprsentent une crance de la socit sur ses
associs pour le total du nominal prvu. Chaque associ est dbiteur envers les autres de tout ce
qu'il a promis d'apporter la socit (Article 995 du DOC) .

Cette crance est porte au dbit du compte 3461: Associs - comptes d'apport en socit .

En contrepartie, le compte 1111: Capital social est crdit.

Afin de distinguer la valeur des apports en nature et celle des apports en numraire, il est
possible de crer une subdivision du compte 3461 en deux comptes divisionnaires :

- 34611: Associs - comptes d'apport en nature

- 34612: Associs - comptes d'apport en numraire

En outre, cette subdivision est particulirement importante lorsque le capital est compos
dapports librer immdiatement la constitution et dapports dont la libration est chelonne,
car elle permet de suivre individuellement la ralisation des promesses dapport.

2. Comptabilisation des promesses dapport dans le cas o la libration

dune fraction du capital est diffre
Les apports en nature sont librer immdiatement. Toutefois, les socits ont la possibilit de
librer les apports en numraire en plusieurs fois. Lorsque le capital social est compos dapports
librer immdiatement et dapports librer ultrieurement, lenregistrement comptable de la
promesse se fait en deux tapes dans la mme date :

La premire tape consiste constater dans les comptes de la socit la souscription de

lintgralit du capital par le dbit du compte 3461: Associs - comptes d'apport en socit et
le crdit du compte 1111: Capital social .

14
 En effet, mme si le capital ne sera pas libr en totalit la constitution, il doit tre
intgralement souscrit. A dfaut, la socit ne peut tre constitue (Article 51 de la loi de la SARL).

Dans la deuxime tape, la fraction du capital non appele est porte au dbit du compte 1119
Actionnaires, capital souscrit non appel par le crdit du compte 3461: Associs - comptes
d'apport en socit .

Le solde du compte 1119 Actionnaires, capital souscrit non appel reprsente la fraction du
capital non exigible la souscription ; il apparat distinctement au passif du bilan en soustraction du
montant du capital social (compte 1111).

B- La libration des apports

La libration des apports se traduit par le versement des fonds pour les apports en numraire et
par le transfert de proprit pour les apports en nature.

1. Libration des apports en numraire

Les apports en numraire peuvent tre librs soit dans leur totalit lors de la constitution
de la socit, soit en plusieurs chances.

Libration intgrale la constitution :

Selon les cas, les fonds sont soit dposs chez un notaire ou dans une banque, soit verss dans la
caisse de la socit.

Les ralisations d'apports sont portes au crdit pour solde du compte 3461 Associs - comptes
d'apport en socit par le dbit des comptes d'actif qui constatent ces apports, savoir :

- Le compte 5141 Banque ,

- Le compte 5161 Caisse ,

- Le compte 3488 Divers dbiteurs .

Libration chelonne du capital :

La loi autorise les socits librer les apports en numraire en plusieurs fois. Ainsi, selon les
besoins de financement initial de la socit, celle-ci peut se contenter dappeler une partie
seulement des apports en numraire promis. Dans ce cas, le capital social promis est en partie
appel la constitution et donc librer immdiatement. La partie du capital social non appele la
constitution fera ultrieurement lobjet dappels successifs par la socit elle sera par consquent
libre au fur et mesure des appels lancs.

La partie non appele du capital souscrit est inscrite au crdit du compte 3461 Associs -
comptes d'apport en socit pour solde, par le dbit du compte soustractif 1119 Actionnaires,
capital souscrit non appel .

A loccasion des appels successifs du capital, le compte 3462 Actionnaires - capital souscrit et
appel non vers est dbit par le crdit du compte 1119 Actionnaires capital souscrit non
appel . Le compte 3462 est sold au moment de la ralisation de lapport par le dbit des comptes
d'actif qui constatent ces apports, savoir :

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- Le compte 5141 Banque ,

- Le compte 5161 Caisse ,

- Le compte 3488 Divers dbiteurs .

2. Libration des apports en nature

Les parts sociales reprsentatifs dapports en nature sont librs intgralement lors de leur
mission. Les lments apports sont enregistrs au dbit des comptes dactif concerns (actif
immobilis, stocks, crances) pour le montant de lvaluation qui en est faite dans les statuts de la
socit, et le cas chant par le crdit des comptes de passif grevant les apports, et devant tre pris
en charge par la socit (dettes rmunrant les apports titre onreux). En contrepartie le compte
3461: Associs - comptes d'apport en socit est crdit pour solde.

C- Traitement comptable des frais de constitution

Les formalits lgales de constitution dune socit entrainent des frais importants tels que : les
droits denregistrement sur les apports, les frais de publicit lgale, les honoraires, les frais de
greffe, les commissions bancaires,). Les frais de constitution sont comptabiliss au dbit du
compte 2111 Frais de constitution par le crdit du compte de trsorerie concern ou du tiers
crditeur.

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 Conclusion gnrale
Nous terminerons, lissue de ce travail, pour dire que la SARL est un
modle de socit mixte cheval entre les socits de capitaux et les
socits de personnes. En effet, elle rpond parfaitement certaines
dispositions lgislatives applicable aux socits de personnes et celles
propres aux socits de capitaux.

Aussi les nouvelles rformes telle que celles apportes par la loi 24-10
modifiant et compltant la loi 05-96 qui sinscrivent dans un registre
dallgement et de simplification dans le cadre de la constitution de la
SARL telles que la suppression de la limite du capital minimum, la
simplification du formalisme de constitution, et vise invitablement une
politique dencouragement se constituer en socit.

Enfin pouvons nous, rfrence faite tout ce qui a t trait dans le

travail soumis notre analyse, affirmer sans crainte de se tromper que la
SARL est la forme de socit par excellence ?

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Bibliographie :

Les Lois :
1- La loi 5-96 du 13 fvrier 1997 qui a promulgu les dispositions rglementaires sur la SARL,
la SNC, la SCS, la SCA et SP. (Loi publie au BO n 4478 du 1er mai1997)
2- La loi 21-05 (dahir n1-06-21 du 14 fvrier 2006)
3- La loi du 24-10 (dahir n1-11-39 du 2 juin 2011)
4- Le CGI 2016

Les ouvrages :
1- Mohamed Nmili, les impts au Maroc, dition 2015
2- EJBARI Zouhir, Lessentiel de la comptabilit de la SA, Conforme la nouvelle loi 20-05
sur la SA

Les sites web:

1- le site Internet de lOMPIC : https:// www.ompic.gov.ma
2- Le site Internet de CRI Fs : https://www. fesmeknesinvest.ma/
3- Le site : https://rabat.eregulations.org/procedure/42/2?l=fr
4- Le site : http://www.creationentreprise.guide

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