Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
(PT. Bank Rakyat Indonesia Tbk. (BRI) mengakuisisi PT. Bank Agroniaga Tbk)
(Makalah ini disusun untuk memenuhi syarat kelulusan UKD III Mata Kuliah Hukum
Perusahaan kelas F pengampu bapak Dr. M Hudi Asrori S, S.H.,M.Hum)
Disusun Oleh:
E0011282
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SEBELAS MARET
SURAKARTA
2013
KATA PENGANTAR
Segala puji dan syukur saya panjatkan kepada Tuhan Yang Maha Esa atas kuasa
sehingga penyusunan makalah ini dapat berjalan dengan baik dan lancar. Saya juga
berterimakasih kepada setiap pihak yang telah terlibat dan membantu saya dalam penyusunan
makalah ini.
Makalah ini disusun untuk memenuhi syarat kelulusan UKD III Mata Kuliah Hukum
Perusahaan kelas F pengampu bapak Dr. M Hudi Asrori S, S.H.,M.Hum . Dalam kesempatan
ini saya mencoba menganalisis Kasus Akuisisi Perusahaan Di Indonesia yaitu PT. Bank
Rakyat Indonesia Tbk. (BRI) mengakuisisi PT. Bank Agroniaga Tbk). Makalah ini saya
susun sedemikian rupa dengan mencari dan menggabungkan sejumlah informasi yang kami
dapatkan baik melalaui buku, media cetak, elektronik maupun media lainnya. Saya berharap
dengan informasi yang di dapat dan kemudian kami sajikan ini dapat memberikan penjelasan
yang cukup tentang sistem pemilihan kepala daerah.
Demikian satu dua kata yang bisa kami sampaikan kepada seluruh pembaca makalah
ini. Jika ada kesalahan baik dalam penulisan maupun kutipan, kami terlebih dahulu memohon
maaf dan saya juga berharap semua pihak dapat memakluminya. Semoga semua pihak dapat
menikmati dan mengambil esensi dari makalah ini. Trimakasih.
Penulis
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
B. Rumusan Masalah
1. Bagaimana perusahaan PT. Bank Rakyat Indonesia Tbk. (BRI) mengalami akuisisi
dengan PT. Bank Agroniaga Tbk. Dan apa yang menyebabkan perusahaan-perusahan
di Indonesia mengalami akuisisi?
BAB II
PEMBAHASAN
A. Tinjauan Pustaka
2.1 Landasan Teori
Akuisisi telah menjadi topik populer dalam beberapa tahun terakhir ini. Pada
awalnya, peristiwa akuisisi hanya terbatas pada kalangan komunitas pelaku bisnis,
namun sekarang masyarakat mulai familiar dengan akuisisi. Perubahan yang
signifikan dalam lingkungan bisnis seperti globalisasi, deregulasi, kemajuan komputer
dan fragmentasi pasar menciptakan persaingan yang sangat ketat. Untuk itu
perusahaan perlu mengembangkan strategi yang tepat agar perusahaan bisa
mempertahankan eksistensinya dan memperbaiki kinerjanya. Perusahaan bisa
memperluas usahanya dengan menambah kapasitas produksi, membangun perusahaan
baru atau dengan membeli perusahaan lain (Gunawan dan Hartanti, 2005).
1) Komplementaris
2) Pooling Kekuatan
Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan akuisisi adalah
menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah akuisisi
yang lebih besar dari pada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan sebelum
akuisisi.Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan
atau lebih elemen-elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga
gabungan aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan dengan
penjumlahan aktivitas-aktivitas perusahaan jika mereka bekerja sendiri. Pengaruh
sinergi bisa timbul dari beberapa sumber:
1. Akusisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang
saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm,
mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
2. Perusahaan yang mengakuisisi dapat berurusan langsung dengan pemegang
saham perusahaan yang diakuisisi dengan melakukan tender offer, sehingga tidak
diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
3. Akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambil alihan perusahaan yang tidak
bersahabat.
4. Akuisisi aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan
mayoritas suara pemegang saham. Seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada
halangan bagi pemegang saham minoritas, jika mereka tidak menyetujui akuisisi.
Disamping memiliki keunggulan, Wiriastari (2010) juga mengemukakan
kelemahan akuisisi diantaranya :
1.1 Jika para pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap pengambil
alihan cukup banyak, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran
dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua pertiga (67%) suara setuju
pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
1.2 Bila perusahaan pengakuisisi mengambil alih seluruh saham yang di beli
maka terjadi merger.
1.3 Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi asset harus secara hukum
dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
1. Akuisisi horizontal adalah akuisisi antara dua atau lebih perusahaan yang
bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi akuisisi perusahaan-
perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar atau industri yang sama.
2. Akuisisi vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang
bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi. Akuisisi tipe ini
dilakukan jika perusahaan yang berada pada industri hilir memasuki industri hilir
menjadi industri hulu.
3. Akuisisi konglomerat adalah akuisisi perusahaan yang masing masing bergerak
dalam industri yang tidak terkait atau bisnisnya tidak berhubungan, tetapi tidak
termasuk dalam kategori akuisisi horisontal dan akuisisi vertikal.
4. Akuisisi ekstensi pasar adalah akuisisi yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk secara bersama-bersama memperluas area pasar. Tujuan
akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-
masing perusahaan.
5. Akuisisi ekstensi produk adalah akuisisi yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan.
B. Analisis Kasus PT. Bank Rakyat Indonesia Tbk. (BRI) mengalami akuisisi
dengan PT. Bank Agroniaga Tbk
PT. Bank Rakyat Indonesia Tbk. (BRI) resmi mengakuisisi PT. Bank Agroniaga
Tbk. Hal itu ditandai dengan penandatanganan Akta Akuisisi Saham PT. Bank
Agroniaga Tbk. antara BRI dengan Dana Pensiun Perkebunan (Dapenbun) di Jakarta.
PT Bank Agroniaga (Bank Agro) mengganti nama menjadi PT Bank Rakyat Indonesia
Agroniaga (BRI Agro). Bank Agro yang khusus bergerak di bidang pertanian ini
memang menjadi anak usaha PT BRI Tbk (BRI). Selain itu, BRI Agro juga mengganti
logonya.
Dengan ditandatanganinya akta akuisisi itu, maka terhitung sejak 3 Maret 2011
Bank BRI resmi menjadi Pemegang Saham Pengendali pada PT Bank Agroniaga Tbk.
BRI menjadi pemilik 3.030.239.023 lembar saham atau 88,65 persen dan sisanya
dikuasai oleh publik termasuk Dapenbun. Saham Bank Agro dibeli dengan harga
Rp109 per lembar saham atau total nilai akuisisi adalah sebesar Rp330,3 miliar.
Sofyan Basir, Direktur Utama Bank BRI mengatakan, pengambilalihan Bank
Agro dapat menciptakan sinergi yang berujung pada peningkatan shareholders value.
Bank Agro pascaakuisisi diupayakan mampu menyediakan produk dan jasa perbankan
pada seluruh lapisan masyarakat dan pembiayaan harus difokuskan pada segmen Usaha
Kecil dan Menengah (UKM), khususnya sektor agrobisnis.
Head of Technical Analyst PT Batavia Prosperindo Securities Billy Budiman
menuturkan, aksi korporasi yang dilakukan BRI akan menguntungkan kedua belah
pihak, baik BRI maupun Bank Agro.
BRI akan diuntungkan karena penyaluran kredit mikronya makin terintegrasi.
Sementara untuk Bank Agro mereka mendapat induk yang berpengalaman dan
membuat bisnis mereka lebih baik, ungkapnya.
(http://economy.okezone.com/read/2011/03/04/278/431264/bri-resmi-akuisisi-
bank-agro)
Kasus akuisisi antara Bank Agro dan Bank Rakyat Indonesia (BRI) adalah
akuisisi horisontal, karena keduanya merupakan perusahaan yang bergerak di bidang
yang sama yaitu perbankan.
Alasan Pengambilalihan Saham
Alasan BRI
1) Pengambilalihan Bank Agro merupakan langkah awal strategi pertumbuhan
secara non organik untuk mengembangkan sektor agribisnis;
2) Terciptanya sinergi antara BRI dan Bank Agro yang akan memperkuat posisi
Bank BRI di segmen UMKM, khususnya di sektor agribisnis. Sehingga BRI
akan membangun sebuah bank komersial terkemuka yang fokus pada sektor
pertanian.
Alasan Bank Agro
1) Langkah Bank Agro untuk meningkatkan kinerja dan permodalan sesuai dengan
kerangka arsitektur Perbankan Indonesia;
2) Bank Agro dapat mewujudkan visi dan misi secara lebih optimal melalui
dukungan permodalan, teknologi dan infrastruktur dari BRI;
3) Keberadaan BRI akan meningkatkan credit standing dan jangkauan pasar Bank
Agro;
4) Terjadinya pola pembinaan dan pengembangan pekerja yang lebih baik
sehingga dapat meningkatkan kompetensi, keahlian dan profesionalisme
terutama pengembangan produk dan pelayanan perbankan di sektor agribisnis.
Dasar hukum
Dasar hukum yang digunakan dalam kasus ini yaitu undang-undag perseroan
terbatas nomor 1 tahun 1995 serta peraturan pelaksanaannya yakni peraturan
pemerintah nomor 27 tahun 1998 tentang penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan perseroan terbatas. Selain ketentuan tersebut, terdapat pula berbagai
ketentuan lain yang mengatur tentang akuisisi ini, khusus untuk perseroan terbatas
tertentu saja seperti ketentuan akuisisi untuk bank.
PENUTUP
A. Kesimpulan
Alasan utama perusahaan lebih melakukan merger dan akuisisi adalah sebagai
strategi utama perusahaan dalam pengembangan perusahaannya, karena dengan
strategi tersebut perusahaan tidak perlu memulai awal bisnis yang baru karena bisnis
share perusahaan telah terbentuk sebelumnya, sehingga tujuan perusahaan akan dapat
dengan cepat terwujud. Selain itu banyak keuntungan lain yaitu peningkatan SDM
perusahaan, peningkatan kemampuan dalam hal pemasaran, skill manajerial, riset,
perpindahan atau transfer teknologi, dan adanya efisiensi biaya produksi perusahaan.
Bagi pihak manajemen, keputusan akuisisi yang tepat, akan mampu
meningkatkan harga saham perusahaan juga akan memberikan kesejahteraan bagi
pemegang saham. Atas hal tersebut manajemen akan memperoleh insentif atau bonus
atas keputusan akuisisi tersebut. Hal tersebut dikarenakan manajer yang bertindak
sebagai pengambil keputusan dapat mempengaruhi perilaku dan kinerja perusahaan.
Dari studi kasus di atas, dapat diambil kesimpulan bahwa perusahaan di
Indonesia melakukan penggabungan baik melalui merger atau akuisisi adalah strategi
pertumbuhan eksternal yang bertujuan untuk meningkatkan sinergi perusahaan,
memperluas pasar, menaikkan harga saham, peningkatan kualitas SDM dan teknologi,
serta mewujudkan visi atau misi secara lebih optimal.
DAFTAR PUSTAKA
BUKU
Bengtsoon, Ann McDonagh, 1994. Manajemen Merger dan Akuisisi. Jakarta: Pustaka
Binaman Pressindo
Fuandy Munir, 2001. Hukum Tentang Akuisisi, Take Over dan LBO. Bandung : Citra
Aditya Bakti.
Hitt, M. A, 2002. Merger dan Akuisisi: Panduan Bagi Para Pemegang Saham Untuk
Meraih Laba, Terjemahan. Cetakan Pertama, Erlangga:Jakarta.
Moin, Abdul, 2003. Merger, Akuisisi dan Divestasi. Jilid 1. Yogyakarta: Ekonisia.
Muhammad Abdulkadir, 2002. Hukum Perusahaan Indonesia. Bandung : Citra Aditya
Bakti.
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia, No 1 tahun 1995, tentang akuisisi dan yang
mengatur akuisisi bersama-sama dengan merger.
INTERNET