I- La dissolution :

La dissolution dune socit

signifie la fin de son existence.
Elle peut avoir diffrentes
causes qui sont pour certaines
dentre elles communes
lensemble des socits.

A Les causes communes de dissolution de socit :

Il en existe trois catgories : la dissolution de plein droit, volontaire ou judiciaire

1) Les causes de dissolution de plein droit :

a) La survenance du terme

Il sagit du terme prvu par les statuts, dfaut par la loi (soit 99 ans maximum). larrive du
terme, la socit est dissoute sauf si les associs dcident de la proroger lunanimit des associs
(les statuts peuvent prvoir la majorit). La consultation des associs sur la prorogation doit tre
provoque par le dirigeant un an au moins avant la survenance du terme. dfaut, tout intress
peut demander au prsident du tribunal de commerce de dsigner un mandataire de justice charg
de convoquer lassemble pour se prononcer sur la prorogation. La socit qui poursuit son activit
alors quaucune prorogation na t dcide est considre comme une socit de fait.

b) La ralisation ou lextinction de lobjet social

La ralisation de lobjet social signifie que la socit a atteint lobjectif pour lequel elle a t
constitue. Lextinction de lobjet social signifie que lactivit pour laquelle la socit a t constitue
est impossible atteindre pour des raisons extrieures la volont des associs.

Cas particulier de la mise en sommeil : lactivit de la socit est temporairement arrte (inscription
modificative au RCS) et peut reprendre tout moment. Mais la dissolution a lieu malgr tout si les
circonstances rvlent une cessation dfinitive dactivit. Le greffier doit constater labsence de
reprise dactivit pass un dlai de deux ans aprs inscription modification au RCS.

c) Lannulation de la socit

En droit des socits, lannulation du contrat de socit (consentement vici, objet illicite...) na pas
deffet rtroactif et entrane la dissolution de la personne morale

2) Les causes de dissolution volontaire

a) Lexistence dune clause statutaire

Les associs peuvent prvoir, statutairement, des causes de dissolution.

b) Par dcision prise au cours de la vie sociale

 La dissolution peut tre dcide,
au cours de la vie sociale, par
lensemble des associs dans les
conditions requises pour les
modifications statutaires.
Parfois, la dissolution est la
consquence dune opration dcide par les associs. Par
exemple, une fusion absorption.

3) Les causes de dissolution judiciaire

a) La runion de toutes les parts ou actions entre les mains dun seul associ

Selon la loi, la runion de toutes les parts ou actions en une seule main nentrane pas la dissolution
immdiate et la socit continue dexister. Lassoci unique bnficie dun dlai dun an pour revenir
une situation rgulire en trouvant un ou plusieurs nouveaux associs. Passe cette priode, la
dissolution peut intervenir :

par dclaration de lassoci unique au greffe du tribunal de commerce ;

la demande de tout intress auprs du tribunal qui peut accorder la socit un dlai maximal
de six mois pour rgulariser la situation

b) Pour justes motifs

La dissolution peut tre prononce par le tribunal, la demande dun associ, pour justes motifs :

linexcution par un associ de ses obligations

la msentente entre les associs qui doit provoquer la paralysie de la socit.

Laction en dissolution appartient tout associ (le demandeur ne doit pas tre lorigine de la
paralysie). Le juge apprcie souverainement la lgitimit et la gravit des justes motifs et ne
prononce la dissolution que sil nexiste pas dautres moyens permettant la reprise dun
fonctionnement normal.

c) La liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire intervient pour les socits dont le redressement (suite cessation des
paiements) est manifestement impossible. Elle entrane automatiquement la dissolution de la
socit.

d) En cas de sanction pnale

La socit peut encourir diffrentes sanctions pnales lorsquelle commet des infractions parmi
lesquelles se trouve la dissolution.
 B La publicit de la
dissolution :

La dissolution doit faire lobjet

de formalits de publicit :

insertion dun avis de

dissolution dans un journal dannonces lgales du lieu du sige social ;

dpt au greffe de lacte de dissolution dans le mois qui suit la dcision des associs ;

mention de la dissolution au RCS. La dnomination sociale doit alors tre suivie de la mention
socit en liquidation .

C- La Dissolution des socits de personnes :

1) La socit en nom collectif :

La socit prend fin par le dcs de lun des associs sauf sil a t stipul que la socit continuerait,
soit avec les associs seulement, soit avec un ou plusieurs hritiers, ou toute autre personne dsign
par les statuts.

2) La socit en commandit simple :

La socit continue malgr le dcs dun commanditaire. Sil est stipul que malgr le dcs de lun
des commandit la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsquils
sont mineurs non mancips. Si lassoci dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous
mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ ou a la
transformation de la socit, dans le dlai dun an compter du dcs. A dfaut, la socit est
dissoute de plein droit lexpiration de ce dlai.

3) S.A.R.L :

La dissolution marque le terme de lexistence social. Il convient alors de liquider , de payer les
cranciers sociaux et de partager le solde entre les associs.

Parmi les causes de dissolution, arrive du terme , ralisation ou extinction de lobjet social ,
annulation du contrat de socit et liquidation judiciaire .

4) SA :

La dissolution anticipe est dcide par lAGE.

- Cest le cas notamment du fait des pertes quand la situation nette devient infrieure au quart
(1/4) du capital. LAGE doit se runir dans les 3 mois suivant lapprobation des comptes pour dcider,
sil y a lieu, de prononcer la dissolution. A dfaut, tout intress peut demander cette dissolution.

- Cest le cas galement si le nombre des actionnaires devient infrieur 5 depuis 1 an. Mais le
tribunal peut toujours accorder un dlai maximum de 6 mois pour rgulariser la situation.
 - Il en est de mme en cas
de rduction du capital un
montant infrieur au minimum
lgal doit tre suivi dans la dlai
1 an dune augmentation de
capital. Dans le cas contraire,
tout intress peut demander la dissolution 2 mois aprs avoir en
vain mis en demeure la SA pour rgulariser.

2 LA LIQUIDATION

La dissolution de la socit entrane sa liquidation.

A Notions gnrales

1) La dfinition de la liquidation

La liquidation est lensemble des oprations (ralisation de lactif) destines :

payer les cranciers sociaux ;

faire reprendre aux associs leurs apports ou procder leur remboursement ;

partager le boni de liquidation lorsquil existe.

B La liquidation lgale

Seule la liquidation lgale sera tudie puisque la liquidation conventionnelle dpend de la volont
des associs.

1) Nomination et cessation des fonctions du liquidateur

Le liquidateur devient le seul reprsentant lgal de la socit pour une dure de trois ans. Le ou les
liquidateurs, personnes physiques capables ou personnes morales, sont choisis parmi les associs ou
les tiers. En cas de dissolution judiciaire, la nomination du liquidateur se fait sur dcision de justice.
Pour les autres causes de dissolution, la nomination seffectue selon les statuts, dfaut par les
associs voire par le prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte en cas de carence des
associs.

2) La mission du liquidateur

Le liquidateur doit :

faire linventaire des lments dactif de la socit et de son passif ;

veiller la conservation de lactif social ;

recouvrer les crances de la socit ;

 raliser lactif. La cession des
biens de la socit est possible
un associ en nom, aux
dirigeants ou au commissaire
aux comptes sur dcision
unanime des associs ou sur
autorisation du tribunal de commerce ;

payer les cranciers

veiller la reprise des apports par les associs ;

procder enfin au partage du boni de liquidation (lorsquil existe). Sauf clause ou convention
contraire, ce partage seffectue entre les associs dans les mmes proportions que leur
participation aux bnfices. En tout tat de cause, le liquidateur doit convoquer dans les six mois
(dlai port douze mois sur autorisation du prsident du tribunal de commerce) lassemble
des associs afin de lui prsenter un rapport sur la situation de la socit, lui rendre compte des
oprations de liquidation. Concernant ses obligations lies la clture de lexercice social, le
liquidateur doit :

dans les 3 mois, tablir linventaire, les comptes annuels et un rapport sur les oprations de
liquidation au cours de lexercice ;

dans les 6 mois, convoquer lassemble gnrale pour statuer sur les comptes annuels.

3) Liquidation des socits :

- SA :

La dissolution anticipe est dcide par lAGE.

- Cest le cas notamment du fait des pertes quand la situation nette devient infrieure
au quart (1/4) du capital. LAGE doit se runir dans les 3 mois suivant lapprobation
des comptes pour dcider, sil y a lieu, de prononcer la dissolution. A dfaut, tout
intress peut demander cette dissolution.
- Cest le cas galement si le nombre des actionnaires devient infrieur 5 depuis 1 an.
Mais le tribunal peut toujours accorder un dlai maximum de 6 mois pour rgulariser
la situation.
- Il en est de mme en cas de rduction du capital un montant infrieur au minimum
lgal doit tre suivi dans le dlai 1 an dune augmentation de capital. Dans le cas
 contraire, tout intress peut
demander la dissolution 2
mois aprs avoir en vain mis
en demeure la SA pour
rgulariser.

4) La clture et la publicit de la liquidation

Le liquidateur convoque les associs pour statuer sur les comptes dfinitifs de liquidation dans
les conditions dune AGO dapprobation des comptes. dfaut de dcision de clture de la
liquidation par les associs, le prsident du tribunal de commerce procdera ladite clture. La
dcision de clture sera publie dans un JAL du lieu du sige social de la socit. La socit fera
ensuite lobjet dune radiation au RCS dans le mois qui suit la publication. Une fois la liquidation
termine, les cranciers sociaux ont une action directe contre les associs qui se prescrit par cinq
ans compter de la publication de la dissolution.