Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Clasa XI SA
Înființarea unei societăți comerciale
în România
1. Tipuri de firme
Notiunea de firma este folosita in teoria si practica economica cu doua acceptiuni:pe de o
parte, reprezinta un nume sub care apare o persoana fizica sau juridica ce exercita o activitate
economica si sub care trebuie sa se inscrie in registrul de comert, iar, pe de alta parte, desemneaza un
agent economic care produce bunuri si servicii destinate pietei, indiferent de forma de proprietate si de
organizare.
Cea mai raspandita definitie este acceea de nume sub care noutatile economico-sociale de
diferite profile isi exercita activitatea si prin care fac cunoscute denumirea unitatii , natura activitatii.
Societatea comercială este o persoană juridică – subiect de drept autonom - având scop
lucrativ şi fiind formată din cel puţin două persone care se ȋnvoiesc să pună ceva ȋn comun pentru a
desfaşura acte si fapte de comerţ si a ȋmparţi foloasele rezultate ( art.1491 al Codului Civil).
Înfiinţarea si funcţionarea acestor tipuri de ȋntreprinderi este reglementată prin Legea nr.
31/1990 – legea societaţilor comerciale, lege care instituie o singură excepţie de la definiţia de mai
sus, prin articolul 210 care prevede ca manifestarea de voinţă a unei singure persoane, asociatul unic,
este suficientă pentru constituirea unei societaţi comerciale. Astfel,societatea comercială dobândeşte
personalitate juridică doar dacă a fost legal constituită, adică ȋndeplineşte formalitaţile impuse de lege.
Forma juridică a firmei este importantă şi la alegerea acesteia trebuie avute ȋn vedere o serie
de elemente:
natura activitaţii ce urmează a fi desfaşurată
anvergura firmei
numărul viitorilor parteneri de afaceri
gradul de implicare şi de răspundere al partenerilor
volumul de capital necesar si disponibil
specificul fiecărei forme juridice
Potrivit legislației în vigoare ( legea 31/1990, cu privire la înființarea și funcționarea
societățiilor comerciale), în România pot fi organizate urmăroarele tipuri de firme:
a). Societaţi comerciale ȋn nume colectiv (S.N.C)
Capitalul social: ȋntregul patrimoniu al asociaţilor este folosit ca gaj in vederea garantării
obligaţiilor sociale faţă de terţi. Totuşi, ȋn practică, se cere afectarea unei sume modice ȋntr-un cont
propriu, precum şi aducerea la capitalul efectiv a unor bunuri mobile sau imobile, prin procesul verbal
ȋncheiat de către asociaţi sau prin expertiză ordontă de instanţa judecătorească.
Conducerea societăţii şi alegerea administratorilor: dreptul de alegere a unuia sau mai multor
administratori, dintre ei sau din afară, revine asociatului sau asociaţilor care deţin majoritatea absolută
a capitalului social, fixăndu-le puterile, durata serviciului şi eventual remuneraţia.
Caracteristici:
formate dintr-un singur fel de asociaţi
aportul asociaţilor la formarea capitalului social este constituit din parţi sociale
parţile sociale ale partenerilor nu sunt transmisibile
membrii societătii răspund solidar, subsidiar si nelimitat de pasivul social al societăţii
la baza societăţii stă ȋncrederea şi interesul pe care aceştia ȋl reprezintă unul pentru
celălalt
fiecare partener este personal răspunzător pentru toate datoriile create de societate
Avantajele acestui tip de societate sunt aceleaşi ca ȋn cazul ȋntreprinderilor individuale iar
câteva dintre dezavantaje pot fi:
un membru al societaţii, făra a avea personal vreo vină, poate fi obligat la plata unor
datorii potenţiale pe care le-a contractat un partener ȋn numele societaţii făra să-l consulte
necesită o consultare reciprocă continuă ȋntre parteneri, mai ales dacă ȋntre aceştia nu
există ȋncredere deplină
Pagina 1 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
b). Societaţi ȋn comandita simplă (S.C.S)
Această formă de organizare oferă posibilitatea celor care au idei, sunt buni profesionişti ȋn
anumite domenii, dar nu au capital, să se asocieze cu persoane care dispun de capital, dar nu au idei,
nu au pricepere ȋn nici un domeniu. Un dezavantaj important al acestei forme de organizare este
imposibilitatea comanditarilor de a participa la conducerea societatii.
Asociaţii se impart ȋn două categorii:
comanditaţii, al căror capital este constituit din aptitudini, cunoştinţe, idei etc., care
răspund solidar si nelimitat, asigurând totodată, şi conducerea şi gestiunea patrimoniului
omanditarii, al căror capital este alcatuit din bani si bunuri, parţile lor sociale fiind
transmisibile doar cu acordul tuturor asociaţilor, care au dreptul la dividend proporţional cu acţiunile
pe care le posedă şi răspund numai ȋn limita sumei cu care au contribuit la formarea firmei
Administratorul unei societaţi comerciale ȋn comandită simplă nu poate fi decât un
comanditat.
c). Societaţile ȋn comandită pe acţiuni (SCA)
Capitalul social: regulile sunt identice cu cele pentru societaţile ȋn comandită simplă
Administratorii: administrarea societaţii este ȋncredintata unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi.
Caracteristici:
existenţa a două categorii de asociaţi (comanditaţi si comanditari)
capitalul social e ȋmparţit ȋn acţiuni
obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a asociaţilor
comanditarii sunt obligati numai la plata acţiunilor lor
Avantaje
administrarea societaţii o asigură asociaţii (cei comanditaţi) iar hotărârile lor se iau şi
se aplică pe loc, obtinându-se astfel o creştere a operativităţii
mare libertate de acţiune a organelor de conducere reprezentate de comanditaţi
Dezavantajele acestui timp de societate sunt similare cu cele ale societătii ȋn comandită
simplă.
d). Societăţile pe acţiuni (SA)
Capitalul social: poate fi vărsat integral , dar societatea poate fi ȋnfiinţata prin vărsarea a
numai 20% din capitalul subscris.
Cenzorii şi contabilii: societaţile pe acţiuni trebuie obligatoriu să aibă un număr de cel puţin
trei cenzori şi trei supleanti. Dacă numărul cenzorilor este mai mare, el trebuie să fie neaparat ȋn
număr impar. Cenzorii sunt aleşi la ȋnceput de către adunarea constitutivă, pe o perioadă de trei ani, cu
posibilitatea realegerii. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.
Administrarea: administratorul trebuie să depună o garanţie care nu poate fi mai mică decât
valoarea a 10% din acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare. Semnăturile administratorilor se depun la
Registrul Comerţului.
Caracteristici:
cele mai representative forme de societăti comerciale
capitalul social al societaţii este format din acţiuni
acţionarii pot fi persoane fizice sau juridice
numărul acţionarilor nu poate fi mai mic de cinci
personalitatea acţionarilor nu are importanţă
acţionarii răspund ȋn limita capitalului subscris exprimat ȋn acţiuni
capitalul social are ȋn România un plafon de minim 25 milioane lei
conducerea generală este asigurată de adunarea generală a acţionarilor sau a
reprezentanţilor acestora
fiecare acţionar are drept de vot, numărul voturilor fiecăruia fiind proportional cu
numărul şi puterea acţiunilor deţinute
conducerea curentă este asigurată de consiliul de administraţie ales sau numit de
adunarea generală
Pagina 2 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
acţionarii primesc anual un dividend, mărimea acestuia fiind proporţională cu numărul
de acţiuni deţinute
Avantaje
acţiunile sunt transmisibile şi negociabile
răspunderea acţionarilor este proporţională cu valoarea acţiunilor deţinute
pot exista nelimitat ȋn timp, cu condiţia să fie eficiente
pot alege cadrele manageriale şi schimba conducerea necorespunzătoare
se pot mări pe seama economiilor de capital
oferă garanţii mai mari pentru creditori
Dezavantaje
există posibilitaţi mai mari de neȋnţelegeri şi dezacorduri ȋn actul decizional
pot apărea contradicţii ȋntre acţionari şi manageri
datorită dimensiunilor mari se adaptează mai greu la cerinţele pieţei
Pagina 3 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
Societatea va fi condusa de adunarea generala a asociatilor, iar administrarea societatii si
reprezentarea ei in relatiile cu tertele persoane se va face de catre administratori, puterile lor fiind
nelimitate; se poate constitui si cu un singur asociat, singura conditie fiind ca acesta sa nu mai fie
asociat intr-o alta societate.
Societatea in nume colectiv (SNC - Caracteristica principala a acestei forme juridice este aceea
ca asociatii acestei forme de societate au, in general, calitatea de comercianti si raspund solidar si
nelimitat pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o reprezinta.
Societatea in comandita simpla (SCS) - are caracteristic faptul ca o parte dintre asociati,
numiti comanditati, au de regula calitatea de comercianti si raspund solidar si nelimitat de datoriile
societatii, iar o alta parte, comanditarii, raspund doar pana la concurenta aporturilor subscrise de
fiecare.
Societati pe actiuni (SA) - in Romania, numarul societatilor pe actiuni este in crestere. O
societate pe actiuni este o intreprindere care presupune un minimum de 2 actionari. Capitalul social
este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, dupa modul de transmitere, pot fi nominative sau
la purtator. Actiunile au o valoare egala care nu poate fi mai mica de 0,1 lei.
Societatea in comandita pe actiuni (SCA - Asociatii comanditati raspund nelimitat si solidar
iar cei comanditari raspund in limita aportului lor. Administrarea societatii este incredintata unuia sau
mai multor asociati comanditati.
Rezervarea numelui societatii
Rezervarea numelui firmei se va face la Registrul Comertului (cost aproximativ: 50 ron), se
aleg cel putin 3 denumiri, in ordinea preferintelor. Verificarea disponibilitatii numelui de firma o puteti
face pe website-ul oficial al Registrului Comertului: http://recom.onrc.ro/ - user: guest, parola: guest.
Declaratie pe proprie raspundere pentru inregistrare
Declaratia pe proprie raspundere (model) este documentul din care rezulta ca fiecare declarant
indeplineste conditiile legale pentru detinerea si exercitarea calitatii pe care o are in societatea
comerciala. Declaratia pe proprie raspundere trebuie data de:
- persoanele fizice care desfasoara activitati independente;
- fondatori;
- administratori;
- reprezentantul permanent - persoana fizica - desemnat prin contractul de administrare a unei
societati comerciale;
- cenzori.
Declaratia pe proprie raspundere poate avea una din urmatoarele forme:
- forma autentificata de notarul public;
- declaratie tip, semnata in fata judecatorului delegat sau in fata directorului oficiului
registrului comertului;
- atestata de avocat, in conditiile Legii nr. 51/1995;
- inclusa in actul constitutiv sau modificator authentic
Stabilirea sediului social
Sediul social se stabileste prin incheierea unui contract de comodat sau de inchiriere, contract
incheiat intre proprietarul imobilului si viitoarea firma, pe baza rezervarii denumirii de la O.N.R.C.
Este necesara si o copie de pe actul de proprietate al persoanei fizice sau juridice care doreste sa-si
puna la dispozitie imobilul in vederea stabilirii sediului social al firmei.
Sediul poate fi proprietate personală (contract de vanzare-cumparare sau certificat de
mostenitor), un spatiu inchiriat (contract de inchiriere sau subinchiriere inregistrat la organele fiscale
locale, in maximum 15 zile de la data semnarii, conform Legii 181/1997)), un spatiu asupra caruia
axistă un contract de comodat (contract de comodat, de uz, uzufruct) sau luat in leasing imobiliar
(contract de leasing imobiliar).
Daca sediul are mai multi proprietari, este nevoie de acordul scris al coproprietarilor. Daca
sediul social al societatii se gaseste intr-un imobil cu destinatia locuinta (bloc), acesta intra sub
incidenta Legii locuintelor nr. 114/1996 și trebuie efectuata schimbarea destinatiei: din locuinta in
sediu social. Potrivit legii, este nevoie de avizul favorabil al asociatiei proprietarilor. In cazul in care
nu exista o asociatie de proprietari, este nevoie de avizul favorabil al titularilor contractelor de
inchiriere sau al proprietarilor din locuintele cu care se invecineaza sediul , atat in plan orizontal, cat si
in plan vertical.
Pagina 4 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
Actul Constitutiv
În vederea efectuarii de acte de comert si pentru constituirea unei societati cu raspundere
limitata se incheie un act constitutiv. Pentru redactarea acestuia este indicat sa apelati la persoane
specializate in domeniu.
Actul Constitutiv trebuie sa contina, in mod obligatoriu:
- obiect principal de activitate
- obiecte secundare de activitate ( daca exista )
- denumire firma ( inclusiv numarul rezervarii de la O.N.R.C.)
- numele asociatilor si aportul la capitalul social al fiecaruia
- numele Administratorului si perioada pentru care va detine aceasta functie.
Exista mai multe variante de act constitutiv. Actul constitutiv poate avea una dintre
urmatoarele forme:
a.) contract de societate pentru societatea in nume colectiv, in comandita simpla;
b.) contract de societate si statut incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act constitutiv
(anexat);
c.) statut, pentru societatea cu raspundere limitata cu asociat unic.Pentru redactarea obiectului
de activitate utimizeaza. Clasificarea activitatilor din economia nationala CAEN, aprobata prin H.G.
nr. 656/1997. Obiectul de activitate se exprima prin grupe de 3 cifre pentru domeniu si prin clase de
patru cifre pentru activitati. Indicarea domeniului si activitatii principale se va face printr-o grupa de
trei cifre si o clasa de patru cifre apartinand grupei respective. Cuantumul taxei de inregistrare a firmei
dumnevoastra este corelat cu numarul de coduri care compun obiectul de activitate. Taxa de baza
acopera 5 coduri, iar pentru fiecare grup de 5 coduri se plateste o taxa suplimentara de 10% din taxa de
baza.
d.) contract de societate si statut pentru societatea pe actiuni, in comandita pe actiuni si cu
raspundere limitata;
Redactarea actului constitutiv se poate realiza de catre Biroulul unic (Oficiul de asistenta
pentru societatile comerciale) de pe langa Camera de Comert in raza careia va veti desfasura
activitatea, de catre un avocat sau de un notar sau de catre intreprinzatorul insusi.
Asociatii si Adminstratorul vor da “Declaratii pe propria raspundere”, din care sa rezulte ca nu
au antecedente penale si ca indeplinesc condiţiile legale pentru detinerea acestor calitati. Actul
Constitutiv al societatii si Declaratiile pe propria raspundere trebuie sa aiba data certa data de catre un
avocat.
Depunerea capitalului social la banca
Capitalul social se depune la banca intr-un cont special de “capital social” pentru care bancile
de regula au formulare speciale. De regula, acest cont are un statut special (la acesta nefiind percepute
comisioane lunare sau oferite dobanzi). Banca va va furniza documentele necesare pasilor ulteriori (de
exemplu: chitanta pentru banii depusi, extras de cont, etc). Dovada depunerii aportului in numerar
trebuie sa mentioneze numele asociatului si sintagma aport la capitalul social al societatii comerciale,
indicandu-se denumirea acesteia. Capitalul minim pentru SRL: 200ron.
Specimenul de semnatura
Potrivit legii, comerciantul persoana fizica, reprezentantii unei societati comerciale,
administratorii, lichidatorii, conducatorii sucursalei sunt obligati sa depuna semnaturile lor la oficiul
registrului comertului. Pentru depunerea specimenului de semnatura se completeaza un formular tip.
Pentru dovedirea specimenului de semnatura, persoana respectiva va semna in prezenta
judecatorului delegat sau a conducatorului oficiului ori a inlocuitorului acestuia, care va certifica
semnatura. In absenta semnatarului se poate prezenta un specimen legalizat de notarul public.
Alegerea tipului de societate, pentru a fixa baza de impozitare : intreprindereile mici -
microintreprindere (3% impozit) sau intreprindere mare - macrointreprindere (16% impozit);
Firmei este sau nu platitoare de TVA.
Declaratii pe proprie raspundere pentru avize
Pentru fiecare din cele cinci avize obligatorii trebuie completate dosare pentru obtinerea
acestora in functie de activitate, iar in cazul unei firme de consultanta, pentru simplificarea
procedurilor se pot completa Declaratii pe proprie raspundere.
Pentru fiecare aviz se completeaza o astfel de Declaratie pe proprie raspundere dupa cum
urmeaza:
Pagina 5 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
- Declaratia pe proprie raspundere privind respectarea legislatiei de protectia mediului;
- Declaratia pe proprie raspundere privind respectarea legislatiei de protectia muncii;
- Declaratia pe proprie raspundere privind prevenirea si stingerea incendiilor;
- Declaratia pe proprie raspundere referitoare la conditiile igenico-sanitare;
- Declaratia pe proprie raspundere din punct de vedere sanitaro-veterinar.
Depunerea actelor si inregistrarea la Registrul Comertului
Cand dosarul este complet, acesta se depune la Registrul Comertului de pe langa tribunalul in
a carui raza se va afla sediul societatii, pentru efectuarea inmatricularii societatii. Aici sunt completate
formularele tip O.N.R.C., care vor fi anexate la dosar: Cerere, Declaratie pe proprie raspundere,
Anexa- Vector Fiscal.
Judecatorul delegat de Tribunalul teritorial verifica legalitatea actelor depuse si dispune
autorizarea inmatricularii societatii; se transmite spre publicare in Monitorul Oficial al Romaniei
incheierea judecatorului delegat.
Eliberarea actelor
Registrul Comertului va elibera urmatoarele acte, în termen de aproximativ 4 de zile, care vor
atesta infiintarea firmei tale:
- Certificatului de inregistrare a firmei
- Încheirea de înregistrare sau Hotararea tribunalului judecatoresc de pe langa Oficiul
National al Registrului Comertului
- Certificatul constatator sau certificatele constatatoare care tin loc de autorizatii (in cazul in
care nu se desfasoara o activitate care sa aiba un impact semnificativ asupra mediului).
Etape necesare după obținerea documentelor de la RECOM
- Confectionarea stampilei societatii. Firmele specializate iti vor solicita copii de pe actele
societatii, o delegatie pentru reprezentantul firmei si o copie de pe actul de identitate al acestuia.
- Deschiderea contului bancar. La dosarul ce a fost depus la O.N.R.C. a fost atasata copie de
pe chitanta emisa de banca la care a fost depus capitalul social. Dupa inregistrarea firmei, trebuie
prezentate bancii documentele de la RECOM, pentru deschiderea efectiva a unui cont al societatii
(deblocarea capitalului social), prezentand chitanta originala.
- Realizarea documentelor cu regim special: facturier, chitantier, etc. Firmele specializate iti
vor solicita actele societatii in original, o delegatie pentru reprezentantul firmei si o copie de pe actul
de identitate al acestuia. Trebuie sa te informezi inainte de a da comanda, deoarece timpul de executie
a lucrarii variaza de la cateva zile la cateva saptamani, in functie de firma.
- Declaratia de inregistrare fiscala se depune la Administratia Financiara competenta in
termen de 30 de zile de la data infiintarii societatii.
- Avize si autorizatii functionare - toate avizele sau actele de autorizare vor fi solicitate
autoritatilor publice in functie de obiectul de activitate al societatii. Pentru a incepe activitatea
comerciala propriu-zisa la Registrul Comertului, se obtin autorizatiile si avizele necesare functionarii
legale a societatii.
Pagina 6 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
membrilor grupului respectiv. Decizia determina efecte directe si propagate pe plan economic, uman si
tehnic cel putin la nivelul unui compartiment al firmei.
Investigatiile întreprinse au relevat faptul ca factorii primari ai deciziei de conducere sunt:
decidentul si mediul ambiant.
Decidentul este reprezentat de un manager sau un organism managerial care în virtutea
obiectivelor, sarcinilor, competentelor si responsabilitatilor circumscrise adopta decizia în situatia
respectiva.
Tendinta dominanta la nivelul decidentilor este cresterea capacitatii lor decizionale ca urmare
a cresterii nivelului de pregatire în domeniul managementului, la aceasta contribuind substantial si
consultantii în management ce lucreaza în cadrul organizatiilor specializate. Tendinta caracteristica
managementului firmei în momentul actual este extinderea deciziilor de grup.
Mediul ambiant decizional consta în ansamblul elementelor eterogene si exogene firmei care
alcatuiesc situatia decizionala caracterizata prin manifestarea unor influente directe si indirecte
semnificative asupra continutului si rezultatelor deciziei.
În mediul ambiant decizional se constata o evolutie contradictorie: pe de o parte se
înregistreaza o serie de transformari de natura sa ofere premise mai bune pentru un proces decizional
eficient, iar pe de alta mediul ambiant decizional tinde sa devina din ce în ce mai complex datorita
adâncirii diviziunii sociale, reducerea ciclului de viata al produselor si ccelerearea ritmului de uzura
morala.
Pe plan decizional aceste elemente se traduc într-un numar sporit de variabile si conditii limita
si în implicarea interdependentelor dintre acestea.
Pagina 7 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
▪ Dupa amploarea sferei decizionale a decidentului
a) decizii integrale - sunt deciziile cu caracter curent si se adopta din initiativa decidentului
fara avizul esalonului ierarhic superior;
b) decizii avizate de tipul deciziei strategice si a celor tactice si necesita avizul esalonului
ierarhic superior.
▪ Dupa sfera de cuprindere a decidentului
a) decizii participative, atunci când sunt adoptate de catre organele de management participativ
si sunt de tipul deciziilor strategice si a celor tactice si necesita un consum mare de timp;
b) decizii individuale - se adopta de catre un singur cadru de conducere si se bazeaza pe
experienta si capacitatea decizionala a managerului respectiv.
Pagina 8 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
- oblice, când se stabilesc între posturi si compartimente situate per nivele ierarhice diferite,
între care nu exista relatii de subordonare nemijlocita, relatiile fiind de natura functionala sau de
control.
Pagina 9 din 10
Goran Sorin Alexandru
Clasa XI SA
Pasii metodei "Monte Carlo" sunt urmatorii:
- se determina variabilele sau componentele cele mai semnificative ale modelului.
- se determina o masura a eficacitatii pe care o au variabilele modelului studiat.
- se schiteaza distributiile de probabilitate cumulata ale modelului.
- se stabilesc sirurile de numere aleatoare care sunt într-o corespondenta directa cu distributiile
de probabilitate cumulata ale fiecarei variabile.
- pe baza examinarii rezultatelor obtinute se determina solutiile posibile ale problemei.
6. Se genereaza un set de numere aleatoare folosind tabelele de numere aleatoare.
- utilizând fiecare numar aleator si distributia de probabilitate, se determina valorile fiecarei
variabile.
- se calculeaza valoarea variabila functionala de performanta.
- se reiau încercarile de la pasul 6 si 8 pentru fiecare solutie posibila.
- pe baza rezultatelor obtinute se ia o decizie cu privire la solutia optima.
Tabelul decizional reprezinta o tehnica facultativa pentru adoptarea operativa a deciziilor cu
caracter repetitiv.
Aplicarea acestor materii presupune întocmirea unui tabel structural în patru cadrane, în care
se stabilesc urmatoarele:
- primul cadran cuprinde obiectivele
- al doilea - combinatiile posibile de obiective
- al treilea - actiuni sau operatii posibile pentru realizarea obiectivelor
- al patrulea stabileste alternative decizionale, combinatii de actiune sau operatii necesare
realizarii obiectivelor.
Pagina 10 din 10