Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale

Conceptul de insolvență reprezintă o temă continuă studiată de avocați specializați în

dreptul comercial sau de economiști. Toate eforturile lor au fost transpuse în reformele
legislației. Cu toate acestea, o îmbunătățire a legii insolvenței ar trebui să fie însoțită, de
asemenea, de reforme instituționale.
Un succes al punerii în aplicare a procedurilor de insolvență înseamnă o procedură
simplă, care implică costuri reduse și nu prea mult timp; Acest tip de procedură ar trebui să
echilibreze interesele atât debitorilor, cât și creditorilor.
În prezent, cadrul legal în România privind lichidarea societăților comerciale este
definit în esență de Legea nr. 85/2006 privind procedurile de insolvență, care stabilește
normele aplicabile atunci când o societate nu este în măsură să-și plătească obligațiile,
împreună cu Legea societăților comerciale nr. 31/1990. Aceasta din urmă acoperă dizolvarea
societăților într-un capitol separat (titlul VI, capitolul I "Dizolvarea societăților", articolele
227-237) și lichidarea societăților într-un titlu separat (titlul VII "Lichidarea societăților",
articolele 252-270). Prezentul regulament privind insolvența este cel care realizează procesul
de armonizare cu aspectul juridic european în acest domeniu și de a face față reglementării cu
situația economică actuală.
Doar luând o privire la tabelul de mai sus, putem înțelege importanța legii insolvenței.
Numărul companiilor afectate de legislația privind insolvența este ridicat nu numai în
România, dar și în alte țări. Astfel, această legislație are un efect asupra întregului mediu
economic, datorită impactului pe care îl are angajarea unei întreprinderi în această procedură
nu numai asupra activității sale, ci și asupra activității partenerilor săi.
Situațiile economice nefavorabile sunt adesea principalele cauze ale dizolvării și lichidării
companiilor, ducând la dispariția acestora. Aceste două procese pot apărea într-o companie la
un moment dat și, în final, pot conduce la sfârșitul existenței companiei. Cu toate acestea,
aceste două proceduri diferă semnificativ unul de celălalt. Desființarea unei societăți duce la
scoaterea acesteia din Registrul comerțului, adică dispariția legală a acesteia. Lichidarea este,
pe de altă parte,
Transformarea activelor societăților în numerar pentru a-și plăti datoriile și se face înainte de
dizolvarea unei companii.
Motivele care pot determina dizolvarea unei companii sunt diferite. O companie poate ajunge
în această situație din cauza:
  trecerea timpului fixat pe durata societății; Dizolvarea va Începând odată ce acționarii
au decis să nu prelungească durata acesteia;
 Realizarea obiectului de activitate propus stabilit prin lege sau incapacitatea de a
 obtine asta;
 Declarația de nulitate a societății;
 o decizie luată de Adunarea Generală;
 Decizia judecătorească pronunțată în incinta valabilității, cum ar fi cererea uneia dintre
instituțiile
 Acționari, explicată prin neînțelegeri între parteneri, care afectează
 Funcționarea întreprinderii;
 Faliment;
 Alte cauze menționate în actul constitutiv sau în legislație.
Desființarea unei societăți are, de obicei, un efect asupra intrării societății într-o procedură
de lichidare. Cu toate acestea, există situații în care dizolvarea se face fără o lichidare
anterioară. De obicei, acest lucru se întâmplă într-un caz de fuziune sau divizare completă a
unei companii. Momentul dizolvării unei societăți este, în funcție de cauzele dizolvării, data
expirării termenului pentru durata societății sau data deciziei Adunării Generale sau a unei
instanțe de dizolvare a societății (Georgescu Et al., 2009, p. 115). Din acest moment,
persoanele responsabile de conducerea companiei nu mai pot efectua noi operațiuni.
Directorii sau managerii vor răspunde personal și în comun pentru astfel de operațiuni dacă
sunt executate.
Personalitatea juridică a societății este menținută în timpul lichidării societății și Dispare
după încheierea procedurii de lichidare. În etapa de lichidare a societății și posibilă în faza de
dizolvare, acționarii vor răspunde în funcție de responsabilitatea pe care o au în cadrul firmei
pe parcursul vieții sale. În acest sens, în cazul în care un partener are răspundere nelimitată
pentru obligațiile societății în timpul funcționării sale, în timpul dizolvării și lichidării
societății, va avea, de asemenea, răspundere nelimitată pentru obligațiile sale.
În schimb, dacă un asociat are o responsabilitate limitată la contribuția capitalului, în cazul
dizolvării sau lichidării societății (în care este asociat cu răspundere limitată), va răspunde
pentru obligațiile societății în cadrul contribuției de capital. Cu toate acestea, dacă un asociat
cu responsabilitate limitată folosește personalitatea juridică a societății și bunurile sale ca
proprietate personală sau reușește să diminueze activele societății pentru câștigul său personal
sau să susțină o terță parte, afectând astfel capacitatea societății de a-și îndeplini obligațiile
Către terți, asociatul va răspunde nelimitat la obligațiile neplătite ale firmei dizolvate.
În ceea ce privește condițiile în care au loc cele două operațiuni, dizolvarea și lichidarea
societăților pot fi voluntare sau forțate. Diferențele dintre lichidarea voluntară și forțată sunt
date de:
Motive de dizolvare și lichidare a societății. Lichidarea voluntară este, de obicei, cauzată de
motive cum ar fi expirarea duratei stabilite pentru companie, nerealizarea principalei activități
menționate în statut, scăderea numărului de asociați sau de acționari la unu, scăderea valorii
capitalului sub Limita permisă de legea societății sau orice altă cauză care determină
Adunarea Generală să decidă dizolvarea întreprinderii. Lichidarea forțată are ca principalul
motiv incapacitatea companiei de a-și plăti datoriile ca rezultat al deteriorării financiare;
Această situație se reflectă prin indicatorii de lichiditate și de solvabilitate;Implicarea instanței
în procedura lichidării forțate se numește lichidare judiciară. Decizia de lichidare a firmei este
dată în acest caz de o instanță judecătorească și numește și un lichidator. În cazul lichidării
voluntare, decizia de lichidare este luată de Adunarea Generală, desemnând un lichidator, care
poate fi un administrator, un asociat sau un terț capabil să îndeplinească această funcție;
În cazul lichidării voluntare, vechii administratori ai societății vor continua să o gestioneze pe
parcursul procesului de lichidare, iar în cazul lichidării judiciare, societatea este preluată și
administrată de un administrator sindic;
Atunci când decizia de lichidare este luată în mod voluntar, activele vor fi treptat vândute la o
valoare de lichidare egală cu valorile normale de piață; Lichidarea judiciară necesită vânzarea
imediată a activelor la valori mai reduse (valori de lichiditate), deoarece datoriile societății
sunt imediat datorate.
Dizolvarea și lichidarea companiilor conduc la operațiuni care declanșează terminarea
societății. În ceea ce privește lichidările societăților, legea societăților comerciale nr. 31/1990
afirmă de la început necesitatea de a preciza modalitatea de dizolvare și lichidare a unei
societăți în actul constitutiv (articolele 7 și 8).
Introducerea unui proces de dizolvare sau lichidare afectează principiile contabile utilizate în
întocmirea documentelor contabile și rapoartele financiare anuale ale firmei. Pentru
întocmirea situațiilor financiare înainte de lichidare, este necesar să se ia în considerare
principiile contabile, preocuparea continuă fiind cea mai afectată.
Preocuparea privind intenția se bazează pe ideea că o companie va funcționa în mod normal în
viitor, fără a fi în imposibilitatea de a-și continua activitatea (adică posibilitatea de a intra într-
o procedură de faliment) sau fără o scădere semnificativă a acesteia. În caz contrar, situațiile
financiare ale companiei vor include informații despre această condiție și cauzele care au
făcut imposibilă continuarea activității.
Modalitățile de întocmire a situațiilor financiare trebuie menționate. Importanța acestui
principiu constă, de asemenea, în faptul că acesta este inclus în cadrul general pentru
pregătirea și prezentarea situațiilor financiare ca un concept de bază pentru pregătirea
acestora, împreună cu contabilitatea de angajamente (Horomnea et al., 2010, p. 60) .
Dizolvarea unei întreprinderi variază în funcție de natura societății.
Există cauze diferite de dizolvare care apar doar în cazul anumitor tipuri de companii. De
exemplu, o societate pe acțiuni sau o societate pe acțiuni poate fi dizolvată atunci când are
mai puțin de doi acționari pentru o perioadă care depășește nouă luni sau are un activ net mai
mic decât jumătate din capitalul social. În primul caz, orice persoană interesată poate cere
dizolvarea societății în instanță. Cu toate acestea, în cazul în care societatea va avea numărul
minim cerut de acționari înainte de o hotărâre definitivă a dizolvării, operațiunea va fi anulată.
Reducerea activelor nete la mai puțin de jumătate din capitalul plătit subscris are loc atunci
când pierderile sunt
Înregistrate și sunt soluționate prin convocarea unei reuniuni extraordinare a acționarilor care
ar putea decide dizolvarea societății. Dacă, până la o judecată finală de dizolvare a șederii,
valoarea activelor nete este mărită dincolo de această limită, societatea nu se va dizolva.
Măsura în care activele nete pot fi reduse poate fi mai mare de jumătate din capitalul social,
dacă aceasta este stabilită în actul constitutiv.
Oricare ar fi această limită, este urmată aceeași procedură de convocare a unei adunări
generale extraordinare. Această situație nu poate determina dizolvarea unei societăți cu
răspundere limitată.
Pentru societățile în parteneriate, societățile în comandită simplă sau societățile cu răspundere
limitată pot apărea cazuri speciale care pot determina dizolvarea acestor societăți. Este posibil
să menționăm cazul scăderii numărului de asociați într-o firmă de acest tip la unul ca urmare a
falimentului, a decesului, a excluderii, a retragerii sau a incapacității altora, atunci când
activitatea ulterioară nu este prevăzută pentru moștenitori sau o decizie de modificare a Forma
juridică a unei societăți cu răspundere limitată cu un asociat unic nu este luată.
Pentru societățile în parteneriat, în societățile în comandită simplă sau în societățile cu
răspundere limitată a căror dizolvare a fost determinată de asociați, nu este absolut necesar să
se îndeplinească procedura de lichidare prevăzută de legea societăților comerciale, dacă se
asigură dispariția datoriilor și asociații își dau unanimitatea Acord privind distribuirea
celorlalte active. În cazul în care metoda de partajare a activelor rămase după plata creditorilor
nu este acceptată cu unanimitate, procedura de lichidare va continua conform prevederilor
legii societăților comerciale.