Sociedades Comerciais II 2011 PDF

SOCIEDADES COMERCIAIS
Parte II
1 Paulo Vasconcelos 2011

Artigo 1º do CSC
1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2. São sociedades comerciais aquelas que
tenham por objecto a prática de actos de comércio
e adoptem o tipo de
sociedade em nome colectivo,
de sociedade por quotas,
de sociedade anónima,
de sociedade em comandita simples ou de sociedade em
comandita por acções

Artigo 1º do CSC
3. As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de

comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número
anterior.
4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de

actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º
2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.
Artigo 980.º do CC
Contrato de sociedade é aquele em que

duas ou mais pessoas
se obrigam a contribuir com bens ou serviços
para o exercício em comum de certa actividade económica,
que não seja de mera fruição,
a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade.

ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE
1. Elemento pessoal: pluralidade de sócios / de partes
Por regra a sociedade é um agrupamento de pessoas, de

base contratual.
Mas há exceções: as sociedades unipessoais (criadas por

negócio unilateral ou por cato legislativo)

Elemento pessoal
Unipessoalidade originária:
a)  Sociedades Unipessoais por Quotas (art. 270.º-A e ss);
b)  Sociedades em relação de grupo - domínio total inicial
(art. 488º, n.º 1);

c)  Sociedades de capitais exclusivamente públicos,
constituídas não por contrato, mas por cato legislativo.

Elemento pessoal
Unipessoalidade superveniente:
A dissolução da sociedade pode ser requerida quando, por
mais de um ano, o número de sócios for inferior ao
exigido por lei.
Exceção: se um dos sócios for pessoa colectiva pública ou

entidade equiparada - alínea a), do n.º 1, do art. 142.º e
n.º 3 do art. 464.º
Elemento patrimonial
O fundo patrimonial é a base da atividade social a desenvolver.

Obrigação de contribuição com bens de diversa natureza.
As entradas podem ser em:
- Dinheiro
- Outros bens susceptíveis de penhora
- Indústria ou serviços
O contrato de sociedade como consensual, em princípio, e não
real.
Elemento finalístico
É o fim imediato (ou objecto): a atividade social.

  Os sócios propõem que a sociedade exerça uma atividade
económica de natureza empresarial. O pacto social deve
indicar o objecto da sociedade (art. 11.º).
  A distinção das associações do Código Civil - exercício de

atividades não económicas: culturais, desportivas, religiosas,
políticas, etc. Fim ideal e não lucrativo.
  Atividade económica exercida em comum - possibilidade de cada

sócio contribuir para o desenvolvimento da atividade social.
  É diferente do contrato de consórcio. Neste não há exercício
de uma atividade em comum, mas concertação da atividade de
cada membro do consórcio.
  Atividade económica que não seja de mera fruição - exclusão das
situações de compropriedade ou comunhão de direitos ou
interesses.
As sociedades gestoras:
- De fundos mobiliários ou imobiliários (SGII)
-  De participações sociais (as SGPS ou holdings)

Elemento teleológico
É o fim mediato (ou fim em sentido restrito)
O fim é a obtenção de lucro – ganho económico, um

incremento patrimonial.
Lucro para ser repartido pelos sócios: o lucro como ganho
económico da sociedade a transferir para o património dos
sócios.

Elemento teleológico
  Diferente das vantagens patrimoniais produzidas

diretamente no património dos sócios (como
sucede nas COOPERATIVAS e nos ACE s e
AEIE s).

ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE
  As perdas
O risco da atividade social. Os sócios sujeitam-se ao
risco.
  AFFECTIO SOCIETATIS

Vontade de associação, vontade de exercer em comum
uma determinada atividade económica.

ELEMENTOS ESPECÍFICOS DO CONTRATO DE
SOCIEDADE COMERCIAL
Objecto comercial – requisito substancial
  ...tenham por objecto a prática de actos de comércio...

  A atividade ou atividades que a sociedade vai exercer
têm que constituir atos de comércio (art. 2.º e 230.º
do Código Comercial)

SOCIEDADE COMERCIAL
Objecto Comercial
  As sociedades civis – art. 980.º e ss do Código

Civil;
  As sociedades civis sob forma comercial (objecto
civil e forma comercial) – regem-se pelo CSC (art.
1.º, n.º 4), mas não são comerciantes.
SOCIEDADE COMERCIAL
  Forma comercial – requisito formal

 Adopção de um dos tipos de sociedades
comerciais previsto no Código.
  TIPOS DE SOCIEDADES
 O princípio da tipicidade – razão de ser

Tipos
  Tipos comuns (SENC, SQ, SA, SC)
  Tipos especiais (em função do objecto social)
Exemplos:
  Sociedade de Capital de Risco (DL n.º 319/2002, de 28/12);
  Sociedades Corretoras e Sociedades Financeiras de
Corretagem (DL n.º 262/2001, de 28/09);
  Sociedades de Desenvolvimento Regional (DL n.º 25/91, de
11/01);
  Sociedades de Factoring (DL n. º 171/95, de 18/07);

Tipos
  Tipos especiais (cont.)
  Sociedades de Locação Financeira (DL n.º 72/95, de
15/04);
  Sociedades Financeiras de Aquisição a Crédito – SFAC
(DL n.º 206/95, de 14/08)
  Sociedades Gestoras de Participações Sociais – SGPS
(DL n.º 495/88, de 30/12);
  Sociedades de Gestão e Investimento Imobiliário –
SGII (DL n.º 135/91, de 4/04)
SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO
Artigos 175.º a 196.º do CSC

Artigo 175.º
(características)
1. Na sociedade em nome colectivo o sócio,
além de responder individualmente pela sua entrada,
responde pelas obrigações sociais
subsidiariamente em relação à sociedade
e solidariamente com os outros sócios.

2. O sócio não responde pelas obrigações da sociedade
contraídas posteriormente à data em que dela sair,
mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à
data do seu ingresso.

3. O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer

obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os outros sócios,
na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância que
lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação
nas perdas sociais.
4. O disposto no número anterior aplica-se também no caso de um sócio
ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra ela
seja intentada execução.

Principais traços do regime jurídico da SENC:

  Cada sócio responde pela sua entrada (exceção: art. 179.º).
  Os sócios assumem uma responsabilidade solidária e ilimitada
pelas dívidas sociais.
  Admissibilidade de sócios de indústria – não respondem,
internamente, pelas perdas sociais, salvo cláusula em contrário
(art. 178.º).

  Todos os sócios são, em princípio, gerentes (artigo 191.º).

Número reduzido de sócios.
  Necessidade de uma especial relação de confiança entre os
sócios - todos os gerentes têm poderes iguais e independentes.
Salvo convenção em contrário (193.º, n.º 1).
  Cada sócio tem um voto, independentemente da sua
participação no capital social (artigo 190.º).

  Transmissão das partes sociais (artigo 182º, n.º1)
A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos, com
o expresso consentimento dos restantes sócios.
  Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades
(artigo 180.º, n.º1):
Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade
concorrente com a da sociedade nem ser sócio de responsabilidade
ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de todos os
outros sócios.

  Alterações do contrato (artigo 194.º, n.º 1)
Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações

no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a
transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato
autorize a deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três
quartos dos votos de todos os sócios.

SOCIEDADE POR QUOTAS
Artigos 197.º a 270.º -G do CSC

SQ - caracterização
  Seu significado na realidade económica
  Características (art. 197.º)

  Capital social dividido em quotas
  Responsabilidade solidária dos sócios por todas as
entradas convencionadas
  Só o património social responde perante os credores
pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo
198.º

Regime do artigo 198.º:
  Licitude (isto é, mera possibilidade legal) de introduzir no

pacto social cláusula contratual responsabilizando
diretamente um ou mais sócios perante os credores sociais.
  Responsabilidade sempre limitada a determinado montante.
  Responsabilidade solidária com a sociedade ou subsidiária em

relação à sociedade.

  Direitos do sócio que pagar dívidas sociais, nos termos
do artigo 198.º n.º 1:
Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que

pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de
regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago,
mas não contra os outros sócios. (n.º 3 do art. 198.º)

  Possibilidade de acentuação da índole personalista ou
capitalista na sua constituição.
  Maleabilidade da orientação do CSC.
  Aspectos que revelam o pendor personalista do modelo

supletivo legal:

  Regime geral da cessão de quotas (art. 228.º e ss)

1. A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito.
2. A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade
enquanto não for consentida por esta,
a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e
descendentes ou entre sócios.

  Representação em deliberações dos sócios (art. 249.º, 5)

1. Não é permitida a representação voluntária
em deliberações por voto escrito.
(…)
5. A representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao seu
cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio, a não
ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros
representantes.

  Substituição de gerentes (art. 253.º, n.1)
1. Se faltarem definitivamente todos os gerentes,

todos os sócios assumem por força da lei os poderes de
gerência,
até que sejam designados os gerentes.

Constituição da sociedade - requisitos
especiais
  Capital social (art. 201.º)

“O montante do capital social é livremente fixado no contrato
de sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas
pelos sócios.”
  Livremente fixado

  Corresponde à soma das quotas subscritas – estas não podem
ter valor nominal inferior a € 1,00 cada uma (art. 219.º, 3)

especiais
  Entradas (art. 202.º)

  Não são admitidas contribuições de indústria;
  As entradas em espécie têm que ser realizadas de imediato;
  As entradas em dinheiro:
  Podem ser entregues nos cofres da sociedade até ao final
do 1º exercício económico;
  Podem ser diferidas para data certas (até 5 anos) desde que
o valor mínimo das quotas esteja realizado - art. 199º, b).

especiais
  Quotas (art. 219.º)

  Valor não inferior a € 1,00;
  Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas
  Firma
  artigos 10.º e 200.º

especiais
  Firma (art. 200.º)
  Firma-nome: nome ou firma de alguns ou todos os sócios
  Reis & Lima, Lda
  Firma-denominação: denominação particular
  Alpendre da Avó, Lda.
  Firma mista: reunião das anteriores
  RELIM - Reis & Lima, Lda.
Possibilidade de referência ao objecto (art. 10.º)
Obrigatório: a palavra Limitada ou a abreviatura Lda.

Sociedades Unipessoais por Quotas
TÍTULO III - SOCIEDADES POR QUOTAS

Capítulo X - Sociedades Unipessoais por Quotas
Artigo 270.º - A
(Constituição)
1. A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único,
pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital
social.

2. A sociedade unipessoal por quotas pode resultar
da concentração na titularidade de um único sócio das
quotas de uma sociedade por quotas, independentemente
da causa da concentração.
(...)
5. O estabelecimento individual de responsabilidade
limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em
sociedade unipessoal por quotas (…).
  Regras especiais:
  A firma deve incluir a expressão sociedade unipessoal ou a

palavra unipessoal (artigo 270.º - B);
  Uma pessoa singular só pode ser sócio de uma única

sociedade unipessoal por quotas (artigo 270.º - C, n.º 1);

  Uma SQ não pode ter como sócio único uma sociedade
unipessoal por quotas, sob pena de poder ser requerida a
dissolução administrativa (artigo 270.º - C, n.º 2);
  O sócio único exerce as competências das AG s (artigo
270.º - E);
  O sócio único pode celebrar negócios jurídicos com a
sociedade, desde que serviam para a prossecução do objecto
social e seja observada a forma escrita (artigo 270.º - F).

SOCIEDADE ANÓNIMA
Artigos 271.º a 464.º

SA - Caracterização
  Seu significado na realidade económica atual
  Caracterização (art. 271.º)

  O capital é dividido em ações;
  Cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das
ações que subscreveu.

  Requisitos especiais para a sua constituição (art. 271.º a 283.º):
  Capital mínimo: € 50 000,00 (art. 276.º, n.º 5);
  Número mínimo de sócios: 5 (art. 273.º, n.º 1);
  Valor nominal mínimo das ações (ou valor de
emissão) não pode ser inferior a 1 cêntimo (art. 276.º,
n.º 3);
  Firma: como nas SQ s, mas com a expressão sociedade
anónima ou a abreviatura S.A. (art. 275.º).

  Nas entradas em dinheiro pode ser diferida a realização

de 70% do valor nominal (ou do valor de emissão) das
ações subscritas (art. 277.º, n.º 2);
  O contrato de sociedade não pode diferir a realização das

entradas em dinheiro por mais de 5 anos (art. 285.º).
  O acionista só entra em mora depois de interpelado.

  A sociedade anónima é o protótipo das sociedades de
capitais:
  Limitação da responsabilidade do sócio ao valor das ações
que subscreveu (art. 271.º);
  Atribuição do voto em função do capital representado
pelas ações que pertencem a cada sócio (art. 384.º);
  Livre transmissão das ações (art. 328.º, n.º 1)

  A proteção das minorias:
  Direito de convocação da assembleia geral (art. 375.º, 2);
  Direito de requerer a nomeação judicial de mais um
membro efetivo e um suplente para o conselho fiscal
(art. 418.º, 1);
  Direito colectivo à informação e, para os acionistas
individualmente considerados, o direito mínimo à
informação:

  A proteção das minorias (cont):
  Direito colectivo à informação (art. 291.º n.º 1). para

acionistas que tenham, isoladamente ou em conjunto, 10%
do CS - informações dadas por escrito.
  Direito mínimo à informação (art. 288.º). É necessário

possuir 1% do CS + motivo justificado
  A proteção das minorias (cont):

  Direito ao lucro do exercício (art. 294.º)
Metade do lucro (do exercício) distribuível deve ser

distribuído,
salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada
por 3/4 dos votos correspondentes ao capital social em
assembleia para o efeito convocada.

SOCIEDADES EM COMANDITA
Art. 465.º a 480.º

Sociedade de responsabilidade mista
(art. 465.º)
Sócios Comanditários Sócios Comanditados
  Respondem apenas pelas   Respondem subsidiária,

sua entradas (como os sócios solidária e ilimitadamente
das SA s) pelas dívidas da sociedade
(como os sócios das SENC)
  S ó c i o sa f a s t a d o s d a   Administram a sociedade

administração

Soc. em Comandita: Subtipos
Os subtipos sociedade em comandita simples e

sociedade em comandita por ações (art. 465.º, n.º 3):
 Comandita simples: as participações de todos os

sócios denominam-se partes sociais.
 Comandita por ações: os sócios comanditados têm
partes sociais; os comanditários ações

Soc. em Comandita: regime
  Firma (art. 467.º) - nome de pelo menos um sócio

comanditado + em Comandita ou & Comandita ou em
comandita por ações .
  Sócios de indústria (art. 468.º) - só os sócios comanditados.
  Atribuição da gerência (art. 470.º) - aos sócios
comanditados.
  Número mínimo de sócios comanditários, nas sociedades
em comandita por ações (art. 479.º): 5.
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS
SÓCIOS

OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
Obrigação de entrada
  Nas SQ’s (Art. 199º, 202.º e 203.º ):
ü A realização das entradas em dinheiro só pode ser
diferida para datas certas ou ficar dependente de
factos certos e determinados; Mas podem ser
exigidas quando se cumprirem 5 anos após a
celebração do contrato (ou metade do período de
duração, se for inferior).
ü Só não pode ser diferido o valor mínimo das quotas
(€1) – art. 199.º, b).
Obrigação de entrada
•  Nas SA’s (Art. 277º e 285.º)
ü A realização de 70% do valor nominal (ou valor de

emissão) das ações, nas entradas em dinheiro, pode ser
diferida pelo período de 5 anos após a celebração do
contrato (ou aumento do CS).
ü O sócio só entra em mora depois de interpelado pela
sociedade para efetuar o pagamento, num prazo entre
30 e 60 dias.
Prestações acessórias (Art. 209.º e 287.º)

  Podem recair sobre todos ou apenas alguns sócios;
  Podem ser onerosas ou gratuitas;
  O incumprimento destas obrigações não afecta a

situação do sócio enquanto tal.

Prestações suplementares (art. 210.º a 213.º)
  Só previstas para as SQ s

  Têm por objecto dinheiro;
  São entradas não contabilizadas no capital social;
  O seu incumprimento tem as mesmas consequências
do incumprimento da obrigação de entrada;

Prestações suplementares
  O pacto social deve indicar o seu montante (e os sócios que a

elas estão obrigados e a forma de repartição);
  Estas prestações não vencem juros;
  Podem ser restituídas se a situação da sociedade o permitir.

DIREITOS DOS SÓCIOS
Direito aos lucros

  Metade do lucro distribuível deve ser distribuído,
salvo
diferente cláusula contratual ou
deliberação tomada por 3/4 dos votos
correspondentes ao capital social em assembleia para
o efeito convocada (art. 217.º e 294.º);
DIREITOS DOS SÓCIOS
Direito aos lucros
  Salvo cláusula em contrário,
os sócios participam nos lucros na mesma proporção em

que participam no capital social
(art. 22.º)

Reservas
Reservas legais
Art. 295.º (Reserva legal)
Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade

é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua
reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social.
No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante
mínimo mais elevados para a reserva legal.

Reservas
  Sociedades por Quotas - Art. 218.º
1. É obrigatória a constituição de uma reserva legal.

2. É aplicável o dispostos nos art. 295.º e 296.º, salvo quanto
ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a
2 500 euros.

Reservas
Art. 296.º
Utilização da reserva legal
A reserva legal só pode ser utilizada:
Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não
possa ser coberto pela utilização de outras reservas;
Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não
possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras
reservas;
Para incorporação no capital.
Direitos dos sócios
Direito à informação
A) Nas sociedades por quotas (art. 214.º e 216.º) :

  Amplo direito à informação;
  Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira
informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão
da sociedade;
  Quando seja recusada a informação, o sócio pode requerer
um inquérito judicial à sociedade.
B) Nas sociedades anónimas (art. 288.º a 291.º) :
  Direito mínimo à informação (art. 288.º). É necessário

possuir 1% do CS + motivo justificado.
  Direito a informações preparatórias da AG (art. 289.º). É

para todos, a partir da data da convocação da AG.

  Direito a informações em AG (art. 290.º). Direito a que

sejam prestadas informações verdadeiras, completas e
elucidativas.
  Direito colectivo à informação (art. 291.º n.º 1). para

acionistas que tenham, isoladamente ou em conjunto, 10%
do CS - informações dadas por escrito.

A PARTICIPAÇÃO SOCIAL
  AS QUOTAS
  Princípio da unidade (art. 219.º);
  Amortização de quotas (art. 232.º e ss);

A amortização (extinção) de quotas só pode ser deliberada
quando permitida pela lei ou pelo pacto social

  A amortização compulsiva só é admitida quando se verifica

um facto que o pacto social considere fundamento para tal;
  A amortização só pode ser deliberada se ficar ressalvado o
capital social (art. 236.º);
  Pode haver cláusulas contratuais que prevejam o modo de
calcular o valor da quota a amortizar. Contudo, existem
também regras imperativas (art. 235.º).
  AS ACÇÕES (art. 298.º e ss)
 Não podem ser emitidas por valor inferior ao seu

valor nominal (ou abaixo do seu valor de emissão):
Proibição de emissão de ações abaixo do par;
 O prémio de emissão é admitido, embora o ágio
fique sujeito a reserva legal - art. 295.º, n.º 2, a).

  As ações podem ser nominativas ou ao portador (art. 299.º do

CSC e 52.º do CVM), conforme o emitente tenha ou não a
faculdade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares.
  Tituladas ou escriturais, consoante sejam representados por

registos em conta ou por documentos em papel – art. 46.º do
CVM.
  Títulos provisórios e títulos definitivos – art. 304.º.

  Pode haver diversas categorias de ações – art. 302.º

  As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.
  Possibilidade de limitação da liberdade de transmissão das ações

– art. 328.º
  Transmissão das ações – art. 101.º e 102.º CVM

  Pode haver ações SEM VALOR NOMINAL (introduzidas pelo
DL n.º 49/2010, de 19 de Maio); mas não podem coexistir
ações com valor nominal e ações sem valor nominal (art. 276.º,
2).
  O CS da sociedade divide-se num n.º fixo de ações, cujo valor
dependerá do valor contabilístico da sociedade.
  O valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao
montante do capital social correspondentemente emitido (art.
25º,2).

2011
Ações SEM VALOR NOMINAL
  Valor de emissão das ações = valor das entradas levadas a CS
por cada ação (CS / n.º de ações emitidas).
  A possibilidade aberta pelo art. 298.º, n.º 3: o valor de emissão não tem
que ser sempre igual.
  Valor contabilístico das ações = CS / n.º de ações da sociedade.
É o valor que conta para os direitos dos sócios.
  Exemplo: Capital social de € 50.000,00, dividido em 50.000 ações: as
ações terão um valor contabilístico de € 1,00 (independentemente do
valor da sua emissão).

2011
ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO

Deliberações dos sócios
  Deliberações em assembleia geral convocada (art. 247.º e 373º);
  Deliberações em assembleia universal (art. 54.º,1);
  Deliberações unânimes por escrito (art. 54.º,1);
  Deliberações por voto escrito – só na SENC e SQ (art. 189.º e
247.º )

SOCIEDADES POR QUOTAS
  Em princípio conta-se 1 voto por cada cêntimo de

CS, e as deliberações são tomadas se obtiverem a
maioria dos votos emitidos, não se considerando
como tal as abstenções (art. 250.º).

Sociedade por quotas

Órgãos sociais:
  Assembleia geral (art. 248.º e normas das SA s)
  Gerência (art. 252.º e ss)
  Conselho fiscal ou ROC (art. 262.º)
- O Secretário da Sociedade - Art. 446.º-D): designação facultativa.

Gerência
  A administração e representação da SQ compete à

gerência;
  São designados no contrato ou eleitos pelos sócios;
  Pode ser plural (art. 261.º) ou singular;
  Só podem ser gerentes pessoas singulares com capacidade
jurídica plena;
  A gerência não é transmissível (nem por morte, nem por
ato entre vivos).

SOCIEDADES ANÓNIMAS
Órgãos sociais
Deliberações dos acionistas (art. 373.º e art. 384.º)
  A assembleia geral dos acionistas.

Deve reunir pelo menos uma vez por ano, durante o 1º
trimestre de cada ano (art. 376.º).
  Convocação da assembleia (art. 377.º)

A convocatória deve ser publicada ou enviada por carta registada
(ou por e-mail, com recibo de leitura).
Menções obrigatórias (art. 377.º, n.º 5).
  Local da AG (art. 377.º, 6): na sede ou noutro local. Ou por

meios telemáticos (excepto se o contrato de sociedade os proíbe).
Administração e fiscalização
A administração e fiscalização podem ser estruturadas

segundo uma das modalidades previstas no art. 278.º:
A) Modelo clássico ou latino – art. 278.º,1, a)
Conselho de Administração + Conselho Fiscal

  N.º ilimitado de membros do CA (art. 390.º, n.º 1);
  Pode haver apenas um administrador único

(art. 390.º, n.º 2);
  Pode ser constituída uma comissão executiva para a

gestão corrente (art. 407.º, n.º 3).
Fiscalização no modelo clássico:

  Fiscal único, que tem que ser ROC – art. 413.º, n.º 1, a); ou
  Conselho fiscal (que integra um ROC) – art. 413.º, n.º 1, a), in
fine e 414.º, n.º 2; ou
  Conselho fiscal (do qual não é membro ROC) e o ROC. É o
modelo latino reforçado – art. 413.º,1, b).
As grandes SA s têm que adoptar esta estrutura de fiscalização
(art. 413.º, n.º 2).

B) Modelo anglo-saxónico – art. 278.º, n.º 1, b)
Cons. Adm. (compreendendo uma Comissão de Auditoria) + ROC
  O conselho de administração tem o número mínimo de 5

administradores,
dos quais 3 terão que ser não executivos ;

  A comissão de auditoria, como órgão de fiscalização (art. 423.º-

F), é integrada por administradores não executivos, em número
mínimo de 3 (art. 423.º-B, n.º 2);
  Nas sociedades cotadas e grandes SA s a comissão de auditoria
deve incluir pelo menos um membro com curso superior
adequado (e com conhecimentos de contabilidade e auditoria) e
que seja independente (art. 423.º-B, n.º 4).

C) Modelo germânico – art. 278.º, n.º 1, c)
Cons. de Adm. Executivo + Conselho Geral e de Supervisão + ROC
  O conselho de administração executivo (art. 424.º) pode ter n.º

ilimitado de membros (ou um administrador único se o CS não
exceder
€ 200 000);

  O conselho geral e de supervisão (art. 434.º e ss), com

n.º ilimitado de membros, que não têm que ser
acionistas;
  Para as sociedade cotadas e para as grandes SA s é

obrigatória a existência, no seio do conselho geral e de
supervisão, de uma comissão para as matérias
financeiras – art. 444.º, n.º 2;

  Esta comissão deve incluir pelo menos um membro

com curso superior adequado (e com conhecimentos de
contabilidade e auditoria) e que seja independente –
art. 444.º, n.º 5.
  O Secretário da Sociedade: obrigatório para as
sociedades anónimas cotadas em Bolsa (artigo 446.º-A a
Artigo 446.º-F).

FISCALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
ÓRGÃOS DE FICALIZAÇÃO
  Nas sociedades por quotas é obrigatório ter conselho fiscal ou
ROC se forem ultrapassados dois dos três limites referidos no
art. 262.º, n.º 1.
  Nas sociedades anónimas o órgão de fiscalização é sempre

obrigatório (art. 278.º e 413.º).

COMERCIAIS
Órgãos de fiscalização possíveis:

  Fiscal único (ou Conselho Fiscal) com ROC
  Conselho Fiscal sem ROC
  Comissão de Auditoria
  Conselho Geral e de Supervisão
  ROC (ou SROC)

COMERCIAIS
Composição do órgão de fiscalização no modelo clássico: Artigo

413.º:
Neste modelo a fiscalização compete:
  a) A um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas
ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um
conselho fiscal; ou
  b) A um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas

ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja
membro daquele órgão.

COMERCIAIS
2 - A fiscalização da sociedade nos termos previstos na alínea b)

do número anterior:
a) É obrigatória em relação a sociedades que sejam
emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em
mercado regulamentado e a sociedades que, não sendo
totalmente dominadas por outra sociedade que adopte este
modelo, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos
seguintes limites:

COMERCIAIS
i) Total do balanço: € 100.000.000;

ii) Total das vendas líquidas e outros proveitos:
€ 150.000.000;
iii) Número de trabalhadores empregados em média durante o
exercício: 150;
b) É facultativa, nos restantes casos.

COMERCIAIS
3 - O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente

revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de
contas.
4 - O conselho fiscal é composto pelo número de membros

fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efetivos.

COMERCIAIS
5 - Sendo três os membros efetivos do conselho fiscal, deve existir

um ou dois suplentes, havendo sempre dois suplentes quando o
número de membros for superior.
6 - O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao
revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável,
pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.

COMERCIAIS
Incompatibilidades (art. 414.º-A) – Objectivo: imparcialidade.

Nomeação:
  Designação pela assembleia geral (art. 415.º);
  Nomeação oficiosa (art. 416.º);
  Nomeação judicial – a requerimento da administração ou de
acionistas (art. 417.º);
  Nomeação judicial – a requerimento de minorias (1/10 do CS
- art. 418.º).

COMERCIAIS
Órgão de fiscalização no modelo anglo-saxónico: Artigo

423.º-B
Comissão de auditoria: composta por uma parte do CA.

  São designados em conjunto com os restantes
administradores, com indicação discriminada (art. 423.º -
C).

COMERCIAIS
  Propõe à AG a nomeação do ROC e fiscaliza a revisão legal de

contas,
bem como a independência do ROC.
  Não pode ter funções executivas.
  Nas SA s cotadas a maioria dos membros deve ser

independente.

COMERCIAIS
Órgão de fiscalização no modelo germânico: Art. 434.º

Conselho geral e de supervisão: em n.º superior aos
administradores.
  Pode ter comissões especiais (art. 444.º). Deve ter comissão para
matérias financeiras - obrigatória em certos casos (n.º 2).
  Os seus membros podem ser designados no pacto social ou
eleitos em AG.
  Pode ter certos poderes de gestão: art. 442.º.

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SOCIEDADES COMERCIAIS

1 Paulo Vasconcelos 2011

2 Paulo Vasconcelos 2011

3. As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de

4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de

Contrato de sociedade é aquele em que

4 Paulo Vasconcelos 2011

1. Elemento pessoal: pluralidade de sócios / de partes

Por regra a sociedade é um agrupamento de pessoas, de

Mas há exceções: as sociedades unipessoais (criadas por

5 Paulo Vasconcelos 2011

b) Sociedades em relação de grupo - domínio total inicial

(art. 488º, n.º 1);

constituídas não por contrato, mas por cato legislativo.

6 Paulo Vasconcelos 2011

Exceção: se um dos sócios for pessoa colectiva pública ou

O fundo patrimonial é a base da atividade social a desenvolver.

É o fim imediato (ou objecto): a atividade social.

 A distinção das associações do Código Civil - exercício de

 Atividade económica exercida em comum - possibilidade de cada

- De fundos mobiliários ou imobiliários (SGII)

- De participações sociais (as SGPS ou holdings)

11 Paulo Vasconcelos 2011

É o fim mediato (ou fim em sentido restrito)

O fim é a obtenção de lucro – ganho económico, um

12 Paulo Vasconcelos 2011

 Diferente das vantagens patrimoniais produzidas

13 Paulo Vasconcelos 2011

 AFFECTIO SOCIETATIS

14 Paulo Vasconcelos 2011

Objecto comercial – requisito substancial

 ...tenham por objecto a prática de actos de comércio...

15 Paulo Vasconcelos 2011

 As sociedades civis – art. 980.º e ss do Código

 Forma comercial – requisito formal

 TIPOS DE SOCIEDADES

 O princípio da tipicidade – razão de ser

18 Paulo Vasconcelos 2011

Artigos 175.º a 196.º do CSC

20 Paulo Vasconcelos 2011

21 Paulo Vasconcelos 2011

2. O sócio não responde pelas obrigações da sociedade

contraídas posteriormente à data em que dela sair,

mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à

data do seu ingresso.

22 Paulo Vasconcelos 2011

3. O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer

23 Paulo Vasconcelos 2011

Principais traços do regime jurídico da SENC:

24 Paulo Vasconcelos 2011

 Todos os sócios são, em princípio, gerentes (artigo 191.º).

25 Paulo Vasconcelos 2011

26 Paulo Vasconcelos 2011

 Alterações do contrato (artigo 194.º, n.º 1)

Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações

27 Paulo Vasconcelos 2011

Artigos 197.º a 270.º -G do CSC

28 Paulo Vasconcelos 2011

 Seu significado na realidade económica

 Características (art. 197.º)

29 Paulo Vasconcelos 2011

 Licitude (isto é, mera possibilidade legal) de introduzir no

 Responsabilidade sempre limitada a determinado montante.

b)  Sociedades em relação de grupo - domínio total inicial

  A distinção das associações do Código Civil - exercício de

  Atividade económica exercida em comum - possibilidade de cada

-  De participações sociais (as SGPS ou holdings)

  Diferente das vantagens patrimoniais produzidas

  AFFECTIO SOCIETATIS

  ...tenham por objecto a prática de actos de comércio...

  As sociedades civis – art. 980.º e ss do Código

  Forma comercial – requisito formal

  TIPOS DE SOCIEDADES

 O princípio da tipicidade – razão de ser

  Todos os sócios são, em princípio, gerentes (artigo 191.º).

  Alterações do contrato (artigo 194.º, n.º 1)

  Seu significado na realidade económica

  Características (art. 197.º)

  Licitude (isto é, mera possibilidade legal) de introduzir no

  Responsabilidade sempre limitada a determinado montante.

  Responsabilidade solidária com a sociedade ou subsidiária em

  Maleabilidade da orientação do CSC.

  Aspectos que revelam o pendor personalista do modelo

  Regime geral da cessão de quotas (art. 228.º e ss)

  Representação em deliberações dos sócios (art. 249.º, 5)

  Capital social (art. 201.º)

  Livremente fixado

  Entradas (art. 202.º)

  Quotas (art. 219.º)

  Regras especiais:

  A firma deve incluir a expressão sociedade unipessoal ou a

  Uma pessoa singular só pode ser sócio de uma única

  Seu significado na realidade económica atual

  Caracterização (art. 271.º)

  Nas entradas em dinheiro pode ser diferida a realização

  O contrato de sociedade não pode diferir a realização das

  O acionista só entra em mora depois de interpelado.

  A proteção das minorias (cont):

  Direito colectivo à informação (art. 291.º n.º 1). para

  Direito mínimo à informação (art. 288.º). É necessário

  A proteção das minorias (cont):

  Respondem apenas pelas   Respondem subsidiária,

  S ó c i o sa f a s t a d o s d a   Administram a sociedade

 Comandita simples: as participações de todos os

  Firma (art. 467.º) - nome de pelo menos um sócio

ü A realização de 70% do valor nominal (ou valor de

  Podem ser onerosas ou gratuitas;

  O incumprimento destas obrigações não afecta a

  Só previstas para as SQ s

  O pacto social deve indicar o seu montante (e os sócios que a

  Podem ser restituídas se a situação da sociedade o permitir.