Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
2212
2213
2214
2215
2221
5233
5241
5242
5243
5244
5245
5261
5262
5263
7240
7413
7414
7440
7481
7487
9211
9220
IMPORT-EXPORT
Art.2.3 Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat prin restrângerea sau extinderea sa,
cu respectarea prevederilor legale.
Art.2.4 În realizarea obiectului de activitate societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de
legislaţia în vigoare.
Art.3.1 Asociatul unic a convenit ca societatea să aibă un capital total subscris în valoare de
200 lei, aport în numerar. Capitalul social este repartizat în 20 părţi sociale fiecare cu o
valoare nominală de 10 lei fiecare. Asociatul unic va deţine în totalitate 20 părţi sociale, în
valoare de 10 lei, reprezentând 100 % din capitalul social.
Aportul în numerar în valoare de 200 lei este depus în contul societăţii cu titlu de
capital social.
Aportul asociatului unic la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Art.3.2 Societatea nu este constituită prin aport în natură.
Bunurile dobândite ulterior de către societate intră în patrimoniul acesteia cu titlu de
proprietate.
Art.3.3 Capitalul social poate fi modificat prin hotărârea asociatului unic cu respectarea legii.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din
ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial. Hotărârea va trebui să respecte
minimul de capital social legal (200 lei), să arate motivele pentru care se face reducerea şi
procedeul care va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi
îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data
respectivei publicări. Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri în 30 de zile
de la publicare.
Art.3.4 Majorarea capitalul social se face pe baza hotărârii asociatului unic, o dată sau de
mai multe ori, prin crearea de părţi sociale noi care reprezintă aport în natură şi/sau în
numerar.
Dacă mărirea capitalului social se face prin aport în natură, asociatul unic va dispune
efectuarea unei expertize pentru evaluarea acestui aport. După depunerea raportului de
expertiză, asociatul poate hotărî mărirea capitalului social. Hotărârea trebuie să cuprindă
descrierea aportului în natură, numele persoanei care îl efectuează şi numărul de părţi sociale
corespunzătoare aportului.
Părţile sociale nou constituite vor fi subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini.
Art.3.5 Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, nu pot fi grevate de datorii
sau alte obligaţii personale şi sunt indivizibile. Asociatul unic este răspunzător până la
concurenţa sumei care reprezintă părţile sociale pe care le posedă.
Art.3.6 Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale către terţi se poate face pe baza
hotărârii asociatului unic.
Cesionarea părţilor sociale se înregistrează la Registrul Comerţului şi în registrul de
asociaţi al societăţii. Pentru a fi opozabile societăţii şi terţilor, actele de cesiune trebuie să fie
publicate în Monitorul Oficial şi înscrise în Registrul Comerţului.
Art.3.7 Prin efectul acceptării succesiunii, transmiterea părţilor sociale care au aparţinut
asociatului unic decedat, se produce de plin drept către moştenitorii săi legali sau testamentari
2
care, astfel, vor dobândi calitatea de asociaţi. În cazul în care există moştenitori minori,
reprezentarea lor în societate se va face în conformitate cu prevederile legii.
Art.4.1 Conducerea societăţii se realizează prin asociatul unic care are următoarele atribuţii:
- aprobă situaţia financiară şi stabileşte repartizarea beneficiului net;
- desemnează administratorii şi/sau cenzorii, îi revocă şi le dă descărcare de activitatea lor,
precum şi decide şi contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter
obligatoriu potrivit legii;
- decide urmărirea administratorilor şi/sau a cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni,
pentru daunele pricinuite societăţii şi desemnează persoana însărcinată să o exercite;
- modifică actul constitutiv.
Art.4.2 Deciziile asociatului unic se consemnează într-un proces verbal, în registrul societăţii,
care este numerotat, sigilat şi parafat.
Art.4.3 Înmatricularea în Registrul Comerţului este obligatorie înainte de începerea
comerţului. De asemenea, este obligatorie înscrierea în Registrul Comerţului a menţiunilor
privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege în cursul exercitării şi la
încetarea comerţului.
Menţiunile sunt opozabile terţilor de la data efectuării lor în Registrul Comerţului şi de la
publicarea lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în altă publicaţie, acolo unde
legea dispune astfel.
Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori
faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia.
Înregistrarea în Registrul Comerţului a modificărilor actului constitutiv trebuie solicitată
în cel mult 15 zile de la data actelor şi faptelor supuse obligaţiei de înregistrare. Data înregistrării
în Registrul Comerţului este data la care înregistrarea a fost efectiv operată în acest registru.
Art.4.4 Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii al cărui asociat unic este.
Art.5.1 Administrarea societăţii se face de către asociatul unic, în cazul în care nu a numit unul
sau mai mulţi administratori.
Art.5.2 Societatea trebuie să ţină prin grija administratorului un registru în care se vor înscrie
numele şi prenumele asociatului, domiciliul, aportul acestuia din capitalul social, transferul
părţilor sociale sau alte modificări privitoare la acestea.
Administratorul este solidar răspunzător faţă de societate pentru:
- realitatea vărsămintelor efectuate de asociatul unic;
- existenţa reală a dividendelor plătite;
- existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
- exacta îndeplinire a hotărârilor asociatului unic;
- stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun.
Art.5.3 Reprezentarea şi administrarea societăţii comerciale se realizează de către
administrator în limitele competenţei stabilite de asociatul unic.
Art.5.5 Societatea este administrată pe o perioadă nelimitată, cu puteri depline de reprezentare
şi administrare, de către asociatul unic , care îndeplineşte condiţiile
legii pentru calitatea de administrator.
4
Acest raport va preciza dacă rata de schimb a părţilor sociale este corectă şi rezonabilă,
va indica metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza
dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile
obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind
ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final.
Art.9.6 Cu cel puţin o lună înainte de data la care asociatul unic urmează să se pronunţe asupra
proiectului de fuziune sau de divizare, administratorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la
divizare vor pune la dispoziţia asociatului unic, la sediul societăţii, următoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) raportul întocmit de către administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare;
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele trei exerciţii financiare
ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare
datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost
întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de şase luni înainte de această dată;
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) raportul întocmit de expertul desemnat de către judecătorul-delegat;
g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare,
precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.
Asociatul unic poate obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin.1.
Art.9.7 Fuziunea/divizarea produce efecte:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul
comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat
operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va
avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al
societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu
financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.
Art.9.8 Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre
judecătorească.
Art.10.1 Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul asociatului unic să ceară lichidarea
acesteia:
- imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
- declararea nulităţii societăţii;
- hotărârea asociatului unic;
- hotărârea tribunalului, la cererea asociatului unic, pentru motive temeinice;
- falimentul;
- incapacitatea sau decesul asociatului unic; se exceptează cazul în care succesorii asociatului
decedat, dacă au dorit intrarea în societate, hotărăsc continuarea existenţei societăţii;
- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv.
Art.10.2 Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării de către
administrator. Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizări totale a societăţii.
Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni; în caz
contrar, este personal şi solidar răspunzător pentru acţiunile întreprinse. Interdicţia se aplică de
la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de către asociatul unic sau declarată prin sentinţă
judecătorească.
Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la
terminarea acesteia.
Art.10.3 Asociatul unic hotărăşte, odată cu dizolvarea, şi modul de lichidare a societăţii,
asigurând stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
Totodată, asociatul unic hotărăşte şi asupra modului în care activele rămase după plata
creditorilor îi revin. Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata
creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului, care va elibera asociatului
unic un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza
căruia acesta poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.
6
referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale repartizării, faţă de care lichidatorii pot
rămâne străini.
Art.11.11 După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii se
vor depune la asociatul unic şi vor fi păstrate timp de 5 ani.
CAP.12 LITIGII
Art.12.1 Litigiile societăţii născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau
juridice, precum şi litigiile patrimoniale dintre asociatul unic şi societate vor fi soluţionate de
instanţele competente prin aplicarea dreptului material român.
Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislaţiei muncii în vigoare
în România.
Art.13.1 Prevederile statutului se completează cu normele Codului Civil, Codului Muncii, Legii
nr.31/1990, republicată şi modificată, şi ale legislaţiei comerciale în vigoare.
Prezentul statut intră în vigoare la data semnării lui de către asociatul unic şi a
dobândirii de către societate a personalităţii juridice, conform legii, reprezentând actul
constitutiv al acesteia.
7
8