NÚMERO CINCUENTA (50).

En el municipio de Huehuetenango,

departamento de Huehuetenango, el veintitrés de abril del año dos mil

quince, ANTE MI: MARIA ALEJANDRA LÓPEZ MORALES, Notaria,

comparecen los señores: GEMA ALEJANDRINA LÓPEZ CASTILLO, de

cuarenta y dos años de edad, casada, guatemalteca, Medico Veterinaria,

de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de

Identificación, Código Único de Identificación dos mil veintidós espacio

cuarenta y nueve mil trescientos veinte espacio un mil trescientos uno,

extendido por el Registro Nacional de las Personas; el señor LUIS JOSE

MENDOZA, de cincuenta y ocho años, casado, Caficultor, guatemalteco,

de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de

Identificación, Código Único de Identificación dos mil setecientos dieciocho

espacio treinta mil ciento quince espacio un mil trescientos uno, extendido

por el Registro Nacional de las Personas; el señor JOSE EDUARDO

LÓPEZ SOSA, de sesenta y cinco años de edad, casado, Ingeniero

Industrial, guatemalteco, de este domicilio, quien identifica con el

Documento Personal de Identificación, Código Único de Identificación un

mil seiscientos veintiuno espacio noventa mil ochocientos cinco espacio un

mil trescientos uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas; la

señora MARIA FERNANDA LÓPEZ MARTINEZ, de cuarenta años de

edad, casada, Arquitecta, guatemalteca, de este domicilio, quien se

identifica con el Documento Personal de Identificación, Código Único de

Identificación tres mil ciento uno espacio ochenta y cinco mil seiscientos

veinte espacio un mil trescientos uno, extendido por el Registro Nacional de

las Personas; la señora GABRIELA LUCIA MENDOZA HERNANDEZ, de

treinta y seis años de edad, casada, Licencia en Administración de

Empresas, guatemalteca, de este domicilio, quien identifica con el

Documento Personal de Identificación, Código Único de Identificación un

mil quinientos tres espacio sesenta y cinco mil doscientos diez espacio un

mil trescientos uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas. La

señorita LUISA MARIA LÓPEZ ORDOÑEZ, de veintinueve años de edad,

soltera, Medico Pediatra, guatemalteca, de este domicilio, quien identifica

con el Documento Personal de Identificación, Código Único de

Identificación dos mil doscientos uno espacio ochenta y dos mil

cuatrocientos dieciocho espacio un mil trescientos uno, extendido por el

Registro Nacional de las Personas; La señora MARIA JOSE LÓPEZ

MORALES, de veintiséis años de edad, soltera, Abogada y Notaria,

guatemalteca, de este domicilio, quien identifica con el Documento Personal

de Identificación, Código Único de Identificación un mil novecientos

cuarenta y uno espacio treinta y un mil ciento ochenta y uno espacio un mil

trescientos uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas;

Asegurándome los comparecientes encontrarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y ser de las generales consignadas, me manifiestan que

por este acto celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, el cual queda contenida en las

cláusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIÓN Y DENOMINACION: :

Por este acto los comparecientes se organizan y constituyen una

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Guatemalteca que girará

bajo la denominación social de LÓPEZ MENDOZA Y ASOCIADIOS

COMPAÑÍA LIMITADA la cual se podrá abreviar LÓPEZ MENDOZA Y

ASOCIADOS C.I. Y usará como nombre comercial BIENES Y RAICES,

LÓPEZ MENDOZA Y ASOCIADOS C.I; SEGUNDA: DOMICILIO: El

domicilio de la sociedad será en el departamento de Huehuetenango y su

sede en la segunda calle ocho guion cincuenta y nueve de la zona uno;

pudiendo sin embargo establecer oficinas, agencias y/o sucursales en

cualquier parte de la república de Guatemala y el extranjero. TERCERA:

OBJETO: La Sociedad tendrá como objeto principal A) Servicio al publico

de bienes y raíces; B) Compra y venta de inmuebles; C) arrendamiento de

bienes inmuebles para uso comercial y particular. CUARTO: PLAZO: La

sociedad se constituye por un plazo indefinido que principiará a partir de la

fecha de su inscripción en el Registro Mercantil con sede en la ciudad de

Guatemala; QUINTO: REGIMEN NORMATIVO: La sociedad se regirá por

lo dispuesto en esta escritura, sus reglamentos, las disposiciones internas

y por las leyes vigentes de la república de Guatemala; y su órgano de

soberanía estará conformado por la junta general de socios; SEXTA:

CAPITAL: El capital autorizado de la sociedad será de TRESCIENTOS

CINCUENTA MIL QUETZALES (Q 350,000.00), el cual es aportado por

cada uno de los socios en una cantidad de CINCUENTA MIL QUETZALES

(Q50,000.00) cada uno, el cual se encuentra integra y efectivamente

pagado por cada uno de los socios. SÉPTIMA: RESPONSABILIDAD DE

LOS SOCIOS: Por las obligaciones sociales responde únicamente el

patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a más de las

aportaciones convenga la escritura social. OCTAVA: MODIFICACION AL

CAPITAL: El capital autorizado de la sociedad podrá ser ampliado o

disminuido y dentro del limite del mismo, podrán incluirse nuevas

aportaciones de acuerdo con las necesidades financieras de la sociedad,

siempre que así lo disponga la Junta General de Asociados llenando los

requisitos que la ley exige. NOVENA: DIRECCION Y ADMINISTRACCION:

La dirección y administración de la sociedad, corresponde por su origen

jerárquico a los órganos superiores siguientes: Junta General de los Socios,

por el Administrador Unico que para el efecto se nombre y Consejo de

vigilancia; DECIMA: DE LAS JUNTAS GENERALES: La junta general está

formada por los socios, legalmente convocados, pudiendo celebrarse para

el efecto: a) Junta General Ordinaria: Será el órgano supremo de la

sociedad y se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año; b)

Junta General Extraordinaria: Los socios podrán reunirse en sesión

extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada para tratar todo

aquellos aspectos que se presenten de manera imprevista y que deban ser

solucionados a la brevedad posible. c) Totalitaria: la junta general quedará

válidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, si

encontrándose reunidos o debidamente representados todos los socios,

decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad. DECIMO

PRIMERO: a) CONVOCATORIAS: El admnistrador señalará el día y la

hora en donde las sesiones deberán verificarse. Para la convocatoria de

las sesiones ordinarias y extraordinarias será suficiente para el efecto una

simple citación por escrito con cuarenta y ocho horas de anticipación, en la

que se expresen con claridad los asuntos que se van a tratar. Las

resoluciones de la Junta General reunida en sesión ordinaria se tomarán

por el voto de la mayoría. Las decisiones de las Junta extraordinaria se

tomarán por el voto de más del cincuenta por ciento mas uno (50%+1) de

los socios presentes que tengan derecho a voto. b) Lugar: Las Juntas se

celebrarán en la sede de la sociedad. c) Representación: Los socios que

no puedan asistir personalmente a la Junta podrán hacerse representar por

medio de apoderado o de representantes acreditados con carta poder.

Todas las resoluciones adoptadas por la Junta se registrarán en el libro de

Actas y las actas de las reuniones serán firmadas por el Administrador y el

Secretario de la Junta. DÉCIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DE LA

JUNTA. Son atribuciones de la junta ordinaria las siguientes: a) Dirigir las

operaciones de la institución y resolver acerca de sus negocios, excepto los

que competen resolver en junta general; B) Acordar los reglamentos de la

institución que sean sometidos a la aprobación de las autoridades

respectivas cuando así sea requerido; C) Presentar a la junta general en la

sección correspondiente al presupuesto anual de ingresos y egresos que

elaborará conjuntamente con la gerencia; D) Presentar a la junta general

en la sesión ordinaria obligatoria la memoria de labores los estados

financieros y el proyecto de distribución de utilidades; E) Resolver la

creación y cierre de agencias o sucursales, tanto en el país como en el

extranjero; F) Designar al adminitrador y nombrar a los demás funcionarios,

así como removerlos, conceder las licencias y fijarle sus atribuciones y

remuneraciones; G) Determinar los negocios y operaciones que puedan ser

decididos por el administrador dentro de las condiciones y limites para el

efecto que le fije la junta general; H) Dirigir la política Administrativa de la

empresa; I) Velar por la buena marcha de los negocios sociales y dictar las

medidas pertinentes para dicho fin; J) En general, dictar las normas de

organización complementarias de las previstas en esta escritura y que

sirvan para el mejor funcionamiento de la sociedad así como todas las de

más disposiciones que sean propias de su carácter de órgano director y

superior jerárquico de la gerencia. K) Discutir, aprobar o reprobar el estado

de pérdidas y ganancias; el balance general y el informe del Administrador

único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y tomar

las medidas que juzgue oportunas; DECIMO TERCERA: INFORMACION

A LA VISTA: Durante los quince días anteriores a la celebración de las

Juntas Generales Ordinarias, estará a disposición las horas laborales de

los días hábiles, el Balance General del ejercicio y su correspondiente

estado de pérdidas y ganancias; el proyecto de distribución de utilidades;

el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de

cualquier orden que haya recibido el administradore; la memoria razonada

de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y

actividades de la sociedad durante el período precedente; el libro de actas

de las Juntas Generales; el informe del órgano de fiscalización. Cualquier

otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia

de cualquier asunto incluido en la agenda. En caso de Juntas

Extraordinarias o especiales, deberá además circular con la misma

anticipación un informe circunstanciado de carácter extraordinario.

DÉCIMA CUARTA. OBLIGATORIEDAD Y FORMALIDADES DE LAS

ACTAS: Las resoluciones legalmente adoptados por la Junta General, son

obligatorias para los socios inasistentes y para los que se abstuvieron de

votar o se pronunciaron en contra. De las resoluciones se dejará constancia

un libro de notas autorizado para el efecto y serán firmadas en cada

oportunidad por los integrantes el Administrador, por el Secretario de la

Junta General y por los socios presentes que así deseen hacerlo. Los

socios tienen el derecho de impugnación o anulación y retiro en los casos

que señalan los artículos ciento cincuenta y cuatro y ciento cincuenta y siete

del Código de Comercio. DECIMO QUINTA: ATRIBUCIONES DE LA

JUNTA GENERAL: además de las atribuciones señaladas en las cláusulas

anteriormente relacionadas, corresponde a la Junta General, entre sus

funciones: a) Aprobar o improbar los actos y resoluciones de la

Administración; b) Conferir facultades extraordinarias al Administrador o

delegar en él para casos determinados y no prohibidos por la ley, alguna o

algunas de sus funciones, para la mejor y más pronta resolución de los

negocios de la sociedad; pero por su naturaleza o por afectar la vida y la

marcha de la institución sean sometidos a su consideración por quienes

tiene facultad para convocarla, DECIMA SEXTA: LA ADMINISTRACION:

La Administración tendrá a su cargo la dirección, administración y

supervisión de las operaciones sociales y se integrará con un solo

dministrador propietario. El Administrador ejercerán sus cargos por dos

años y se mantendrán en los mismos hasta que sus sucesores hayan sido
electos y tomen posesión. EL Administrador pueden ser o no socio y podrán

ser reelectos. DECIMA SEPTIMA: ATRIBUCIONES DEL

ADMINISTRADOR : Son funciones del administrador y también normas

que regulan la relaciones de este con la gerencia, las siguientes: a) Dirigir

las operaciones de la institución y resolver acerca de sus negocios, excepto

los que competen resolver a la junta general; B) Acordar los reglamentos

de la institución que sean sometidos a la aprobación de las autoridades

respectivas cuando así sea requerido; C) Presentar a la junta general en la

sección correspondiente al presupuesto anual de ingresos y egresos que

elaborará conjuntamente con la gerencia; D) Presentar a la junta general

en la sesión ordinaria obligatoria la memoria de labores los estados

financieros y el proyecto de distribución de utilidades; E) Resolver la

creación y cierre de agencias o sucursales, tanto en el país como en el

extranjero; F) Designar al gerente y nombrar a los demás funcionarios, así

como removerlos, conceder las licencias y fijarle sus atribuciones y

remuneraciones; G) Determinar los negocios y operaciones que puedan ser

decididos por el gerente dentro de las condiciones y limites para el efecto

que le fije la junta general; Aprobar todas las erogaciones para las que no

hayan sido facultadas el presidente o el gerente; J) Dirigir la política

Administrativa de la empresa; K) Velar por la buena marcha de los negocios

sociales y dictar las medidas pertinentes para dicho fin; L) En general, dictar
las normas de organización complementarias de las previstas en esta

escritura y que sirvan para el mejor funcionamiento de la sociedad así como

todas las de más disposiciones que sean propias de su carácter de órgano

director y superior jerárquico de la gerencia. Decima Octava:

FISCALIZACION: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los

propios socios, por uno o varios contadores o auditores. La junta general

podrá establecer que la fiscalización se ejerza por uno o más de los

sistemas antes señalados. DECIMA NOVENA: DESGNACION DE LOS

ORGANOS DE FISCALIZACION: Los contadores, auditores o comisarios

deberán ser designados por la junta general ordinaria y para el ejercicio de

sus funciones dependerán exclusivamente de la junta a la cual rendirán sus

informes. En la misma asamblea anual se eligiran los contadores, auditores,

quienes ejercerán las funciones de fiscalización solo en ausencia de los

titulares. VIGESIMA: ATRIBUCIONES DE LOS AUDITORES: Además de

las otras que señala la Junta general son atribuciones de los auditores, las

siguientes: a) Fiscalizar la administración de la sociedad y examina su

balance general, balance mensual y demás estados de la contabilidad, para

cerciorares de su veracidad y razonable exactitud; b) Verificar que la

contabilidad sea llevada en forma legal; usando principios de contabilidad

generalmente aceptados; c) hacer arqueos periódicos de caja y valores; d)

exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones

sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a la junta General

Cuando Ocurran Causas de Disolución o se presenten asuntos que en su

opinión requieran del conocimiento de los accionistas; f) someter a la

Administración y hacerlo que se inserten en la Agenda de las juntas, los

puntos que se estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a las

juntas Generales y presentar su informe dictamen sobre los estados

financieros incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; h) En

general, inspeccionar en cualquier tiempo las situaciones de la sociedad.

VIGECIMO PRIMERA: COMISION DE VIGILANCIA: La Junta General

cuando lo considere necesario podrá decidir la creación de una comisión

de vigilancia, con el número de miembros titulares y suplentes que estime

conveniente. VIGESIMO SEGUNDA: PRESUPUESTO: La sociedad

trabajara a base de un presupuesto anual de ingreso y egresos, el cual será

aprobado en principio de Administración. El presupuesto será ratificado o

modificado por la Junta General en su sesión ordinaria obligatoria

correspondiente al cierre de su ejercicio contable. VIGECIMA TERCERA:

EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será

anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada

año se preparará el Estado de Pérdidas y ganancias; el Balance General y

demás estados financieros; el Inventario General y el informe del

administrador único y, en su caso, el del órgano de fiscalización, así como

el proyecto de Distribución de Utilidades, documentos que están a

disposición de los socios cuando menos quince días hábiles antes de la

fecha en que deberá celebrarse la Junta Ordinaria anual. No obstante lo

expuesto, el primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad

pueda actuar legalmente hasta el día treinta y uno de diciembre. VIGESIMA

CUARTA: UTILIDADES Y RESERVAS: Determinada la utilidad neta de

cada ejercicio, con arreglo a la técnica contable, la que en ningún caso

podrá incluir productos que no se haya obtenido conforme el balance

general del ejercicio, se separarán como utilidades no distribuibles: a) las

reservas correspondientes para el pago del impuesto sobre la rentas; b) el

cinco por ciento (5%) de la utilidad neta para la reserva legal; y , c) las

demás reservas aprobadas por la Junta General. La diferencia será la

utilidad distribuible. VIGESIMA QUINTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La

representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al administrador

único, en ausencia de éste, se otorgará mandato por la Junta General en la

persona que los socios designen. VIGESIMA SEXTA: LIQUIDACION Y

DISOLUCION: La sociedad se disolverá y liquidará por causas de fuerza

mayor debidamente justificadas, que imposibiliten la continuación de sus

operaciones sociales; por pérdida de más del setenta por ciento (60%) del

capital pagado por acuerdo a los socios que representen el ochenta por

ciento (80%) del capital pagado y por las demás causas previas en las leyes
que la fueran aplicables y de conformidad con las normas siguientes: a) La

propia Junta General determinará el número de liquidadores, los nombrará

y fijará sus honorarios. Los liquidadores podrán o no ser socios; b) La

liquidación y división del haber social deberá efectuarse de acuerdo con los

preceptos legales y reglamentarios aplicables a la sociedad; c) la comisión

liquidadora cumplirá su cometido en un plazo no mayor de seis meses,

pudiendo ser prorrogables de acuerdo con lo prescrito en el Código de

Comercio; d) los socios aprobarán , reformarán o improbarán, según el

caso, el informe de la comisión liquidadora; e) aprobada la liquidación se

procederá a hacer los pagos pertinentes, entre los que tendrán carácter de

preferente los sueldos e indemnizaciones del personal y los propios

honorarios de la comisión liquidadora, salvo el caso de acreedurías

privilegiadas de acuerdo con la ley; f) la comisión liquidadora desde que

entre en funciones, dictará las medidas pertinentes para disminuir los

gastos y realizar las operaciones indispensables de su cometido; g)

pagadas las obligaciones totales de la empresa, se distribuirá entre los

socios el capital y las reservas si las hubiere en proporción a sus respectivas

acciones, contra entrega de los títulos respectivos que serán debidamente

cancelados. VIGÉSIMA SEPTIMA. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

Los otorgantes en forma unánime resuelven: a) Nombrar como

ADMINISTRADOR Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad a la señora

MARIA JOSE LOPEZ MORALES, actuando en el cargo por el plazo de tres

años, mientras no sea removido. b) Que el administrador nombrado podrá

llevar a cabo cuanta gestión sea necesaria para la obtención en el Registro

Mercantil General de la República de la inscripción de la sociedad que se

constituye, debiendo inscribirse como Representante Legal de la sociedad.

VIGÉSIMA OCTAVA: ACEPTACION: Los socios fundadores manifiestan

su aceptación expresa a todo lo consignado en esta escritura y declaran

debidamente constituida la sociedad. Yo, la Notario, doy fe de todo lo

expuesto, de que tuve a la vista los Documentos de Identificacion de los

comparecientes, y los comprobantes de depósito con los que se demuestra

que el capital ya fue integra y efectivamente pagado que literalmente dice:

“BANCO INDUSTRIAL, S.A. BOLETA NUMERO: TRECIENTOS

NOVENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UNO.

NOMBRE DE LA CUENTA: LOPEZ MENDOZA Y ASOCIADOS C.I. (EN

FORMACION). NUMERO DE LA CUENTA: DIECISEIS GUION CERO

SETENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS SESENTA GUION TRES( 16-

073660-3)QUETZALES: 350,000.00 ESTE RECIBO ES VALIDO POR LA

SUMA CERTIFICADA POR LA MAQUINA RECEPTORA. FIRMA

ENTERANTE: ILEGIBLE. FIRMA RECEPTOR ILEGIBLE. SELLO QUE

DICE: “ ALEJANDRO GRANADOS CRUZ. 773-78. RECEPTOR

PAGADOR. CUENTA NUEVA. BOLETA NUMERO: TRECIENTOS

NOVENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS.

NOMBRE DE LA CUENTA: LOPEZ MENDOZA Y ASOCIADOS C.I. (EN

FORMACION) y que por designación de los otorgantes les leí íntegramente

lo escrito, y bien enterados de su contenido, objetivo, validez y demás

efectos legales, de lo relativo a la inscripción del testimonio en el Registro

Mercantil de la República y dar los avisos que proceden, la aceptan,

ratifican y firman juntamente con el infrascrito Notario que de todo lo

relacionado de fé.

ANTE MÍ:

MARIA ALEJANDRA LOPEZ MORALES

Abogada y Notaria