Sunteți pe pagina 1din 10

Ministerul Educației al Republicii Moldova

Universitatea Tehnică a Moldovei


Facultatea Inginerie Economică și Business
Catedra Teorie economică și marketing

Referat

Societatea în nume colectiv


(SNC)

A efectuat: Covali Victor, gr. MI-163


A verificat: Ivanov Iurie, l. superior

Chişinău, 2017
CUPRINS

1. Introducere .....................................................................................................................3
2. Originea și conpectul......................................................................................................5
3. Deliberările și deciziile asociaților..........……………………………………….……...6
4. Administrarea societăţii în nume colectiv……………………………………....….…..6
5. Controlul gestiunii societăţii………………………………………………..….………6
6. Drepturile si obligațiile asociaților..................................................................................7
7. Dizolvarea şi lichidarea societăţii în nume colectiv......................................................10
8. Concluzii.......................................................................................................................10

2
1. Introducere

Legislaţia RM nu conţine norme comune privind funcţionarea întrepriderilor. Analiza


juridică a actelor normative ce reglementează diferite forme de organizare ale întrepriderilor ne
permit să depistăm faptul că anumite organe care deşi se deosebesc după denumire au aceiaşi
destinaţie. Astfel de organe sunt:
- organul suprem de decizie;
- organul executiv;
- oranul de control;
1. Organul suprem de decizie al întrepriderii – se consideră persoane sau persoanele care
au contribuit cu bunuri la constituirea acesteia. Numită uneori „ titular al patrimoniului”
aceasta are fie drept de proprietate asupra patrimoniul întrepriderii fie un drept de creanţă
asupa lui. Organul suprem de decizie este în drept să hotărască soarta existenţei sau
inexistenţii întrepriderii. Organe supreme de decizie sunt:
- Adunarea generală a asociaţiilor(acţionarilor, membrilor) SA,SRL,COOP de
Producţie, întrepridere de arendă;
- Adunarea asociaţiilor – societatea în nume colectiv, societatea în comandită;
- Fondatorul – întrepridere individuală, întrepridere de stat şi municipală;
Asociaţii oricăror înreprideri adoptă hotărîri cu o majoritate simplă sau calificată de voturi.
Fiecare hotărîre exprimată cu o majoritate necesară de voturi devine obligatorie pentru toţi
asociaţii, inclusiv pentru cei care au votat contra, precum şi pentru organul executiv al
întrepriderii. Nimeni nu este în drept să anuleze această hotărîre decît însăşi adunarea generală
care a adoptat-o sau instanţa judecătorească în cazul în care hotărîrea adoptată de adunare este
nelegală.
2. Organul executiv al întrepriderii – este ales sau numit de organul suprem de decizie al
acesteia şi poartă denumirea de comitet de conducere, administrator sau manager
(director). Organul executiv are menirea de a exprima voinţa întrepriderii în raport cu
terţii şi de a supraveghea respectarea aceste voinţe în cadrul întrepriderii.
Organul executiv pote fi fomat , fie dintr-o singură persoană , fie din mai multe. Dacă
organul executiv este ales din mai multe pesoane (comitet de conducere) acesta va alege din
rîndurile membrilor lui un preşedinte (director). Organul executiv va aduce la îndeplinire toate
hotărîrile organului suprem de decizie şi va organiza desfăşurarea activităţii de antreprenoriat în

3
scopul de a înmulţi patrimoniul întrepriderii, a realiza beneficii şi a le repartiza fondatorilor
(asociaţilor).
3. Organul de control al întrepriderii – nu există la toate formele de întreprideri. La
întreprideri unipersonale, controlul asupra activităţii îl efectuează fondatorul însuşi sau
reprezentanţii acestuia.
În SA, SRL, SC, Coop.de producţie şi întreprideri de arendă este prevăzută posibilitatea de a
alege o comisie de cenzori (de revizie) sau un cenzor (revizor). Organul de control are obligaţia
de a exercuta controlul asupra activităţii de antreprenoriat, de a efectua eficienţa tranzacţiilor şi
corectitudinea ţinerii contabilităţii, de care răspunde organul executiv. În atribuţiile sale intră şi
verificarea dărilor de seamă anuale şi a bilanţului anual. Rezultatul acestor verificări se aduc la
cunoştinţa organului suprem.
Conform legislaţiei în vigoare, SA şi ÎS pot forma un organ suplimentar cum este:
- consiliul directoriu (consiliul societăţii);
- consiliul de administraţie.
Consiliul directoriu – reprezintă interesele acţionarilor între adunările generale ale
asociaţiilor şi supraveghează activitatea organului executiv.
Consiliul de administraţie – este numit la înrepriderile de stat prin statutul acesteia. Consiliul
de administraţie este format din reprezentanţii fondatorului, reprezentanţii colectivului de muncă
şi managerul întrepriderii. Consiliul directoriu şi consiliul de administraţie au ca scop ridicarea
eficacităţii activităţii economice a întrepriderilor, dar fără a se implica direct în activitatea
organului executiv. Indicaţiile consiliului pot avea numai caracter recomandabil.
În raport cu statutul organizatorico-juridic există:
 societate cu răspundere limitată;
 societate pe acțiuni;
 societate în nume colectiv
 societate în comandită
 întreprindere individuală

 cooperativa de producție

 cooperativa de întreprinzători

Mai departe va fi descris forma de organizare a întreprinderii: Societate în nume colectiv

4
2. Originea și conceptul

Cel mai vechi tip de societate comercială cunoscută este societatea în nume colectiv.
Fiecare asociat răspunde integral și solidar cu întregul său patrimoniu personal pentru datoriile
societății (solitar – singur; solidar – asociat cu cineva). Contractul de societate în nume colectiv
poate fi încheiat între persoane fizice, persoane fizice și juridice sau numai între persoane
juridice. Creditorii societății în nume colectiv sunt plătiți în special din bunurile societății, dar au
și un drept de gaj asupra averii oricărui asociat, chiar dacă asupra acestor averi vin în concurs și
creditorii proprii ai asociaților. E societate de persoane, fiind constituită în considerarea
calităților personale a celor 2 sau mai ulți asociați. SNC se in înfiițează prin încheierea unui
contract și a unui statut între asociați.
Societatea în nume colectiv ia fiinţă prin întocmirea actului constitutiv al acesteia, care
trebuie să cuprindă elementele prevăzute de art. 7 din Legea nr. 31/1990.
Potrivit art. 3 din Leagea nr. 31/1990, societatea în nume colectiv este acea formă de
societate ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea
nelimitată și solidară a tuturor asociaților.
Pe baza definiţiei au fost evidenţiate şi caracterele societăţii în nume colectiv ca fiind
următoarele:
- asocierea se bazează pe deplina încredere a asociaţilor;
- capitalul social este divizat în părţi de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri;
- obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară
a tuturor asociaţilor.
Firma societăţii în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia dintre
asociaţi, cu menţiunea „societate în nume colectiv, scrisă în întregime (art. 32 din Legea nr.
26/1990). Potrivit aceleiaşi legi, dacă numele unei persoane străine de societate figurează, cu
consimţământul său, în firma societăţii în nume colectiv, aceasta devine răspunzătoare nelimitat
şi solidar de toate obligaţiile societăţii.
Capitalul social nu este reglementat într-un anumit cuantum de lege. În lipsa
reglementărilor exprese privind limita minimă a capitalului social al societăţii în nume colectiv,
asociaţii sunt liberi să stabilească întinderea capitalului social şi a aporturilor fiecărui asociat.
Capitalul social se divide în fracţiuni denumite părţi de interes.

5
3. Deliberările şi deciziile asociaţilor

Legea nr. 31/1990 nu reglementează adunarea generală a asociaţilor societăţii în nume


colectiv. Se înţelege totuşi că asociaţii se întrunesc pentru a lua împreună deciziile privind
principalele probleme ale societăţii în nume colectiv.
Sub aspectul modului de adoptare a deciziilor de către asociaţii societăţii în nume colectiv,
legea consacră principiul majorităţii şi, în mod excepţional, regula unanimităţii. Deciziile se iau
cu votul asociaţilor care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social în următoarele cazuri:
alegerea administratorilor societăţii, cu stabilirea puterilor acestora; revocarea administratorilor
sau limitarea puterilor lor, cu excepţia cazului când au fost numiţi prin contractul de societate
(art. 77); rezolvarea divergenţelor dintre administratori [art. 76 alin. (1)]; aprobarea situaţiei
financiare a societăţii (art. 86); răspunderea administratorilor (art. 86)m. Decizia se ia cu votul
tuturor asociaţilor în cazul modificării actului consitutiv şi al revocării administratorilor care au
fost numiţi prin contractul de societate.

4. Administrarea societăţii în nume colectiv

Legea nr. 31/1990 nu organizează administratorii într-un organ colectiv, ci stipulează că


societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, care pot fi asociaţi sau
neasociaţi. Administratorii pot fi numai persoane fizice şi sunt numiţi prin actul consitutiv sau
aleşi de către asociaţi (art. 7 şi art. 77 din Legea nr. 31/1990).
în actul constitutiv trebuie să se prevadă modul de lucru al administratorilor, respectiv dacă
aceştia lucrează împreună sau individual. în doctrină s-a decis că, în cazul în care contractul nu
precizează modul de exercitare a mandatului de către administratori, trebuie admis că pe baza
principiilor generale fiecare dintre ei poate lucra individual.

5. Controlul gestiunii societăţii

Pentru societatea în mume colectiv, Legea nr. 31/1990 nu reglementează obligaţia


desemnării unor persoane însărcinate cu controlul asupra gestiunii administratorilor. în atare
condiţii, fiecare dintre asociaţii care nu îndeplineşte şi calitatea de administrator al societăţi va
exercita dreptul de control asupra gestiunii societăţii
6
6. Drepturile si obligațiile asociaților

Asociatii societatii în nume colectiv au anumite drepturi si obligatii. Aceste drepturi si


obligatii deriva din calitatea de asociat dobândita prin participarea la constituirea societatii sau în
alte conditii prevazute de lege.
a) Drepturile asociatilor.
Drepturile asociatilor societatii în nume colectiv sunt stabilite de Legea nr.31/1990.
- dreptul de a participa la deliberari si la luarea deciziilor;
- dreptul la beneficii. Asociatii au dreptul sa participe la împartirea beneficiilor realizate
de societate;
- dreptul de a folosi fondurile societatii;
- dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea si lichidarea societatii.
b) Obligatiile asociatilor
Asociatilor le revin si anumite obligatii care sunt prevazute de Legea nr.31/1990.
- Obligatia de efectuare a aportului promis. Asociatii trebuie sa aduca în societate
bunurile care formeaza obiectul aporturilor lor;
- Obligatia de a nu aduce atingere patrimoniului social. Patrimoniul societatii este
distinct de cel al asociatilor si deci un asociat nu poate folosi acest patrimoniu în
interes propriu;
- Obligatia de a nu face concurenta societatii.
c) Raspunderea pentru obligatiile societatii
Societatea în nume colectiv dobândeste drepturi si îsi asuma obligatii prin actele încheiate
de administratorul sau administratorii însarcinati sa reprezinte societatea.
Potrivit art.2 lit.a din Legea nr.31/1990, obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul
social si cu raspunderea nelimitata si solidara a tuturor asociatilor.
Deci, pentru obligatiile societatii, raspunderea apartine atât societatii, cât si asociatilor
acesteia.
- Raspunderea societatii
In conceptia Legii nr.31/1990, societatea în nume colectiv beneficiaza de personalitate
juridica. Fiind subiect de drept distinct, societatea are putinta sa îsi asume obligatii în raporturile
cu tertii si raspunde cu patrimoniul propriu pentru nerespectarea obligatiilor în cauza.
- Raspunderea asociatilor

7
Pentru obligatiile societatii, raspunderea revine nu numai societatii, ci asociatilor. In acest
sens, art.55 din Legea nr.31/1990 dispune: "Asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru
operatiile îndeplinite în numele societatii de persoanele care o reprezinta".
d) Cesiunea partii de interes a asociatului
Asa cum am aratat, în schimbul aporturilor lor, asociatii dobândesc anumite parti de
interes. Aceste parti de interes confera calitatea de asociat, cu toate drepturile si obligatiile
aferente.
Partile de interes încorporeaza anumite valori si deci ele pot fi transmise, în conditiile legii.
Cesiunea partii de interes implica si transmiterea calitatii de asociat; cesionarul dobândeste
calitatea de asociat, în locul cedentului, care pierde aceasta calitate.
- Conditiile cesiunii partii de interes
Legea nr.31/1990 recunoaste posibilitatea cesiunii partii de interes, dar nu reglementeaza
conditiile în care ea se realizeaza.
Cesiunea partii de interes presupune încheierea unui contract prin care cedentul se obliga,
în schimbul unui pret, sa transmita partea sa de interes cesionarului.
- Efectele cesiunii partii de interes
In temeiul cesiunii, cesionarul devine titularul partii de interes si, pe cale de consecinta,
dobândeste calitatea de asociat în societatea în nume colectiv, cu toate drepturile si obligatiile pe
care le implica aceasta calitate.
e) Retragerea asociatului din societate
In anumite cazuri, în cursul duratei societatii în nume colectiv, asociatii pot sa îsi manifeste
dorinta de a parasi societatea.
Retragerea din societate este iesirea voluntara a unui asociat din societate, cu consecinta
încetarii calitatii de asociat a acestuia.
Prin retragerea asociatului, societatea sufera o modificare fata de situatia initiala, dar ea îsi
continua existenta. Numai exceptional, când datorita retragerii numarului asociatilor s-a redus la
unul singur, societatea se dizolva (art.170 din Legea nr.31/1990).
Asociatul care doreste sa se retraga trebuie sa adreseze societatii o cerere în acest sens.
Cererea de retragere a asociatului trebuie aprobata prin consimtamântul tuturor celorlalti
asociati. In caz de refuz, asociatul interesat se poate adresa instantei judecatoresti.
Înscrisul prin care se constata hotarârea asociatilor privind aprobarea retragerii asociatului
din societate trebuie autentificat în conditiile legii. Acest înscris constituie un act aditional la
contractul de societate.
Hotarârea asociatilor se înscrie în registrul comertului si se publica în Monitorul Oficial.
8
f) Efectele retragerii din societate
Ca urmare a retragerii din societate, asociatul pierde calitate de asociat. El este însa
îndreptatit sa primeasca beneficiile si trebuie sa suporte pierderile, pâna în ziua retragerii sale.
Totodata, el este în drept sa primeasca valoarea partii de interes, calculata dupa ultimul
bilant aprobat (art.167 din Legea nr.31/1990).
g) Excluderea asociatului din societate
In cazul în care un asociat nu îsi îndeplineste obligatiile asumate fata de societate ori
savârseste anumite fapte potrivnice intereselor societatii, existenta societatii este amenintata.
Pentru a proteja societatea si, implicit, pentru a apara interesele celorlalti asociati, Legea
nr.31/1990 reglementeaza posibilitatea excluderii din societate a asociatului vinovat.
Masura excluderii asociatului din societate apare ca o sanctiune aplicata asociatului si, în
acelasi timp, ca un remediu pentru salvarea existentei societatii, în folosul celorlalti asociati.
Asociatul poate fi exclus din societate în cazurile prevazute de Legea nr.31/1990, astfel:
- Neefectuarea aportului (art.165 lit.a);
- Falimentul sau incapacitatea asociatului (art.165 lit.b);
- Imixtiunea în administrarea societati, folosirea bunurilor societatii si savârsirea unor
acte de concurenta (art.165 lit.c);
- Savârsirea de catre asociatul administrator a unor fapte pagubitoare pentru
societate (art.165 lit.d);
- Exercitarea de catre creditorul personal al asociatului a opozitiei împotriva hotarârii
de prelungire a duratei societatii (art.154).
Excluderea unui asociat din societatea în nume colectiv se pronunta prin hotarâre
judecatoreasca (art.166 din Legea nr.31/1990).
Potrivit legii, excluderea se face la cererea societatii sau a oricarui asociat. Deci, actiunea
este o actiune sociala sau individuala.
Cel exclus din societate pierde calitatea de asociat de la data excluderii, cu toate
consecintele care decurg din acest fapt.

9
7. Dizolvarea şi lichidarea societăţii în nume colectiv

Cauzele generale de dizolvare a societăţilor comerciale reglementate de art. 227 şi art. 237
din Legea nr. 31/1990 sunt deopotrivă aplicabile şi societăţii în nume colectiv.
Pe lângă aceste cauze generale de dizolvare, potrivit art. 229 din Legea nr. 31/ 1990,
societatea în nume colectiv se dizolvă dacă datorită falimentului, incapacităţii, excluderii,
retragerii sau decesului vreunuia dintre asociaţi, dacă, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor
s-a redus la unul singur. Cu toate acestea, societatea nu se dizolvă când există clauză în actul
constitutiv de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea
existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic [art. 229 alin. (2)
din lege].
Lichidarea societăţii în nume colectiv se face potrivit regulilor generale prevăzute de Legea
nr. 31/1990 şi în conformitate cu prevederile contractului de societate, în măsura în care nu sunt
incompatibile cu lichidarea societăţii [art. 252 alin. (4) din Legea nr. 32/1990].

Concluzie

Analizând cele expuse mai sus, descrierea formei de organizare a întreprinderii: Societate
în nume colectiv (SNC) se pot evidenția anumite avantaje și dezavantaje majore a acestui tip de
organizare.
Avantajul constă în
- o organizare simplă;
- și nu există restricţii în privinţa limitei minime a capitalului social.
Dezavantajul acestui tip de organizare este răspunderea nelimitată a asociaţilor (în caz de
faliment, în momentul în care capitalul social nu poate acoperi datoriile societăţii, se trece la
vânzarea activelor personale ale asociaţilor).

10