Sunteți pe pagina 1din 19

FACULTATEA ȘTIINȚE ECONOMICE

CATEDRA ADMINISTRAREA AFACERILOR

Referat
la disciplina Managementul Corporativ

Tema: Guvernanța corporativă și analiza comparativă a


modelelor de guvernanță corporativă

Chişinău, 2017
Cuprins
Introducere…………………………………………………………………….………….....3
Subiectul I: Studiu teoretic
1.1. Concepte și definiții ale guvernanței corporative. Avantaje………………………4
1.2. Principiile și metodele guvernanței corporative…………………………………...6
Subiectul II: Studiu analitic
2.1. Implementarea Codului de guvernanţă corporativă – ca măsură în procesul de
eficientizare a managementului corporativ…………………………………….…………10
Concluzii:………………….……………………………………………………….………..18
Surse Bibliografice:………………………………………………………………….…......19
Introducere
Actualitatea şi importanţa temei: Tema data constituie o maximă utilitate, deoarece oferă un
grad mai mare de asigurare asupra faptului că la nivelul entităţii este implementat un sistem de
control eficient, garantând astfel că afacerea este condusă în interesul investitorilor şi al părţilor
interesate.
Scopul: prezentarea rolului pe care diverse modele de conducere ale unei corporaţii îl au în cadrul
ansamblului economic mondial, în general şi în cadrul economiilor naţionale, în special.
Obiectivele:
- definirea conceptului de ”Guvernanță Corporativă”;
- identificarea avantajelor guvernanței corporative;
- analiza Auditului intern, ca funcție a guvernanței corporative;
- prezentare principiilor guvernanței corporative;
- analiza comparativă a modelelor de guvernanţă corporativă

Obiectul: Guvernanța Corporativă

Această lucrare a fost structurată în două părți de bază:


Prima parte a acestui material este una de factură teoretică, întrucât conţine o serie de aspecte
conceptuale şi tratează necesitatea apariţiei noţiunii de „guvernanţă corporativă”, precum şi
implicaţiile pe care guvernarea firmelor o are asupra mediului intern, reprezentat de acţionari şi
angajaţi, sau asupra mediului său extern, reprezentat de creditori, furnizori şi comunitate.

A doua parte a lucrării este reprezentată de un studiu care se concentrează asupra analizării
Implementării Codului de guvernanţă corporativă - – ca măsură în procesul de eficientizare a
managementului corporative în Republica Moldova.

Ultima partea a lucrării este reprezentată de concluzii, acestea din urmă fiind desprinse prin
sintetizarea informaţiilor culese privind tema supusă cercetării.

Metodologia de cercetare aplicată: Analiza documentelor şi surselor infomaţionale, cercetare


literaturii de specialitate, combinarea informaţiilor extrase din literature de specialitate şi din
alte surse informaţionale.
Cuvinte-cheie: corporație, guvernanță, conducere, audit, administrare, afacere, cooperative,
guvernanță cooperativă.
1.1.Concepte și definiții ale guvernanței corporative
Guvernanţa corporativă reprezintă un aspect central şi dinamic al realităţii economice, fiind din
ce în ce mai prezent în numeroase state ale lumii. Termenul de ,,guvernanţă” este derivat din
latinescul ,,gubernare”, care se traduce ,,a conduce”, ,,a dirija’’, ,,a îndrepta’’ sau ,, a guverna’’,
utilizat, de obicei, cu referire la conducerea unei nave, a unei bărci, ceea ce sugerează mai degrabă
faptul că ,,guvernanţa’’ (corporativă, în cazul subiectului tratat) implică funcţia de direcţie, decât
cea de control.
În limba română , termenul de ,,guvernanţă” este sinonim cu cel de ,,administrare’’ sau cu cel
de ,,conducere’’, implicând astfel toate activităţile din cadrul unei entităţi, care intră în sfera
managementului. În acest sens, dacă termenul de ,,guvernanţă” înseamnă ,,conducere’’, rezultă
că termenul de ,,guvernanţă corporativă’’ induce idea de conducere în ansamblu, de conducere a
întregii oraganizaţii, întrucât termenul de ,,corporativ’’ provine de la cuvântul ,,corp’’, sugerând
ideea de ansamblu, de întreg, de unitate.
Guvernanţa corporativă cuprinde o arie mare de domenii, pornind de la economie si putând
continua cu teoria informaţiei, drept, contabilitate, finanţe, management, psihologie, sociologie şi
politică. Acest concept descrie toate influenţele care afectează procesele instituţionale, inclusiv
cele de numire a controlorilor sau a autorităţilor de reglementare, implicate în organizarea
producţiei şi vânzării de bunuri şi servicii.
Deşi guvernanţa corporativă este strâns legată de managementul unei entităţi şi de structurile
acestuia, în literatura de specialitate este recunoscut faptul că acest concept cuprinde în sfera sa
probleme importante legate de responsabilitatea socială şi etica practicilor de afaceri. De
asemenea, guvernanţa corporativă are o conotaţie foarte largă, incluzând elemente precum
transparenţa auditului intern şi extern, existenţa termenelor foarte strânse pentru raportarea
financiară, responsabilitatea managerilor pentru veridicitatea informaţiilor prezentate în
rapoartele financiare sau comunicarea şi transparenţa totală asupra rezultatelor financiare.
Guvernanţa corporativă a apărut şi s-a dezvoltat ca răspuns la o serie spectaculoasă de eşecuri
din domeniul privat, într-un timp scurt, ceea ce a dus la pierderea încrederii investitorilor în
capacitatea managerilor de a conduce marile corporaţii sau chiar instituţiile publice. În anul 1992,
în Marea Britanie, Sir Adrian Cadbury a elaborat un amplu raport –Raportul Cadbury (Cadbury,
1992) – ca urmare a preocupărilor sale în cercetarea cauzelor care au contribuit la eşecul marilor
corporaţii din sectorul privat. În cadrul raportului a fost precizat faptul că falimentele marilor
companii au fost provocate îndeosebi din cauza unor probleme semnificative de funcţionare a
sistemului de control intern. Astfel, rezultă faptul că managementul respectivelor entităţi nu
numai că nu au realizat o evitare a falimentului, ci chiar au provocat catastrofele.
În decursul ultimelor două decenii, în literatura de specialitate sunt întâlnite o varietate de
definiţii date guvernanţei corporative, neexistând o definiţie unanim acceptată. Astfel, în Raportul
Cadbury, guvernanţa corporativă este definită ca reprezentând sistemul prin care companiile sunt
conduse şi controlate.
De asemenea, în aprilie 1999, Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică considera
că guvernarea corporativă are rolul de a specifica distribuţia drepturilor şi responsabilităţilor
dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie cum ar fi: consiliul de administraţie,
directorii, acţionarii şi alte categorii, stabilind regulile şi procedeele de luare a deciziilor privind
activitatea unei anumite companii. Tot Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică
consideră că guvernanţa corporativă reprezintă, în acelaşi timp, atât un set de relaţii între
managementul unităţii, consiliul de administraţie, acţionari şi alte grupuri de interesaţi, cât şi
structura prin care se stabilesc obiectivele societăţii şi mijloacele necesare pentru ca acestea să fie
atinse, precum şi sistemul de stimulente oferite consiliului de administraţie şi conducerii pentru a
mări obiectivele în interesul actionarilor şi al societăţii.
Din cele prezentate anterior, se observă că guvernanţa corporativă este acea ramură a economiei
care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri
instituţionale cum ar fi actele constitutive, organigramele şi cadrul legislativ. Această ramură se
limitează în cele mai multe cazuri la studii privind modul în care deţinătorii de acţiuni pot să
asigure şi să motiveze directorii companiilor astfel încât să primească beneficiile aşteptate de pe
urma investiţiilor lor. În acest sens, guvernanţa are rolul de a-i determina pe managerii de nivel
înalt să îşi achite obligaţiile într-o astfel de manieră, încât să garanteze şi să protejeze obiectivele
factorilor interesaţi din cadrul companiilor.
Conform celor precizate, conceptual de ,,guvernanţă corporativă’’ face referire, în aceeaşi
măsură, atât la modul în care o corporaţie este condusă şi controlată în vederea atingerii
obiectivelor prestabilite, cât şi sistemul prin care această entitate relaţionează cu factorii interesaţi,
protejându-le, în mod fresc, interesele.
Avantajele guvernanţei corporative
Există câteva modalităţi prin care administrarea corporativă ajută economia sau companiile în
atragerea investiţiilor şi susţinerea pe termen lung a performanţei economice şi competitivităţii.
I. Transparenţa în operaţiile companiei şi în procedurile de audit şi contabilitate, precum şi în
operaţiunile de achiziţii, în toate relaţiile de afaceri în general, atacând în acest fel metodele bazate
pe relaţii personale, corupţie, care duc la epizarea resurselor companiilor, elimină abilitatea de
competiţie şi alungă investitorii.
II. Conducerea corporativă îmbunătăţeşte managementul companiei ajutând directorii companiei
şi consiliului de administraţie să stabilească o strategie corespunzătoare pentru firmă şi nu să se
lanseze în procese sau operaţii decât în baza unor motivaţii juste, asigurându-se ca sistemele de
remunerareţie şi salarizare reflectă corect performanţa. Acest tip de management ajută companiile
atrăgând investiţii în condiţii acceptabile şi îmbunătăţind şi susţinând performanţa.
III. Relaţia cu creditorii şi investitorii bazată pe standarde de transparenţă conduce la un sistem
puternic de conducere corporativă, ajutând la prevenirea crizelor circulare bancare, chiar şi în
ţările în care majoritatea acţiunilor companiilor nu se tranzacţionează la bancă, ajută la găsirea
unor metode care să rezolve stoparea sau falimentul afacerii, ceea ce este corect faţă de toţi
beneficiarii, inclusiv proprietarii, angajaţii şi creditorii. Cu cât procedura de faliment este mai
slabă, inclusiv a sistemului de executare, cu atât se poate face mai puţin pentru a împidica pe cei
care lucrează într-o firmă falimentară să-şi însuşească în propriul interes activele companiei. Aşa
s-a întâmplat pe scară largă în cursul procesului de privatizare în ţările în curs de dezvoltare, cu
efecte dezastruase.
IV. Studiile recente au arătat că în ţările cu o protecţie puternică a intereselor minorităţilor prin
intermediul conducerii corporative s-au dezvoltat mai multe pieţe financiare, spre deosebire de
ţările cu sisteme slabe, unde majoritatea companiilor existente sunt controlate sau deţinute de un
număr mic de investitori. Astfel, în ţările în care încearcă să atragă mici investitori, conducerea
va fi de o mare importanţă în obţinerea unor fonduri însemnate, investite pe termen lung.
Practicile conducerii corporative pot conduce la creşterea încrederii publicului în integritatea
procesului de privatizare, dă siguranţa ca ţară respectivă va obţine cel mai bun randament al
investiţiei, ceea ce va conduce la creşterea economică generală.
Conducerea corporatistă aduce beneficii atât ţărilor cât şi companiilor. Accelerarea globalizării
a creat o necesitate urgentă pentru guvernarea corporativă, o guvernanţă corespunzătoare
presupune ca guvernele şi companiile să facă schimbări importante, firmele trebuie să-şi schimbe
modul de operare, guvernul trebuie să stabilească şi să menţioneze cadrul legal adecvat.
O bună guvernaţă în cadrul unei companii diminuează riscurile, creşte performanţa, deschide
calea către calea către pieţele financiare, creşte abilitatea de marketing pentru bunuri şi servicii,
îmbunătăţeşte stilul de conducere, arată transparenţa şi responsabilitate socială.

1.2. Principiile guvernanței corporative


Structura prin care sunt stabilite obiectivele unei societăți, precum și mijloacele de realizare a
acestora și de monitorizare a performanțelor este reflactată prin intermediul sistemului de principii
care face referire la guvernanța corporativă:
 Punerea în aplicare a fundamentelor pentru un sistem eficient de guvernanță corporativă:
prin intermediul acestui principiu se urmărește susținerea piețelor transparente și eficiente
unde există o restrângere clară a responsabilităților privind supravegherea, implementarea și
reglementarea textelor normative.
 Protejarea și facilitarea exercitării drepturilor și funcțiilor acționarilor: sistemul de
guvernanță aplicat trebuie să protejeze și să faciliteze drepturile pe care le au acționarii în
întreprindere. Exemplu: dreptul de participare și vot în AGA, dreptul la informații privind
statutul companiei, dreptul la o parte din profitul societății, etc.
 Tratamentul echitabil al acționarilor: potrivit acestui principiu, toți acționarii trebuie să
beneficieze de un tratament echitabil, inclusiv acționarii minoritari sau străini.
 Rolul stakeholder-ilor: compania este obligată prin lege să recunoască drepturile tuturor
persoanelor cu interese în companie în privința creării bogăției, locurilor de muncă etc.
 Comunicarea și transparența: asigură publicarea în timp real a tuturor informațiilor cu privire
la acțiunile companiei și starea acesteia. Responsabilitățile consiliului de administrație:
sistemul de guvernanță al întreprinderii trebuie să asigure conducerea strategică a acesteia și
supravegherea gestiunii de către consiliul de administrație.
Aceste principii emise de către OECD (Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică)
sunt considerate a fi bazele fundamentale pentru constituirea oricărui model de guvernanță
corporativă la nivelul fiecărei țări. În mod deosebit, ele urmăresc îmbunătățirea cadrului legal
pentru funcționarea piețelor financiare și acționează ca un ghid pentru investitori.

Analiza comparativă a modelelor de guvernanţă corporativă


Modelul de guvernanță corporativă diferă de la o țară la alta însă la nivel internațional sunt
consacrate și implementare două modele bine definite, și anume: modelul anglo-saxon și modelul
german. Ambele modele trebuie să aibă în vedere majoritatea principiilor definite anterior și se
diferențiază în funție de modul de concepere a separării între proprietate și control.
Modelul de guvernanță corporatistă anglo-saxon sau anglo-american este utilizat în țări
precum Marea Britanie, SUA, Australia, Canada și China. Acest model de guvernanță corporativă
se caracterizează printr-un acționariat dispersat și o concentrare minimă a forței financiare,
puterea fiind strict exercitată de către manageri. Modelul anglo-saxon este orientat spre o piață
bine dezvoltată, prin punerea valorii pe concurență. Acționarii sunt considerați a fi „agresivi și
revoluționari” pentru a accelera implementarea politicilor eficace, subdiviziunile neprofitabile
fiind reorganizate rapid urmând ca noi activități profitabile să fie finanțate. Așadar, acest sistem
este orientat spre acționari, fiind un model bursier, evoluţia cursului acţiunii unei societăţi cotate
fiind considerată a sintetiza performanţele unei societăţi, dând posibilitatea astfel tuturor actorilor
vizaţi, în primul rând acţionarilor şi managerilor, să optimizeze deciziile şi comportamentele lor.
Pentru o analiză completă a modelului de guvernanță corporativă anglo-saxon se au în vedere
o serie de indicatori sau instrumente de gestiune caracteristice, o mare parte din ele fiind create
în SUA, dar a căror utilitate s-a internaționalizat:
 indicatorul de performanță - crearea de valoare bursieră sau valoare pentru acţionar
(shareholder value);
 indicatorul de finanțare – fluxul de lichiditate vacant (free cash flow);
 principiul de măsurare contabil – valoare justă (fair value);
 instrumentul incitativ - atribuirile de opţiuni de cumpărare de acţiuni (stocks options);
 mecanismul de disciplinare – cuprinde ofertele publice de cumpărare și de schimb.
Având ca bază acești indicatori, codurile de guvernanță corporativă s-au concentrat pe
rezolvarea tuturor problemelor (independența directorilor nonexecutivi și auditorilor față de
management, împuternicirea directorilor independenți, crearea unui singur Consiliu de
Administrație care monitorizează în permanență activitatea managementului, reducerea riscurilor
cu tranzacțiile etc).
O caracteristică pozitivă al modelului anglo-saxon este reprezentată de asigurarea mobilității
investițiilor și plasarea lor în domeniile neeficiente sau aflate în stagnare în cele care se dezvoltă
eficace. O latură negativă este reprezentată în schimb de concentrarea excesivă asupra
profitabilității în detrimentul dezvoltării și implementării strategiilor de dezvoltare. Așadar,
modelul anglo-saxon acordă piețelor financiare dezolvate rolul de ultim eșalon de control al
performanțelor întreprinderii iar prin intermediul achiziționării titlurilor de valoare poate
determina schimbările necesare redresării societăților comericiale.
Modelul german de guvernanță corporativă are ca obiectiv principal apărarea și susținerea
interesului părților implicate în viața companiei (manageri, parteneri, salariați etc) și mai puțin
îmbogățirea acționarilor, el fiind regăsit în țări precum Germania, Japonia și țări din Europa
continentală. Modelul german are la baza sa o acumulare înaltă a capitalului prin existența unor
acționari dezvoltați precum băncile, fiind un sistem bazat pe controlul intern.
Avantajul acestui model este reprezentat de faptul că acționarii sunt strict orientați spre o
strategie pe termen lung și stabilitate în afacere. Există totuşi şi dezavantaje ale acestui sistem de
guvernanţă corporatistă, iar unul foarte important de menționat este reprezentat de faptul că nu
reuşeşte să protejeze acţionarii minoritari, concentrează puterea financiară şi lasă oportunitatea
unor „înțelegeri” periculoase între puterea economică şi financiară.
Modelul german de guvernanță corporativă nu permite apariția reclamațiilor cu privire la modul
cum se aplică sistemul de guvernanță corporativă, cea mai mare parte a performanței sistemului
se datorează consiliilor de administrație.
Sistemul german de conducere și control este structurat pe două nivele:
 consiliul de administrație – cuprinde doar membri executivi;
 consiliul de supraveghere – cuprinde doar membri non-executivi care urmăresc activitatea
managementului.
Principalele caracteristici ale modelelor de guvernanță corporativă pot fi sintetizate astfel

fig.1. Caracteristicile modelelor de guvernanță corporativă consecrate în UE

Încercările de a obține performanţe superioare prin guvernanţa corporativă s-au concretizat într-
o comparaţie bine dezvoltată între cele două modele de guvernanţă corporativă. Deşi au modele
de guvernanţă corporatistă elaborate de mai mult timp faţă de economiile emergente, în literatura
de specialitate părerile nu sunt în totalitate concordante privind alegerea celui mai bun dintre
acestea: modelul anglo-saxon sau modelul german. De la început trebuie stabilit faptul că nu există
un avantaj clar al unui model faţă de celălalt.

Modelul anglo-saxon este criticat pentru caracterul materialist al raporturilor firmă-


administrator. În anul 2002 a fost promulgată legea „Sarbanes–Oxley” care aduce un sistem mai
strict de control al administratorilor de firme, și stabilește noi standarde pentru consiliile de
administrație.

O altă diferență este reprezentată de raporturile diferite între cei trei actori, administrator,
acţionar majoritar şi acţionar minoritar şi prerogativele acestora. Spre deosebire de modelul
german, care dezavantajează acţionarul minoritar, sistemul anglo-saxon omite distincţia între
acţionarul majoritar şi cel minoritar, asigurând capitalului fluiditate sporită şi o mai mare eficienţă
bursieră. Rolul unui acţionar majoritar este omis, în sistemul anglo-saxon, prin procedurile de vot
impuse administratorilor. Aceştia din urmă temperează influenţa acţionarilor majoritari în luarea
deciziilor, având şi o responsabilitate socială corporatistă prin reducerea apetitului pentru risc.
2.1. Implementarea Codului de guvernanţă corporativă – ca măsură în procesul de

eficientizare a managementului corporativ

Conducătorii majorităţii entităţilor economice din Republica Moldova trebuie să conştientizeze


rolul unui management corporativ eficient pentru buna evoluţie a activităţilor acestora. Prin
urmare, pentru a asigura obţinerea avantajului competitiv, conducătorii entităţilor trebuie să
accepte faptul că politica de perfecţionare a managementului corporativ devine o componentă
majoră a dezvoltării întreprinderilor, iar utilizarea principiilor şi bunelor practici ale guvernanței
corporative sunt deja scoase în evidenţă atât la nivelul entităţilor autohtone, cât şi la nivel
internaţional.

În Republica Moldova, Codul de guvernare corporativă a fost elaborat şi aprobat încă în 2007
prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (actualmente Comisia Naţională a Pieţei
Financiare) care era valabil pentru implementare doar societăţilor pe acţiuni, conţinând prevederi
aferente drepturilor acţionarilor; sarcinile Adunării Generale a Acţionarilor, Consiliului Societăţii,
Preşedintelui Consiliului Societăţii, Organului executiv; mecanismelor de aplicare pentru
protejarea drepturilor acţionarilor, etc.

Acesta, este de altfel, primul document juridic în care se explică pe larg noţiunile „corporativ”,
„guvernare corporativă”. Potrivit acestui Cod, un element cheie pentru îmbunătăţirea eficienţei
economice îl reprezintă o bună administrare a corporaţiilor; administrarea corporaţiilor sau
guvernarea corporativă fiind sistemul prin care o companie este condusă şi controlată. În conţinutul
Codului de guvernare corporativă sunt enumerate principii şi situaţii concrete pe care persoanele
implicate în gestionarea companiei (membrii organului executiv, ai consiliului societăţii, organelor
de supraveghere, acţionarii) ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce.

Principiile au fost elaborate sub formă de cele mai bune situaţii din practica naţională şi
internaţională şi reprezintă un set de standarde de guvernare pentru a ghida managementul
companiei şi acţionarii în aplicarea principiilor generale de conducere eficientă a unei companii.

Este necesar de menţionat că la data de 04.03.2016 Codul de guvernare corporativă descris mai
sus este abrogat deoarece intră în vigoare noul Cod de guvernanţă corporativă, aprobat prin
Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare la data de 24.12.2015.

Potrivit prevederilor acestui Cod, guvernanţa corporativă implică un set de relaţii între consiliul
societăţii pe acțiuni (denumită în continuare - societate), organul executiv, acţionari şi alte părţi
interesate (Stakeholders), și anume angajați, parteneri, creditori ai societății, autorităţi locale etc.
Totodată, acest cod vine să enumere şi să explice mai în detalii totalitatea drepturilor şi obligaţiilor
Adunării generale a acţionarilor, Consiliului societăţii, organului executiv.

Noutatea noului Cod de guvernanţă corporativă constă în recomandarea instituirii unui secretar
corporativ care ar contribui la interacţiunea între acţionari şi organele de conducere ale societăţii
în contextul guvernanţei corporative.

O altă noutate a acestuia constă în obligativitatea entităţilor de interes public (entitate care are o
importanţă deosebită pentru public datorită domeniului (tipului) de activitate şi care reprezintă o
instituţie financiară, un organism de plasament colectiv în valori mobiliare, o societate de asigurări,
un fond nestatal de pensii, o societate comercială ale cărei acţiuni se cotează la bursa de valori) să
se conforme prevederilor acestuia timp de 6 luni de la data intrării în vigoare (fapt ce nu a fost
prevăzut în Codul precedent); iar pentru celelalte societăţi pe acţiuni – conformarea este benevolă.

Însă, cu toate că guvernanţa corporativă a apărut ca rezultat al numeroaselor eşecuri din domeniul
privat, într-un timp scurt, ceea ce a dus la pierderea încrederii investitorilor în capacitatea
managerilor de a conduce şi gestiona marile corporaţii sau instituţii publice; sau în cazul Republicii
Moldova – ca necesitate pentru reformarea proprietăţii şi privatizare, adoptarea

Codului de guvernanţă corporativă şi implementarea managementului corporativ nu ar trebui să


se limiteze doar la societăţile pe acţiuni.

Managementul corporativ eficient este activitatea de gestiune a entităţii pe parcursul întregului


ciclu de viaţă, prin: planificare, implementare, control, raportare capabilă să genereze efectele,
rezultatele scontate. Managementul corporativ, odată implementat oferă entităţii economice şi
fondatorilor acesteia o serie de avantaje economice (figura 2).

Prin urmare, apar întrebările: Oare entităţile economice cu o formă organizatoricojuridică


diferită de societăţile pe acţiuni nu au nevoie de planificare, implementare, control, raportare în
activitatea sa? Nu au nevoie de generarea rezultatelor scontate? Nu au nevoie de multiplele
avantaje pe care le oferă managementul corporativ? Nu pot pretinde sau nu au necesitatea de a
implementa managementul corporativ?
fig.2. Necesitatea managementului corporative

Mai mult ca atât, ţinând cont de faptul că pe teritoriul Republicii Moldova, marea parte a
entităţilor au forma organizatorico-juridică alta decât societatea pe acţiuni (societăți pe acțiuni -
doar 4596 entităţi din numărul de 170703 entităţi înregistrate pe teritoriul Republicii Moldova la
data de 01.06.2016 (fig.3), creşte vertiginos necesitatea perfecţionării managementului acestor
entităţi.

Nr. crt. Forma organizatorico-juridică Număr Cota (%)


1. Societăţi cu răspundere limitată 93673 54,87

2. Întreprinzători individuali 61877 36,25

3. Societăţi pe acţiuni 4596 2,69


4. Cooperative 3945 2,31

5. Organizaţii necomerciale 1878 1,10


6. Întreprinderi de stat şi municipale 1566 0,92
7. Altele (societăţi în comandită, întreprinderi de arendă, ) 3168 1,86
TOTAL 170703 100

fig.3. Persoane juridice şi întreprinzători individuali la 01.06.2016 pe teritoriul R.M.

Cercetătorii Ţugui A., Bîrcă A., Chelariu G., afirmă că rezultatele sau performanţele unei firme
variază în funcţie de atitudinea persoanelor însărcinate cu guvernanţa faţă de evenimentele care se
produc atât în interiorul, cât şi în exteriorul ei. Implementarea guvernanţei corporative în cadrul
entităţilor economice cu cel puţin 2 fondatori presupune parcurgerea următoarelor etape:

1. Separarea managementului strategic de cel operaţional. Transferul funcţiilor de conducere cu


entitatea de la proprietari către manageri permite proprietarului să se concentreze pe obiective
strategice mai largi ale activităţii sale.
2. Organizarea activităţii consiliului de administraţie şi manageri. Un sistem eficient de
guvernanţă corporativă prevede stabilirea de stimulente pentru membrii consiliului de
administraţie sau a managerilor în vederea respectării intereselor proprietarilor afacerii. De
obicei, rezultatul financiar total al companiei este grav afectat de dezechilibrul de interese faţă
de management, deoarece fiecare manager tinde să fie responsabil doar pentru sfera sa de
activitate, neurmărind imaginea de ansamblu.
3. Introducerea transparenţei financiare şi manageriale. Elaborate în conformitate cu
prevederile Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS), Situaţiile financiare
ale entităţilor permit companiei să „prevadă” rezultatele financiare înainte de finele anului
fiscal şi din timp să poată lua măsuri şi implementa pentru a obţine un rezultat mai bun. În
absenţa unei raportări financiare internaţionale, conducerea entităţilor economice funcţionează
orbeşte, iar proprietarul vede rezultatul absolut neaşteptat al companiei doar după finisarea
anului de gestiune.
4. Determinarea factorilor valorii companiei. Managerii companiei trebuie să gândească ca
proprietarii, de aceea remuneraţia lor ar trebui să depindă de activităţile lor, contribuind la
crearea valorii. Factorii valorii companiei pot fi măsuraţi prin indicatori-cheie de performanţă,
care includ, de exemplu, rata de menţinere e a clientului, profitul brut, costurile de depozitare,
costurile de livrare, etc. Pe când, motivarea celorlalţi lucrători ar trebui să fie legat de
indicatori-cheie de performanţă pentru realizarea cărora aceştia sunt responsabili.

Managementul corporativ realizat eficient bazat fiind pe un Cod de guvernanţă corporativă va


asigura mecanismul pentru protejarea intereselor tuturor agenţilor economici, inclusiv a
investitorilor. Este evident faptul că astfel de efecte negative ale unui management corporativ
deficient precum sustragerea activelor sau fluxurilor de numerar ale entităţii de către manageri,
anumiţi acţionari, prin încheierea tranzacţiilor dubioase, constituie o încălcare directă a drepturilor
investitorilor şi, prin urmare, conduce la reducea solvabilitatea entităţii.

După părerea autorilor A.Shleifer şi R.Vishny, în companiile cu concentrarea înaltă a capitalului


se observă probleme legate de administrarea corporativă neadecvată, în special, lezarea drepturilor
acţionarilor minoritari. Adesea, asociaţii majoritari, bazându-se anume pe concentrarea
proprietăţii, nu au nevoie de acordul asociaţilor minoritari pentru a aproba anumite decizii.
Prin urmare, în lipsa unor mecanisme eficiente de protecţie a drepturilor asociaţilor cointeresaţi
în prosperitatea afacerii (mai ales în cazul când cota acestora este minoritară), entitatea
patrimonială îşi pierde capacitatea de a atrage capital suplimentar prin intermediul atragerii co-
fondatorilor. O astfel de limitare a flexibilităţii financiare afectează enorm solvabilitatea
întreprinderii. Studiile Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE –
organizaţie internaţională a acelor naţiuni dezvoltate care acceptă principiile democraţiei
reprezentative şi a economiei de piaţă libere) au permis evidenţierea a 5 principii cheie a
guvernanței corporative eficiente specifice și pentru țara noastră (fig.4):

fig.4. Principiile guvernanţei corporative eficiente

Asigurarea, cu scopul protecţiei intereselor acţionarilor, a dezvoltării sistemului de control


corporativ – a fost recomandarea dată de economiştii Hîncu R. şi Biloacaia S. în articolul Analiza
comparativă a dezvoltării pieţelor de capital din ţările dezvoltate şi în curs de dezvoltare din UE şi
Republica Moldova, pe baza abordării indicativ-funcţionale. În baza practicii UE, autorii consideră
că obligarea companiilor, admise spre tranzacţionare, să adopte Codul de guvernanţă corporativă,
sau să argumenteze, în conformitate cu principiul „respectă sau explică”, imposibilitatea aprobării
acestuia, sunt soluţiile ce ar asigura dezvoltarea Piețelor valorilor mobiliare autohtone.

Importanţa elaborării şi aplicării acestui Cod de guvernanţă corporativă în Republica Moldova


este vădită, fiind condiţionată de un şir de momente, inclusiv:

 integrarea ţării în procesele de globalizare, care presupune necesitatea armonizării legislaţiei


autohtone cu standardele internaţionale;
 posibilitatea realizării unui management eficient în vederea dezvoltării cu succes a afacerii
proprietarilor;
 posibilitatea prevenirii în baza Codului a eventualelor conflicte corporative, diminuării
abuzurilor de serviciu şi reducerii nivelului de corupere a persoanelor cu funcţii de răspundere
ale companiilor;
 posibilitatea aplicării practicii de soluţionare a conflictelor corporative la nivel de
întreprindere, până a se adresa în instanţele de judecată;
 posibilitatea promovării unei imagini benefice a întreprinderilor vizavi de investitori şi
parteneri;
 posibilitatea soluţionării în baza Codului a unor chestiuni reglementate insuficient de cadrul
legal existent, etc.

Cu toate acestea, practica a demonstrat, în primul rând, necesitatea de perfecţionare a actelor


normative şi legislative în vigoare, precum şi extinderea continuă a cadrului juridic, elaborarea de
standarde şi norme de reglementare a acelor aspecte ale sistemului managerial corporativ, care
până în prezent nu au fost atinse.

O altă problemă, mult mai importantă, constă în asigurarea aplicării şi executării cât mai eficiente
a actelor normative şi legislative în vigoare. Prin urmare, nivelul gestionării corporative în ţară va
depinde în mare măsură de nivelul de aplicabilitate al cadrului juridic.

Astfel, pentru perfecţionarea sistemului de gestionare corporativă este necesar un imbold din
exterior, prin aplicarea în mediul de afaceri a ideilor şi principiilor elaborate şi utilizate în ţările ce
posedă mecanisme stabile şi eficiente. În vederea perfecţionării managementului corporativ, atât
organizaţii şi instituţii naţionale cât şi internaţionale, organizează mese rotunde (având ca tematică
– managementul corporativ), asigură diverse proiecte de sporire a calităţii managementului
corporative. Cu toate acestea, foarte important este ca aceste măsuri să fie susţinute de eforturile
subiecţilor entităţilor economice (manageri, investitori, şi alte grupuri de interese).

Un management corporativ perfect şi eficient va putea asigura:

- protejarea drepturilor tuturor asociaţilor (inclusiv a celor străini) prin asigurarea accesului la
informaţie şi transparenţa acesteia;
- facilitarea proceselor de îmbunătăţire a indicatorilor economico-financiari ai entităţilor,
sporind volumul profiturilor şi exportului;
- creşterea credibilităţii entităţilor în faţa investitorilor străini care va stimula afluxul resurselor
financiare în economia naţională;
- sporirea calificării şi profesionalismului angajaţilor entităţilor;
- cultivarea culturii şi eticii administrării corporative.

Prin urmare, măsurile întreprinse în vederea perfecţionării managementului corporativ trebuie să


devină parte componentă a strategiei de dezvoltare a societăţii. Iar pentru aceasta, este necesară
participarea activă în acest program a tuturor participanţilor la relaţiile de piaţă. În caz contrar,
toate acţiunile se vor limitata la adoptarea declaraţiilor, realizarea proiectelor, care au foarte puţin
în comun cu mediul de afaceri corporativ.

Principalele obstacole în calea adoptării guvernanţei corporative eficiente sunt următoarele:

 Marea parte a managerilor au ferm convingerea că trebuie să câştige bani doar pentru ei înşişi.
Ca urmare, aceştia sunt implicaţi în tranzacţii în primul rând care satisfac propriile lor interese
şi nu caută să pună în aplicare în companiile pe care le gestionează tehnici eficiente ale
guvernanţei corporative.
 Nu este stabilit sistemul de raportare a rezultatelor activităţii faţă de proprietarii afacerii. Unii
manageri greu se adaptează necesităţii de a raporta proprietarilor companiei. Activităţile
acestora sunt, de obicei, îndreptate pentru a obţine pe termen scurt câştig personal, mai degrabă
decât să dezvolte planuri de dezvoltare strategică pe termen lung, lucru care este imposibil fără
restructurare complexă şi costisitoare.
 Unii din proprietari mai rămân cu convingerea că tradiţiile managementului centralizat sunt
cele ce pot garanta succesul afacerii – se dau comenzi, se fac pedepse şi doar în astfel de
condiţii conducătorii se simt „în largul lor”. Multora le este complicat să conştientizeze că de
fapt profitabil pentru afacere ar fi să se ia în considerare interesele clienţilor, angajaţilor,
partenerilor de afaceri.
 Companiile acordă destul de mult timp pentru crearea Consiliului de directori, uitând că acesta
nu funcţionează în mod izolat de infrastructura entităţii. Consiliul de directori acceptă decizii
echilibrate, dar ele nu funcţionează. De multe ori se poate observa următoarea imagine:
compania a creat un consiliu de directori şi se aşteaptă ca toate de la sine se vor îmbunătăţi;
conflictele se vor rezolva. Acest lucru aproape niciodată nu se produce. Prin urmare,
proprietarii companiei ar trebui să fie pregătiţi pentru faptul că introducerea guvernanţei
corporative – este un proiect complex, care necesită o pregătire semnificativă şi o abordare
integrată la punerea în aplicare.

O atenţie deosebită trebuie acordată şi sporirii nivelului culturii afacerilor în Republicii Moldova.

Unele dintre măsurile ce se pot lua în ceea ce priveşte dezvoltarea culturii guvernanței corporative
la noi în ţară sunt:
 creşterea eforturilor şi concertarea acestora în vederea impunerii unui Cod obligatoriu de
guvernanţă corporativă;
 dezvoltarea unor societăţi de consultanţă autorizate şi a unor agenţii de rating independente
care să furnizeze contra cost analize şi informaţii preţioase pentru investitorii interesaţi;
 îmbunătăţirea sistemului juridic prin reformarea acestuia şi încurajarea asociaţilor şi oamenilor
de afaceri în implicarea privind elaborarea de regulamente, norme, legi referitor la guvernanţa
corporativă;
 sporirea exigenţelor organismelor de supraveghere a pieţelor şi a vitezei de reacţie în cazul
constatării încălcării prevederilor actelor legislative şi normative în vigoare;
 creşterea transparenţei şi a credibilităţii managementului societăţilor prin participarea în cadrul
Consiliului de administraţie a unor persoane independente;
 încurajarea salariaţilor pentru a face publice practicile ilegale observate în compania în care
activează.

Până la urmă, concluzia finală privind alegerea sau dezvoltarea unui anumit model de guvernanţă
corporativă de către entităţile din Republica Moldova nu se rezumă la găsirea modelului ideal, ci
la faptul că indiferent de modelul de guvernanţă ales, nu societatea există pentru ca oamenii de
afaceri şi corporaţiile să profite de pe urma ei, ci afacerile există pentru a satisface necesităţile
sociale

Potrivit experţilor, probleme de management pot fi în toate companiile, indiferent dacă sunt cu
cotă de stat sau sunt private. Mult mai important trebuie să fie echilibrul dintre puterea consiliului
de administraţie şi asociaţi. Astfel, bunele practici ale guvernanței corporative vor ajuta societăţile
să-şi stabilească roluri şi responsabilităţi clare, să se extindă într-un mod durabil, dar şi să-şi
asigure un control intern structural şi substanţial.

În final, autorul conchide că, una din căile de eficientizare a managementului corporativ este cu
siguranţă verificarea, evaluarea şi controlul activităţii desfăşurate – acţiune realizată prin prisma
diagnosticului potenţialului entităţii economice. Dar totodată, trebuie să se ţină cont şi de faptul că
un management corporativ nu presupune numai supravegherea şi stimularea în scopul obţinerii de
performanţe; acesta trebuie să încurajeze experimentele şi difuziunea practicilor avansate, să aducă
o contribuţie decisivă la apărarea intereselor investitorilor, la asigurarea stabilităţii sociale,
stimularea mobilităţii şi creşterii calitative a capitalului uman, desfăşurarea echilibrată a proceselor
de producţie, strânsa corelare cu valorile culturale.
Concluzii
Urmărind scopul analizării guvernanţei corporative se desprind câteva idei de avansat şi
dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea şi
stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi difuziunea
practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor
ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi creşterii calitative a capitalului uman,
desfăşurarea ordonată a proceselor de producţie, strânsa corelare cu valorile culturale.

În ciuda diferențelor care există între modelele de guvernanță corporativă prezentate, se pune
întrebarea dacă un model de guvernanță corporativă universal este necesar, în contextul în care
globalizarea piețelor, în special a pieței financiare, ar fi urmată de o globalizare a reglementării.
Teoria oscilează între iminența convergenței și arătarea impedimentelor sale.

Având în vedere înclinarea de pe piaţa internaţională, putem considera că guvernanţa


corporativă va rămâne ca o prioritate pentru managementul de vârf al companiilor mult timp de
acum înainte, deoarece companiile care vor adopta o cultură organizaţională transparentă şi un
model eficient de conducere vor avea performanţe mult mai bune și clar definite, iar cele care vor
refuza să accepte acestă realitate, absolut necesară, vor înregistra rezultate mai slabe.

Practica echitabilă a unui management corporativ reprezintă o garanţie a faptului că entitatea ia


în considerare interesele unei game largi de părţi cointeresate, şi că conducerea acestei
întreprinderi poartă răspundere pentru activitatea desfăşurată.

Este absolut necesară responsabilizarea managerilor entităţilor economice prin recomandarea


acestora să adopte Coduri de guvernanţă corporativă.
Bibliografie

1. Cadbury, A. (1992) Cadbury Report (The Financial Aspects of Corporate Governance), online
la: http://www.ecgi.org/codes/code.php?code_id=132, accesat la 22.11.17
2. Ana Morariu, Gheorghe Suciu, Flavia Stoian - “Audit intern şi guvernanţă coorporativă”-
edutura Universitară, Bucureşti- 2008
3. Dragomir, V., Guvernanţă corporativă, suport de curs, Academia de Studii Economice,
Bucureşti, 2012;
4. Ghiță M., Pereș I., Nicolau C., Guvernanța corporativă și auditul intern, Editura Mirton,
Timișoara, 2009;
5. Turnbull, S. (1997) ,,Corporate governance: Its scope, concerns and theories'', Corporate
Governance, an International Review, volumul 4.
6. http://www.cnaa.md/files/theses/2017/51207/ecaterina_burlea_thesis.pdf