Sunteți pe pagina 1din 11

TEMA 4: NOŢIUNEA, CONSTITUIREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR

COMERCIALE
1. Noţiunea societăţilor comerciale.
2. Condiţii generale de constituire a persoanelor juridice cu scop lucrativ.
3. Înregistrare societăţilor comerciale.
4. Funcționarea societății comerciale

1.Noţiunea societăţilor comerciale.


Definiţia legală a societăţii comerciale o găsim la art.106 C. civil potrivit căruia societatea comercială este
organizaţia comercială cu capital social constituit din participaţiuni ale fondatorilor.
Reieşind din prevederile legale, societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită
pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii se înţeleg să pună
în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii
beneficiilor rezultate.
Clasificarea societăţilor comerciale. Codul civil nu conţine o clasificare a societăţilor însă în cuprinsul său
sunt folosite noţiuni ce vorbesc despre existenţa unei atare clasificări. De exemplu, art.116 C.civ. vorbeşte de
societăţi de persoane fără a arăta însă care sunt acestea.
Cele mai des întâlnite criterii de clasificare a societăţilor comerciale sunt:
1. După natura lor sau după prevalenţa elementului personal ori a celui material, societăţile comerciale se
împart în două categorii: societăţi de persoane şi societăţi de capitaluri.
Societăţile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza cunoaşterii şi încrederii
reciproce, a calităţii personale ale asociaţilor. Fac parte din această categorie – societatea în nume colectiv şi
societatea în comandită.
Societăţile de capitaluri se constituie dintr-un număr mare de asociaţi, impus de nevoile capitalului
social, fără să prezinte interes calităţile personale ale asociaţilor. Elementul esenţial îl reprezintă cota de
capital investită de asociat.
În această categorie intră de exemplu, societăţile pe acţiuni.
2. Societăţi în care asociaţii au o răspundere nelimitată şi societăţi în care asociaţii au o răspundere
limitată.
În societatea în nume colectiv asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii, pe când
în societatea pe acţiuni şi în societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund până la concurenţa aportului
lor.
În privinţa societăţii în comandită răspunderea asociaţilor este diferită în funcţie de categoria acestora,
astfel, asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii, iar asociaţii comanditari
numai în limita aportului lor.
3. După structura capitalului social şi modul de împărţire a acestuia, societăţile comerciale se clasifică în
două categorii: societăţi în care capitalul social se divide în părţi de interes (de ex. SRL) şi societăţi în
care capitalul se împarte în acţiuni (de ex. SA).
4. Societăţi care emit titluri de valoare şi societăţi care nu pot emite asemenea titluri. În prima categorie
intră societăţile pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată, în categoria a doua intră societăţile în
nume colectiv şi în comandite.
5. În raport de provenienţa capitalului societăţile pot fi, societăţi cu capital autohton şi societăţi cu
participare străină.

2. Condiţii generale de constituire a persoanelor juridice cu scop lucrativ.


2.1. Fondatorii societăţii comerciale
Constituirea societăţilor comerciale poate fi efectuată de către persoane fizice şi juridice. Conform art.
31 al Legii nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, sunt consideraţi fondatori persoanele fizice şi juridice
care au luat decizia de a o înfiinţa. Fondatorii semnifică persoanele care îşi asumă riscul în contextul
organizării unei afaceri. Anume fondatorul este cel care determină obiectivele unei afaceri, fiind persoana
care, având iniţiativa constituirii unei afaceri, se angajează să reunească capitalul necesar constituirii şi
potenţialul personal, precum şi să îndeplinească formalităţile prevăzute de lege în acest scop.

1
La constituirea unei societăţi comerciale pot participa persoane fizice şi juridice care nu sunt interzise
prin lege sau hotărâre judecătorească. În conformitate cu legislaţia în vigoare, fondatori pot fi cetăţeni ai
R.Moldova, cetăţenii străini şi apatrizii, persoane juridice naţionale şi străine, statul şi unităţile administrativ-
teritoriale. Pentru ca persoana fizică să fondeze o societate comercială, ea trebuie să aibă capacitatea deplină
de exerciţiu.
Potrivit art. 20 alin.(l) din Codul civil, capacitatea deplină de exerciţiu se dobândeşte la atingerea
majoratului, adică la 18 ani. După împlinirea acestei vârste, persoana poate participa la fondarea unei societăţi
comerciale şi semna actul ei de constituire, cu excepţia cazului de incapacitate, declarată în condiţiile art. 24
din Codul civil sau în alte cazuri de limitare prin lege sau hotărâre judecătorească a persoanei în capacitate.
În dreptul comercial prin asociat se înţelege orice persoană fizică care participă ca parte într-o societate
comercială. Dobândirea calităţii de asociat este condiţionată de semnarea actului constitutiv şi de depunerea în
patrimoniul societăţii a aportului la care s-a angajat. Aceste două condiţii trebuie să fie întrunite cumulativ.
Calitatea de asociat decurge din următoarele elemente:
 participă la actele constitutive ale viitoarei entităţi, ca fondator;
 îşi rezervă dreptul la dividende, care reprezintă o cotă determinată din beneficiul societăţii;
 îşi asumă riscurile pentru eventualitatea unor pierderi intervenite în activitatea comună;
 răspunde în limitele statutare sau legale pentru datoriile faţă de creditorii sociali.
Persoana juridică fondator al societăţii comerciale
Persoana juridică poate fi fondatorul unei societăţi comerciale dacă prin lege, hotărâre judecătorească sau
acte constitutive nu se interzice sau constituirea nu este condiţionată de o autorizaţie.
a) Persoanele juridice cu scop lucrativ. Societăţile comerciale pot participa la constituirea unor alte
societăţi comerciale dacă nu le este interzis prin lege sau prin act constitutiv. Această concluzie
decurge din dispoziţiile art. 108 al Codului civil al Republicii Moldova, potrivit căruia în actul de
constituire a societăţii comerciale trebuie să se indice denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de
înregistrare al fondatorului persoană juridică dacă există unul asemenea. Prin lege sau prin act
constitutiv, pot fi prevăzute restricţii. De exemplu, în Legea nr.1134/1997 cu privire la societatea pe
acțiuni este reglementat în art.31(6) societatea poate fi înfiinţată de un singur fondator (alcătuită dintr-
un singur acţionar) numai în cazul în care fondatorul (acţionarul) nu este o altă societate comercială
alcătuită dintr-o singură persoană.
Limitele stabilite de Codul civil al Republicii Moldova le găsim numai în dispoziţiile art.121 alin.(2) şi ale
art.136 alin.(2), conform cărora o persoană juridică, adică o societate comercială, nu poate fi asociat decât
într-o singură societate cu răspundere nelimitată sau comanditat într-o singură societate în comandită.
Întreprinderile de stat şi cele municipale participă la constituirea de societăţi comerciale, cu excepţia
fondurilor de investiţii , dacă organul fondator şi organul împuternicit cu exercitarea dreptului de proprietate
în numele statului şi-au dat acordul în acest sens . Cooperativele de întreprinzător şi cele de producţie pot
participa la fondarea de societăţi comerciale dacă adunarea generală a membrii cooperativei a consimţit in
acest sens.
b)Persoanele juridice fără scop lucrativ. Dreptul de a constitui societăţi comerciale îl au şi organizaţiile
necomerciale. Acesta rezulta dispoziţiile art. 188 alin. (2) şi (3) ale Codului civil al Republicii Moldova. De
asemeriea conform art.26 din Legea nr. 837/1996 cu privire la asociaţiile obşteşti asociaţia obştească 1 are
dreptul să desfăşoare de sine stătător activitate economică productivă şi altă activitate de întreprinzător,
precum şi cu ajutorul întreprinderilor persoane juridice create în acest scop.

2.2. Elaborarea, aprobarea şi autentificarea actelor constitutive


Constituirea persoanelor juridice poate fi divizate condiţional în două etape:
1. etapa contractuală(consensuală);
2. etapa de înregistrare.
Etapa contractuală (consensuală)
Etapa contractuală este etapa iniţială şi ea poate fi divizată în următoarele perioade: ¤ elaborarea
actelor constitutive; ¤ aprobarea actelor; ¤ autentificarea (semnarea) lor.
Actul de constituire a societăţilor comerciale
La baza constituirii oricărei societăţi comerciale, stă voinţa asociaţilor, manifestată în condiţiile legii.
1
RepublicatăînMonitorulOficial al Republicii Moldova, nr.153–156, 2007.
2
Asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, să desfăşoare o activitate comercială şi să împartă
profitul. Deci, fundamentul societăţii comerciale îl reprezintă actul constitutiv sau, în anumite cazuri, actele
constitutive.
Societatea comercială dobândeşte personalitate juridică prin îndeplinirea unor formalităţi cerute de lege.
Aceste formalităţi se întemeiază pe actul constitutiv sau, după caz, pe actele constitutive.
De remarcat că actul (actele) constitutiv generează unele raporturi juridice între asociaţi. După
îndeplinirea formalităţilor privind dobândirea personalităţii juridice, actul constitutiv creează şi raporturi
juridice între asociaţi şi societate, ca subiect de drept distinct.
În cele ce urmează, vom analiza regimul juridic al actelor constitutive ale societăţii, după care vom
examina formalităţile cerute pentru dobândirea personalităţii juridice. Vom încheia cu cercetarea personalităţii
juridice a societăţii comerciale şi efectele ei.
Contractul de constituire – poate fi definit ca fiind acordul de voinţă prin care două sau mai multe
persoane consimt să constituie, prin aporturi individuale, un fond comun, destinat unei activităţi
lucrative, desfăşurate împreună, prin realizarea activităţii de întreprinzător, în scopul de a împărţi
foloasele realizate.
Statutul societăţii trebuie să cuprindă aceleaşi elemente ca şi contractul de societate.
Statutul societăţii comerciale este un act juridic care completează contractul de societate. El este actul
juridic, în cuprinsul căruia se reiau clauzele esenţiale ale contractului (la un nivel mai dezvoltat), iar pe de altă
parte, este un document complex în contextul căruia intră normele de conduită obligatorie pe care asociaţii le
stabilesc atât pentru relaţiile dintre ei, cât şi pentru cei care acceptând statutul societăţii, intră în raporturi
juridice cu aceasta.
Deosebirea dintre contractul de societate şi statut constă în faptul că statutul nu reprezintă numai o
dezvoltare a contractului, astfel că ambele acte constitutive sunt necesare, deoarece ele au un rol şi conţinut
aparte, diferite.
Astfel, contractul este actul care consfinţeşte acordul de voinţă, pe baza căruia se naşte societatea, prin el
stabilindu-se raporturile juridice între asociaţi pe perioada cuprinsă între momentul înfiinţării societăţii şi până
la desăvârşirea constituirii acesteia.
Elaborarea şi aprobarea actelor constitutive
Punctul de plecare în constituirea unei întreprinderi este întocmirea actelor constitutive ale unei societăţi.
Prin utilizarea termenului de act de constituire legiutorul desemnează atît actele unipersonale(declaraţiile de
constituire), cît cele pluripersonale (contractele).
Conţinutul actului de constituire. Actul de constituire prezintă, în mare parte, acelaşi conţinut legal la
oricare din formele de societate reglementate de lege.
Clauzele obligatorii ale actului de constituire, independent de forma de societate care se formează, sunt
stabilite în Codul civil, art. 108. Alte clauze, necesare a fi indicate în actul constitutiv, care particularizează
societatea comercială după formă sunt prevăzute în art. 122 (societatea în nume colectiv), art. 137 (societatea
în comandită), art. 146 (societatea cu răspundere limitată), art. 157 (societatea pe acţiuni) ale Codului civil,
precum şi în art. 33 din Legea nr. 1134/1997.
Clauzele obligatoriiale actului de constituire sunt cele indicate în normele legale:
a) Clauzele privind identificarea fondatorilor. Potrivit art. 108, Codul civil al R.M., identificarea
părţilor în actul constitutiv se face:
 pentru persoana fizică, prin indicarea numelui, prenumelui, domiciliului, numărului actului de
identitate, cetăţeniei, precum şi altor date stabilite de legea naţională a acesteia;
 pentru persoana juridică se indică denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul şi data înregistrării de
stat, precum şi datele de identitate ale persoanei fizice care reprezintă interesele persoanei juridice
fondatoare, actul în baza căruia aceasta reprezintă, după caz.
b) Clauzele privind individualizarea viitoarei societăţi comerciale. Prin aceste clauze se stabilesc
denumirea, forma juridică şi sediul societăţii şi, dacă este cazul, emblema societăţii.
Denumirea societăţii comerciale. Potrivit art. 108, alin. (l) lit. b) din Codul civil, actul de constituire
trebuie să conţină denumirea societăţii, completă şi prescurtată, cu care aceasta va fi înmatriculată în Registrul
de stat, aceasta fiind atributul care face ca societatea comercială să se deosebească de alţi participanţi la
raporturile juridice.

3
Sediul societăţii comerciale este locul care situează în spaţiu societatea comercială, ca subiect de drept.
El este stabilit de fondatori, având în vedere locul unde societatea îşi va desfăşura activitatea sa sau unde vor
funcţiona organele sale.
c) Clauzele privind caracteristicile societăţii comerciale privesc obiectul de activitate al societăţii,
durata activităţii, capitalul social.
Prin obiect de activitate al societăţiise înţeleg genurile de activitate ce urmează a fi practicate de
societatea comercială. Aceasta are dreptul, în temeiul art. 60, alin.(2) din Codul civil, să desfăşoare orice
activitate neinterzisă, chiar dacă nu este prevăzută de actul de constituire. În acest act trebuie să se indice
activităţile care vor fi desfăşurate de societate (art. 108), menţionarea obiectului de activitate fiind importantă
în special pentru societatea în nume colectiv şi societatea în comandită, împuternicirile administratorilor
acestor societăţi sunt limitate la domeniul de activitate al societăţii. Pentru săvârşirea de acte ce depăşesc
aceste limite, este necesar acordul tuturor asociaţilor (art. 124, alin.(2)). Este important a indica expres
obiectul de activitate în aceste societăţi pentru a distinge actele săvârşite în numele societăţii de cele săvârşite
de asociat în numele propriu.
Durata activităţii societăţii comerciale. În actul constitutiv asociaţii urmează să hotărască asupra duratei
societăţii. Codul civil în art. 65 stabileşte că persoana juridică este perpetuă, dacă legea sau actele de
constituire nu prevăd altfel.
Capitalul social şi aporturile fondatorilor. În actul constitutiv se menţionează neapărat participaţiunea
fiecărui fondator la capitalul social (Codul civil, art. 108). Necesitatea stipulării cuantumului capitalului social
este prevăzută şi în art. 122, 137, 146, 157 din Codul civil, precum şi în art. 33 din Legea nr. 1134/1997.
d) Clauzele privind drepturile şi obligaţiile fondatorilor societăţii comerciale. Actul constitutiv trebuie
să cuprindă drepturile ce urmează a fi dobândite de asociaţi şi obligaţiile ce şi le asumă fondatorii.
e) Clauzele privind structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii.
Fiecare societate comercială are structură organizatorică proprie, compusă din cel puţin două organe:
suprem şi executiv. Societăţile mai complexe, în special societăţile pe acţiuni, au mai multe organe. Pe lângă
cele menţionate, societatea pe acţiuni de tip deschis trebuie să aibă consiliu directoriu şi organ de control.
f) Clauzele privind modul de reprezentare. O societate trebuie să fie administrată de unul sau mai mulţi
administratori.În societatea în comandită, dreptul de reprezentare îl au comanditaţii. Comanditarii
pot reprezenta societatea numai în bază de procură.
g) Clauzele privind reorganizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii. Actul de constituire trebuie să
prevadă temeiurile de încetare a activităţii societăţii prin reorganizare şi lichidare, altele decât cele
indicate de lege.
e)Clauzele privind filialele şi reprezentanţele societăţilor comerciale. Societatea comercială are dreptul
să constituie filiale şi reprezentanţe.
Clauzele facultative. În actul de constituire se pot include şi clauze care nu contravin legislaţiei în
vigoare. Astfel, fondatorii pot conveni asupra modului de procurare a participaţiunilor, de retragere şi
excludere a asociaţilor, de admitere a noilor asociaţi, de participare personală a asociaţilor la activitatea
societăţii, de trecere a părţilor sociale în alte mâini prin donaţie şi moştenire, asupra regulilor de divizare a
părţilor sociale etc. Clauzele actului de constituire sunt utile atunci când contribuie la soluţionarea litigiilor ce
apar între asociaţi, iar legea nu dă soluţii. Important este ca aceste clauze să nu contravină normelor
imperative.

Formarea capitalului social. O etapă indespensabilă în constituirea societăţii comerciale este formarea
capitalului ei social. Conform Codului civil al R.Moldova, fiecare fondator al societăţii comerciale trebuie să
contribuie, în mărimea şi în termenele stabilite de actul de constituire, la formarea capitalului social (art. 107,
116). Aporturile fondatorilor trebuie să fie exprimate în lei (art. 112 Cod civil al RM).
Aportul în numerar are ca obiect o sumă de bani, pe care asociatul se obligă să o transmită societăţii şi
care este obligatorie la constituirea oricărei forme de societate [art.113(1), C. civ. R. Moldova]. Aportul
asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în numerar, dacă actul de constituire nu prevede
altfel.
Aportul în bani poate fi făcut atât în monedă naţională, cât şi în moneda străină care circulă în Republica
Moldova. Aportul făcut în monedă străină trebuie să fie exprimat în moneda naţională, adică în lei
moldoveneşti. Aportul în bani poate fi depus la contul provizoriu bancar deschis special în scopul constituirii

4
societăţii în numerar sau prin virament. Legislaţia stabileşte proporţia minimă a aportului bănesc, care
urmează a fi transmis în capitalul social al societăţii faţă de aporturile în bunuri materiale şi nemateriale
(pentru SA 20000 lei).
Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile cauzate societăţii,
dacă angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul societăţii nu cere asociatului să
verse neîntârziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin întârziere, fiecare asociat este în drept, în limitele
termenului de prescripţie, să ceară, în numele societăţii, vărsarea aportului şi repararea prejudiciilor. Suma
totală a aporturilor nu poate fi mai mică decât cuantumul capitalului social.
Aportul în natură are ca obiect orice bunuri care se află în circuitul civil [art.114(1), C. civ. RM].
Se consideră în circuitul civil toate bunurile al căror circuit nu este interzis. Bunurile aflate în circuitul
civil, la rândul lor, pot fi divizate în două categorii: - bunuri a căror circulaţie este liberă. Circulă liber
imobilele, tehnica de calcul, autoturismele, utilaje şi alte mijloace de producţie, produse alimentare şi alte
bunuri al căror circuit nu este condiţionat; - bunuri a căror circulaţie este limitată. Sunt limitate în circuitul
civil armamentul, substanţele explozibile şi narcotice, precum şi altele al căror circuit este condiţionat de
legislaţie.
Aporturile asociaţilor trebuie privite nu numai în individualitatea lor, ci şi în totalitatea acestora. Într-
adevăr, aceste aporturi reunite formează capitalul social al societăţii şi, totodată, ele constituie elemente ale
patrimoniului societăţii, în sensul că, în acesta, trebuie să existe bunuri a căror valoare să fie puţin în limita
capitalului social. Aportul în natură se consideră cel făcut în bunuri corporale (mobile şi imobile) şi cele
incorporale. Ca exemplu, obiectul aportului în natură pot fi bunurile corporale sub formă de terenuri,
construcţii, mijloace de transport, tehnică de calcul, diverse utilaje şi mijloace de producţie. Prin bunurile
incorporale, care pot fi transmise în capitalul social, sunt mărcile de producţie şi comerţ, desenele şi modele
industriale, secrete de producţie, valori mobiliare, drepturi de folosinţă a lucrurilor corporale (uzufruct),
tehnologii, precum şi alte drepturi patrimoniale. Aport în natură este considerat şi aportul în muncă şi în
servicii pe care pot să-l aducă asociaţii societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită, însă acest tip de
aport nu majorează partea asociatului din capitalul social. Bunurile care se transmit ca aport trebuie să fie
utile, adică să fie posibile de a fi utilizate în procesul de activitate a societăţii. Numai bunurile care vor putea
fi utilizate în activitate de întreprinzător face societatea eficientă şi pot aduce asociaţilor beneficii.
Bunurile transmise în folosinţă au un regim juridic deosebit. Valoarea acestor bunuri nu intră în capitalul
social. În capitalul social, va intra numai valoarea dreptului de folosinţă. În calitate de indiciu la evoluarea
dreptului de folosinţă a unui bun poate fi luată mărimea arendei pe care ar plăti-o, în prealabil, societatea
pentru utilizarea unui asemenea bun. Această mărime prezumabilă este valoarea dreptului de folosinţă, care se
include în activul societăţii şi ca aport la capitalul social. În limita acestui aport, asociatului i se acordă o parte
socială, cu care acesta va vota la adunările asociaţilor şi va putea pretinde la o parte din beneficiul repartizat.

Capitalul social poate fi definit, aşadar, ca suma totală, exprimată în bani, a valorii aporturilor
asociaţilor cu care aceştia participă la constituirea patrimoniului social al societăţii.
Capitalul social poate avea două expresii valorice:
a) capitalul subscris, reprezentând valoarea totală a aporturilor subscrise de către asociaţi;
b) capitalul vărsat, reprezentând valoarea totală a aporturilor vărsate de către asociaţi.
Caracterele capitalului social sunt:
- capitalul social este fix, în sensul că nu poate fi modificat, fie majorat, fie micşorat, decât prin
modificarea actelor constitutive cu respectarea tuturor formalităţilor legale şi cu dreptul de opoziţie al
creditorilor.
- capitalul social este intangibil, în sensul că nu poate fi folosit pentru plata de dividende asociaţilor.
- capitalul social trebuie să fie real, în sensul că asociaţii trebuie să realizeze vărsămintele la care s-au
obligat, iar în momentul constituirii societăţii, în patrimoniul social, trebuie să se găsească bunuri a căror
valoare să fie cel puţin egală cu cea a capitalului social.
Capitalul social este divizat în mai multe fracţiuni, denumite: părţi de interes, în cazul societăţii în
nume colectiv; părţi sociale, în cazul societăţii cu răspundere limitată; acţiuni, în cazul societăţii pe acţiuni.
Ca deţinător al părţilor de interes, părţilor sociale sau acţiunilor, asociatul dobândeşte un drept de
proprietate asupra unei cote-părţi din capitalul social al societăţii, fără ca, prin aceasta, să devină coproprietar
asupra bunurilor care fac parte din patrimoniul societăţii.

5
În temeiul părţilor de interes, părţilor sociale, acţiunilor, asociatul are drepturile prevăzute de lege
(participarea la luarea deciziilor în societate, dreptul la dividende etc.).

3. Înregistrarea societăţilor comerciale


Conform legii nr. 220-XVI 19.10.2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali, prin înregistrarea de stat se înţelege certificarea din partea organului
înregistrării de stat, a creării, reorganizării ori lichidării întreprinderii sau organizaţiei, precum şi a
modificărilor şi completărilor din documentele de constituire a acestora. Dacă facem abstracţie doar de
momentul constituirii societăţii comerciale, atunci putem spune că înregistrarea de stat reprezintă certificarea
(recunoaşterea) din partea statului, prin intermediul organelor abilitate, a legalităţii elaborării actelor de
constituire şi aprobare a acestora.
Organul de înregistrare şi registratorul. Unica instituţie publică care prin intermediul oficiilor sale
teritoriale efectuează, în numele statului, înregistrarea întreprinderilor şi organizaţiilor, este ASP.
3.1. Procedura înregistrării. Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice se prezintă:
 buletinele de identitate ale fondatorilor sau reprezentanţilor acestora, împuterniciţi prin procură
autentificată în modul stabilit de lege, precum şi al administratorului persoanei juridice;
 dovada achitării taxei de înregistrare;
 cererea de înregistrare conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
 hotărârea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţie de forma juridică de
organizare, în două exemplare;
 avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru societăţile de asigurare, fondurile nestatale de
pensii şi asociaţiile de economii şi împrumut.
După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat administratorului ori împuternicitului său i se eliberează ,
după caz, următoarele documente:
 decizia de înregistrare a persoanei juridice nou create, certificatul de înregistrare, extras din Registrul
de stat, actele de constituire, după caz, contract, statut, decizie de fondare;
 decizia de înregistrare a filialei sau reprezentanţei, însoţită de certificatul de înregistrare şi
regulamentul filialei sau reprezentanţei;
 decizia de refuz: -------------------------.

3.2. Prin modificarea societăţilor comerciale, se înţeleg toate schimbările privind elementele
prevăzute în actul constitutiv. Astfel, societatea comercială continuă să existe, subzistă ca persoană juridică,
chiar dacă se modifică unele dintre elementele pe care le-a avut la constituire.
Principalele modificări ale societăţii comerciale pot opera în următoarele situaţii:
• Schimbarea denumirii;
• Schimbarea administratorului;
• Schimbarea sediului;
• Modificarea capitalului social;
• Schimbarea asociaţilor;
• Schimbarea (completarea) genurilor de activitate.
Înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire şi în datele înscrise în Registrul de stat se
efectuează în condiţiile prevăzute în art.16 al Legii nr.220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor
juridice şi a întreprinzătorilor individuali.
Conform prevederilor articolului dat, în termen de 30 de zile de la data adoptării deciziei de modificare a
actelor de constituire sau de modificare a datelor înscrise în Registrul de stat, persoana juridică este obligată să
depună actele pentru înregistrarea modificărilor la oficiul teritorial al Camerei. În cazul reorganizării persoanei
juridice, termenul de depunere a documentelor pentru înregistrarea modificărilor este de 30 de zile după
expirarea a 3 luni de la ultima publicare a avizului privind reorganizarea. Nerespectarea termenului din motive
neîntemeiate atrage după sine refuzul înregistrării modificărilor operate în actele de constituire sau în datele
înscrise în Registrul de stat.
Înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire şi în datele înscrise în Registrul de stat se
efectuează în modul şi în condiţiile prevăzute pentru înregistrarea persoanei juridice. Modificările operate în

6
documentele de constituire şi în datele înscrise în Registrul de stat au putere juridică din momentul
înregistrării lor la oficiul teritorial al Camerei.
Oficiul teritorial al Camerei, care a înregistrat modificările, eliberează întreprinderii sau organizaţiei
decizia de înregistrare a modificărilor. Înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire nu atrage
schimbarea numărului de identificare de stat al întreprinderii sau organizaţiei.
Camera nu este în drept să înregistreze modificările operate în actele de constituire ale unei persoane
juridice în cazul în care există un act de interzicere în privinţa ei, emis de instanţa de judecată ori de organul
de drept competent.
Pentru înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire şi în datele înscrise în Registrul de stat,
solicitantul prezintă oficiului teritorial al Camerei de Înregistrare actele specificate la art.17 al Legii 220/2007:
 cererea de înregistrare a modificărilor, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
 hotărârea organului competent al persoanei juridice privind modificarea actelor de constituire şi a
datelor înscrise în Registrul de stat;
 actul adiţional cu privire la modificarea actelor de constituire;
 documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare a modificărilor.
Persoanele juridice cu investiţii străine, pe lângă acestea, vor depune şi:
 extrasul din registrul naţional din ţara de origine a investitorului;
 actele de constituire a persoanei juridice străine;
 cazierul judiciar al administratorului persoană fizică străină (în cazul numirii), eliberat de organul
competent din ţara sa de origine şi din Republica Moldova.
Plata pentru înregistrarea modificărilor operate în documentele de constituire şi în datele înscrise în
Registrul de stat se efectuează în modul şi condiţiile prevăzute în art.4 din Legea 220/2007 şi anexa nr.1 din
Hotărârea Guvernului nr.926 din 12 iulie 2002.

3.3. Suspendarea activităţii întreprinderii


Persoana juridică, la decizia fondatorului, poate să îşi suspende temporar activitatea, pe o perioadă care
să nu depăşească 3 ani, în cazul în care nu are datorii faţă de bugetul public naţional, precum şi faţă de alţi
creditori.
Decizia fondatorului privind suspendarea activităţii persoanei juridice, cu indicarea termenului
suspendării, se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. Fondatorul este obligat, cu o lună înainte
de publicarea avizului, să informeze în scris despre aceasta creditorii întreprinderii, care în termen de 2 luni de
la publicarea avizului respectiv sunt în drept să înainteze întreprinderii şi oficiului teritorial al Camerei
creanţele sale.
Înregistrarea suspendării activităţii se va efectua cu condiţia:
 prezentării de către fondator a certificatelor de la instituţiile financiare privind închiderea
convenţională a conturilor;
 predării ştampilelor spre păstrare oficiului teritorial al Camerei Înregistrării de Stat;
 expirării termenului de înaintare a creanţelor de către creditori.
Pentru înregistrarea suspendării (reluării) activităţii la oficiul teritorial al Camerei se prezintă
următoarele acte:
a) cererea de înregistrare a suspendării sau a reluării activităţii, conform modelului aprobat de organul
înregistrării de stat;
b) b) hotărîrea organului competent al persoanei juridice privind suspendarea sau reluarea activităţii;
c) c) avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru participanţii profesionişti la piaţa financiară
nebancară;
d) d) declaraţia pe propria răspundere că persoana juridică nu are creditori.
Suspendarea activităţii se înregistrează dacă persoana juridică a publicat în Monitorul Oficial al
Republicii Moldova avizul de suspendare a activităţii şi nu are datorii la bugetul public naţional conform
datelor prezentate de către Serviciul Fiscal de Stat organului înregistrării de stat în sistemul informațional
automatizat „Contul curent al contribuabilului”, prin intermediul platformei de interoperabilitate instituite de
Guvern, fără implicarea solicitantului înregistrării.

7
Odată cu înscrierea, în Registrul de stat al întreprinderilor, a menţiunii privind suspendarea/reluarea
activităţii de întreprinzător, pe documentele de constituire şi certificatul de înregistrare ale întreprinderii se
menţionează că activitatea este suspendată.
Pe întreaga perioadă de suspendare a activităţii, întreprinderea este scutită de prezentarea dărilor de
seamă financiare şi fiscale, precum şi de plata taxelor şi impozitelor, cu excepţia impozitului pe bunurile
imobiliare (dacă există astfel de bunuri), care se achită şi pentru care se prezintă dare de seamă. În acest caz,
plăţile se achită din mijloacele întreprinderii imediat după expirarea termenului de suspendare.
Fondatorul/adunarea generală poate oricând anula decizia de suspendare a activităţii, solicitând
organului înregistrării de stat să introducă în Registrul de stat al întreprinderilor menţiunea privind reluarea
activităţii întreprinderii.
Pe perioada suspendării activităţii întreprinderii, este interzisă desfăşurarea oricăror activităţi de
întreprinzător.
Reluarea activităţii înainte de termen se înregistrează dacă persoana juridică a publicat în Monitorul Oficial al
Republicii Moldova avizul de reluare a activităţii. După expirarea termenului de suspendare înregistrat pe o
perioadă mai mică de 3 ani, persoana juridică se consideră că şi-a reluat activitatea.
După expirarea termenului de suspendare înregistrat pe o perioadă de 3 ani, persoana juridică se consideră că
și-a încetat activitatea dacă, în cel puțin 7 zile lucrătoare pînă la data expirării termenului de suspendare a
activităţii, nu a depus cerere de reluare a activității.

4. Funcţionarea societăţilor comerciale


Prin funcţionare, se înţelege multitudinea de raporturi juridice care apar în interiorul societăţii
comerciale. Aceste raporturi se referă, în special, la: a) drepturile şi obligaţiile asociaţilor (acţionarilor) faţă de
societate; b) modul de funcţionare a organelor societăţii, inclusiv formarea, organizarea, activitatea fiecărui
organ, corelaţia dintre ele (organul suprem, administratorul, organul de control etc.); c) regimul juridic al
patrimoniul societăţii.

4.1. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor


Participarea la constituirea societăţii comerciale este impulsionată de interesul pe care doresc să-1
realizeze fondatorii. Prin participare, aceştia dobândesc anumite drepturi şi îşi asumă anumite obligaţii faţă de
societatea comercială. Aceleaşi drepturi şi obligaţii le au persoanele care, ulterior constituirii, dobândesc
calitatea de asociat.
Asociaţii societăţii comerciale nu dobândesc drepturi şi nu-şi asumă obligaţii unul faţă de altul, ci numai
faţă de societate. În cazul în care unul dintre asociaţi nu şi-a onorat obligaţia faţă de societatea comercială,
dreptul de a cere onorarea o are societatea, iar dacă, din anumite motive, organul ei executiv nu cere
îndeplinirea obligaţiei, acest drept, în numele societăţii, îl poate exercita asociatul.
Drepturile asociaţilor pot fi drepturi fundamentale, caracteristice calităţii de asociat şi drepturi
specifice asociaţilor ce fac parte din anumite forme de societate sau îndeplinesc anumite funcţii.
Dreptul la egalitatea tratamentului, care constituie premisa tuturor celorlalte drepturi şi obligaţii ale
asociaţilor. Orice clauză, care ar afecta egalitatea de tratament a asociaţilor, este lovită de nulitate.
Dreptul asociatului de a participa la conducerea şi activitatea societăţii, constă în: a) dreptul acestuia de
a participa la şedinţa adunării asociaţilor şi b) dreptul de vot la această adunare. Asociaţii societăţii în nume
colectiv şi comanditaţii din societatea în comandită au dreptul să participe personal la activitatea societăţii.
Dacă pentru asociatul societăţii în nume colectiv acest drept apare numai în cazul în care actul de constituire
nu prevede altfel [art.124 alin.(1), C. civ. RM], apoi comanditatul, prin esenţă, are nu numai dreptul, dar şi
obligaţia de participa personal la activitatea societăţii în comandită. Oricare asociat, indiferent de mărimea
părţii care-i aparţine din capitalul social şi de numărul de voturi are dreptul să participe la lucrările adunării
asociaţilor şi să se expună pe marginea chestiunilor care se discută. De regulă toţi asociaţii au dreptul de vot în
cadrul adunării asociaţilor.
Dreptul la informaţie. Fiecărui asociat i se acordă dreptul să facă cunoştinţă cu informaţia despre
activitatea societăţii. În legătură cu aceasta el trebuie să aibă acces la actele ţinute de societate. În special,
asociatul este în drept să facă cunoştinţă cu actele constitutive şi modificările făcute la el, procesele verbale
ale adunării generale, ale consiliului şi comisiei de cenzori, dacă asemenea organe există. Asociatul are dreptul
să facă cunoştinţă cu actele contabile ale societăţii şi să facă copii de pe ele. În societăţile pe capitaluri,

8
potrivit actului de constituire, există un organ de control (comisie de cenzori sau auditor), asociatul poate cere
organului de control să efectueze controlul respectiv [art.168 lit.a), C. civ. RM şi art.26 alin.(29) lit.b) din
Legea nr.1134/1997]. De asemenea el are dreptul să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a
adunării asociaţilor cu un anumit termen înainte de desfăşurarea şedinţei pentru a avea timp să se pregătească.
Dreptul la beneficiu este dreptul asociatului de a obţine o cotă-parte din beneficiul realizat de societate,
prin efectuarea actelor comerciale. Acest drept este prevăzut în art. 115 din C. civ. RM. Fiecare asociat având
o parte nominală din capitalul social, dreptul lui se extinde în aceeaşi proporţie şi asupra activelor societăţii
care depăşesc, după valoare, capitalul social. Repartizarea beneficiului se face, de regulă, la adunările ordinare
anuale ale asociaţilor care se desfăşoară după expirarea fiecărui an financiar. Însă actul de constituire, poate
prevedea şi o repartizare şi mai frecventă.
Dreptul de transmitere, cedare şi donare a părţilor sociale poate fi exercitat în condiţiile legii, fără a
atinge drepturile celorlaltor asociaţi. De exemplu, art. 142 din C. civ. RM prevede că participaţiunea
comanditarului poate fi înstrăinată unor terţi, poate trece succesorilor fără acordul asociaţilor, dacă actul de
constituire nu prevede altfel. Comanditarii au dreptul de preemţiune în cazul înstrăinării participaţiunii de
către alt comanditar, regulile date fiind aplicate şi la înstrăinarea participaţiunii în societatea cu răspundere
limitată.
Obligaţiile asociaţilor sunt îndatoririle ce le revin acestora faţă de societate. Principalele îndatoriri ale
asociaţilor sunt:
a. Să depună şi să completeze aportul la care s-au angajat. Principala obligaţie a asociatului societăţii
comerciale este transmiterea aportului (participaţiunii), la care se obligă prin actul de constituire. Asociatul
unic trebuie să verse aportul său indiferent de natura acestuia, până la data înregistrării societăţii comerciale
[art.112 alin.(4), C. civ. RM]. Acţionarii au obligaţia să verse întregul aport în numerar datorat pentru acţiunile
subscrise, de asemenea, până la înregistrarea societăţii [art.34 alin.(4), C. civ. RM], iar aportul în natură pentru
acţiunile subscrise se transmite în termen de o lună de la data înregistrării de stat. Asociatul, care nu a depus
aportul social, este răspunzător de daunele pricinuite, putând fi exclus din societate.
b. Să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii. În conformitate cu legislaţia în
vigoare, societatea comercială este în drept să determine care informaţie constituie secret comercial,
obligându-i pe asociaţi să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii. Încălcarea obligaţiei
de confidenţialitate duce la dreptul societăţii de a pretinde despăgubiri de la persoana vinovată.
c. Să nu facă concurenţă societăţii. Această obligaţie se întemeiază pe voinţa asociaţilor de a colabora,
de regulă, ceea ce trebuie să guverneze relaţiile dintre asociaţi şi societate. Asociatul, prin comportarea sa,
trebuie să elimine orice suspiciune de activitate neloială. Asociatul, care încalcă această obligaţie, poate fi
exclus din societate sau, la alegere, să fie obligat să predea beneficiul rezultat şi să plătească despăgubiri.
d. Să participe la suportarea pierderilor şi să răspundă pentru obligaţiile asumate de societate. Această
obligaţie se corelează cu dreptul la beneficiu. Asociaţii trebuie să răspundă pentru obligaţiile sociale, în mod
diferit, după forma societăţii. În societatea în nume colectiv şi în societatea în comandită, asociatul
(comanditatul) răspunde pentru obligaţiile sociale, nelimitat şi solidar, adică cu întregul patrimoniu. În
societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund în limita aportului lor social (părţi,
cote-părţi, acţiuni).

4.2. Organele de conducere al societăţii comerciale


Centrul motor vital al funcţionării societăţii comerciale este alcătuit din organele societăţii comerciale.
Societatea comercială, ca orice persoană juridică, are o voinţă de sine stătătoare care nu se confundă cu voinţa
asociaţilor. Societatea îşi manifestă voinţa prin organele sale: adunarea generală a asociaţilor, administratorii şi
cenzorii. Adunarea generală este organul în care asociaţii, respectiv acţionarii, îşi exprimă voinţele lor
individuale ca o voinţă colectivă, alta decât totalitatea voinţelor persoanelor fizice care o compun. Această
voinţă de o nouă calitate este voinţa societăţii ca persoană juridică numită voinţa socială.
Societatea comercială îşi manifestă voinţa sa în raporturile juridice prin reprezentanţii săi asociaţi sau
prin persoane străine de societate. Acest drept se conferă respectivelor persoane prin actele constitutive sau,
ulterior, prin voinţa asociaţilor exprimată la adunarea generală.

9
Adunarea generală a asociaţilor este forma de organizare a societăţii constituită din totalitatea
asociaţilor care participă la elaborarea şi exprimarea deciziei şi hotărârii voinţei sociale în proporţii cu
valoarea aportului la capitalul social. Adunarea generală este organul suprem de conducere şi de decizie a
societăţii comerciale şi este compusă din membrii acesteia, fie asociaţi, fie acţionari. în funcţie de faptul cine o
constituie, asociaţii sau acţionarii, ea poartă denumire diferită, adică adunarea generală a acţionarilor sau
adunarea generală a asociaţilor. În Republica Moldova adunarea generală, ca organ al societăţii, îndeosebi este
reglementată pentru societatea cu răspundere limitată şi societatea pe acţiuni. însă se admite luarea hotărârilor
în cadrul societăţii în nume colectiv, cu majoritatea voturilor membrilor, ceea ce presupune convocarea
asociaţilor în anumite adunări.
Administrarea societăţii comerciale. Administrarea este o formă de executare a atribuţiilor de posesie,
folosinţă şi dispoziţie asupra patrimoniului, precum şi asupra săvârşirii actelor de administrare şi gestiune în
vederea atingerii obiectului şi scopului social. Ea este realizată de un organ distinct de gestiune permanentă,
numit administratori sau organ executiv. Spre deosebire de adunarea generală, care apare în raporturile cu
terţii ca o entitate oricare abstractă, apare un pandant reprezentant prin „administratori", care poartă toată
răspunderea conducerii concrete a societăţii.
Prin administrarea societăţii comerciale trebuie înţeleasă conducerea activităţii acesteia potrivit
normelor legale, contractului şi statutului propriu pentru obţinerea rezuln ţaţelor urmărite. La administrare
contribuie asociaţii care adoptă hotărârile cele mai importante în adunările generale, încredinţând realizarea
acestora şi soluţionarea problemelor curente unui sau mai multor administratori. Legislaţia R.M. numeşte în
mod diferit administratorul, de exemplu, director, director general, manager, în cazul organului executiv
unipersonal, sau comitetul de conducere, consiliul de administraţie, da:i este vorba de organul colegial.
Administratorii sunt desemnaţi, de regulă, prin actul de constituire a societăţii sau printr-un act suplimentar
(proces-verbal al adunării general decizie). În cadrul unei societăţi comerciale pot fi desemnaţi unul sau mai
mulţi admnistratori, aceştia din urmă formând un consiliu de administraţie sau comitet de conducere. Calitatea
de administrator o pot avea atât persoanele fizice (cetăţenii RM, cetatea străini, apatrizi), cât şi persoanele
juridice.
Persoana fizică, pentru a dobândi calitatea de administrator, trebuie să dispună de capacitatea de
exerciţiu deplină. Legea nu obligă ca administratorul societăţii să fie neapărat asociat, permiţând şi
persoanelor terţe să obţină acest statut. Excepţie de la regula data este cazul societăţilor în comandită, în care
calitatea de administrator o au numai asocia comanditaţi. Funcţia de administrator nu poate fi dobândită de o
persoană care nu poate fi fondator: funcţionarii publici, procurorii, judecătorii, lucrătorii organelor
Ministerului de interne, deputaţii, miniştrii, Preşedintele R.M. etc. De asemenea, nu pot deţine această funcţie
persoanele care au comis infracţiunile prevăzute de articolele Codului penal R.M.: art. 243 (spălarea banilor),
art. 244 (evaziunea fiscală a întreprinderilor, instituţiilor i organizaţiilor), art. 245 (abuzurile la emiterea
titlurilor de valoare), art. 246 (limitarea cod curentei libere), art. 247 (constrângerea de a încheia o tranzacţie
sau de a refuza încheierei ei), art. 252 (insolvabilitatea intenţionată), art. 253 (insolvabilitatea fictivă) etc.
Cenzorii societăţii comerciale. În societăţile de persoane care au un număr mic de asociaţi şi care se
bazează pe încredere reciprocă, controlul se exercită de aceştia, cu excepţia celor care au calitatea de
administratori. în societăţi de capitaluri controlul gestiunii societăţii se exercită de către cenzori. Cenzorii sunt
persoanele investite de către adunarea generală sau prin actul constitutiv cu controlul gestiunii societăţii.
Cenzorii pot fi desemnaţi din rândurile asociaţilor, precum şi din rândul terţelor persoane, obligatoriu
fiind faptul ca ei să dispună de calificarea necesară, adică să fie specialişti în contabilitate, finanţe sau
economie. Ei sunt numiţi în funcţie pe un termen de la 2 până la 5 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. Nu pot fi
desemnaţi în calitate de cenzori membrii consiliului, administratorii şi contabilii societăţii.
Cenzorii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a societăţii. Controalele date
pot fi efectuate din iniţiativa proprie a cenzorilor, la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile
cu drept de vot ale societăţii, la hotărârea adunării generale.
Cenzorii au dreptul să fie informaţi despre activitatea societăţii. În acest scop, participă la adunările
administratorilor fără drept de vot şi au dreptul să obţină informaţie despre mersul afacerilor comerciale, să
supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă registrele sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea patrimoniului
s-a făcut corect, să controleze dacă bilanţul şi contul de pierderi sunt legal întocmite, să convoace adunarea
asociaţilor, să participe cu drept de vot consultativ la şedinţele organului executiv al societăţii şi la adunarea

10
generală. În urma efectuării controlului, ei întocmesc un raport pe care îl prezintă adunării generale a
societăţii. Atribuţiile cenzorilor le poate exercita o companie de audit.

PATRIMONIUL SOCIETĂŢII COMERCIALE


În conformitate cu prevederile art. 284, al. 1 a Codului Civil patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor
şi obligaţiilor patrimoniale (care pot fi evaluate în bani), privite ca o sumă de valori active şi pasive strâns
legate între ele, aparţinând unor persoane fizice şi juridice determinate. Toate bunurile persoanei fizice sau
juridice fac parte componentă a patrimoniului ei. Patrimoniul persoanei juridice se compune din: - Bunuri
corporale, care a au o existenţă materială - Bunuri incorporale, care un au o existenţă materială, nu pot fi
văzute, dar au o valoare economică ce poate fi transpusă în bani; - Bunuri mobile ce pot fi mişcate dintr-un loc
în altul fără a deteriora destinaţia sa economică; - Bunuri imobile, adică acelea care sunt legate solid de terenul
de pământ pe care sunt amplasate şi care nu pot fi mişcate dintr-un loc în altul fără a se deteriora destinaţia sa
economică. 2. Capitalul social. modul de formare şi modificare a acestuia. O condiţie a existenţei şi bunei
funcţionări a persoanei juridice este înzestrarea acesteia cu capital social, care constituie o expresie valorică a
sumelor de bani şi a bunurilor depuse, constituind o expresie bănească a celor transmise. Chiar şi bunurile
transmise în capitalul social sunt evaluate în mijloace băneşti la momentul transmiterii. După această dată
bunurile pot să-şi modifice preţul dar valoarea capitalului social nu se va modifica. Conform art. 112 a Cod
Civil Capitalul social determină valoarea minimă a activelor pe care trebuie să le deţină societatea comercială.
Capitalul social al societăţii comerciale se formează din aporturile fondatorilor, exprimate în lei. Capitalul
social se vărsă integral în cel mult 6 luni de la data înregistrării societăţii comerciale. Asociatul unic varsă
integral aportul până la data înregistrării societăţii comerciale.
Aportul la capitalul social al societăţii comerciale este considerat a fi în bani dacă actul de constituire nu
prevede altfel. Prestaţiile în muncă şi serviciile depuse la înfiinţarea societăţii comerciale şi pe parcursul
existenţei ei nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. La data înregistrării societăţii
comerciale, fiecare asociat este obligat să verse aportul sub formă de mijloace băneşti în mărime de cel puţin
40 procente din aportul subscris dacă legea sau statutul nu prevede o proporţie mai mare. În cazul în care
asociatul nu a vărsat în termen aportul, oricare asociat are dreptul să-i ceară în scris aceasta, stabilindu-i un
termen suplimentar de cel puţin o lună şi avertizându-l că e posibilă excluderea lui din societate. Dacă nu
varsă aportul în termenul suplimentar, asociatul pierde dreptul asupra părţii sociale şi asupra fracţiunii vărsate,
fapt despre care trebuie notificat. În acelaşi timp, asociaţii au dreptul, să verse aport şi în natură cu condiţia
respectării condiţiilor stabilite pentru aportul minim în bani. Aportul în natură la capitalul social al societăţii
comerciale are ca obiect orice bunuri aflate în circuit civil. Bunurile se consideră a fi transmise cu titlu de
proprietate dacă actul de constituire nu prevede altfel. Nu se pot constitui aporturi la formarea sau la
majorarea capitalului social al societăţii de capital creanţele şi drepturile nepatrimoniale. Asociaţii în
societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă şi la servicii cu titlu de
aport social, care însă nu constituie aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui
aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului de constituire, la împărţirea beneficiilor şi a activului
societăţii, rămânând totodată obligaţi să participe la pierderi. Aportul în natură trebuie vărsat în termenul
stabilit de actul de constituire, dar nu mai târziu de termenul indicat la art.112 alin.(3) Cod Civil. În cazul
majorării capitalului social, aportul se varsă în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 60
de zile de la adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social. Valoarea aportului în natură la capitalul social
al societăţii comerciale se aprobă de adunarea generală. Aportul în creanţe se consideră vărsat numai după ce
societatea comercială a obţinut plata sumei de bani care face obiectul creanţei. Modificarea capitalului social
poate avea loc prin majorarea sau micşorarea acestuia. Majorarea capitalului social poate avea loc doar după
vărsarea integrală a aportului subscris iniţial. Majorarea capitalului social se decide de organul competent al
societăţii comerciale, de regulă Adunarea Generală a Asociaţilor, iar în cazul Societăţilor pe Acţiuni şi de către
Consiliul Societăţii. Micşorarea capitalului social poate fi decisă doar de către Adunarea Generală a
Asociaţilor, cu condiţia că ca urmare a acestei proceduri mărimea capitalului social al societăţii nu va scădea
sub minimul stabilit de lege. Majorarea sau reducerea capitalului social trebuie să fie înregistrată la Camera
Înregistrării de Stat, iar în cazul reducerii capitalului social hotărârea va fi comunicată prin publicare în
Monitorul Oficial al Republicii Moldova

11