Í N D I CE

Introducción……………………………………………………………… 3
Desarrollo…………………………………………………………………. 4
Constitución de la Sociedad Mercantil…………………………….. 4
Transformación de la Sociedad Mercantil………………………... 5
Fusión………………………………………………………………… 6
Escisión………………………………………………………………. 8
Adquisición de empresas…………………………………………. 11
Modalidades vigentes de las Sociedades Anónimas…………… 12
Conclusión………………………………………………………………. 13
Bibliografía……………………………………………………………… 14
 INTRODUCCIÓN

La vida empresarial es muy compleja; las organizaciones de carácter productivo

deben gestionar una gran cantidad de factores de toda naturaleza, operativos,
estructurales, técnicos, organizativos, comerciales entre otros. Su complejidad es
aún mayor si se toma en cuenta que todos estos factores interactúen entre si y
ejerzan de manera reciprocas, dinámicas y en ocasiones independientes.
Toda la organización depende de su éxito y fracaso, pues existen factores que son 2
la clave del éxito, especialmente aquellos llamados estratégicos y críticos.
La actividad empresarial tiene como objetivo reunir los factores de la producción en
una relación organizada determinando que cantidad de factores de la producción
deben ser empleados para cumplir con los objetivos económicos.
La sociedad mercantil en su noción tradicional es sujeto de derecho, es considerada
una universalidad de derechos y cuenta con patrimonio separado al de los socios,
y generalmente reconocida por una ficción jurídica como una entidad o persona
moral
El personal que integra una organización y trabajan día a día para hacerla crecer y
convertirla competitiva, conforman una de sus ventajas más poderosas, capaz de
marcar una diferencia entre el liderazgo y la extinción de la misma. Se dice que los
productos de una empresa son, lo que son sus procesos, pero sus procesos son, lo
que sus trabajadores los hacen. De tal manera que su personal es el más criticado
e importante en una empresa, se debe poner mayor atención y se requiero de mayor
cuidado y dedicación por parte de la alta dirección.
La presente labor investigativa pretende reunir conceptos y bases que conlleven a
los movimientos corporativos fundamentales como a su vez las modalidades
vigentes de las sociedades anónimas con el fin de recaudar información útil para el
estudio de la misma.
Existe mucha información disponible hoy en día. La tecnología y la ciencia derivadas
de los procesos experimentales desarrollados sobre esta materia, han contribuido
al mejoramiento de la calidad de vida laboral de los trabajadores y sobre todo al
enorme adelanto que ha logrado el sector empresarial en todo el mundo.
 DESARROLLO
MOVIMIENTOS CORPORATIVOS FUNDAMENTALES
 Constitución de la Sociedad Mercantil
La sociedad mercantil está constituida de acuerdo con la legislación mercantil,
utilizando alguno de los tipos reconocidos por ella, independientemente de que
tenga o no una finalidad comercial. Actualmente las empresas más importantes se
organizan bajo la forma de sociedad mercantil.
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Las exigencias de la economía contemporánea imponen la asociación (de capitales
o de capital y trabajo), en empresas de tipo social, lo cual ha provocado que el
empresario colectivo o social desplace forma acentuada al empresario individual. El
ejercicio de la actividad mercantil requiere en nuestra época de recursos
económicos considerables e implica riesgos cada día mayores, es necesario elegir
una forma de organización adecuada como lo es la social. Esto implica la
importancia y la preponderancia actual de las sociedades mercantiles, sobre todo
de ciertos tipos en los que se busca, además, la limitación de responsabilidad o la
fácil y rápida trasmisión de las participaciones sociales. Por otra parte la ley impone
obligatoriamente y de trascendía para la economía nacional, como sucedes en
nuestro país en las organizaciones auxiliares de crédito y las instituciones de
seguros y finanzas, entre otras, las cuales deben constituirse en todo caso como
sociedades anomias. La sociedad mercantil nace o surge a la vida jurídica como
consecuencia de un contrato, es decir, la sociedad mercantil resultado de una
declaración en voluntad contractual. En efecto, en nuestra Ley General de
Sociedades Mercantiles hace referencia constante a los conceptos de contrato de
sociedad y contrato social.
Nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce los siguientes tipos.
a) Sociedad de nombre colectivo
b) Sociedad en comandita simple
c) Sociedad de responsabilidad limitada
d) Sociedad anónima
Las sociedades mercantiles son la base del llamado Neoliberalismo económico que
se basa en el libre mercado, con comerciantes sociales, como la sociedad anónima
que se comercializa, en todo el mundo. Las sociedades se constituyen con socios
físicos y morales o sociales, firmando un contrato social o estatuto de la sociedad
que le da forma y objeto lícito a dicha sociedad, formaliza ante la autoridad del
estado que la legaliza y reconoce, para que ejercite su capacidad legal de goce de
ejercicio, contando con un capital social y un patrimonio propio.
Las cláusulas del contrato de sociedad mercantil son aquellas quien define el perfil
de la sociedad dándole sus características como persona moral es decir una
sociedad mercantil:
 Denominación social
 Duración de la sociedad
 Nacionalidad
 Domicilio social
 Régimen patrimonial
 Objeto jurídico 4
 Capital social
 Administración y representación legal
La constitución de la sociedad mercantil nace por affectio societatis, que es voluntad
de cada socio en formar las sociedades, aportando un capital, con la idea de obtener
ganancias o quizás pérdidas económicas, bajo una igualdad entre los socios y
lealtad entre ellos, formalizando un contrato social y legalizarlo ante la ley.
 Transformación de la Sociedad Mercantil 1
La transformación de sociedades hace referencia a un procedimiento mediante el
cual se facilita a una sociedad mercantil la posibilidad de modificar su estructura y
operación sin cambiar de naturaleza jurídica.
Cuando iniciamos el estudio de las sociedades mercantiles, advertimos que la ley
mercantil que las regula enumera primero los seis tipos distintos que existen,
después, a lo largo de todo el ordenamiento legal, describe la forma, la estructura y
la manera en que operan los seis diferentes modelos legales de dichas sociedades.
Como ya se dijo anteriormente, la transformación de sociedades es un
procedimiento legal que implica que una sociedad que ha sido creada con forma y
estructura determinadas, pueda convertirse en otra, simplemente adoptando forma
y estructura distintas.
Así, el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece la
posibilidad de que las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, en
comandita por acciones, de responsabilidad limitada y anónima puedan
transmutarse en otro tipo de sociedad, siempre que sea de naturaleza mercantil.
También existe la posibilidad de que constituidas como sociedades de capital social
fijo puedan adoptar la modalidad del capital variable.
De acuerdo con lo anterior, la única sociedad excluida de la posibilidad de
transformarse es la sociedad cooperativa, precisamente por su naturaleza especial,
ya que, recordemos, más que un tipo de sociedad mercantil se trata de una forma
de organización social.

1. Meade O. (2011) Transformación, extinción, concentración, escisión y fusión

En el proceso de transformación se pueden identificar tres etapas:

Primera Etapa Segunda Etapa Tercera Etapa

 Se publica la  Trascurre tres  Si no existió
transformación en meses desde la oposición, la
el diario oficial de inscripción hasta transformación de
domicilio oficial que suerte efecto la sociedad surte
 Se publica la transformación. sus efectos
también el avance  Durante este legales.
 Se inscribe en el periodo, cualquier 5
Registro Público acreedor puede
de Comercio oponerse
judicialmente

Cabe señalar que al transformar una sociedad mercantil no es necesario disolverla

o liquidarla previamente, puesto que después de que surte efectos la transformación
la misma persona moral es la que subsiste, pero con otra forma y estructura.
Así, dicha persona moral conserva todos sus atributos. A la transformación de
sociedades le son aplicables las disposiciones relativas al procedimiento de fusión
contenidas en la propia ley.
 Fusión1
El régimen legal del proceso de fusión de dos o más sociedades mercantiles se
encuentra regulado en el capítulo 9o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Concepto: La fusión consiste en la unión de dos o varias sociedades en una sola,
provocando la extinción de las demás. En virtud de la fusión, las empresas que
desaparecen, denominadas fusionadas, transmiten a la compañía que subsiste
denominada fusionante, su patrimonio a título universal.
Los accionistas de las sociedades extintas pasan a ser accionistas de la fusionante.

Las sociedades
fusionadas desaparecen.
Trasmiten su patrimonio
de título a la fusionante.
Joint Venture contractual o non
equity joint venture
Las sociedades
fusionadas subsisten.
Transmiten su
patrimonio de título
universal a la fusionante

1. Meade O. (2011) Transformación, extinción, concentración, escisión y fusión

Jurídicamente, la fusión se clasifica de dos maneras, la primera se denomina fusión
pura y, la segunda, fusión por incorporación.
1. Fusión pura. Se unen varias sociedades que de ese modo se extinguen y
aportan su patrimonio a una nueva sociedad, creada con ese propósito.
2. Fusión por incorporación. Se unen varias sociedades que de ese modo se
extinguen y aportan su patrimonio a otra sociedad (ya existente con anterioridad) y
que subsiste.
La decisión de fusionarse puede estar sustentada en innumerables motivos, de
6
carácter económico, jurídico o de otro tipo. Generalmente, el propósito es el de crear
una entidad económica más fuerte, a la que la reunión de los recursos tecnológicos,
humanos, financieros y de capital le permita potenciar su capacidad productiva.
Sin embargo, también puede estar motivada por la necesidad de incrementar la
presencia de una empresa en alguno de los segmentos del mercado en el que se
desarrolla, aprovechar el posicionamiento de una marca como una estrategia
general de crecimiento y expansión a nuevas regiones, una manera de tener acceso
a recursos financieros de mayor alcance, una forma para tener acceso a tecnología
de punta, una política de administración para abatir costos, táctica para enfrentar
nuevos retos o la competencia de agentes económicos de mayor capacidad.
Una de las mayores ventajas resultantes de la fusión es el tratamiento fiscal que se
brinda a este procedimiento.
Por ejemplo, el Código Fiscal establece que la transmisión de propiedad resultante
de la fusión no se considerará enajenación y, por tanto, no generará impuesto o que
la fusionante podrá exigir la devolución de impuestos en favor de las fusionadas que
hubieren desaparecido.
La Ley del Impuesto al Valor Agregado, que reglamenta un impuesto personal e
intransferible, permite que la fusionante acredite el impuesto de las fusionadas,
pendiente en el momento de la fusión. Por su parte, la Ley del Impuesto sobre la
Renta, impone a la fusionante la obligación de dar aviso de la fusión y presentar
oportunamente las declaraciones, para que la fusión surta efectos fiscales.
La fusión de las sociedades se decidirá por cada sociedad de manera
independiente, definida en una asamblea general extraordinaria (en caso de que se
trate de anónimas) o en la forma y en los términos que correspondan a cada
sociedad fusionada, de acuerdo con la naturaleza de cada una.
Si existe oposición judicial, la fusión se suspenderá hasta que cause ejecutoria la
sentencia que la declare, en su caso, sin fundamento.
Ahora bien, si se desea o se requiere que la fusión surta sus efectos
inmediatamente, sin necesidad de esperar los tres meses previstos legalmente:
 a) se pacta el pago de todas las deudas de las sociedades fusionadas
b) se constituye depósito del importe de todas las deudas de las sociedades
fusionadas a disposición de los acreedores
c) se obtiene el consentimiento de todos los acreedores de las sociedades
fusionadas y se levanta constancia de ello
 Escisión 1
El régimen legal del proceso de escisión de sociedades mercantiles se encuentra
regulado en las diez fracciones del artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades 7
Mercantiles.
La escisión es un fenómeno jurídico por virtud del cual se permite la división o
separación del patrimonio de una sociedad, denominada escindente, para
transmitirlo total o parcialmente a otra u otras, denominadas escindidas.

La definición legal, contenida en el artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, establece:
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse
y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social, en dos o más partes,
que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su
activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
Así, la aportación que hace la escindente a las escindidas de su activo, pasivo y
capital social debe hacerse en bloque, es decir, en conjunto. Existen dos formas de
la escisión, la parcial y la total.

Las sociedades escindidas subsisten y

reciben una parte del activo, pasivo y
En la escisión parcial, la capital social de la escindente
escindente solo trasfiere
parte de activo, pasivo y
capital social y conserva Las sociedades escindentes subsisten
el resto. y reciben otra parte del activo, pasivo y
capital de la escindente

Las sociedades escindidas subsisten

y reciben una parte del activo, pasivo
En la escisión total, la y capital de la escindente.
escindente transfiere todo
su activo, pasivo y capital
social y desaparece. Las sociedades escindentes
desaparecen y reciben otra parte del
activo, pasivo y capital social de la
escindente
La resolución de escisión puede ser causa de varios motivos. Comúnmente, se
recurre a ella como parte de una estrategia general de reorganización o
reestructuración de las sociedades mercantiles. Es útil, por ejemplo, para sanear
económicamente sociedades que enfrentan problemas por capitalización
insuficiente; para encarar problemas futuros pero previsibles, como pueden ser
cargas financieras derivadas de contingencias laborales, especializar las
actividades de las empresas resultantes de la escisión y hacer más eficientes sus
procesos productivos o, incluso, resolver problemas de sucesión, en los que la
participación social o accionaria forme parte sustancial de la herencia de una
persona física. 8
Como ocurre con la fusión, la escisión de una sociedad se decidirá en una asamblea
general extraordinaria de la escindente si se trata de una anónima, o por resolución
del órgano equivalente, por la mayoría calificada requerida para cualquier
modificación del contrato social si se trata de otro tipo societario.
Un requisito para que se pueda adoptar la escisión, lo constituye el hecho de que
las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas.
La resolución que resuelva la escisión deberá:
a) Describir la forma, los plazos y los mecanismos por los que activo, pasivo y capital
social serán transferidos
b) Describir detalladamente las partes del activo, pasivo y capital social que
correspondan a cada escindida, o en su caso, la escindente, para permitir la
identificación de cada parte
c) Contener los estados financieros de la escindente, abarcando por lo menos las
operaciones del último ejercicio social, dictaminados por auditor externo
d) Las obligaciones que por virtud de la escisión asume cada escindida, claramente
determinadas
e) Los proyectos de estatutos de las escindidas
Puede ocurrir que una de las sociedades escindidas incumpliera con alguna de las
obligaciones que hubiera asumido como consecuencia de la escisión. En este caso
los acreedores que no hubieren consentido expresamente en la escisión podrán
reclamar la responsabilidad solidaria, tanto a la escindente (que no hubiera
desaparecido como consecuencia de la escisión), como a las demás sociedades
escindidas.
 Las sociedades escindidas Hasta por totalidad de la
quedan obligadas deuda incumplida por la
solidariamente sociedad escindida

Has por el importe del

Las demás sociedades activo neto que les haya
escindidas se obligan sido atribuido en la sesión
solidariamente de cada una
9
También en el proceso de escisión se pueden identificar tres etapas:

Primera Etapa Segunda Etapa Tercera Etapa

 Se publica la  Transcurren 45  Si no existió
resolución de días desde la oposición, la
escisión en el inscripción y la escisión de la
diario oficial del publicación de la sociedad suerte
domicilio social y escisión hasta que sus efectos
en un periódico de suerte efecto legales
mayor circulación. pleno.  Se constituyen las
 Se publica  Durante este nuevas
también un periodo cualquier sociedades
extracto de la acreedor puede escindidas ante
forma, plazos y oponerse fedatario público y
mecanismos judicialmente se inscriben en el
mediante los que  También puede Registro Público
se transfieran oponerse los de Comercio.
activo, pasivo y accionistas o  Si la escisión
capital social. socios que provoca la
 Se publican representen 20% extinción de la
además de las del capital social. sociedad
obligaciones que escindente,
por virtud de la deberá cancelarse
escisión asume su inscripción en el
cada sociedad Registro
escindida.
 Se inscribe en el
Registro Público
de Comercio

Si existe oposición judicial, la escisión se suspenderá hasta que cause ejecutoria la

sentencia que, en su caso, la declare infundada, improcedente o se llegue a
convenio con el impugnador.

1. Meade O. (2011) Transformación, extinción, concentración, escisión y fusión

Los accionistas o socios que voten en contra de la escisión podrán separarse de la
sociedad y obtener el reembolso del importe de sus acciones o participación social.
Los accionistas o socios de la sociedad escindente deberán canjear sus acciones,
o partes sociales, recibiendo títulos de las escindidas que representen su
participación en la misma proporción que tenían en el capital social de la escindente.
 Adquisión de Empresas
Concepto
Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones 10
de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los
propietarios de la misma.
Formas Básicas de Adquisiciones
 Fusión o consolidación: la consolidación es lo mismo que una fusión excepto
por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la
que adquiere como la adquirida termina su existencia legal anterior y se
convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción
entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es
de importancia; sin embargo, las reglas que aplican son básicamente las
mismas de las fusiones. También, en ambos casos, las adquisiciones dan
como diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.
 Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de
voto entregado o cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El
procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada
por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los
accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de
anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.
 Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la trasferencia de títulos
de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa
puede adquirir otra compañía campando la totalidad de sus activos y para
ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.
 Fusión por Incorporación: es cuando uno o más instituciones existentes re
reúnen para constituir una institución de nueva creación, originando la
extinción de la personalidad Jurídica de las instituciones incorporadas y la
transmisión da título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
 Fusión por Absorción: es cuando una o más instituciones son absorbidas por
otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica
de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a
titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
MODALIDADES VIGENTES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
 Sociedad Anónima
Concepto
La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Ha
alcanzado un auge extraordinario, tanto que las grandes organizaciones, así como
las empresas más importantes, adoptan la forma de sociedad anónima debido a:
 Su existencia en el mundo del comercio bajo una denominación social. 11
 El carácter de la responsabilidad de los socios, que queda limitada al pago
de sus acciones que representan el valor de sus aportaciones.
 La participación de los socios queda incorporada en títulos de crédito,
llamadas acciones. La denominación social deberá ir siempre seguida de las
palabras sociedad anónima, o de S. A. (artículo 87 y 88 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles).
Los socios de la sociedad anónima responde de las obligaciones sociales hasta el
monto de sus respectivas aportaciones (“su obligación se limita al pago de sus
acciones”). Son sociedades que pueden vender con libertad sus acciones y pueden
cotizar en la Bolsa de ahí las S.A.B, sus obligaciones son limitadas porque protegen
su patrimonio personal, no así las comanditas por acciones.
Formas de Constitución
Las formas de constitución de una sociedad anónima son:
1. Que haya dos socios como mínimo y que cada uno ellos suscriba por lo
menos una acción; los socios son accionistas.
2. El capital se divide en acciones.
3. Las acciones pueden estar representadas por títulos negociables
4. Que el capital social no sea inferior a la suma de $50,000
5. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada
acción pagadera.
6. Que exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en
todo o en parte
7. Autorización ante la secretaria de Relaciones Exteriores. Dirección General
del jurídico de esa Secretaria.
La sociedad anónima puede constituirse en un solo acto, mediante la
comparecencia de los socios ante notario que otorga la escritura constitutiva.
Cuando una sociedad anónima haya de constituirse mediante el procedimiento de
suscripción publica, los fundadores redactan y depositaran el acta en el Registro de
Comercio.
 CONCLUSIONES

Es preciso comenzar señalado el concepto de una sociedad al cual nos referimos

como un contrato por el cual dos o más personas en común bienes, dinero o
industria con anónimo de partir entre si las ganancias; pues esto nos ayudara a
entender de principio a fin el tema analizado anteriormente.
Las sociedades mercantiles son un grupo de personas integradas a partir de dos o
más socios, que se unen para contribuir con recursos ya sea económicos o por 12
esfuerzo de trabajo, con el fin de alcanzar un objetivo común.
Cualquier persona puede ser participe en la constitución de una sociedad mercantil,
siempre y cuando, tenga la capacidad de goce y ejercicio, este en pleno uso de sus
facultades mentales, esto conlleva que no tenga algún vicio o enfermedad que lo
incapacite, y que haya licitud en el fin que se persigue.
Una sociedad mercantil comienza desde que se levanta un acta constitutiva frente
a un notario público, que este haga valido todo el proceso; creando una sociedad
con personalidad jurídica y al mismo tiempo con derechos y obligaciones diferentes
al de las personas físicas que la conforman.
El Derecho Mercantil es una de las ramas del derecho que se encarga de normalizar
y organizar los actos de comercio de las sociedades mercantiles, de igual manera
lo hace la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la cual se enuncia todo lo
necesario para crear dicha sociedad, se especifican los requisitos, los tipos, la
administración, el capital, la liquidación y todo lo necesario para su constitución.
Para dar fin, concluyo que una sociedad mercantil generalmente se dedica al
comercio y la forma en que dicha sociedad termina es de acuerdo a lo que se dicta
en la ley o acta constitutiva, ya sea porque no funciono y se fue a la bancarrota, se
venció el periodo de tiempo o que los socios este de acuerdo en disolver la sociedad
y liquidarla reflejando convertir todos los activos en efectivo y pagar el pasivo que
son las deudas.
 B I B LI O G R A F Í A
1. Meade O. (2011) Transformación, extinción, concentración, escisión y fusión
de sociedades (Octubre 27, 2017)
http://gc.initelabs.com/recursos/files/r161r/w23589w/Transformacion,extinci
on,concentracion,escisionyfusiondesociedades.pdf
2. Quevedo I. (2013) Fusión, Transformación y Escisión de Sociedades
Mercantiles (Octubre 24, 2017)
http://ual.dyndns.org/Biblioteca/Derecho_Mercantil_II/Pdf/Unidad_14.pdf 13
3. Jiménez G. (2009) Sociedades Mercantiles. (Octubre 24, 2017)
https://cursos.aiu.edu/Derecho%20Mercantil/PDF/Tema%202.pdf
4. Sariñana E. (2010). Derecho Corporativo. México, D.F.: Trillas.