TEMATICA curs:

1. Noțiuni generale de drept

2. Introducere în dreptul comercial
3. Statutul comerciantului
4. Faptele de comerț
5. Contractul de leasing
6. Operațiunile de bancă și schimb valutar
7. Contractele comerciale. Aspecte generale
8. Contractul de vânzare-cumpărare comerciale
9. Contractul de mandat comercial
10. Societățile comerciale. Reguli generale
11. Organizarea si funcționarea societăților comerciale
12. Actul constitutiv
13. SRL-D-ul
14. Procedura insolvenței
15. Contractul individual de muncă

Contents
CURS 1. Noțiuni generale de drept.......................................................................................................... 2
CURS 2. Introducere în dreptul comercial ............................................................................................... 3
CURS 3. Statutul Comerciantului ............................................................................................................. 4
SEMINAR 2. Fapte de comert .................................................................................................................. 5
CURS 4. Contractul de leasing ................................................................................................................. 6
CURSUL 5. Operatiunile de banca si schimb valutar ............................................................................... 7
Cursul 6. Tipuri de activități ce pot fi desfășurate de băncile comerciale: ............................................. 9
Cursul 7. Contract de vanzare cumparare comerciala .......................................................................... 13
Cursul 8. Societatile comerciale. Reguli generale. ................................................................................ 14
Cursul 9. Norme comune privind actul constitutiv al societatii comerciale.......................................... 17
Cursul 10. Modificarile actului constitutive........................................................................................... 19
Procedura insolventei............................................................................................................................ 20
SRL-D-ul ................................................................................................................................................. 22
Contractul individual de munca ............................................................................................................ 23
CURS 1. Noțiuni generale de drept

I. Definiția dreptului
- dreptul reprezintă totalitatea regulilor de conduită stabilite și sancționate d stat
care sunt duse la îndeplinire prin forța coercitivă a statului.
- În funcție de specificul relațiilor sociale pe care reglementează, sistemul de
drept se împarte în mai multe ramuri:
 dreptul civil
 dreptul penal/infracțiuni
 dreptul familiei
 dreptul comercial
 dreptul administrativ

II. Norma juridică

1. Definiție
- Sunt elementele de bază ale oricărui sistem de drept și sunt reguli de conduită
stabilite de stat a căror aplicare este asigurată prin conștiința juridică sau la
nevoie prin forța de constrângere a statului.

2. Caracteristici generale
a) Normele juridice au caracter general
- se aplică în mod repetat la un număr nelimitat de cazuri de același gen
- normele juridice se aplică atâta timp cât sunt în vigoare

b) Normele juridice au caracter impersonal

- Unele norme se adresează tuturor cetățenilor de pe teritoriul unui stat indiferent
de rasă sau sex;
- Există norme juridice care se adresează doar anumitor categorii de
persoane(militarii, pensionari, tineret)
- Anumite norme juridice se adreseaza chiar unor org. Unipers.

c) Normele juridice au caracter obligatoriu si pot fi:

 Enerative(obigă la ceva)
 Prohibitive(interzic ceva)
 Permisive

3. Structura normei juridice – 3 elem.

a) Ipoteza: se refera la condiția în care are loc fapta
b) Dispoziția
CURS 2. Introducere în dreptul comercial

I. Definiție – o ramură de drept

- Cuprinde ansamblul de norme juridice ce sunt aplicabile operațiunilor
considerate de lege ca fiind fapte de comerț precum și raporturilor la care
participă persoane ce au calitatea de comerciant.

II. Izvoarele dreptului comercial

1. Legislative
a) Constituție – Legea Supremă s-a adoptat în 1991 în urma unui Referendum Național
*concurență neloială = preț de „dumping” => pentru fidelizarea clientelei vinzi
produse la preț mai mic decât a fost costul de producție.

b) Codul comercial – cuprinde norme referitoare la faptele de comerț și comercial

c) Legile comerciale și speciale – legea privind combaterea concurenței neloiale

- legea 31/1991 privind organizarea și funționarea societăților comerciale

- legea privind Registrul Comerțului, Impozitul pe profit

d) codul civil – izvor secundar al dreptului comercial în domeniul contractelor

2. Interpretative
a) Obiceiuri sau uzanțe comerciale – reguli de conduită născute din practică socială și
folosite vreme îndelungată astfel contractele trebuie executate cu bună credință iar
clauzele neclare se interpretează conform obiceiuilui locului unde s-a încheiat
contractul.
b) Practica judiciară – jurismprudență
c) Doctrina

III. Principiile dreptului comercial

- În comerț contractele sunt contracte cu titlu oneros (bani)

- în comerț banii sunt fructiferi
- În comerț subcontractarea (în favoarea celui de-al treilea)
CURS 3. Statutul Comerciantului

Comercianti:
 Persoane fizice
 Persoane juridice

I. Dobandirea calitatii de comerciant de catre persoanele fizice

Pentru ca o persoana fizica sa fie considerata comerciant ea trebuie sa indeplineasca
simultan urmatoarele conditii:
 Sa faca fapte de comert in mod obisnuit, repetat
 Sa faca fapte de comert in nume personal
 Sa transforme realizarea faptelor de comer in profitul sau de baza
sau secundar
Restrictii
1. Restrictii referitoare la persoana comerciantului
a) Persoane incapabile sa fie comercianti: - fiecare persoana fizica are 2 tipuri de
capacitati: 1. Capacitatea de folosinta este aptitudinea generala stabilita de lege
pentru orice persoana indiferent de varsta, discernamant de a avea drepturi si
obligatii (aceasta capacitate o dobandim la nastere si o pierdem la moarte). 2.
Capacitatea de exercitiu este aptitudinea stabilita de lege pentru persoane cu
discernamant de a-si asuma singure drepturi si obligatii ( A. Deplina: 18 ani – pana
la moarte sau punerea sub interdictie judiciara a persoanelor care sufera de
anumite boli psihice.
B. Restransa:
 14-16 ani,
 16-18 ani,
 Minorii
 Persoane puse sub interdictie judiciara (boli psihice)
 Persoane aflate sub interdictii legale ca urmare a unor condamanri pentru
savarsirea unor infractiuni economico-fiscale
b) Persoane incompatibile cu statul de comerciant:
 Functionari publici
 Politisiti
 Cadre militare
 Magistralii

2. Restrictii ce provesc domeniul de activitate

Exista domenii de activitate care sunt monopol de stat din ratiuni de siguranta nationala sau de
asigurare a veniturilor la bugetul de stat (fabricarea unor prafuri de armament, tiparirea de
timbre postale, multiplicarea bacnotelor)
Exista sectoare de comert restrictionate.
Exista sectoare de comert ce necesita atestarea competentei
Exista domenii de activitate ce necesita autorizatii din partea organelor administrarii locale.
II. Dobandirea calitatii de comerciant de catre persoane juridice
 Dintre persoanele juridice legea considera ca fiind comerciali,
societatile comerciale si organizatiile cooperatiste, regii autonome.
a) Societatile comerciale
 Dobandesc calitatea de comerciant in momentul inmatricularii lor
in Registrul Comertului
b) Regii autonome
 Functioneaza in ramurile strategice ale economiei nationale, situatii
care se infiinteaza prin hotararea de guvern sau la nivel local (
consiliul local)
c) Organizatiile corporatiste
 De credit (banci populare): functioneaza pe baza principiului
ajutarii membrilor lor
 De consum: desfasurarea activitatii de productie si prestari servicii

!!! Statul, unitatile sale administrativ teritoriale, fundatiile si asociatile nu sunt comercianti.

SEMINAR 2. Fapte de comert

I. Definitie
 Sunt operatiunile prin care se realizeaza producerea de marfuri,
executarea de lucrari, prestarea de servicii sau a interpunerii in
circulatia bunurilor cu scopul de a obtine profit.

II. Clasificarea
1. Fapte de comert obiective:
- sunt denumite astfel deoarece ele sunt distribuite de profi prin definitie
1.1 Operatiunile de interpunere in schimbul sau circulatia marfurilor
a) Vanzarea-cumpararea comerciala
- contractul de V-C este acel contract in care vanzatorul transfera cumparatorului
dreptul de propietate asupra unui bun in schimbul unui pret.
Posesie Folosinta

Dispozitie

Ceea ce deosebeste V-C comerciala de cea civila este functia economica a primeia si
anume interpunerea in circulatie a bunurilor.
Trasatura caracteristica a V – C comerciale o reprezinta intentia de revanzare sau inchiriere
V-C comerciala poate avea ca obiect producte, marfuri si titluri de credit.
  Productie = produsele naturale ale pamantului care se obitin prin
cultura si exploatare directa(grau, cereale), precum si productele
animale
 Marfuri = produs ale muncii destinate schimbului
 Titluri de credit = insusiri de baza a carora titularii lor pot sa-si
exercite drepturile specificate in cuprinsul lor

b) Operatiunile de banca si de schimb

- Operatiunile de banca sunt operatiunile asupra sumelor de ban in numerar
(oper. de depozit, efectuare de plati)
- Operatiunile de schimb sunt op. de schimb in moneda si operatiunile ref. la
transmisia de fonduri prin evitarea transferului de numerar
1.2 Intreprinderea
- este organizarea autonoma a unei activitati de cate intreprinzator si pe riscul sau in
scopul producerii de bunuri si servicii destinate schimbului in vederea obtinerii unui profit.

!!! Orice persoana poate sa fac astfel de fapte de comert intrant sub incidenta legislatiei
comerciale.

2. Fapte de comert subiective

- isi dobandesc comercialitatea din calitatea de comerciant a persoanelor care le
savarseste

3. Fapte de comert unilaterale sau mixte

- Sunt denumite astfel deoarece reprezinta o fapta de comert doar pentru una din
parti (contract de asigurare)

CURS 4. Contractul de leasing

Leasing-ul = este o aplicație a V-C comerciale în scop de închiriere

- Taxa residuală, cât plătești la sfârșit (10-30%) ca să fii proprietar

- Rata lunară eșalonată e un fel de taxă ca să putem folosi produsul

1. Definiție
- Leasing-ul este operațiunea prin care o parte numită locator (firmă de leasing)
se angajează la indicația altei părți denumite utilizator sa cumpere de la un terț
 (dealer, reprezentanță) și să transfere folosința unui bun în scopul exploatării
sale comerciale sau pentru un consum final.

2. Mecanismul operațiunii de leasing

- Locatorul cumpără echipamentul de care are nevoie utilizatorul conform

indicațiilor acestuia
- Contractual prevede asumarea de catre locator a unei promisiuni unilaterale de
vânzare a bunului către utilizator.
- La expirarea duratei contractului, utilizatorul poate opta între:
 Cumpărarea bunului la valoarea reziduală
 Restituirea bunului către locator
 Prelungirea duratei contractuale – bunul care constituie obiectul
contractului trebuie să fie asigurat de către utilizator la o asociație
de asigurări aleasă de acesta cu acordul societății de leasing.

3. Obligațiile părților

Societatea de leasing are următoarele obligații:

- Să asigure utilizatorului posibilitatea de a negocia cu furnizorul contractul de
V-C a bunului
- Să încheie cu furnizorul desemnat de utilizator contractul de V-C a bunului
- Să transfere utilizatorului folosința si posesia bunului
- Să respecte la sfârșitul contractului dreptul de opțiune al utilizatorului
Utilizatorul are următoarele obligații:
- Să preia bunul la termenul prevăzut în contract
- Să nu subînchirieze bunul fără acordul locatorului
- Să efectueze plățile cu titlul de redevență (la data respective, suma respective)
- Să suporte cheltuielile de folosință
- Să achite impozitul
- Să plătească primele de asigurare
- Să-și asume toate riscurile în caz de distrugere sau avariere a bunului și să
continue plățile până la achitarea integral
Pe toată durata contractului de leasing, locatorul este scutit de orice răspundere față de
terți pentru prejudiciile cauzate de bun.

CURSUL 5. Operatiunile de banca si schimb valutar

Activitatea bancară în România se desfășoară prin intermediul băncii naționale a României și
prin societățile bancare constituite ca bănci prin acțiune.
1.Banca Națională a României-este banca centrală a statului român și are următoarele
prerogative:
 organul unic de emisiune a statului
 stabilește reglementările în domeniul: masei monetare, de credit(dobânzi, referință
depozite/credite),valutar(curs BNR)
 prin acte normative denumite regulamente, ordine, instrucțiuni etc.
 asigura lichidități sistemului bancar
 are rol de a gestiona activitățile bunurilor din anumite perspective
 ține în evidențele sale conturile curente ale trezoreriei statului pe baza unei convenții
cu Ministrul Finanțelor.
Principii de baza ale activității BNR

 operațiunile BNR sunt supuse legislației comerciale

 activitățile BNR sunt scutite de orice taxe
 banca națională nu poate participa cu capital la nici o societate comerciala(cu excepția
propriilor întreprinderi)
 banca națională nu face tranzacții în afara celor necesare pentru funcționarea sa.

2. Băncile comerciale
Sunt persoane juridice(SA) al căror principal obiect de activitate îl constituie atragerea de
fonduri de la pers fizice sau juridice (depozite) precum si acordarea de credite.
Principii de funcționare:
- BNR autorizează constituirea si funcționarea lor în timp de organigrama se stabilește prin
statutul propriu.
- SB li se interzic practicile monopoliste precum si orice acte, fapte de concurenta neloiala.
- toate societățile bancare sunt obligate sa deschidă conturi curente la BNR (10% din capitalul
social)
- participarea unei bănci comerciale la o alta societate al cărui obiect de activitate nu are
legătură cu activitatea bancara nu poate depăși de 20% din capitalul social al societății
respective.
Tipuri de activități ce pot fi desfășurate de către băncile comerciale:
a) operațiuni active(acordarea de credite)
b) operațiuni pasive(depozite la termeni si la vedere)
c) operațiuni accesorii(operațiunile de virament in conturi proprii sau in contul terților)
d) operațiuni conexe(schimb valutar, consultanta bancara)
Tipuri de operațiuni ce nu pot fi efectuate de băncile comerciale:
a) angajare în tranzacții imobiliare (cu excepția celor necesare funcționarii sau a celor
necesare pentru executarea creanțelor)
b) achiziționarea propriilor acțiuni cu excepția situației în care se face o reducere de capital
social aprobată de BNR
c) acordarea de bunuri clienților condiționată de vânzarea sau cumpărarea acțiunilor băncii
d) primirea de depozite când societatea este in încetare de plăți.

CONTRACTE COMERCIALE. ASPECTE GENERALE

Definiția contractului: act juridic ce constă în acordul de voință între 2 sau mai multe
persoane încheiat în scopul de a crea, modifica sau stinge între ele drepturi si obligații
1. Acordul de voință reprezintă întâlnirea simultană a 2 sau mai multe voințe simultane
realizată cu intenția părților de a produce afecte juridice. Un principiu specific este principiul
libertății contractuale conform căreia pers fizice sau juridice au dreptul de a încheia contracte
in mod liber
2. Limitările principiului limitării contractuale
a) ordinea publica-cuprinde toate dispozițiile de drept prin care se apară instituțiile si val de
vaz ale societății , și asigură dezvoltarea economiei de piață si ocrotirea sociala a tuturor
persoanelor
b) bunele moravuri (bunul simt)-reguli de comportament conturate in conduita societății
printr-o practică îndelungată.
Toate cauzele contractuale care încalcă aspecte limite sunt sancționate cu nulitate absolută.

Cursul 6. Tipuri de activități ce pot fi desfășurate de băncile comerciale:

a) Active (acordarea de credite )

b) Pasive (depozite la termen și la vedere)
c) Accesorii (op. De virament în conturi proprii sau în contul terților)
d) Conexe ( de schimb valutar _ consultață bancă)

Tipuri de operațiuni ce pot fi efectuate de băncile comerciale:

a) Angajarea în tranzacții imobiliare (cu excepția celor necesare funcționării sau acelor
necesare pentru executarea evacuaților)
b) Achiziționare propriilor acțiuni, cu excepția cazului în care se face o reducere de capital
social aprobată de BNR)
c) Acordarea de împrumuturi clienților, condiționată de valoarea-cumpărarea băncii.
d) Primirea de depozite când societatea este în încetare de plăți.

Contracte

I.Definiție

Contractul este un act juridic ce constă în acordul de voință între 2 sau mai multe
persoane, încheiat cu scopul de a crea modificarea sau stingerea unor drepturi și obligații în
relațiile dintre ele.

1.Acordul de voință elem. esențial

-reprezintă înâlnirea concordanta a două sau mai multe voințe individuale realizată cu inteția
părților de a produce efecte juridice;
-principiul libertății contractuale conform căruia persoanele fizice sau juridice au dreptul de a
încheia contracte în mod liber.

2.Limitările

a)Ordinea publică
-cuprinde toate dispozițiile de drept prin care se apără instituțiile și valorile de bază ale
societății, se asigură dezvoltarea economiiilor de piață și ocrotirea socială a tuturor persoanelor;

b)Bunele moravuri
-reguli de comportament conturate în conduita societății sau sancționate de nulitatea absolută.

Contract de comandat -> atunci când dai în chirie un apartament și vrei să-ți fie acoperit d.p.d.v
l egal în cazul unui contract
 Clasificarea contractelor

1.După conținut

a)C. sinalagnatic (bilateral – nu 2 părți) – acele contracte în care părțile au obligații reciproce
și interdependente (v.c. clasică, obligații de ambele părți)
b)C unitaletare ( c ce se dau la naștere de obligații doar în sarcina uneia din părți – donații sau
sponsorizare

2.După scopul urmărit de părți

a)C cu titlu oneros – acele contracte în care fiecare dintre părți urmărește un câștig un folos –
de exemplu leasing închiriere
b) C cu titlu gratuit – acele contracte în care una din părți îi oferă celeilate un avantaj patrimonial
fără a primi ceva în schimb = contract de donație conodat.

3.După modul de formare

a)C. consensual – c care se încheie prin simplu acord de voință al părților (forma scrisă este
necesară ca mijloc de probă! );
b) C. solemne – c. pt a căror validare acordul de voință al părților trebuie să aibă o anumită
formă prevăzută de lege, forma înscrisului autentic –donație, ipotecă – apare în foaia de sarcini,
c. de întreținere – foaia de sarcini;

4.După cum sunt sau nu reglementate expres de lege

a)C. numite reglementate în legislație și calificate au denumiri speciale; v-c, leasing, ipoteca,
donație.
b)C nunumite – c nereglementate expres de lege și lipsite de o denumire specială. Existența lor
se explică prin principiul libertății contractuate, conform căreia pot încheia orice fel de
contracte, câtă vreme sunt respectate condițiile generale de validitate.

5.După modul de executare a prestațiilor la care sunt obligate părțile

a)C cu executare instantanee – c în care părțile își execută simultan obligațiile pe care și le
datorează de regulă în momentul încheierii contractului;
b) C. cu executare succesivă – acele c în care cel puțin una din părți își execută obligațiile într-
o perioadă de timp , leasing,închirieri, c de muncă – ambrle părți.
6.După posibilitatea sau imposibilitatea părților a a negocia conținutul contractului
a)C negociate – rez negociat dintre părți
b) C de adeziune – sunt acele contracte al căror conținut e prestabilit în întregime de către una
din părți, iar cealaltă parte poate să accepte sau nu contractul, însă dacă accept l aduce automat
la acel contract – c de electricitate, gaz, serv telefonic.
c)C. forțate – au conținutul prestabilit de una din părți și sunt oglibați prin lege să le încheie:
RCA, asigurări.

III.Efectele contractelor

-sunt guvernate de 2 principii:

I.Principiul forței obligat a contractului
II.Principiul relativității efectului contractului

I. Principiul forței obligat a contractului

Principiu bazat pe teoria autonomiei de voință conform căreia orice limitare a libertății omului
este ș poate fi rezultatul voinței sale ;

1.Contractul are forță obligatorie între părți

a)Părțile trebuie să execute în tocmai obligațiile pe care și le-au asumat prin contract la condițile
și termenele stabilite.
b)Contractele se execută cu bună credință și se implică 2 obligații:
*loialitatea – îndatorirea părților de a se informa reciproc pe toată durata contractului;
*cooperare – fiecare parte trebuie să se comporte în ala fel încât să nu se impună celeilalte părți.
Efectuarea unei cheltuieli inutile.

2.Contractul are forță obligatorie și în raport cu instanța de judecată

II.Principiul relativității efectului

-se referă la efectele contractelor față de terți:
a)Terții propriu-zis -acele persoane complet străine față de contract și care nu au nici o legătură
– nu produc efecte față de ei.
b)Succesorii în drepturi ai părților :
 -succesorii universali – dobândesc în întregime un patrimoniu;
-succesorii de titlu universal – cei care moștenesc o cotă parte dintr-un patrimoniu .
-contractele produc efecte față de ei cu excepția situației în care în contract se prevede în mod
expres că acestea nu vor produce efecte față de succesor și au excepți contractelor încheiate
datorită competențelor prof. ale uneia din părți : ( contract ce încetează la moartea părții
respective)
-succesorii cu titlu parția – moștenește bunuri individual determinate – produc efecte
care sunt în strânsă legătură cu bunul dobândit.

Cursul 7. Contract de vanzare cumparare comerciala

1. Contractul de v-c comerciala e acel contract prin care o parte denum vanzator se
obliga sa transmita dreptul de proprietate asupra unui bun catre cealalta parte denum
cumparator care se obliga sa plateasca o suma de bani drept pret.
2. Caractere juridice
a. Bilateral – sinalagmatic-nastere la obligatii reciproce si interdependente
b. Contract cu titlu oneros- ambele parti urmaresc castigul unui folos
c. Contract consensual – se incheie prin simplul acord de vointa al partilor
d. Contract numit – reglementat in legislatie si definit
e. Contract cu executare instantanee – partile isi executa simultan obligatiile
f. Contract negociat
3. Conditii de validitate
a. Consimtamantul partilor este acordul de vointa intre 2 sau mai multe persoane
care incheie un contract pt v-c se exprina prin oferta facuta de una din parti si
acceptarea acelei oferte de catre cealalta parte. Pentru a fi valabil exprimat,
consintamantul trebuie sa fie dat in mod liber si in deplina cunostinta de cauza-
nu tb sa fie viciat.
i. Eroarea - Reprez falsa inexacta denaturata a realitatii cu ocazia
inchirierii contractului
 Poate viza existenta sau continutul unei norme juridice
 Nu se aplica in dreptul national deoarece se aplica prezumtia ca
toata lumea cunoaste legea
 Poate viza natura operatiei juridice
 Poate viza substanta obiectului contractului ( mere cal I/ mere
cal II – neg pretul de mere cal I si el imi trimit cal II )
ii. Dolul – un viciu de consimtamant ce consta in inducerea in eroare a
unei pers prin utilizarea unor mijl viclene in scopul de a o determina
astfel sa incheie un contract.
iii. Violenta – este atunci cand pt a det o pers sa contracteze I se insufla
pierderea ca va suferi ea sau patrimoniul sau un rau coniderabil si
prezent
b. Capacitatile partilor - Au dreptul sa incheie contracte orice pers care
indeplineste conditiile generale de capacitate. Interdictii speciale :
  Incheierea contractelor intre soti (bunuro comune)
 Incheierii contractului intre tutore si minorul aflat sub tutela sa (pe
durata tutelei)
c. Obiectul contractului - Este prestatia la care se obliga partile, aceasta poate fi
pozitiva (de a da say de a face ceva) sau negativa (de a nu face). Conditii:
 Determ la data incheierii contractului sau deter in viitor
 Trebuie sa fie posibil dpdv material (tb sa existe) juridic (sa poata fi
vandut) si fizic
 Tebuie sa fie licit (legal)
d. Cauza contractului – scopul in vederea caruia partenerii contractuali isi dau
consimtamantul – cauza licita si morala
4. Obligatiile partilor
 Vanzatorului
a. Obligatia de a preda bunul vandut-bunul trebuie prevazut la termenul
prevazut in contract, daca nu predarea se face imediat dupa realizarea
raportului de vointa.Predarea se face la locul stabilit in cauze daca nu la
sediul vanzatorului. Cheltuielile ocazionate de predare a bunurilor
cantitative sunt suportate de vanzator, iar cheltuielile de ridicare a bunurilor
(incarcare descarcare transport) sunt suportate de cumparator
b. Garantia contraviciilor- bunurilor
Vanzatorul raspunde pt viciile asunse ale bunului daca din cauza acestora
bunul nu poate fi utilizat sau utilizarea este mult micsorata => vicii ascunse
= lipsuri calitative ale bunului care nu puteau fi descoperite la intrare
utilizant mihloace obismuite de verificare.
 Cumparatorul
a. Obligatia de plata a pretului = pretul se plateste la data convenita in
contract daca nu plata se face In momentul predarii bunului. Se plateste
la locul stabiilit daca nu la locul predarii.
b. Oblgatia de a lua in primire bunul cumnparat
c. Obligatia de a suporta cheltuielile vanzarii
5. Raspunderea pt nerespectarea obligatiilor
a. Sub forma penalitatilor = Partile pot stabili ca partea ce nu isi va respecta
obligaiile sa-I plateasca celeilalte o suma de bani denumita penalitate
b. Sub forma despagubirilor – daca datorita respectarii obligatiilor a fost creat un
prejudiciu (paguba) partea vinovata e obligata sa plateasca despagubiri.

Cursul 8. Societatile comerciale. Reguli generale.

I. Aspecte generale.
lipsa
II. Elemente specifice ale contractului de societate ce sta la baza societatii
comerciale.

1. Aportul individual - reprezinta obligatia pe care si-o asuma fiecare asociat de

a aduce in societate o anumita valoare patrimoniala:
 - in numerar - adica o suma de bani pe care asociatul se obliga sa o trimita
societatii;
- in natura - bunuri mobile, immobile;
- in industrie (now-how) – munca sau activitatea pe care asociatul se obliga sa o
desfasoare in societate tinand cont de competenta si calificarea profesionala;

2. Capitalul social - reprezinta totalitatea aporturilor asociatilor (SRL – 200 lei

minim; SA- 25.000 euro)
- capitalul subscris – valoarea totala a aporturilor pe care asociatii se obliga sa
o transfere societatii ( = capitalul social);
- capital varsat – valoarea totala a aporturilor efectuate, care au intrat in
patrimonial societatii;

SRL - 1000 lei = CS = Capital subscris;

- 700 lei = Capital varsat;
- diferenta de 300 de lei se obliga sa o depuna in termen de ….

- capitalul social se divide in fractiuni denumite diferit in functie de forma

juridical a societatii: actiuni, parti sociale, parti de interes;

3. Patrimoniul unei societati comerciale

Juridic – totaliatea drepturilor si obligatiilor cu valoare economic ace apartin
societatii;
Intentia asociatilor de a colabora voluntar la activitatile societatii asumandu-si
toate riscurile;
Realizarea si impartirea beneficiilor/pierderilor – in privinta impartirii
beneficiilor/pierderilor se aplica criteriul proportionalitatii cu aportul fiecarui asociat
dar se pierde si altfel;

III. Formele juridice ale societatii comerciale

SNC -
a) S.C. nume - societate ale carei obligatii sunt garantate cu patrimoniul propriu si cu
raspunderea nelimitata si nesolidara a tuturor asociatilor;
b) Societatea in comandita simpla (SCS) - obligatii garantate cu patrimonial si cu
raspunderea nelimitata si nesolidara a asociatilor comanditati in timp ce asociatii
comanditari raspund limitat pana la concurenta aportului lor (Sleeping Partner).
c) Societate in comandita pe actiuni - la fel ca cea simpla, cu urmatoarea diferenta:
capitalul se divide pe actiuni.
d) Societatea pe actiuni - obligatii garantate cu patrimoniul;
- raspundere limitata a actionarilor;
- capitalul se divide in actiuni.
e) Societatea cu raspundere limitata - capitalul se divide in parti sociale;
 - obligatii garantate cu patrimoniul;
- raspundere limitata.
IV. Clasificarea societatii comerciale

1. De persoane si de capitaluri

- societatea de personae se constituie dintr-un numar mic de personae pe baza

increderii si cunoasterii reciproce intre asociati: SCS, SNC;

- societatea de capitaluri are un numar mare de asociati impus in primul rand de

nevoia de acoperire a capitalului social;

- SRL-ul preia de la societatile de persoane, constituirea pe baza increderii dintre

asociati (1-50 asociati), iar de la societatea de capital preia raspunderea limitata a
asociatilor.

2. In functie de raspunderea asociatilor

- societati care prevad raspunderea limitata: SRLD-ul, SA-ul;
- raspundere nelimitata: in nume colectiv;
- raspundere mixta: in comandita (SCS, SNS).
3. Dupa structura capitalului social

- societati in care capitalul se divide in actiuni: SA, SCA;

- societati in care capitalul se divide in parti sociale: SRL;
- parti de interes: SNC, SCS.
4. Societati cu capital romanesc, strain, mixt

V. Personalitatea juridica a unei societati comerciale

1. Denumirea
- la SNC denumirea include numele unuia dintre asociati, plus sintagma “nume
colectiv” scrisa in intregime (similar si la SCS);
- la SA si SCA trebuie sa aiba o denumire proprie si sintagma SA scrisa prescurtat;
- la SRL se recomanda ca denumirea sa sugereze obiectul principal de activitate.
2. Sediul

- se raporteaza la locul unde se exercita activitatea de conducere a societatii si nu la

locul unde se desfasoara continutul principal al activitatii comerciale;
 - sediul ramane fix;
- stabilirea sediului prezinta interes deoarece:
- determina nationalitatea societatii comerciale;
- serveste la solutionarea unor probleme procedural (notificari, citatii);
- determina instant competenta sa judece litigiile in care societatea comerciala
este parte;
- determina locul in care se executa contractual in lipsa altor prevederi.
3. Nationalitatea
- societatile comerciale care au sediul in Romania au nationalitate romana, adica se
supun legislatiei romanesti.
4. Vointa proprie

- societatea comerciala are o vointa proprie exprimata prin vointa colectiva (vointele
individuale ale asociatilor) manifestate in adunarea generala: majoritate simpla,
absoluta sau unanimitate.

5. Capacitatea juridica a societatii

- capacitatea de folosinta – aptitudinea societatii comerciale de a avea drepturi si

obligatii. Se dobandeste din momentul inregistrarii la registrul comertului si in mod
restrains in perioada anterioara;
- capacitatea de exerctiitu – aptitudinea de a-si exercita drepturile si de a-si asuma
obligatii incheind acte juridice;
- societatile comerciale au o capacitate de exercitiu specifica in sensul ca ele pot
incheia numai acele acte care servesc realizarii obiectivului de activitate.

6. Patrimoniul societatii

- este distinct de acela al asociatilor sau actionarilor.

Cursul 9. Norme comune privind actul constitutiv al societatii comerciale

1. Notiunea
Actul constitutiv difera in functie de forma societatii comerciale, astfel SNC, SCS se
constituie prin contract de societate. SA, SCA-ul si SRL-ul pluri-personal (2 ascoiati in plus)
se constituie prin ______
SRL-ul pluri-personal doar prin statut
 Act constitutiv
Acesta cuprinde:
 Identificarea asociatilor
 Identificarea societatii comerciale
 Durata de functionare a societatii – determinata sau nedeterminata
 Obiectul de activitate al asociatiei ( clasificarea activ com din UE)
 Capitalul social si aportul individual al fiecarui asociat
 Structura functionala a societatii
 Drepturile asociatilor
 Modalitatea de dizolvare si lichidare a societatii ( cauza de dizolvare – lichidare )
 Litigiu = divergenta intre parti

2. Conditii de fond ale actului constitutiv

a. Capacitatea asociatilor
 P. fizice - trebuie sa aiba capacitate de exercitiu deplina, peste 18 ani sau
restransa cu acordul reprezentantului legal doar in societati ce atrag raspundere
limitata a asociatilor.
 P. juridiece – pot avea calitatea de asociat in alte societati comerciale cu cateva
restrictii
 Bancile comerciale pot participa la o societate comerciala al
carei obiect de activitate nu are legatura cu activitatea bancara
cu maxim 20% din capitalul social al societatii respective
 Una si aceeasi persoana juridica nu poate avea calitatea de
asociat in 2 sau mai multe SRL-uri uni-personale.
b. Consintamantul partilor
Trebuie sa fie dat in mod liber si in deplina cunostinta de cauza, sa nu fie viciat.
c. Obiectul de activitate al societatii
 Alegerea obiectului de activitate al firmei, se face potrivit clasificarii din codul
CAEN si prezinta importanta deoarece:
 Administratorii societatii pot efectua numai operatiile necesare pentru ducerea
la indeplinire a obiectului de activitate
 Anumite activitati pot fi efectuate doar de anumite forme forme juridice de
societati comerciale 9 banca – SA )
 Unele societati comerciale pot avea un singur obiect de activitate ( societati
bancare de asigurare / re-asigurare, valori mobiliare)
 Trebuie sa fie licit
d. Cauza – scopul pentru care iti deschizi firma -> obtinerea profitului

3. Conditii de forma
a. Incheierea in forma autentica (daca include declaratia pe proprie raspundere a
asoc/administratilor)
b. Sa fie autorizat de judecatorul delegat
c. Sa fie inmatriculat in Registrul comertului
d. Publicarea in monitorul oficial a incheierii judecatorului dedicat
 4. Pasi necesari la constituirea unei societati comerciale
 Verificarea la reg comertului a disponibiitatii denumirii alese + rezervarea denumirii
 Redactarea actului constitutiv
 Obtinerea unor autorizatii prealabile
 Solicitarea inmatricularii la registrul comertului (dovada depunerii capitalului social,
dovata privind spatiul/ sediul, caziere fiscale)
 Controlul de legalitate realizat de judecatorul delegat
 Incheierea de inmatriculare
 Publicarea in monitor
 Inscrierea la organele fiscale (ANAF)

Cursul 10. Modificarile actului constitutive

Repr. modificari ale actului constitutuv:

- Reducerea sau majorarea capit. Social
- Retragerea sau excluderea asoc.
- Modif. la denum., sediu, forma juridical, durata
- Infiintarea de filiale
- Schimbarea obiectului de activitate
- Fuziunea sau divizarea societatilor

Orice modif. se face prin intermediul unui act aditional, care se depune la Reg. Comertului si
se publica in monitorul oficial.
Modie. Privind cap. social
a) Reducerea capitalului social
Modalitati de reducere a capitalului social.
- Reducerea val. nominale a partii sociale
- Scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate
- Dobandirea de catre sociatate a propriilor actiuni urmate de ...

b) Majorarea capitalului social

 Sursa externa:
1. Majorarea val. nominale a tuturor actiunilor existente
2. Emisiunea de noi actiuni de o val. nominala egala cu cea existenta
 Autofinantarea-interna
1. Prin incorporarea in cap. social a beneficiariilor nedistribuite ca dividende.

II. Fuziunea si divizarea a doua sau mai multe societati se poate realiza prin:
 1. Absorbtia unei societati de catre alta societate
2. Prin contopirea a doua societati pentru a construe o societate noua
Divizarea se poate realiza prin:
1. Impartirea intregului patrimoniu a soc. care isi inceteaza activitatea (exist) intre 2 sau
mai multe soc. existente sau care iau astfel fiinta.
2. Desprinderea unei parti din patrimoniu unei soc. si transmiterea aceleiasi parti catre
una sau mai multe soc. existente sau care iau astfel fiinta.
3. Excluderea unui asociat poate fi pronuntata fata de asoc. care:
- Nu aduce aportul la care s-a obligat deci este pus in intarziere
- Utilizeaza patrimonial firmei in interes personal
- Cand face concurenta neloiala societatii
- Avand drept de admin asociatul comite frauda in dauna societatii
4. Retragerea unui asociat din orice motive

Dizolvarea si lichidarea soc. comerciale

- Sunt 2 etape ale procedurii prin care societatea com. isi inceteaza existenta.
- Cateva cauze:
 Trecerea timpului stabilit pentru durata societatii
 Hotararea adunarii generale
 Reducerea numarului actionarilor sub numarul legal
 Hotararea tribunalului (la cererea oricarui asociat pentru motive intemeiate:
neintelegeri grave intre asociati ce impiedica desfasurarea activitatii)
- Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii lichidarii juridice ale carei principale
operatiuni sunt:
 Inlocuirea administratilor cu lichidatorii
 Predarea gestiunii
 Terminarea operatiunilor comerciale
 Stabilirea activului si pasivului (ce e pe plus si ce e pe minus)
 Stingerea datoriilor societatii fata de creditori prin plata cat ajunge
- Lichidarea se incheie in cel mult 3 ani de la data dizolvarii, moment in care lichidatorii
cer radierea soc. din reg. comertului, moment ce marcheaza incetarea existentei
societatii comerciale.

Procedura insolventei
1. Insolventa debitorului
- Este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeaza prin insuficienta
fondurilor banesti disponibile pentru plata datoriilor
- De doua feluri:
 Vadita  debitorul dupa 90 de zile de la scadenta nu si-a achitat datoria fata de
creditor
 Iminenta  debitorul constata ca nu va putea plati la scadenta datoriile
angajate cu fondurile banesti disponibile.
2. Scopul procedurii insolventei
- Instituirea unei proceduri colective pentru plata datoriilor
- Caile prin care se realizeaza acest scop
a) Procedura reorganizarii juridice
- Consta in anumite reguli privind org. activitatii debitorului pe baza noi (masuri
economice, financiare, organizatorice) in vederea redresarii economico-financiare si
asigurarea mijloacelor banesti pentru plata datoriilor)
- Se organizeaza printr-un plan de reorganizare si presupune continuarea activitatii
debitorului.
b) Procedura falimentului
- Reguli prin care se reglementeaza executarea silita a bunurilor din patrimoniul
societatii cu acelasi scop.

3. Participantii la procedura insolventei

a) Tribunalul in raza caruia se afla sediul debitorului
- Judecatorul sindic- numit de tribunal care se ocupa de acel caz
b) Administratorul judiciar- specialist in mng. si legislatie
c) Adunarea ereditorilor- toti creditorii intrati in insolventa
- Judecatorul sindic poate desemna un comitet al creditorilor format de la 3-5 creditori
cu creantele cele mai mari ca valoare.
d) Administratorul special e persoana fizica sau juridica desemnata de adunarea generala
sa reprezinte interesele societatii aflate in insolventa.

4. Efectele deschiderii procedurii

- Primul efect este ridicarea dreptului debitorului de a-si administra averea.

- Suspendarea tuturor actiunilor pentru recuperarea creantelor
- Suspendarea curgerii dibanzilor majorarilor
- Suspendarea tranzactionarii la bursa a actiunilor debitorului

5. Inchiderea procedurii insolventei

5.1.Cazurile de inchidere a procedurii
a) I.p. reorganzarii juridice
- Aceasta va fi inchisa daca au fost indeplinite toate obligatile de plata asumate prin
planul de reorganizare.
- Daca procedura incepe ca procedura de reorganizare si datorita nerealizarii
obiectivelor devine procedura de faliment, aceasta va fi inchisa ca procedura de
faliment.
b) I.p. falimentului
- Se realizeaza dupa aprobarea de catre judecatorul sindic al raportului final si dupa ce
toate fondurile si bunurile debitorului au fost distribuite.
5.2.Consecintele inchiderii procedurii
- Degredarea judecatorului sindic, administratorului de indatoriri si responsabilitati
- Degredarea debitorului de decl. anterioare.
SRL-D-ul

1. Inteprinzatorul debutant
- Persoana fizica majora care nu a detinut si nu detine calitate de asociat, actionar sau
membru al organelor de conducere al unei intreprinderi dein spatiul economic
european.
2. Conditii pentru SRL-D
- Sa fie SRL infiintata de durata nedeterminata
- Sa sa incadreze in categ micro-inteprinderilor
- Sa fie infiintata de un intreprinzator debutant ca asociat unic sau maxim 5
intreprinzatori debutanti
- Sa fie administrata de asociatul unic sau de unul sau mai multi administratori dintre
asociati
- Sa aiba in obiectul de activitate cel mult 5 grupe CAEN cu exceptie:
 Productie de armament, munitie si pulbere explozibile
 Intermedieri financiare si asigurari
 Jocuri de noroc si pariuri
 Productie de alcool, tutun (si comercializare) plante sub control national
 Tranzactii imobiliare
3. Obligatii specifice SRL-D
Sa notifice in scris cu privire la infiintare Oficial Teritorial pentru Inteprinderi mici si mijlocii
si cooperatie din cadrul Agentiei pentru implementarea proiectelor si programelor pentru I
(AIPNM) in vederea lucrarii in evidenta.
-sa angajeze cu contract de munca pe durata nedeterminata cel putin doi salariatu.
-sa reinvesteasca anual cel putin 50% din profit.
-sa depuna la aceasta agentie rapoarte financiare semestriale si anuale.
4. Facilitati
-scutirea de la platat de inmatriculare.
-consiliere si training gratuit oferit de APIMM.
- in 2017 au existat 2 programe de finante in care finantarea a fost 100% din investitie.
a) Satrt-Up Nation
- maxim 44.000 euro.
- eligibile au fost doar intreprinderile inregistrate la Registrul Comertului dupa
30.01.2017.
- cheltuieli eligibile.
* achizitia de echipamente IP si software necesar.
* instalatii de lucru sau utilaje.
 * mijloace de transport marfa( cu exceptia celor de teren ).
* plata chiriei spatiului in care se desfasoara activitatea.
* elaborarea unei pagini web ( maxim 10.000 lei ).
b) Progr. Nationala de dezv. Rurara ( PNDR )
- doar zonele rurale.
- nu se tine cont de vechimea firmei.
- se merge pe 2 variante
*50.000 euro max – servicii
*70.000 euro max – pensiuni agro-turistice, activitati de productie medicale sau
veterinare.

5. Situatia in care se pierde calitatea de SRL-D

-la 31 decembrie a anului in care se implinesc 3 ani de la data inregistrarii.
-la data la care oricare dintre autoritatile competente constata ca societatea nu mai
indeplineste conditiile.
-cand societatea are o cifra de afaceri ce a atins echivalentul in lei a 500.000 euro.
-la data intrarii in insolventa.
-la implinirea a 45 de zile lucratoare de la data scadentei unei obligatii fiscale
neindeplinite.

Contractul individual de munca

1. Definitie
Contractul individual de munca – acel contract in temeiul careia o persoana fizica des.
Salariat se oblica sa presteze munca pentru si sub autoritatea unui angajator in
schimbul unei remuneratii nnumite salariu.

2. Caractere juridice
- Contract sinalagnatic-bilateral => obt. Reciproce si interdependente.
- Contract consensual => se incheie prin simplul acord al partilor.
- Contract cu titlu onoros =>( toate sunt asa ) -implica o plata dintr-o parte.
- Contract cu executare succesiva – ambele parti
-