Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1. Contrato constitutivo.
El único tipo social en el cual las funciones de administración y representación están diferenciados es
el de la S.A. donde el órgano de administración es el directorio y la representación está a cargo del
presidente del directorio.
Teoría del órgano: esta teoría sustituyó a la teoría del mandato que era la que regía en el código de
comercio derogado.
La teoría del órgano establece que los representantes estatutarios de la sociedad no expresan su
propia voluntad en nombre y representación de la sociedad sino que son portadores de la propia
voluntad de la persona jurídica. Es como si esta obrara directamente por sí.
Responsabilidad:
La responsabilidad de la sociedad por las obligaciones celebradas por los representantes se limita a los
actos comprendidos en el objeto social.
Estos obligan a la sociedad por los actos que no fueran notoriamente extraños al objeto social (doctrina
ultra vires)
Unipersonal: un solo administrador responsable en forma ilimitada por los daños y perjuicios por
la sociedad por violación a las pautas de conducta del art.59.
Plural:
Indistinta: cualquiera de ellos ejerce la administración y representación.
Conjunta: ninguno podrá actuar por sí solo y sin la actuación conjunta de los otros.
Colegiada: las decisiones se toman por voto de la mayoría pero uno solo ejerce la
voluntad de la sociedad.
La sociedad queda igualmente obligada por los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social aunque consistan en obligaciones contraídas en violación al régimen plural incluso aquellas
concluidas mediante títulos valores, por contrato entre ausentes, contratos de adhesión y concluidos
mediante formularios.
Excepción: conocimiento por parte de terceros de que tal contrato se realizó en violación al régimen
de representación plural.
a) obligación de llevar libros de todas las personas jurídicas y personas humanas que sean titulares de
empresas o desarrollen una actividad económica organizada.
b) Exceptuados: personas humanas que ejerzan profesiones liberales (contadores, médicos etc.) y
personas humanas que ejerzan actividades agropecuarias} no organizadas bajo forma de empresa. Las
jurisdicciones locales tiene la facultad de exceptuar a aquellos que ejercen actividades cuyo volumen
de giro no justifique llevar libros.
d) verosimilitud de las registraciones: deben reflejar hechos, documentos, instrumentos sobre bases
uniformes inclusivo de todos los actos con efecto sobre el patrimonio.
-inventario y balances: anotación de Activo, Pasivo y Patrimonio Neto al comienzo y cierre del ejercicio
así como la transcripción de los estados contables anuales.
-se impone también con carácter obligatorio todo otro libro o registro según la característica de la
actividad o que impongan otras leyes y el código: por ejemplo, libros de actas, registro de accionistas,
libro del art.52 de la LCT, IVA ventas, IVA compras.
f) posibilidad, previa autorización, del llevado de libros por medios electrónicos, magnéticos u ópticos.
Excepto inventario y balances donde se debe registrar las características de los medios alternativos así
como las autorizaciones.
g) individualización de los libros en el Registro Público. Consiste en anotar en el primer folio nota
fechada y firmada de su destino, n° de ejemplar, nombre de su titular y n° de folios.
h) al cierre del ejercicio debe confeccionar: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados,
Estado de Evolución Patrimonial y Estado de Flujo de Efectivo. Todos deben asentarse luego en el
registro de Inventario y Balances.
La contabilidad llevada en la forma y con los requisitos prescriptos debe ser admitida en juicio como
medio de prueba.
1. Prueban en contra de quien la lleva y sus sucesores, aunque no estuvieran en forma, sin
admitirse prueba en contrario.
2. La contabilidad prueba en favor de quien la lleva cuando en un litigio contra otro sujeto que
tiene contabilidad, este no presente registros contrarios. Sin embargo, el juez debe apreciar la
prueba.
3. Si resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan el juez debe prescindir
de este medio de prueba y proceder por mérito de otras pruebas.
4. Litigio contra quien no está obligado a llevar libros ni la lleva voluntariamente, solo sirve como
principio de prueba.
1. La existencia de una sociedad típica. Conforme a uno de los tipos previstos en la ley.
2. La sociedad típica sea a la vez regular.
3. Que dicha sociedad decida de conformidad con las normas legales y estatutarias, abandonar
el tipo bajo el cual estaba funcionando y adoptar otro.
4. Que el tipo adoptado resulte admisible y no se encuentre prohibido en razón del objeto.
5. Realizar todos los actos necesarios para la adopción del tipo escogido, modificando el contrato
social y los estatutos, cuando corresponda, cumpliendo las formalidades legales.
6. Inscribir la modificación en el Registro Público.
El proceso de transformación
1. Decisión de los socios. El acuerdo debe ser unánime salvo pacto en contrario o según tipos
sociales.
2. Confección de un Balance Especial para determinar la situación patrimonial de la sociedad al
momento de la transformación y los derechos de los socios. Debe exponer algunas
circunstancias específicas como:
-Pasivo en relación con el cambio de régimen de responsabilidad de los socios.
-nueva estructura del Patrimonio Social
-movimiento de socios
-exponer la realidad. También el modo en que continuará su actividad bajo el nuevo tipo.
El balance debe ser suscripto por representante legal + dictamen de auditor.
3. Examen de los socios: el balance debe cerrarse a una fecha que no exceda de un mes a la del
acuerdo de transformación. El balance especial debe ser puesto a disposición de los socios en
la sede social con una anticipación no menor de 15 días respecto del acuerdo.
4. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación: de acuerdo al tipo escogido.
S.C.e I. o
S.C.S. Privado
S.R.L.
Características
Proceso de Fusión
2. Confección de un balance especial de fusión en cada una de las sociedades y balance consolidado
respecto de la absorbente.
5. Otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión. Suscripto por los representantes legales de las
sociedades fusionantes.
Una sociedad, sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
(escisión propiamente dicha) o para incorporarlo a nuevas sociedades (escisión por absorción) o para
fusionarse con otras sociedades (escisión-fusión).
Procesos y requisitos
Disolución
Es aquel instante en el cual se produce o reconoce un hecho al cual la ley o las partes en el contrato
han dado la categoría de “causal disolutoria” colocando a la sociedad en el principio de la etapa final,
deja de realizar sus tareas operativas y se orienta a la liquidación.
Otras causales
Exceso en el número de socios en la SRL
Publicación
Se requerirá publicación previa a la inscripción de la disolución en los casos de SRL y Sociedades por
acciones.
Responsabilidad
Cualquier operación ajena a los denominados actos urgentes o medidas necesarias para iniciar la
liquidación importará la responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores respecto de los
terceros y socios.
Liquidación
Pasos establecidos por la ley 19.550 llevada a cabo por los liquidadores (funciones de los liquidadores)
Designación de liquidadores
El art. 102 de la LGS dispone que la liquidación de la sociedad estará a cargo del órgano de
administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
Dentro del régimen previsto por la ley 19.550, la designación de los liquidadores, en aquellos casos en
los cuales la liquidación no se encuentra a cargo de los administradores, puede originarse básicamente
en 3 distintos supuestos:
Los liquidadores deben aceptar el cargo en forma expresa o tácita. En el primer caso será a través de
su declaración de voluntad y de las constancias que obren en los libros de funcionamiento de la
sociedad. En el segundo caso al comenzar a ejecutar las medidas liquidatorias de la sociedad.