Sociedades Comerciais - Apontamentos

Miguel do Carmo Mota – 140112010 – Apontamentos do ano lectivo 2015/2016
Sociedades Comerciais – 17/02/2016
No Direito Comercial partimos da qualificação: saber se o acto é civil ou comercial, para ver
qual o regime jurídico comercial. Actos de comércio = quase todos contratuais. São actos
porque há manifestações de vontade sem carácter negocial, mas que geram efeitos comerciais
se forem qualificados como actos de comércio.
Actos de RC. Acidente de viação. Normalmente não seria comercial, não estaria previsto no
Comercial se ele só se preocupasse com contratos. É por isso que o C.Com enveredou pela
TAC.
As SC são PC, concluimos que todos os actos que uma SC pratique são actos que na realidade
são comerciais, sujeitos ao regime próprio das SC. A SC tal como as PC em geral está sujeita à
tipicidade, só pode existir nos termos em que o sistema jurídico reconhece: no CSC.
A matéria é fundamentalmente de regime, porque já sabemos que é comercial. Temos de ter

isto em atenção. Ler as leis do CSC que ele disser na aula.
A ligação do D.Com com o DSC.
Qual é o problema? Vamos tratar dos sujeitos de Direito Comercial, ou seja, os actores a que a
ordem jurídica reconhece autonomia no mundo económico e social no sentido de conhecerem
aptidão para se movimentarem no âmbito económico e social, assumindo obrigações e
direitos.
Os sujeitos mais relevantes de D.Com são hoje as SC. Mas a vida económica não se esgota nos
sujeitos de D.Com. Extravasou o mundo da produção e distribuição de bens e prestação de
serviços. Hoje a vida económica projecta-se no mercado, hoje global. O mercado assume a
importância de outros sujeitos em função dos quais o D.Com funciona, ou seja, os
consumidores.
Quando vamos caracterizar os sujeitos de D.Com e as SC fazemos isso porque são os principais
actores do mercado, não porque seja em maior número, esses são os empresários em nome
individual. Mas a sua importância hoje fica muito aquém.
Quando o C.Com é feito, os principais sujeitos eram os Comerciantes individuais, em termos

económicos. Quando construo C.Com, faço tendo em conta os principais destinatários desse
Código: os comerciantes individuais. Uma pessoa física pode praticar actos que revestem
diferente natureza, nuns casos actos puramente pessoais, noutros actos relacionados com a
profissão. Uma PC não tem possibilidade de praticar todos esses actos, alguns são
incompatíveis com a sua natureza, que é ficcionada, a PC é imaginada.
Outros actos entende-se que as PC devem ser criadas de acordo com um objecto que
prosseguem e os fins que pretendem realizar, que são de ordem diversa. Depende. Quanto às
PS, elas têm a aptidão para fazer tudo. Assim muitos dos seus actos podem reconduzir-se a
uma esfera puramente pessoal, e outros podem reconduzir-se a uma actividade comercial, que
pode exigir um regime jurídico específico, diferentes das normas que regem as pessoas físicas.
O mútuo que eu celebro com o meu tropa. Este mútuo tem regras diferentes quando
celebrado entre particulares, ou quando corresponda a uma actividade comercial. Se eu me
concebo como um sujeito de direito que pode conceber empréstimo e realizar operações com
natureza técnica complexa (antes as PS podiam fazer isto, agora com a complexidade
crescente já não). A tutela do crédito orienta o D.Com. Só há crédito se de facto ocorrendo
algum incumprimento, o modo de forçar esse cumprimento seja facilitado face ao crédito
normalmente concedido.
Por outro lado, posso ser mais paciente com o crédito que é concedido entre pessoas que não
têm conhecimento do que aquele que é celebrado entre pessoas com conhecimentos
especiais. O Mútuo impôe forma especial para montantes mais elevados (CC). Paralelamente é
possível, em rigor, um banco proceder a um empréstimo de uma quantia elevada sem
qualquer forma. A simplicidade de forma domina o Direito Comercial, compatível com a
celeridade deste ramo. Esta simplicidade está muitas vezes associada a uma uniformização dos
negócios para que estes sejam mais cognoscíveis.
Procuramos saber se o negócio celebrado é um negócio civil ou comercial, ordenado segundo

os respectivos princípios. Como é que o direito comercial reage a esta situação? O C.Com diz
que se manifesta apto para regular os AC (Art. 1º). O Art. 2º diz quais AC. Há dois tipos de AC.
[Ver D.Comercial].
É comerciante aquela pessoa que caia no âmbito do Art. 13º C.Com [Comercial].
Ele agora está só a falar de Comercial. Qualificação e isso. Art. 2º.
Ideia para tese: a comercialidade dos actos gratuitos.
Lógica do Direito Comercial é saber se os actos são regidos pelo mesmo. Procurar demonstrar
a sua essência. Ele faz força para isto (cfr. Art. 99º C.Com).
Mas hoje já não é Direito Civil vs Comercial. Hoje temos o Direito do Mercado, que extravasa o
Direito Comercial em muito. Tutela dos consumidores.
Hoje já há não apenas a generalização dos AC e dos sujeitos.
No DSC há vários sujeitos: as sociedades comerciais. O CSC, no seu Art. 1º diz que, nos termos
do nº2, são SC aquelas que tenham por objecto prática de AC. Daí ele ter falado sobre isto.
Aquelas que se dediquem à prática de AC. Essa actividade é a prática de muitos AC de forma
reiterada e habitual, que tenham a mesma natureza. Entidade que se define em função de
determinado objecto.
Depois, saber se a entidade pode existir ou deve existir em função de outras regras fora do
CSC. Art. 980º do CC, por exemplo. Contrato de sociedade civil, reconhece-se expressamente
que o que caracteriza este contrato é no fundo haver uma entidade que se predisponha a
exercer uma actividade económica que não de mera fruição, se for com fim lucrativo.
O CC quando arruma as PC, distingue em função do fim que prosseguem, carácter lucrativo. O
D.Com, no Art. 1º da CSC, dispensa o fim lucrativo. Mas pode haver CSC sem fim lucrativo?
Divide-se a doutrina. Alguns recorrem ao direito comparado, mas POC diz que é errado. As
societies anglo-saxónicas correspondem mais ao que entendemos por associações.
Mas o Art. 1º da CSC não fala em carácter lucrativo. Isto porque o AC é em si lucrativo, é um
fim do comércio. Um AC é praticado em abstracto com a finalidade de proporcionar ao agente
um ganho. Por isso é da própria comercialidade do acto e actividade desempenhada por
sociedade que resulta o seu fim lucrativo. Isso deixa de fora algumas situações: sociedades
instrumentais, participadas integralmente por outras sociedades.
Mas aqui o que importa para o sistema jurídico é que a sociedade tenha a potencialidade de
lucro. É este o escopo da SC. Numa SC encontramos direitos instrumentais, necessários para
que a sociedade desempenhe a sua função no mercado, o lucro é o direito primordial, que
justifica a participação nesta forma específica.
Não se deve confundir com isto certas situações habituais. Muitas vezes o próprio legislador
remete certas entidades para o regime das SC mesmo quando essas entidades não
prosseguem por definição um fim lucrativo. Isto porque as SC estão adequadamente
reguladas, por comodidade o legislador remete para lá. Como nas PC há tipicidade, são
entidades que por natureza não teriam relevância.
Sujeitos de direito comercial: normalmente é o comerciante em nome individual. As SC são PC.

No Direito comercial falamos do comerciante e da empresa enquanto organização económica.
Mas isto não é característica exclusiva do comerciante em nome individual. A empresa é uma
organização de factores produtivos (...). Ver Comercial.
Organização tem várias formas, pode ser PS ou pode ser uma PC numa das suas várias formas.
A sociedade quer dizer pluralidade, duas ou mais pessoas. A SC é uma PC onde participam duas
ou mais pessoas. A fazer o quê? Exercer em comum determinada actividade económica. Esse
exercício de uma actividade económica é o exercício que se traduz na prática de actos de
comércio. Sobretudo com um fim lucrativo. Portanto, poderíamos concluir que a SC é um entre
personalizado participado por duas ou mais pessoas (que podem ser PC), que visam exercer
uma actividade económica que se traduz na prática de AC, com fins lucrativos.
Hoje o Direito admite algo paradoxalmente que a sociedade possa ter um substracto
individual. Participada apenas por um sujeito, individual ou colectivo. Sociedades unipessoais,
mas é uma excepção. E é etimologicamente um paradoxo. Mas aproveita-se o RJ das
sociedades para se adaptar a outras realidades.
Se admitirmos que uma sociedade tenha só um titular, não vale a pena constituir uma SC só
com dois titulares para disfarçar. Evita-se fraude à lei.
Arts. 270º-A e ss, SC unipessoal por quotas. Art. 488º. Foca-se outra perspectiva, a
unipessoalidade nas SA.
O CSC é um diploma de 1986. Aprovado e entrou em vigor com pouca antecedência, pouca
vacacio legis. Grande reforma societária em 2006.
O CSC sistematiza-se em 7 títulos. Parecido com o Livro II do CC. O C.Com têm parágrafos no
final dos artigos, técnica daquela época. Os parágrafos eram as excepções às regras. A
legislação actual já não é actual, sistematiza em números.
A analogia com o Livro II é esta: obrigações em geral e contratos em especial. No CSC é assim:
o primeiro título é a parte geral e os outros tratam das sociedades em específico.
Art. 1º do CSC. Caracteriza as SC pela prática de AC. Olhando para o Art. 1º, ele estabelece
tipicidade dos tipos societários, o próprio artigo enuncia esses tipos. Qual é o número que
acolhe a tipicidade? O nº3. Fala em “devem adoptar”. Quem se constitui em SC deve adoptar
um dos tipos referidos acima.
Os títulos seguintes à parte geral são os quatro tipos enunciados. SNC, a SQ, a SA e a Scom.
Títulos II – V. Estes 5 títulos dizem-nos que se houver problema com SA, título IV, das SA, e
com o I, que é a parte geral.
Quando não houver nada regulado nem num lado nem noutro, mas se estiver noutro lado no
CSC? Ou há remissão (Art. 248º/1. Norma paragidmática, como demonstração de que a SA é o
tipo por excelência em Portugal), aplicação directa de regras a outros casos, quando não há
regulamentação. Se não houver remissão podemos ir por analogia; ou noutros tipos
societários, ou concluimos que não é possível a analogia.
Art. 11º do CC, POC acha que não é absoluto. Quando a razão de ser da norma for substantiva
e não formal, então não há analogia, mas quando houver questão formal ele admite analogia.
Art. 297º CSC, essa norma não tem equivalência nas SQ.
Depois dos tipos societários, temos título dedicado à coligação de sociedades (grupos de
sociedades), sociedades que participam umas nas outras com um mínimo.
Falta o título sobre o direito penal societário, que é direito penal especial. E o título das
disposições transitórias e finais.
Os tipos societários.
O primeiro tipo societário que surgiu foi a sociedade em nome colectivo. Sociedade simples.
Formada pela junção de duas ou mais pessoas. Lógica de que 1+1 não é igual a 2
individualmente considerados, conseguem ter aproveitamento que não existe quando os
mesmos sujeitos são considerados individualmente. Por isso surgiram as sociedades. As
pessoas conjugavam-se para potenciar os seus resultados.
Mas o Direito não postulava a personalidade colectiva. Inicialmente não havia grande
diferenciação, isto era tratado como património autónomo. Se algo corresse mal,
responsabilização pessoal e ilimitada. A SCNC é uma SC em que há responsabilidade pessoal e
ilimitada. Também por isso e pela proximidade que a realidade tem com as próprias pessoas,
ainda não há reconhecimento PJ autónoma em certas ordens jurídicas. Em Portugal isto foi
discutido, mas o CSC dá PJ a estas sociedades.
Estas sociedades são aquelas que estão mais próximas dos seus participantes. A empresa
colectiva que desejam têm a pretensão de exercer uma actividade económica através dessa
pessoa jurídica. A responsabilidade é subsidiária, só se vai accionar os sócios depois de se
executar o património da sociedade.
Uma SC como forma de organização de uma empresa, para se poder constituir no mercado,
carece de bens. Esses bens são disponibilizados pelos sócios: as entradas dos sócios. Esses
bens, entradas em regra são entradas de capital. Entradas em dinheiro ou em bens
susceptíveis de avaliação pecuniária, contanto que sejam penhoráveis. Há bens que não
podem integrar o património da sociedade porque não são penhoráveis. Um fogão, por
exemplo.
Nem todas as entradas em todas as sociedades têm de ser de capital. Há alguns casos em que
as entradas podem ser de indústria, ou seja, trabalho. Aquilo que o sócio se propôe a dar à
sociedade é o seu trabalho. Não tem dinheiro, entra com trabalho. Nas SPQ e SA não pode, só
pode haver sócios de capital.
Sucede que os sócios de indústria por serem mais fracos, têm um regime de responsabilidade
mais favorável face aos sócios de capital. Nas relações internas eles não são responsáveis.
Uma SNC que tem os dois tipos de sócios. Chefe de cozinha sem €€€. Assim junta-se a alguém
que cobre com o capital, e o chefe dá o seu trabalho. Se o restaurante corre mal, os sócios são
chamados a responder pelas dívidas que subsistem. Por isso iria optar por um tipo com
responsabilidade limitada.
Isto seria possível se o outro participasse simbolicamente com capital. Como é que hoje ainda
há SNC? Pessoas que respondem perante terceiros pelas dívidas da sociedade? Porque é que
ainda há SNC? Porque alguém deve querer aquilo que as sociedades proporcionam
especificamente. Ou seja, elas proporcionam responsabilidade ilimitada. Mas porquê? Quem
não queira deparar com fenómeno de desconsideração da PC.
Quando uma sociedade é constituída, se há responsabilidade limitada, pode haver um

problema: se precisar de financiamento, não há motivo para os financiadores darem crédito,
ela não tem actividade nenhuma. Então os financiadores não vão dar crédito. Vão dizer que
emprestam desde que os sócios garantam que em caso de incumprimento os sócios assumam
as dívidas da sociedade. Eles afiançam pessoalmente o desempenho da sociedade, substituem-
se à sociedade se ela não vier reembolsar a instituição de crédito.
Se eu tiver dificuldade em conceder garantias pessoais, então se calhar é melhor ter entidade
com responsabilidade ilimitada, porque já assegurei à partida ao mercado que se algo correr
mal são os sócios que respondem, sem que tenha havido necessidade de exigir que se
obrigassem pessoalmente às dividas da sociedade.
SNC hoje só existem se o que quisermos for RC ilimitada. Mas são poucas e raras.
O segundo tipo que surgiu na história corresponde às comanditas. Há poucas hoje. Chega às
20. O POC nunca viu uma. Na Alemanha e França há muitas. Como é que surgiram? Ligam a
responsabilidade limitada e ilimitada dos seus sócios, sociedades mistas neste sentido.
Nasceram na idade média, usadas muito nas repúblicas italianas. Havia já expedições
marítimas, o comércio tinha desenvolvimento.
Elas permitiam congregar dois tipos diferentes de sócios: comanditados, direcção efectiva da
sociedade, comandavam, davam a cara por ela, assumiam responsabilidade ilimitada pela
mesma. E os comanditários, aqueles que investem um determinado montante nesse projecto
económico mas que querem limitar o seu investimento a esse montante, pretendem
permanecer ocultos. A Igreja condenava actividades puramente lucrativas. Assim os sócios que
investiam permaneciam ocultos.
Nas primeiras expedições, mais pequenas, o que acontecia era que havia alguém que as
comandava, o comandante, e outro que financiava a construção dos barcos: era o
comanditário. Se tudo corresse bem, quando regressassem sempre cheios de mercadorias, a
diferença positiva entre o custo da construção e pelo produto era dividido por todos.
Se corresse mal, o sócio comanditário continuava escondido. Com o progresso técnico na

construção naval concluiu-se que em vez de se enviar dois ou três barcos, enviaram-se
verdadeiras frotas. Nessa altura o financiamento do comanditário já não era suficiente.
Companhias das Índias, eram empresas que exploravam comércio marítimo. As primeiras são
inglesas. Este tipo de entidades era assim: já não dava financiamento oculto. Entendeu-se que
algumas pessoas com mais dinheiro financiava este tipo de empresas, e perguntava ao
mercado se havia mais alguém disposto a investir contra uma contribuição regular que a
empresa estipulava. Só mais tarde se imaginou a mais-valia. Surgiram as SA. Os seus sócios não
eram conhecidos, os títulos desta sociedade era ao portador, pertenciam a quem em cada
momento fosse titular deles.
Quem assumia a sua titularidade eram os seus investidores.
As SQ são as últimas a aparecer. Quando foi? Em Portugal em 1901, o segundo país do mundo
onde elas apareceram. SC de responsabilidade limitada, diferente da SA. Essa diferença tinha a
ver sobretudo com o facto de poderem ser constituídas apenas por duas pessoas, a SA na
época tinha de ser constituída por 10 pessoas, na altura era o número mínimo para compor
todos os órgãos sociais da sociedade. Havia muitos casos em que as SA não se podiam
constituir porque não se conhecia sequer 10 amigos.
As SQ responderam a um anseio, que era posicionar-se no mercado com responsabilidade

limitada correspondente ao acervo económico que os agentes afectavam à prosecussão da sua
actividade económica: o capital que eles afectavam à sociedade.
As SJ da SQ constroem-se conforme a pessoa do próprio sócio. Na SA a situação jurídica

concebe-se e constrói-se relativamente à
O capital é representado por participações sociais, sendo que os direitos e obrigações são
atribuídos às acções em si e não às pessoas.
Como se distinguem estes tipos? Uma primeira diferenciação: a objectivização da participação

versus subjectivização. Mas há mais diferenças. A complexidade orgãnica da SA face à SQ. As
SA requerem participação de mais pessoas nos seus órgãos, o que implica mais custo. Mas a
maior ou menos transmissibilidade de participações sociais. Art. 328º CSC nas SA, elas podem
ser transmitidas livremente, nas SQ a regra é a contrária, as participações sõ podem ser
trasmitidas com consentimento dos sócios (Art. 228º CSC).
Origina maior liquidez de participação. Adquirimos maior facilidade aquilo que sabemos que
alienamos com maior facilidade. Disponho-me a adquirir mais depressa, sabendo que me
posso ver livre daquilo facilmente. A liquidez dos bens.
Excepções, as transmissões para pessoas próximas, que não são verdadeiras aberturas ao
mercado.
É possível praticar todos os actos que não forem proibidos. Podemos optar pelas regras que
forem mais convenientes. Posso conceber sociedade SQ em que a transmissão é livre em que
limito convencionalmente a transmissão.
Uma outra diferença. A capitalização das sociedades. A SA tem de ser fortemente capitalizada,
ela coloca-se no mercado com capital social mínimo de 50000€, a SQ pode ir a mercado com
capital simbólico, mínimo 1€ por sócio.
O que acontece na prática aqui? Há descaracterização, ninguém aceita financiar esta entidade
sabendo que a medida de responsabilidade é importante, não encontrará quaisquer bens se o
investimento correr mal.
Identificação do tipo societário em causa. Os comerciantes são obrigados a adoptar firma.

Conjunto de características pelos quais são conhecidos. As SC não fogem à regra, têm de ter
firma. Cada tipo societário se identifica por essa firma.
No que diz respeito à sua capitalização, as SNC podem nascer sem capital, se todas as entradas
forem de indústria. Todos contribuem apenas com trabalho. Qual é o problema? Em bom
rigor, quando se constituíssem, tinham de recorrer automaticamente aos sócios para se
financiar, se não tem capital próprio. Idem para as SQ com capital simbólico.
As Scomandita podem ter dois tipos. Por acções e simples. Qual a diferença? Não as
características relativas às participações, mas apenas o facto do capital ser representado em
acções, precisamente porque se pretende que se distinga sócios financiadores de
trabalhadores, mas o que explica que existam são benefícios de natureza fiscal.
As simples são pequenas sociedades em comandita análogas às SNC. Para além das poucas
regras gerais sobre a comandita, o regime das SNC aplica-se supletivamente às simples, e o das
SA às por acções.
Embora a SA tenha de ter um número mínimo de sócios (5), esta SA pode configurar vários
subtipos diferentes. A SA simples, que resulta do CSC, com as regras que caracterizam este
título III. Para além dessa há tipos mais complexos. São as SA abertas, cujo capital se encontra
perto dum investimento do público (Art. 279º), Arts. 13º-29º-A CVM.
Depois temos as grandes SA, não são abertas mas atingem determinada dimensão definida no
Art. 413º/2 do CSC. A lei entende que em três situações elas têm que ver com o balanço da
sociedade, o volume de vendas e número de trabalhadores. Se exceder dois dos três dos
parâmetros acima durante dois exercícios consecutivos, há regime mais estrito.
Depois temos outro subtipo, SA cotada, SA cujo capital é objecto de admissão ou negociação
em mercado regulamentado. Aquela que está no mercado. Todas as SA cotadas são
necessariamente abertas. Mas nem todas as sociedades abertas são cotadas.
Comparação dos tipos societários mais importantes: SA e SQ. Alguns critérios para distinguir.
Ver acima.
Vários tipos de SA. O legislador construiu no CSC a SA com certas características, por
contraposição às SQ. Encarou estas como aquelas como tendo um depósito de capital maior,
investimentos mais significativos. O CSC caracteriza a SA em termos paradigmáticos. O regime
que o CSC avança, com as suas características, é um regime que o POC diria consentâneo com
a entidade que se pode formar sob esta forma.
Com a essência de uma SC voacionada para prosseguir actividades com lucro significativo. No
CSC são dados 4 subtipos. Mas as diferenças são pequenas. A SA apenas constituída com
participação de accionistas fundadores, (subscrição particular), vs de subscrição pública,
previstas no Art. 284º que eram sociedades constituídas de acordo com projecto promovido
por conjunto de pessoas, depois oferecida adesão do público, qualquer um podia participar.
AS de subscrição pública vieram a ser substituídas por socierdaes abertas, ou seja, sociedades
cujo capital se encontra aberto a investimento do público, estão no mercado sem restições,
cada um pode subscrever se quiser. Estas sociedades contrapôem-se àquelas em que o capital
social se encontra nas mãos dos accionistas, só.
Situações diferentes. As que estão ao dispor do mercado precisam de regime mais rigoroso.
EM 2000 tinhamos as simples, paradigmáticas, no CSC, e as abertas que foram reguladas no
CVM. Art. 13º - 29º-A deste código.
Como é que uma SA adquire o estatuto de sociedade aberta, ao dispor de investimento

público? Adquire desde que no fundo passe por uma operação de oferta pública, situação em
que no fundo ocorre uma oferta pública. O que pode acontecer se uma SA quiser colocar o seu
capital no mercado, se quiser no fundo informar o mercado que está disponível para recolher
pedidos de subsrricção do capital que se propôe alienar, as pessoas que adquirem passam a
ser accionistas. Têm regime mais rigoroso.
A SA vem a ser caracterizada por várias operações possíveis que a levam a adquirir esse
estatuto, Art. 13º CVM. Art. 279º do CSC, promovida por algumas pessoas, relativamente
particular, mas no arranque já recolheu subscrições de particulares.
Oferta oública: Art. 109º CVM. Entre os vários critérios, não só ofertas públicas, mas dirigidas a
destinatários indeterminados, mas o CVM no Art. 109º/3 são ofertas públicas dirigidas a um
conjunto de pessoas superior a 150, mesmo que antecipadamente determinadas.
Desde que tais pessoas não sejam investidores qualificados.
EM 2000 tínhamos dois tipos de entidades, as SA simples, com a estrutura do CSC, e as

sociedades abertas, SA com um regime mais rigoroso, rigor que resultava dos Arts. 13º e
seguintes do CVM.
EM 2006, a reforma societária tocou em muita coisa. EM 2006 foram introduzidos dois novos
subtipos de SA no que respeita à relevância do seu regime jurídico. O primeiro, o chamado
grande sociedade anónima, SA complexa, caracteriza-se por ser SA que durante 2 exercícios
consecutivos ultrapassou os critérios do Art. 413º/2, a) do CSC. Que critérios são esses?
O primeiro é o balanço da sociedade, o segundo ao volume de vendas, o terceiro o número de

trabalhadores. De acordo com este artigo, quando o balanço for maior a 20M€, o volume de
vendas maior que 40M€, e se houver mais de 250 trabalhadores durante dois exercícios
consecutivos, são grandes sociedades.
O que é que isto quer dizer? Quando as sociedades atingem determinada dimensão, regime
mais rigoroso. Estrutura de administração e fiscalização complexa face à SA comum ou
simples.
Sucessão de leis de tempo. A lei não esclarece isto. Trata-se de norma que depende da
verificação de dois critérios, a partir de que exercício social se conta isto? São já os dois últimos
mesmo que não se previsse que o valor fosse baixo, ou só se conta a partir do dia 1 de janeiro?
POC tem estudo sobre aplicação da lei no tempo, tem a solução para isto.
EM 2006 surgiu a grande SA. Nesse estudo, o conceito de grande SA só surgiu em 2008, só aí é
que as SA da época tinham concluído esses critérios. Simultaneamente com este subtipo que é
de grande SA mas fechada, autonomizou-se relativamente à aberta, a SA cotada. É a SA cujas
acções estão admitidas à negociação em mercado regulamentado. Todas as participações
dessas SA são também sociedades abertas por definição. Mas nem todas as abertas são
cotadas, todas as cotadas são abertas.
Pode acontecer que uma SA seja aberta por oferta pública, mas não requereu admissão das
suas participações no mercado. SA de 4 subtipos: o simples (paradigmático), o da grande SA,
sociedade fechada com dimensão grande, o da SA aberta em geral, e a SA cotada.
Aquela que tem maior exigência de rigor é esta última, a par da grande SA.
Art. 414º/6 CSC, exigência apenas para SA cotada. Mas a maior parte das exigências, Art.
396º/3, a todas.
Não há tipicidade necessária no subtipo da SA. Mesmo entre as SA comuns ou simples

podemos distinguir. Distinção que resulta do aproveitamento do regime desse subtipo. Há dois
subtipos sociais, porque não há distinção jurídica rigorosa, é jurídica porque se promove
através dessa distinção.
Uma, a SA familiar, é a mais fechada, número reduzido de accionistas, normalmente da mesma

família, assim o mais restrita possível. No que respeita À transmissibilidade do capital social.
Art. 328º e 329º.
A outra é a SA simples/comum, a verdadeira paradigmática. SA cujas participações se destinam

por natureza a circular sem restrições, regime comum às outras. Chegados aqui, temos 4
subtipos diferentes, e alguns sociais.
Aqui não há tipicidade necessária destes subtipos. O que acontece é que pelo efeito da prática
de actos, a SA muitas vezes é constituída de forma simples, mas cresce e desenvolve-se e se
torna grande SA, com regime mais rigoroso, ou se torna SA aberta porque promove operação
pública de disseminação do seu capital.
Enquanto a SA se mantém fechada, mesmo que adquira grande dimensão, pode perdê-la se
durante alguns exercícios deixar de verificar os critérios. Mas o RJ das SA abertas, Art. 13º dos
CVM é mais rigoroso, reconduz à categoria de SA aberta todas as SA que estam envolvidas em
operação de oferta pública. Oferta aos trabalhadores, se forem mais de 150. Assim que aberta,
é difícil deixar de ser. Há que observar muitas regras para tal.
Tipos societários. A tipicidade societária que permite delimitar tipos diferentes também se
estende à orgânica das diferentes sociedades. Não há uma tipicidade, é o complexo normativo
do qual decorre esta regra. Tipicidade orgânica como? Quando olhamos para certos tipos de
órgãos, ver que tipo societário estamos.
Por isso apesar de o DS ser um ramo que movimenta no âmbito da autonomia privada, com
tudo o que isso implica. A autonomia privada depara-se com a tipicidade. O que acontece aqui
é que apesar da autonomia privada, não posso ter os órgãos como quero, porque para além
dos órgãos que se manifestam, tenho de perceber perante que tipo societário estou.
Assim o CSC baptiza os órgãos de certa forma. Se estou perante administrador, estou perante
uma sociedade que é parte do tipo com maior dimensão. Nos outros tipos há outra
designação, gerente.
Por outro lado, a complexidade orgânica das SA é muito maior do que nas SQ. Òrgãos de
fiscalização obrigatórios na SA.
Art. 278º do CSC. Regras de organização das SA. Distingue no plano das SA modelos de
governação diferente. Quem quer constituir SA pode escolher um destes modelo.
Nas SC como PC que são, é preciso encontrar modo da PC em causa se exprimir externamente,
no mundo em que se integra. É preciso saber com oé que aquela entidade autónoma e
independência concebe o modo como essas entidades se estruturam juridicamente. Òrgãos da
sociedade. Mesmo as PC não societárias têm orgãos sociais.
Genericamente eles acolhem as funções mais importantes da sociedade, paralelamente ao

Estado. As SC em si têm paralelismo em termos orgânicos. Órgãos com funções estruturantes e
deliberativas. Composto por todo o substracto da própria SC. Estruturantes porque são
accionistas ou sócios que constituem, assim decidem sobre lei interna, o contrato de
sociedade, tem essa função no momento constitutivo, podendo modificar essa mesma
estrutura. Deliberativas porque são os principais interessados naquela entidade, têm de tomar
certas decisões com grande impacto, apreciando com regularidade as pessoas que comandam
no dia-a-dia da entidade.
Estes comandantes são o órgão executivo da sociedade. Órgão ao qual cabe contactas todas as
contraparte no mercado, interlocutores jurídicos. Governo no plano do Estado. Gere sociedade
e representa-a externamente.
Depois, temos o órgão de fiscalização e controlo da actividade e da gestão do órgão, conduzi-

lo no exercício da sua actividade quotidiana, que se concretiza na prática de AC. Só que no
fundo este controlo nas SC mais pequenas é feito directamente pelos sócios. Assim as
sociedades mais pequenas, SQ, no fundo podem dispensar este órgão, ele é facultativo nas SQ.
As SA pela sua dimensão têm fiscalização obrigatória. Órgão intermédio entre a AG e a

administração da SA. Ele existe por uma razão simples, o desempenho do órgão de gestão, a
actividade social e o seu controlo é feito periodicamente, 1x vez por ano, por sócios e
accionistas, AG. Depois dos sócios aprovarem contas, eles deliberam sobre aplicação desse
resultado.
Nas SA de grande dimensão, porque há muitos sócios, longe da gestão societária (não como
nas pequenas, os sócios são muitas vezes gerentes), concebe-se órgão que com maior
regularidade assegure o desempenho do órgão de gestão, assrgurando a legalidade desses
órgãos.
Conselho fiscal. Quando ele surgiu na realidade ele visava controlar o desempenho da gestão,
ver se o que ela está a fazer é o que a sociedade se propôs a fazer. O CF estava em cima da
gestão para apreciar os actos da gestão, por isso é órgão intermédio.
No séc XIX os gestores eram os principais accionistas, os sócios que investiam mais, que
tinham mais poder. Quem fiscalizavam eram os segundos mais importantes, por terem mais a
perder. Os mais pequenos, só nas AG 1x por ano.
A gestão societária ficou mais complicada e complexa. Começou a haver pessoas formadas
com essa finalidade. Formou-se pessoal em cursos de gestão, pessoas habilitadas para terem
técnicas e conhecimentos que lhes permitisse gerir sociedades. Gestores profissionais, que não
eram investidores, mas sim profissionais. Pessoas que independentemente da sua ligação à
sociedade por capital, forneciam essencialmente o seu know-how e expertise.
Quando as SA se tornaram demasiado complexas, necessário controlar gestores na elaboração

das contas. Foi criada função profissional: revisão de contas, há pessoas que têm permissão
exclusiva para apreciar a forma como as contas foram feitas e como vão ser apresentadas aos
accionistas. Revisores oficiais de contas.
Essas entidades que surgiram no final dos anos 60, em 86 passou a ser obrigatório ter um ROC
no seu órgão de fiscalização. Mas houve confusão entre funções políticas da sociedade, e mera
verificação de contas foi um pequeno passo, achou-se que era só ver contas. O ROC aprecia o
resultado dos actos que a SA pratica, o ROC não olha para a SA e diz que não se deve os actos
concretamente praticados. Vê apenas os resultados. Se estiver bem, então está bem.
Como é que o Art. 278º organiza modelos de governação de SA. Nos modelos que vamos
seguir, há 3, um deles com dois submodelos, há um com estrutura simples, outro com
complexa.
Todos os modelos têm AG. Na AG e na mesa há duas funções obrigatórias, é preciso

presidente e secretário. Pode haver mais.
Este modelo é o da SA simples, o mais clássico. Modelo latino. Como é que este modelo
estrutura os órgãos? Tem órgãos de gestão: CA ou admin único, e tem depois fiscalização.
Na AG estão todos os accionistas por definição, se tiverem acções suficientes.
O órgão de fiscalização é de composição plural. Entende-se que os órgãos formam a sua

vontade depois de deliberar, número ímpar para não haver empates.
Quando a AS fosse pequena, ou seja, SA cujo capital não ultrapassa 200000€. Nestes casos a
SA pode ter um único administrador. Quando isto acontece, há concentração do momento
volitivo com o declarativo. Há momento em que há formação da vontade e depois
exteriorização da vontade: a declaração negocial.
Sempre que PS actua, característico dos órgãos singulares, há falta de autonomia entre o
elemento volitivo e o elemento declarativo. Quando celebro contrato de C/V, assume-se que a
minha vontade pode ter sido formada no momento em que concretizo contrato.
Em órgãos de administração, ele manifesta a sua vontade num momento, e noutro há alguém
que representa a PC e declara vontade. Quando o admin é único, há confusão. A SA actua
sempre na prática destes administradores.
Tendo a SA pequena, e com um órgão de administração plural, tem de ter admin com um
mínimo de 2 membros. Quando há vários admin, é natural que a competência para a prática
de actos de gestão corrente (celebração de contratos que a SA conclui quotidianamente), pode
acontecer que só alguns sejam apontados para permanentemente acompanharem a
actividade social. Quando isso acontece, e só pode acontecer quando houver autorização
contratual, Art. 407º/3, ao abrigo dessa permissão estatutária, o conselho de administração
pode constituir admin legal, que represente a sociedade na prática de actos de gestão, ou
constituir comissão executiva, constituir subórgão que faz a mesma coisa.
Na prática delega poderes de gestão. Mas como diz no Art. 407º/8 CSC, apesar de poder haver
delegação de poderes, o conselho pode em qualquer momento praticar os mesmos actos,
assim como revogar a delegação. A comissão executiva tem menos membros que o CA.
Estas SA tÊm de ter pelo menos um fiscal único, que será obrigatoriamente um ROC ou uma
sociedade de ROCs. O fiscal único é figura que só apareceu nos anos 90. Reconhecimento que
as pequenas sociedades não precisam de muitos.
Optando a sociedade por conselho fiscal, podendo optar por um ou por outro modelo, o Cf
tem de ter pelo menos 3 membros, um deles um ROC. Esta é a orgância mais ligeira que
encontramos.
Na SQ, ela pode constituir-se com um único órgão; o gerente. Os membros da sociedade
formam-se ad hoc. Só excepcionalmente estão sujeitas a fiscalização: se forem SGPS, ou se
durante 2 exercícios consecutivos ultrapassarem dois critérios enunciados no Art. 262º.
Modelo clássico de estrutura complexa.
Aplica-se precisamente à grande SA. Ela tem que adoptar o modelo clássico de estrutura
complexa. Mas na cotada, se for clássico, está obrigatoriamente neste modelo.
Há uma AG, como sempre. Nas grandes SA, a mesa da AG é mais completa. Não sõ presidente,
Art. 374º e 374º-A. Tem muitas vezes VP. De acordo com estes artigos, o 374º-A é aplicado às
sociedades cotadas.
Aqui é difícil ter fiscal único. O CA terá provavelmente comissão executiva, é difícil ter só um
admin. Depois temos secretário da sociedade, é elemento designado pelo CA e é coadjutor de
todos os órgão, mas dependente do CA. CA mínimo de 2 membros, CE idem. Quando é que o
secretário existe? Anos 90. O Secretário da sociedade é obrigatória nas cotadas, opcional nas
outras. Depois temos o CF. Curiosamente temos à margem um ROC externo ou autónomo do
próprio CF.
AS funções de fiscalização financeira autonomizam-se. Mas enquadram-se no Cf de alguma

maneira. O CF tem no mínimo 3 membros, um deles com conhecimento de auditoria. Exigência
de que tem de ter membros especialmente qualificados.
A semelhança com este modelo e os próximos é que há um ROC autónomo.
Modelo germânico.
Aplicado por regra a grandes sociedades. Este tem um CAE. Todos os admin são executivos,
não é preciso delegar nada. Pode ter admin único, se não com mais de 200000. Depois,
secretário da sociedade, obrigatório se cotada.
Conselho geral e de supervisão. Tem composição sempre em número superior ao conselho de

administração. Pode ter várias comissões. Depois temos o ROC autónomo, que responde
perante o CGS, que elege o ROC. É o CGS que elege e substitui os membros da admin se não
houver preceito estatutário em contrário.
Há funções de gestão em vários órgãos, nos executivos e no CGS.

Por fim, modelo anglo-saxónico.
Grandes SA. Temos AG. Característica, tem no CA o próprio órgão de fiscalização, a comissão
de auditoria. São administradores não executivos, porque no fundo estão no conselho para
acompanhar actividade da admin. A vantagem da comissão de auditoria é que estão presentes
nas deliberações do CA e diz imediatamente que não pode fazê-lo. A consciência de que há
actos que não se podem praticar. Pode oportunamente impedir os actos. Nos outros modelos,
só a posteriori, nessa altura não há nada a fazer.
Comissão de auditoria funciona autonomamente, reunindo-se fora do CA. A existência de

admin não executivos caracterizam-se por não estarem na comissão de auditoria. Portanto
pode surgir no conselho uma comissão executiva feita pelos admin executivos. Afastamos das
tomada de decisão os membros da comissão de auditoria.
Sociedades Comerciais - 25/02/2016
Principais características dos tipos sociais.
Os tipos societários distinguem-se pela sua firma, o nome pelo qual a SC é conhecida na sua
actividade económica e pela qual é individualizada no mercado é pela firma. Art. 18º C.Com. As
sociedades não fogem à regra da obrigatoriedade da firma.
A grande diferença entre sociedades de pessoas e de capitais é que as primeiras alicerçam-se

nas pessoas e que se constroem com base no crédito dos seus sócios, as segundas assentam a
sua relevância nod meios financeiros usados para subsidiar a realização de determinada
actividade e por isso o relevo de cada um dos sócios não é tão significativo.
E por isso as primeiras vêem na firma o nome dos principais sócios para que todas as
contrapartes saibam quem responde por aquela actividade social e com quem a contraparte
tem que contactar, são de responsabilidade ilimitada. Aì o crédito pessoal dos sócios é
determinante.
A firma está em geral prevista no Art. 10º do CSC, há uma norma para cada um dos tipos
sociais.
SNC: referência à pluralidade de sócios. Carácter societário da entidade e pluralidade de

sócios. Firma: António João e Manuel Luís. Esta é SNC. Portanto nome colectivo dos sócios que
a integram, a firma revela ao mercado quem são os sócios daquela sociedade.
Mas a SNC pode ter outra firma, se colocar a pluralidade de membros clara, e se abrangese um
dos sócios envolvidos. António Luís e Companhia. É sociedade porque por definição são pelo
menos duas pessoas. Manuel João e Outros. Mário Rui e Filhos/Sucessores. Indicação que
estamos perante pluralidade de pessoas, ou seja, sociedade. É esta que se define por exclusão
de partes, podemos por SNC Manuel Luís.
Nos outros tipos, o tipo societário deve aflorar na própria firma. Manuel Luís, em Comandita.
Valter Leal e Companhia em Comandita. Quando temos comandita sem mais referência é
comandita simples, quando for por acções deve referenciar esse facto.
Nas SQ, de responsabilidade limitada, para além da pluralidade a priori de sócios, deve resultar
da firma a natureza da sociedade como sendo de responsabilidade limitada. Ou seja, Limitada
ou Lda. António Luís, Lda quer dizer que é SQ, sócios responsabilidade limitada.
Na SA, é simples. António Luís, SA. Ou seja, António Luís SA. AS firmas não são
necessariamente compostas por nomes civis, podem ser siglas, fantasias, etc.
Observam dois princípios: da verdade, deve observar a actividade que segue. O que é
importante é que a firma não expresse uma actividade que a firma não segue de todo. O outro
princípio, ainda dominante, o da novidade, ou seja, a firma não pode ser confundida com outra
entidade de natureza análoga que funciona no mercado.
Cada vez que se requer utilização de firma se já existe firma parecida, confundível, e que leve
entidades que têm por objecto apreciar esses pedidos a recusar o pedido. RNPC, regulado por
diploma autónomo.
Regime de responsabilidade.
A responsabilidade de uma SC em si mesma é a de qualquer sujeito de direito. A

resposnabilidade duma SC é sempre limitada ao seu património por todos os actos que ela
pratique. Nas SC em primeiro lugar é assim, quando uma SC celebra negócio, a SC é
responsável pelos seus bens pelos efeitos do seu negócio.
Quando falamos do regime de responsabilidade, falamos da responsabilidade dos sócios, que

se caracteriza pela responsabilidade da sociedade.
SNC, responsabilidade pessoal, solidária (cada um dos sócios pode ser chamado a responder
por tudo), ilimitada (sem travão ao montante máximo da responsabilidade), e subsidiária, (só
se pode efectivar no património dos sócios quando excutido todo o património da SC).
Acto decorrente da fiança mercantil, podíamos accionar logo o fiador. Mas aqui há relevo do
património da sociedade.
Depois, diferença entre sócios de capital e de indústria. Pode ser sócios só de indústria.
Comprometeram-se apenas a dar os eu trabalho. Vai ter de formar o seu património à custa do
trabalho dos seus sócios. Raro, mas possível.
A SC pode ter sócios de capital e de indústria. Disponibilizaram-se a entregar bens, de capital, e

outros que apenas concedem o seu trabalho.
Quando há sócios que só concedem o seu trabalho, eles dão menos. Por isso, na
responsabilidade interna entre eles, os de indústria não respondem perante os de capital, mas
respondem externamente. Art. 178º CSC.
Nas Soc Comandita, há uma diferença, os comanditados respondem ilimitadamente, como se

fosse sócio de SNC. O comanditário é o sócio investidor, esse só dá capital, e tem
responsabilidade limitada ao montante do capital com que contribui para a formação do
património societário de arranque.
Nas SQ, estas são de responsabilidade limitada. Em muitos países estas SC não se designam
por quotas, não as caracterizam dessa forma. Nesses ordenamentos o que acontece é que elas
são responsabilidade limitada. Os sócios têm a sua responsabilidade limitada ao montante do
capital subscrito. Há diferença quanto a SA, diferença técnica, enquanto a SA os titulares das
acções sõ são responsável pela realização do capital correspondente às acções que cada um
subscreve, cada accionista só responde pelas suas acções, a sua responsabilidade é exclusiva a
essas acções. Na SQ cada sócio é responsável pela totalidade do capital subscrito.
Relativamente às entradas, elas podem ser em dinheiro, ou em espécie. Espécie são bens
susceptíveis de avaliação pecuniária que podem ser objecto de penhora. Quando os bens são
em espécie, têm de ser realizadas de imediato, não posso prometer que um dia entrego
determinado bem a uma sociedade.
O que é diferente se eu tiver crédito sobre um terceiro sobre um bem. Entradas em dinheiro
podem não ser realizadas na totalidade no momento da constituição. Enquanto que nas SQ só
sou obrigado a realizar o mínimo correspondente a 1 euro de capital por sócio, nas SA tenho
que realizar 30% da participação de cada sócio.
Se constituir SA com capital de 50000 tenho que disponibilizar de imediato 15000 e depois
obrigar-me em determinado prazo a pagar o resto. E por isso há uma diferença: posso ter
muito mais capital por realizar em SQ e por isso na SQ sou responsável solidariamente no
plano interno pela realização da totalidade do capital subscreito. Na SA só sou responsável
pela parte que me falta realizar.
Nas SQ, com o novo regime, em que é possível constituir sociedade com capital social
simbólico, a limitação da responsabilidade é ultrapassada ou por obrigação que é possível
estipular, prevista no Art. 198º CSC (possibilidade de alguns sócios ou todos eles podem
obrigar-se a responder por determinado montante ou determinados actos que a sociedade
pratique).
O que se passa nas SA com capital exíguo, ninguém leva a sério, têm pouco crédito bancário,
funcionam apenas com o crédito que os sócios geram, não são conhecidas, são os sócios que
têm de cumprir. Muitas vezes há garantias prestadas pelos sócios.
Nas participações sociais, há diferenças.
Na SNC as participações são partes sociais, aquilo que corresponde a cada um dos sócios. Nas
Comanditas, a única diferença é que o capital é oganizado em acções quando for o caso, nas
SQ a participação é uma quota, um bem incorpóreo que corresponde a montante de capital
subscrito por um sócio.
SA, são acções, participações padronizadas com igual montante, sobretudo se tiverem valor
nominal e que na realidade são a expressão em que se concretiza o capital social, todas
igualmente consideradas no seu valor nominal.
Quando uma SC se constitui, isto corresponde a quê? Colocar determinado montante de bens,
património, que corresponde ao capital da sociedade, ao capital social. Mesmo que não realize
todas as entradas, mesmo que não entregue à entidade todo o dinheiro que prometi, porque
apenas realizei uma parte, o remanescente que me comprometi a disponibilizar, passa a ser
um crédito da sociedade sobre a pessoa.
O património de que a sociedade dispôe corresponde basicamente ao capital social, a todos os

bens que os sócios disponibilizaram.
As participações tal como surgem são adequadas à sua transmissiblidade. As participações que
se concretizam em acções, por serem de menor valor unitário, por serem de valor unitário
idêntico, sem prejuízo das previlegiadas, esse tipo de participação eu tenho instrumento que é
muito mais facilmente transmissível no mercado.
O capital das SA também se concretiza por esse elemento.
Vários aspectos. Fenómenos que são variações da SC. Unipessoalidade societária. Situações
em que SC se caracteriza por ter apenas um sócio. Por ser ela mesma uma excepção à sua
natureza, que aponta para a pluralidade.
A outra situação é aquela em que a sociedade ganha especial relevo pela sua ligação a outras
entidades com a mesma natureza; coligação de sociedades, que se reconduz a grupos de
sociedades, conjuntos de sociedades que acabam por ter especial relevância no mercado.
Unipessoalidade.
Ela representa no plano da SQ uma excepção à firma da mesma. A unipessoalidade é tão

relevante que impôe que a firma das Unipessoais evidencie essa situação. A unipessoalidade
das SQ vem previstas nos Art. 270º-A e seguintes. Regras acrescentadas porque estas
sociedades não existiam antes.
Antes existia um esquema tosco de limitação da responsabilidade, o EIRL. Mas o EIRL

apresenta várias deficiências. Como é autonomização patrimonial, não é sujeito de dierito
autónomo que se diferencie do seu titular. O titular do EIRL não pode fazer negócios com ele,
nem limitar a sua responsabilidade.
Quando se optou pelo EIRL, foi por uma razão técnica. Discutia-se se era admissível haver SC
unipessoais, a tendência era dizer que não, por contradição à essência da SC.
Sò nos 90 é que se acolheu as SC unipessoais. Finalmente, 10 anos depois, legislador veio a pôr
fim aos EIRL, facilitando a sua conversão em SC unipessoais.
Uma pessoa, que pode ser pessoa física, singular ou colectiva que pode fazer SC unipessoal.
Uma pessoa só pode ter uma sociedade unipessoal por quotas. Não pode ter actividade
comercial e outra para outra actividade.
Uma SC unipessoal por quotas não pode ser sócia de outra sociedade com a mesma natureza,
isso iria defraudar a limitação da titularidade de uma SCU por pessoa.
A SCUQ determina a autonomização do património, que é o seu capital social, o conjunto de

bems que vão ser disponibilizados para prosseguir a sua actividade. Preocupação: celebração
de negócios entre titular do capital e a sociedade. E por isso estes negócios tem que ser
autorizados no contrato de sociedade, e esses negócios têm de assumir forma escrita.
Em oposição às SCUQ, estas colocam um problema de construção jurídica. Elas também vão
ter contrato de sociedade, regras que disciplinam a sua actividade, mas esse contrato não é
contrato, porque tem apenas uma parte. É um acto de instituição e não de natureza
contratual, por comodidade não se muda o nome.
Em oposição ao EIRL, temos uma realidade diferente. Sociedade subsidiária integral. Uma que
é subsidiária de outra, participada por outra na totalidade. Nestas, só uma sociedade pode ser
sócio único. Quem pode ser sócio único? Tem de ser uma SC de responsabilidade limitada, Art.
498º.
Uma pessoa física não pode constituir este tipo de sociedade.
As SU vêm previstas já no domínio das sociedades coligadas, Art. 488º. Situação em que há
unipessoalidade originária. Não um caso em que a sociedade fica reduzida a um titular porque
os outros desapareceram, alienaram a sua participação. Aqui a SU é unipessoal desde o
princípio porque a lei o autoriza, e depois fá-lo no Art. 481º. A Sociedade-mãe pode ser uma
sociedade estrangeira.
O legislador no Art. 481º/2 a aplicação da matéria dos grupos de sociedades e sociedades

coligadas a situações em que intervenham sociedades estrangeiras, foi possível nalguns casos
prever expressamente em 2006 que nestes casos uma entidade estrangeira desde que tivesse
natureza semelhante às sociedades portuguesas que podem ser accionistas destas sociedades
também pudessem intervir em actividades como estas.
Também é possível atingir unipessoalidade através da redução do número de accionistas a um

accionista único. Isto acontece particularmente quando na vida da sociedade alguém atinge
patamar elevado na estrutura do capital da SA, e ao fazê-lo, o legislador entende que as
demais participações perdem liquidez: porque ninguém vai estar interessado em adquirir
participação em sociedade que accionista tenha 90% do capital. E assim a lei impôe que seja
possível a quem tenha mais de 90% promover uma aquisição potestativa ou compulsiva do
capital social remanescente, Art. 490º. Os outros também podem forçá-lo, ao fim dos 6 meses.
Em qualquer circunstância de alguém atingue a totalidade do capital, Art. 489º, o que fazer=
há várias hipóteses, as duas mais relevantes: ou comunica o accionista único ao mercado que
se pretende manter como accionista único daquela sociedade, promovendo o registo dessa
situação, ou atinge a totalidade do capital social mas não quer ficar com ele, quer alienar parte
a outras pessoas. Pode também extinguir, ou promover fusão, mas são as menos relevantes.
Quando isto acontece estamos perante SU. Porque é que a lei se preocupa tanto? Da
totalidade do capital de uma SC por outra vai resultar uma consequência relevante:
responsabilidade limitada da sociedade dominante, e isso é significativo. Ideia que decorre do
501º (491º), e há situação de responsabilidade de sócio único, tal como existe na parte geral
uma responsabilidade do sócio único prevista e estabelecida, aplicando-se esta à SQ, Art. 84º,
vs. 501º.
Há previsões legais de ampliação da responsabilidade.
Durante muito tempo não se concebeu que uma SC pudesse ser sócia de outra SC. No que diz
respeito às PC de fim altruísta, associações e fundações, estas não precisam mesmo, nada
justificam que participem noutra. Fins não lucrativos. Se inicialmente as SC eram só
participadas por pessoas físicas, isto veio a questionar-se.
A organização económica na época não se fazia com base nessa participação. O que
caracterizava um grupo económico era a possibilidade uma ou mais pessoas poderem ser
sócias de várias sociedades com objecto diferente, e o que caracterizava este conjunto de
sociedades era os seus titulares.
Os lucros que se verificassem numa sociedade não serviam para cobrir as dívidas de outra.
Para promover a responsabilidade fiscal isto mudou-se. Antes eram apenas grupos de facto.
Veio a exigir-se que tal existisse.
Sociedades holdings, ou seja SGPS, são sociedades que apenas detém participações noutras
sociedades, e exercem de forma indirecta actividade económica. Através da detenção de
participações noutras sociedades. No mínimo 10% com carácter de perpetuidade, pelo menos
1 ano.
O que as caracteriza é o seguinte. Durante muito tempo tiveram grande justificação: apesar de
enormes limitações no regime jurídico face às outras SC, elas tinham um regime fiscal
claramente mais favorável. E por isso quando havia tentação de uma sociedade participar
noutra sociedade apesar de ter de exercer outra actividade económica, esta actividade vai
mantê-la na mesma actividade; a primeira sociedade não altera em nada a sua actividade por
adquiri participações noutra sociedade, porque a actividade da segunda é a mesma da
primeira.
Mas se a sociedade que promove a actividade de supermercado adquirir participações em

sociedade hoteleira, ela está a prosseguir duas actividades, directamente a actividade de
supermercado e indirectamente a actividade hoteleira. Quando uma sociedade que tem um
objecto económico participa noutra, nós dizemos que estamos perante uma sociedade holding
impura, sociedade que também é titular de outras participações. Mas há holding pura e
verdadeira, ela tem no objecto o que faz é comprar e vender participações sociais, mas
preocupada do que com exercício actividade económica está preocupada com investimento
noutras sociedadades.
Havia poucas holdings impuras, porque se fizer sobre forma de SGPS, tinha estatuto fiscal
muito mais favorável. Mas na mudança, aprovou-se alteração do CIRC e ao fazê-lo eliminou-se
a vantagem fiscal.
Mas vale a pena ainda constituir SGPS? Já não tem vantagens fiscais, por isso vamos para
holdings impuras?
SGPS vs sociedade em relação de grupo. A diferença está na actividade. Enquanto a primeira se

propôe a realizar uma actividade económica directa, a outra opta por renunciar o exercício
directo da actividade económica, oopta por exercício de forma indirecta.
Art. 481º ss das CSC.
QUais as limitações das SGPS? Podem fazer alguns actos para além destes? Sim, podem
administrar as sociedades participadas. Podem dedicar-se a administrar as sociedades em que
participam.
Quais as limitações? Enorme controlo das entidades públicas. Além disso sofrem de
constrangimentos. Para sociedade ser SGPS, tem de preencher dois princípios. Da estabilidade
e da concentração das participações. Estabilidade significa que a SGPS tem de manter a
participação durante no mínimo 1 ano. Concentração, uma SGPS deve pelo menos adquirir
participações que sejam no mínimo 10% das participações.
Excepção a este princípio está no Art. 3º do diploma. Mesmo quando não há participação de
10%, se for significativa, passa por si a ser elegível de ser objecto de aquisição e gestão da
SGPS. Quando a participação corresponde a valor elevado, próximo dos 5M€, antigamente era
1M de contos.
Participações não servem para adquirir bens imóveis, só podem para comprar a sede. Valor
não pode ultrapassar certo ratio relativamente aos seus bens.
Operações de financiamento, Art. 5º.
Há projecto para eliminar este diploma, incluindo as SGPS no CSC.

Empresa jurídica plurisocietária. Uma grande empresa é composta por várias sociedades.
Quando falamos nos grupos de sociedades temos de ter em conta que aquilo que reflecte uma
relação de participação é o facto dessa participação se traduzir em participação no mínimo de
10% do capital social, participação simples.
Quando tem controlo de outra sociedade porque participa em mais de 50% de capital social, a
maioria de direitos de voto ou tem poder de designar maioria dos órgãos de admin ou
fiscalização, domínio simples.
Quando detém totalidade do capital da outra, há domínio total.
Quando há domínio simples, os interesses são diferentes. Há que respeitar o próprio interesse
da sociedade que não se confunde com a maioria do capital.
Quando há participação simples, não pode reclamar controlo da sociedade, apenas tutela de
alguns direitos.
Interesse social.
Norma que estabelece os deveres fundamentais dos gestores: Art. 64º, do qual nasce conceito
de interesse social. Este Art. Foi ampliado em 2006. Antes entendia-se que este interesse, na
sociedade, não se confundia necessariamente com interesses dos accionistas ou sócios,
porque haveria outros interesses, como por exemplo dos trabalhadores, e que portanto estão
interessados na sua sustentabilidade e manutenção do mercado, exigem que quando a
sociedade realiza dos actos da sua actividade tenha em conta o equiíbrio desses actos para não
Põr em risco esses postos de trabalho.
A reforma de 2006 ampliou todas as entidades, partes que pudessem estar interessadas na
subsistÊncia e desenvolvimento da actividade, dever de lealdade dos gestores = o interesse
social extravasa o interesse dos sócios, abrange também dos trabalhadores, mas ainda de
todas as entidades em razão das quais a sociedade se movimenta no merccado, de todas as
partes interessadas na actividade social, na órbita da sociedade, partes interessadas ou stake
holders, como fornecedores, financiadores, grupo de credores, clientes, estes estão todos
mencionados no Art. 64º/1, e possivelmente alguns cidadãos que não têm relação directa com
sociedade, cujos interesses podem por ela ser afectadas, qual a relevância desta questão?
Procurar de algum modo concluir por responsabilidade que sociedade pode ter nos casos em
que os interesses dessas pessoas foram atacados.
Por exemplo, a responsabilidade ambiental da sociedade. Caso da legionella. Danos para

pessoas sem qualquer relação com a SA, viviam apenas nas imediações.

Tipos societários. Relações entre as próprias sociedades. Autonomia da vontade e

concorrência. Estamos em ramo do direito caracterizado por ser ramo do Direito Privado.
Liberdade é característica fundamental, faculta aos agentes que se movimentam soluções que
se adequam à sua vontade, com os limites das normas imperativas; regras que impôem
conduta ou proibição.
Autonomia privada fixa-se de várias maneiras. Faculdade que os particulares têm de

autoregulamentar os seus interesses, permissão genérica de efeitos jurídicos. Liberdade
contratual, limitada pelo direito societário. Primeiro, tipicidade quanto aos tipos negociais
disponíveis. Os sujeitos só podem criar estes, idem quanto aos aspectos fundamentais destes
tipos, como os que caracterizam a sua orgânica e das suas partes sociais. Não podemos
descaracterizar.
Há menções obrigatórias no contrato de sociedade, mas há muitas mais facultativas, para

poderem moldar a SC de acordo com os seus interesses.
Por outro lado, se a autonomia privada se coloca no plano da construção, também se coloca
no funcionamento, tal como os seus limites.
No seu funcionamento, há regras transversais ao sistema jurídico imperativas, normas sobre

concorrência, tutelam próprios agentes produtores mas também destinatários desses bens e
serviços, consumidores. Concorrência é limite externo de SC no mercado.
Posicionamento das sociedades. No plano do Direito interno, português. Mas este é

constituído também por normas transnacionais. Normas comuns a outros estados. Há
cruzamento do direito interno com DUE. A UE vem propôr novas soluções. Não há muitos
regulamentos, é mais à base de directivas, regras que pretendem balizar determinadas
situações que devem ser transpostas para os diversos ordenamentos jurídicos comunitários.
Importa referir contudo que a nível dos sujeitos há interferência do direito comunitário. SAE.
Reg 2001, depois há um DL. Figura que pelo nome pretende representar ligação de socieddade
com mais de um Estado na UE. Sociedade que se cria pela fusão de sociedades que se
encontram em vários Estados-membros. Ou fusão com filial. O essencial é ter essa conexão.
Tem capital social mais elevado. Por fim, as preocupações que existem é sobre participação
dos trabalhadores. Por isso a sua vertente laboral é relevante.
Mas em PT não há praticamente. É figura pouco acolhida.
Projectos tentados no âmbito do DUE. Sociedade privada europeia, SC de responsabilidade

limitada também com participação em diferentes países europeus, espécie de SQ, não foi
ainda concretizada. Além disso, sociedade unipessoal de responsabilidade limitada por quotas
que vai permitir participação da unipessoal numa sociedade sediada noutro EM.
A nacionalidade das SC.
A nacionalidade é o vínculo político que liga uma pessoa a um Estado. Vínculo de cidadania.
Isto existe nas SC. O CSC refere-se-lhes no Art. 3º CSC. Este artigo acolhe o critério geral de
DIPrivado, Art. 33º CC. A SC têm a nacionalidade do local da sua direcção efectiva, do Estado
em que se encontra situada a sua direcção efectiva. Mais do que escolha de domicílio, o relevo
é o elemento fundamental das pessoas jurídicas em geral.
Qual a relevância do domiilio? Local onde se produzem as comunicações dirigidas á pessoa a

que ele se reporta. É o centro de vida de uma determinada pessoa jurídica. E por isso o nosso
domicílio à partida corresponde à residência, mas podemos ter domicílio de carácter
profissional. Por exemplo, se alguém nos quiser interpelar deve fazê-lo no domicílio.
O domicílio é a sede. Quando a entidade está sediada, tem a sua residência, no fundo, no qual
pode ser contactada. Quando se constitui, a sua nacionalidade é a da sede. Mas se vier a
demonstrar que ela não funciona no local onde fez a sua sede (ter a sede como sendo um
apartado, caixa postal). Este domicílio pode ser alterado, altero a nacionalidade, e a ordem
jurídica à qual a minha SC está sujeita. O Art. 3º é muito rigoroso quanto a esta mudança.
Exigente no quórum deliberativo para mudar a sede. Como descaracterizar a sede efectiva?
Imaginemos que a administração reúne sistematicamente num país estrangeiro. Depreende-se
que do local de realização da reunião, ela é dirigida do exterior: aqui temos problema de
direcção efectiva. Domicílio que não corresponde à realidade.
Quando a sociedade não funciona neste país, a consequência é poder vir a sujeitar-se à ordem
jurídica estrangeira, onde efectivamente funciona, porque se tiver norma de conflitos como a
nossa, determina que aquela sociedade se regula por aquela ordem jurídica, que podem
desencadear efeitos por exemplo tributários não favoráveis.
Art. 3º: a lógica é de voluntariedade.
Outras características. A PJ e a capacidade jurídica.
A PJ é... [Civil]. As SC têm PJ se adoptarem um dos tipos do CSC, constituindo-se nos termos
que a lei societária admitir. É o acto de constituição que lhes confere PJ. Art. 5º. Determina
que é com registo que se têm por constituídas. Registo é constitutivo. Quando não há registo,
temos irregularidade, visicissitdes inerentes à formação da própria SC.
Quanto à capacidade. [Civil]. A capacidade de exercício é indiferente aqui, é assumida no plano

das SC; porque são PC, têm de poder actuar dentro dos direitos e vinculações na sua EJ. Não há
restrições na capacidade de exercício em relação à capacidade de gozo.
Aqui é que é importante discutir. Art. 6º CSC. O nº1 vem reproduzir o princípio do Art. 160º CC:
princípio da especialidade na capacidade de gozo das PC. É genérica nos direitos próprios das
SC. O que acontece se uma SC praticar um acto à margem da sua capacidade. Isto é que é
relevante. Ter presente que a capacidade da PC em geral e da SC em concreto é definida pelo
seu objecto, pela sua actividade, é esta que vai determinar direitos e vinculações a que aquela
PC é susceptível. SC bancária pode fazer coisas que outras SC não podem.
Ter presente que a lei se preocupa com não desqualificar na OJ os actos praticados pela
sociedade para além do seu objecto para não prejudicar 3ºs que se relacionam com a
sociedade. Ideia de que os que actuam em nome e por conta da SC têm de conhecer todas as
suas limitações, os outros não podem ser prejudicados desde que as limitações não decorrem
da capacidade típica da SC. SC não pode doar bens, praticar actos gratuitos.
Mas pode realizar algumas doacções? Sim, há normas legais que admitem. Reconduz-se aos
custos da sociedade. Mecenato. Contrato de patrocínio.
Limitações à capacidade dos sócios.

A este respeito, naturalmente que é preciso dizer que não há problemas porque todos os
sujeitos físicos têm capacidade de gozo. Há problemas que têm a ver com qualidades próprias
da pessoa ou com relações que se possam estabelecer entre diversas pessoas quando são
sócias de SC.
As limitações que possam decorrer de sociedades em que participem cônjuges, saber se

ambos podem participar na mesma SC. Antes discutia-se se era possível. Art. 1715º CC, saber
se podiam ou não participar na mesma sociedade anónima e por quotas. Em NQ não podia
porque se violava princípio da imutabilidade dos regimes de bens. O que acontece é que no
plano do direito societário, o Art. 8º veio prever que os cônjuges pudessem participar na
mesma SC, se não assumissem ambos a responsabilidade ilimitada. Por isso SQ podem.
No que se refere a limitações de carácter externo, que tenham a ver com os próprios sócios,
situações em que a participação de SC está dependente da supervisão de entidades
reguladoras. BP, quando aprecia idoniedade de sujeito, para saber se tem condições para
poder ser accionista, Art. 102º, regime geral das instituições de crédito.
Constituição da SC.
Resultando a SC de um contrato, que vai caracterizar e constituir a sua lei fundamental,

estatuto jurídico com regras legais que se lhe aplicam (imperativas e supletivas), a verdade é
que vamos elaborar projecto de contrato de sociedade, têm todos estrutura próxima, vamos
examinar.
Primeira questão tem a ver com designação do contrato de sociedade.
CSC unificou tudo. Contrato de sociedade abrange todas as realidades, acordo pelo qual os
contraentes estipulavam condições da criação e funcionamento de uma determinada
sociedade comercial, e não introduz particular diferença.
Simplificação dos actos societários. Desnecessidade de escritura pública, Art. 7º, constituem-se
por documento particular com reconhecimento presencial das assinaturas dos fundadores. E
por isso raramente se recorre hoje ao notário ou escritura pública.
A unificação de terminologia coloca um problema, como abrange quer o documento

constitutivo onde tem que constar menções obrigatórias como documento que regula normal
funcionamento da sociedade, é difícil de distinguir as realidades. Podemos falar de contrato de
sociedade em geral e depois pode-se falar em contrato de sociedade em sentido técnico, que
deve reger o funcionamento no mercado.
Os contratos de sociedade não têm particular novidade. Têm regras que no fundo visam
acolher menções obrigatórias, misturadas com facultativas, depois há conjunto de normas que
visam caracterizar o modelo orgânico e o modo de funcionamento da sociedade.
Como é que se caracteriza contrato de sociedade no seu sentido técnico?
Primeiro, nome da sociedade. A firma. Vamos individualizar a própria pessoa. A firma é uma
menção obrigatória. A segunda decorre da própria firma, mas no contrato em sentido amplo
decorre da firma e é obrigatória: identificação do tipo societário. Art. 9º do CSC.
No instrumento constitutivo diz-se que se constitui uma SC por quotas, SA, etc.
Depois de se identificar tipo societário e firma, vem a sede. Segunda menção obrigatória.
Depois, objecto social. Actividade a que a sociedade se propõe a exercer ou a realizar. Em bom
rigor, duas SC com actividade completamente diferente podem ter contrato perfeitamente
idêntico excepto no que toca à actividade. Aqui estará a diferenciação, no que se propõe fazer,
os tais AC que se propôe a realizar todos os dias.
Capital social. Tem que existir nas SQ e SA. Nas SNC podem ser só sócios de indústria. Mas as
SA têm capital social mínimo de 50000, fora os casos especiais em função da actividade em
que se exige capital mais elevado. Há casos em que a lei exige capitais sociais mínimos mais
elevados.
Nestes casos os regimes jurídicos que disciplinam estas sociedades têm regime especial face
ao CSC. Para SQ o mínimo é simbólico, pode ser 1€ por cada sócio.
Depois, temos que atender ao montante da participação e à natureza das entradas efectuadas,
bem como a caracterização dessa participação. Aqui há diferenciação entre contrato em
sentido amplo e restrito.
Os fundadores têm de estar no contrato em sentido amplo. Mas nos estatutos eles não tÊm de
ser identificados, aí chega referir qual o número das acções que correspondem ao montante
do capital social subscrito, o seu valor nominal, regime aplicável, categorias e modo de
circulação, nas SQ é habitual caracterizar os titulares das quotas porque não há a mesma
aptidão de transmissão de quotas como nas SA.
Menções facultativas.
Se o capital social corresponde à realização do capital por cada um dos sócios, as obrigações
acessórias que os sócios assumam não são obrigações. É importante que existam pelo
princípio de inoponibilidade de novas obrigações em vida da sociedade. Se o contrato de
sociedade não regular e disciplinar todas as obrigações a que os sócios estão sujeitos, não é
possível opor-lhes novas obrigações sem o seu consentimento, sem que votem
favoravelmente a inclusão das novas no contrato de sociedade. Art. 86º.
Regras sobre transmissibilidade de participações. As partes estipulam e a lei estatui. Há dois

regimes para a transmissão: da SA, se não houver regra nenhuma sobre transmissibildiade,
Art. 328º, são livremente transmissíveis. Numa SQ já não é assim, Art. 228º. Se não houver
regra nenhuma aqui, o que acontece? Eu só posso transmiti-las livremente aos meus sócios e
herdeiros legitimários.
Se eu tiver contrato de SQ, o regime é diferente. Se eu quiser liberalizar a transmissibilidade

das quotas, recorro a cláusulas contratuais, menções facultativas.
Por fim, se estiver em causa acto que recai sobre participações e conduz à sua extinção,
amortização das participações, tenho de contemplar a autorização legal.
Os contratos de sociedade comercial, os mais importantes, têm referência a outros valores

mobiliários que a sociedade pode emitir, obrigações.
Chegamos depois à orgânica.

Nas SQ, só a gerência, órgão executivo: como se compõe. Pelo menos 2. Depois, poderes da
gerência, preocupados em procurar caracterizar poderes, que decorrem das regras legais ou
de regras supletivas.
Podemos ter normas finais relacionadas com funcionamento da sociedade. Remuneração de

gerentes, aplicação de resultados, como se irão distribuir os lucros. Aqui não se costuma
inovar.
Nas SA é que o contrato de expande. A orgânica é muito mais complexa, mesa da AG,
competência da AG se tiver competência específica, participação na AG, normas sobre
conselho de administração, estas normas vão também recair sobre o funcionamento deste
órgão.
Normas sobre órgão de fiscalização, controlo da actividade da administração.
Normas sobre remuneração de titulares de órgãos sociais no geral; aplicação de resultados; se

a sociedade não estiver sujeita a coincidência de exercício social com o ano civil, preciso de
norma que determine qual é o período de exercício social, período de referência da actividade
comercial, quando deve apresentar relatório relativo à sua actuação.
Normas transitórias: normas que se destinam a ser aplicáveis apenas durante curto período.
Quando se altera norma do ponto anterior, por exemplo, ou designação dos primeiros titulares
dos órgãos sociais. Contrato social em sentido amplo é mais normal que constem do em
sentido amplo, porque decorrido determina período essas normas deixam de se aplicar, iriam
caducar se estivessem em sentido estrito, ou técnico.
Relevância do recurso a menções facultativas: por vezes há normas legais com carácter
dispositivo e que são ou permissivas ou supletivas. Se permissivas, concedem faculdade aos
destinatários, os sócios de sociedade que aproveitem conteúdo destas normas podem
aproveitá-las, se não forem transpostas para contrato, prescindem do acolhimento das
normas, passa a aplicar-se situação oposta.
Supletivas, aquelas que se aplicam se as partes não as suscitam ou não afastam expressamente
a sua aplicação. Reproduzo esta norma legal para se tornar certa, independentemente da
sucessão da lei no tempo.
Menções obrigatórias e facultativas do contrato de sociedade. Facultativas, decorrem do

aproveitamento de regras supletivas, ou do aproveitamento de faculdades concedidas por
regras permissivas.
Vamos hoje percorrer essas menções.
Obrigatórias.
A principal só consta indirectamente: tipo social e identificação das partes. Qual o tipo que
escolhemos e quem são os fundadores. É isso que explica que possa ter de haver forma de
constituição da sociedade, se houver número elevado de fundadores, para não os fazer intervir
todos no acto. Primeiro, tipo social, documento que se constituiu SC, e quem são as pessoas.
Depois, segundo elemento do qual decorre tipo social, a firma. Nome pelo qual a SC é
conhecida no exercício da sua actividade. Vocábulos que pretende identificar a sociedade
distingindo-a de outras.
Art. 18º do C.Com determina que todos os comerciantes têm obrigação de adoptar firma, SC
incluídas.
Art. 10º CSC, requisitos da firma, é a partir daqui que vamos caracterizar menções obrigatórias,
norma geral, para os tipos societários em geral há uma norma que se dedica a esse tipo.
Firma sujeita a dois princípios: da verdade, nome deve espelhar a actividade que a SC se
propôe a realizar. Deve corresponder àquilo que a SC é no mercado, e depois princípio da
novidade, segundo o qual a firma tem de se diferenciar das outras existentes no mercado,
permitindo a distinção das outras.
Se o segundo continua determinante e essencial, a verdade é que o princípio da verdade

coloca-nos algumass dificuldades, há grande esgotamento das firmas, ou seja, só não é
admissível uma firma que não tenha nada a ver com a actividade da sociedade. A firma deve
tanto quanto possível dar a conhecer a actividade da SC.
Se da firma resultar banco, é firma-denomniação. Ou então BES, nome de um sócio e nome da

actividade. Temos o princípio da verdade, mitigado. Os elementos das firmas não podem
sugerir actividades diferentes das que constituem a actividade.
Liberdade de constituir firmas com vocábulos estrangeiros.
Regras especiais da firma, nos tipos sociais. Art. 177º. A firma da SNC, quando não
individualizar todos os sócios (relevo de todos os sócios que integram), deve conter pelo
menos o nome ou firma de um deles, com a aditamento abreviado ou por extenso “e
companhia”. Joaquim Lampreia e Companhia. Ou qualquer outro que indique a existência de
outros sócios, mas que o faça de forma simples.
Art. 200º. SQ. A firma destas SC deve ser formada com ou sem sigla, pelo nome ou firma de
todos, alguns ou algum dos sócios ou por denominação particular, ou por fusão de alguns
destes elementos. Mas em qualquer caso se conclui pela palavra “limitada” ou “Lda.”.
SA, Art. 275º. Neste artigo temos uma enorme semelhança com o 200º, mas esta firma
concluirá pela expressão “SA” ou “sociedade anónima”.
Por fim, Art. 467º. A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de um dos sócios
comanditados. O que se procura aqui? Um aspecto simples, evidenciar, identificar um dos
sócios para que o crédito pessoal desse sócio aproveite à sociedade.
Se a firma fosse Américo Amorim e comandita, há um sócio chamado AA, portanto se esse
sócio preci
Para além disto, deve ter o aditamento “em comandita” ou “e comandita” ou “em comandita
por acções” ou “e comandita por acções”.
Na SNC, um dos sócios pode ser uma SA!!
Menções obrigatórias.
O objecto da sociedade. Aquilo que distingue as Sc umas das outras. O objecto social
corresponde à actividade económica de natureza comercial que a sociedade se propôe a
prosseguir. Art. 11º CSC.
Mas aqui como é evidente, em princípio o objecto não tem de ser caracterizado a propósito de
cada tipo social. Nada impede que qualquer que seja a actividade económica comercial,
podemos adoptar o tipo social que mais nos interessar. Qualquer sociedade pode ser
distribuição de bens alimentares. Pode até ser empresário individual.
Há determinadas actividades que não são susceptíveis de serem exercidas no mercado que
não são susceptíveis de serem exercidas só assim. Instituição de crédito tem de ser SA,
seguradora idem.
Art. 11º. O objecto deve ser redigido em língua portuguesa. Em princípio do objecto social
deve decorrer o objecto da sociedade, tem de caracterizar e delimitar adequadamente o
objecto que a sociedade prossegue. Mas é admissível que uma sociedade prossiga mais do que
um objecto, isto é, posso ter SC que tenha por objecto a prática de actos clínicos, mas no
fundo posso também acolher neste objecto outra actividade, compra para revenda de bens
imóveis.
É actividade bastante diferente, mas é actividade que a sociedade pode querer realizar em
alternativa ou conjuntamente. Portanto o objecto social tem de se traduzir na prática de AC.
aspecto importante: saber se uma SC pode também adquiri participações noutra sociedade,
estender a sua actividade através de participações noutra sociedade, é em matéria de objecto
que isto é tratado.
Como? Art. 11º/4 + 5. Quando está em causa a mesma actividade, isto é, adquirir participação
noutra sociedade mas com a mesma actividade, se essa SC tiver responsabilidade limitada, não
é preciso autorização estatutária para isso. Ratio: se eu tiver sociedade de distribuição
alimentar e controlo continente, e compro acções da auchan, não estou a alargar a minha
actividade, está tudo bem. Mas noutra sociedade. Posso vir a ter problema de concorrência,
mas isso é diferente.
Mas se eu sou uma sociedade de distribuição de bens alimentares mas compro participações
num banco, prossigo actividade bancária por intermédio. Como eu estou a extravasar o meu
objecto, é preciso que o contrato de sociedade autorize a aquisição de participações em
sociedades com objecto diferente, ou quando a sociedade em causa for de resonsabilidade
ilimitada.
Se a lei tem a preocupação da lei admitir a priori essa aquisição, ela pressupôe autorização
estatutária, acto de claro conhecimento. Se não acolher conteúdo do Art. 11/5, não posso
adquirir participações em sociedades com objecto diferente.
Nos investimento das sociedades no mercado muitas vezes recorre-se à bolsa, esses
investimentos correntes traduzem-se na aquisição de acções. Na realidade, se está em causa
apenas mera aplicação de capitais, despreocupada, feita pelo gestor do banco, não há
desrespeito absoluta do Art. 11º/5. A consequência do desrespeito, não estando autorizado a
comprar essas participações, a consequência é a nulidade. O Art. 294º CC determina a
nulidade dos actos que inobservem regras imperativas.
Claro que não é nulidade só assim. O objectivo é impedir participações estratégias de

participações, impedir expansão do objecto societário. Mas pode haver sociedades que podem
mesmo sem previsão contratual, adquirir participações em ramos de actividades diferentes

sem autorização?
Sim, as SGPS. DL respectivo. Prevê que possa haver SC que tenham por objecto exclusivo o
exercício da actividade económica por forma indirecta através da gestão e aquisição de
participações sociais. É indirecto porque exerco através das sociedades em que participo.
Holding.
As SGPS já tiveram melhores dias. Aquilo que distingue é o exercício da actividade, umas de
forma directa, outras de forma indirecta. Mas as SGPS seriam sociedades que no fundo
concediam aos seus titulares benefícios fiscais em contrapartida do seu regime jurídico estrito
e limitações ao seu objecto.
Mas hoje as limitações mantém-se, os benefícios desapareceram. A revisão do CIRC veio

assimilar as SC e as SGPS, sem diferenciar. Dilema: As SGPS não apresentarem benefícios
especiais face ás outras, mas continuam a manter certas limitações de regime jurídico,
desfavoráveis ao seu funcionamento.
O que caracteriza a SGPS? Há espaço para elas, se a única distinção for só o objecto. Dois
aspectos: princípio da estabilidade, e da concentração das participações sociais...
Princípio da estabilidade: SGPS devem adquirir participações para as deter durante um espaço
relativamente longo de tempo, no mínimo um ano. Investidor de médio e longo prazo durante
um ano. Depois, princípio da concentração, significa que a lei pretende que a SGPS tenha
participação mínima de 10% na sociedade participada. A participação que ela tem nas
sociedades participadas seja no mínimo 10%.
A lei admite excepções, considera que isto não pode ser princípio absoluto, deve-se admitir
que possam existir participações inferiores a 10% no capital da sociedade participada, desde
que a soma dessas participações não ultrapasse o montante de 30% do valor total da carteira
de investimentos da SGPS.
Posso dedicar a grande maioria das minhas disponibilidades a investir, mas com as limitações
previstas assim.
Para além deste desvio: em certas sociedades 10% é um valor económico grande. Assim,
quando for o caso, quando o valor económico for mais ou menos 5M, essas aquisições não
estão sujeitas à limitações de 10%. Se 5M for menos que 10%, então pode-se fazer na mesma,
não mera especulação.
Erro do compilador no Art. 3º/3, b). Não é exactamente 5M.
Do mesmo modo que o princípio da concentração sofre desvios, a estabilidade idem. Quando
há alienação antes de 1 ano, mas se houver boa oportunidade então é possível na mesma, mas
tem de haver reinvestimento desse montante numa actividade semelhante no prazo de 6
meses.
Art. 5º
Menção da sede social. A sede é o centro de vida da sociedade comercial, é o local onde se
têm por produzidos os actos comunicações dirigidos à sociedade, é o domicílio da sociedade.
Elemento determinante, que tem muitas determinações fiscais. Determina sujeição a uma
área geográfica.
Todas as SC tem de ter uma sede, que não é o mesmo que estabelecimento. Mas pode ter
sede no estabelecimento comercial. Muitas vezes não é o caso, a sede é nos escritórios da
sociedade, onde estão os membros dos órgãos sociais.
Sede define aspecto importante. Se tem sede, tem PJ. Se constituir extensão de outra
sociedade, dizemos que não estamos perante sede, mas perante delegação, escritório,
agência. Assim cada SC só pode ter uma sede. Mas a verdade é que uma SC pode funcionar
num Estado e na realidade desenvolve actiivdades noutro estado, e fazê-lo com estabilidade
através de estabelecimentos constituídos nesse Estado.
É possível estabelecer sucursal, prolongamento da sociedade noutro Estado e que permita

caracterizar estabelecimento estável não personalizado. Não altera nada, o responsável pela
sucursal é a própria sociedade.
A sede está no Art. 12º.
Outra menção é o capital social. Uma das matérias que suscita dificuldades. O capital social é
conjunto dos bens que corresponde à soma das entradas de todos os sócios e que a sociedade
irá utilizar para se posicionar no mercado para exercer actividade económica que se propôe
exercer. Cifra numérica expressa em moeda corrente.
No momento inicial, se o capital é o conjunto de todos os bens disponibilizados à sociedades, é

sinónimo do património societário. E também o é, coincidindo com o capital social de arranque
mesmo quando os sócios apenas se comprometem a realizar as entradas. O capital conta com
o crédito que a SC tem sobre o sócio, mesmo que ele ainda não tenha realizado.
Há no momento 0 correspondência entre o capital social e o património. Depois o património

muda.
Menções obrigatórias do contrato de sociedade, e aspectos variáveis que podemos ou não

incluir.
Menção apenas obrigatória se as sociedades pretenderem adoptar uma duração de exercício

que não coincida com ano civil. A priori, o tempo das sociedades mede-se pelo ano civil, foi
entendido que o ano civil no calendário que usamos, 1/1 a 31/12 corresponde ao período ideal
para com referência ao mesmo a sociedade prestar contras da sua actividade. Fazer balanço
dessa actividade.
Durante muito tempo, e mais tarde, foi por referência a esse ano civil que o Estado tributou a
actividade da sociedade, os actos encadeavam-se de forma a que todos os subsequentes a um
ano civil, a sociedade fechava as suas contas, fazia balanço da actividade e devia deliberar
sobre aplicação desses resultados.
Quando começaram a existir muitas sociedades em portugal participadas por socidades

estrangeiras, nessa altura, nalgumas circunstâncias as sociedades estrangeiras alinharam o
exercício social das suas sociedades participadas pelo respectivo exercício social, e nalguns
países era habitual haver exercício social que não correspondia ao ano civil. Mas para além
disso, a realidade é que já depois da entrada em vigor do CSC, chegou-se à conclusão que
existia número elevado de pedidos para se introduzir excepções à regra geral de ano social =
ano civil.
Lei admite que sociedades em PT podem optar por exercício social que não coincide com ano
civil. Que não se iniciasse o primeiro dia do mês do ano, e que se concluísse no último dia do
último mês do ano.
Procuraram admitir que o período relativamente ao qual a sociedade deve apresentar

resultado da sua actividade se pudesse processar em meses diferentes. Foram os artigos 9º-A
e 165º-A que vieram introduzir essa possibilidade. Passou a ser a regra não haver coincidência
entre o ano do exercício e o ano civil. Como o ano lectivo.
Esta ideia de desconformidade permitia às SC encerrarem a sua actividade numa época em

que elas não estivessem no pico dessa actividade, permitia à sociedade fazer divergir os picos
de maior trabalho com data do encerramento do exercício social, por exemplo, sociedade de
gelados não está no pico da sua actividade no dia 31 de Dez e portanto essa não tinha grande
problema.
Mas uma sociedade que se dedicasse ao vestuário, de agasalhos, em Dezembro poderia estar
no pico da sua actividade, e por isso tem que fazer separação da sua actividade por efeito do
ano civil podia chegar a situação de algum desconforto. O mesmo de sociedades com
actividades sazonais diferentes do ano civil. Sociedades desportivas.
O que é que a lei faz? Vem a permitir que por opção da sociedade, desde que prevista no
contrato de sociedade, e dái a obrigatorieddade dessa menção, fosse adoptaro exercício social
desconforme com ano civil. Contudo, enquanto que nas sociedades que coincidem com o ano
civil, o primeiro exercício social tem duração que corresponde ao período que decorre entre o
dia em que começa a actividade e dia 31 de Dezembro, qualquer que seja a sua duração,
quando há desconformidade, o CSC criou regra pela qual nenhuma SC cujo exercício não
coincida com ano civil pode ter primeiro exercício inferior a 6 meses ou superior a 18 meses.
Partiu do princípio de que o primeiro exercício encerrara negativo, de investimento, e por isso
não valia a pena encerrá-lo antes de 6 meses e máximo de 18.
Se constituírmos SC com exercício de 1 de junho a 1 de julho, que seja constituída em Março,

como dessa data até 31 Junho são menos de 6 meses, o primeiro exercício social vai de março
a junho, em rigor superior à diracção do ano civil, superior a 12 meses, mas inferior a 18
meses.
O primeiro exercício, que só raramente é que coincide com o ano civil, só acontece se a SC
fosse constituída no fim de Dezembro. Devia haver regra segundo a qual se ela se constituísse
na 2ª metade do ano, só encerra no fim do ano subsequente, se na 1ª metade, no fim desse
ano. Mas não há.
Quanto á duração dos mandatos dos titulares de órgãos sociais. Art. 391º CSC, os mandatos
contam-se por anos civis, porque o CSC na realidade previu que o ano civil fosse a medida de
referência típica da duração do exercício social. Mas é evidente que por interpretação
actualista também temos que aplicar o Art. 391º às sociedades com actividade que não
corresponda ao ano civil, pode haver mandato que corresponde a 4 exercícios sociais.
A data de encerramento anual só é relevante se não coincidir com o ano civil. Se não se disser
nada, lei presume que há coincidência.
Modelos de organização, administração e fiscalização de SA.
Também os modelos de governação, há aplicação da tipicidade social, ser possível através da

designação dos órgãos sociais ver perante que tipo societário estamos. Diferença grande entre
SA e SQ.
Quotas, basta referir o número mínimo de gerentes que a sociedade irá ter. SA, a
institucionalização dos órgão sociais é obrigatória, o contrato tem de regular a composição e
funcionamento desses mesmos órgãos.
Falta menções obrigatórias coloca em causa subsistência do contrato da sociedade, o que

coloca em causa subsistência da sociedade, cuja vida se baseia na inscrição no registo
comercial do contrato.
Menções facultativas.
Menções comuns às SA e SQ.
Participação noutras sociedades que tenham diferente objecto social, bem como ACEs.
Possibilidade que a SC pode ter de para além do exercício da sua actividade económica poder
deter participações estratégicas noutras sociedades. Meio de ampliação da actividade da
sociedade.
Autorização para emissão de obrigações. Uma das formas de financiamento de SC, SA ou SQ é

recorrer ao mercado. Têm características homogéneas no que diz respeito ao valor e titulação
que envolvem, as obrigações.
De acordo com Art. ... está dependente de previsão contratual. Se o contrato de sociedade for
omisso, a SC não pode emitir títulos de dívida. O CSC regula obrigações. De acordo com CSC,
para sociedade emitir obrigações, contrato tem de autorizar.
Por exemplo, obrigações, títulos de dívida da sociedade perante terceiros podem ser
convertidas em acções, sociedade tem um ganho, ela não tem que reembolsar os credores, ela
declara que credores passam a ser accionistas, detentores de valor mobiliários do que
inicialmente tinham subscrito e converter dívida em capital. Isso permite-lhes financiamento
indispensável ao normal funcionamento do mercado.
Nas SQ, quando o CSC saiu, o legislador esqueceu-se deste tipo. Ao abrigo da lei anterior as SQ
também poderiam emitir obrigações. A emissão de obrigações está muito dependente da
capacidade da sociedade.
Obrigações das SQ, esqueceu-se delas. Já havia SQ que já tinham emitido esses empréstimos, e
agora, podiam subsistir? Surgiu diploma com um único artigo, a dizer que nas SQ podem ser
emitidos empréstimos obrigacionistas, nos mesmos termos das SA.
Depois, podemos ter contrato de sociedade com cláusulas de distribuição de lucros. O lucro é a
finalidade da SC, obtenção de ganho com a organização da sua actividade orientada para o
mercado. O lucro destina-se a ser repartido pelos sócios da sociedade. Art. 21º-A, 22º, 217º,
294º, 31º. Lucros periódicos, originados com base no resultado da sociedade num
determinado exercício social. Fala-se nisto porque há mais dois tipos de lucros, finais
(decorrem dos ganhos obtidos por sociedade no mmento do seu encerramento, cessacção da
actividade) e lucros acumulados, gerados periodicamente e não distribuídos com a mesma
regularidade, que são retidos na sociedade, e que podem ser distribuídos a todo o momento
se não for necessário cobrir despesas.
Os 217º e 294º. (O 21º prevê direito aos lucros. É direito essencial). Dizem o seguinte: salvo
diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por ¾ dos votos correspondentes ao
capital social não podem deixar de ser distribuídos aos sócios metade dos lucros distribuíveis.
O lucro é a diferença positiva entre a situação que a sociedade tinha no início do exercício
social e no encerramento desse exercício. Se for negativa, há prejuízo. O que tem de ser feito?
Registar prejuízo, inscrever nas contas e dizer que sociedade registou prejuízo. Se houver lucro
podemos fazer várias coisas: podemos usá-lo para cobrir prejuízos anteriores, para distribuir
pelos sócios, ou podemos usá-lo por exemplo, para cobrir prejuízos anteriores, constituir
reserva, obrigatória ou facultativa, bem como podem afectar parte do lucro à constituição de
reserva facultativa, ou seja, reserva livre, totalmente disponível, corresponde a lucros que se
verificaram.
Há diferença entre lucro exercício e lucro distribuível. O primeiro é o conceito enunciado

supra. Diferença que resulta entre receitas que a sociedade gerou nesse exercício e as
despesas. No entanto, a lei impõe que parte do lucro do exercício seja afecto à formação de
reserva legal obrigatória. Art. 295º CSC, e 218º para as SQ.
Essa parte que seja aplicada à reserva legal obrigatória corresponde a 5% do lucro do exercício,
no mínimo. A lei prevê que em princípio tal só acontece até que o montante de reserva
corresponda a 1/5 do capital social. É como que reforço do capital social.
O que fazer com este reforço? Ou usamos para cobrir prejuízo, ou incorporamos no capital
social, aumento do capital social por incorporação de reservas.
Dos lucros do exercício, 5% até que seja 1/5 do capital social. Depois, tenho que pegar nos
lucros do exercício e cobrir prejuízos que tenham transitado e só deposi então é que disponho
dos bens que posso distribuir: lucros do exercício distribuíveis, dái que o conceito de lucro
distribuível não coincida à partida com lucro do exercício, mas pode acontecer, se já tiver
alcançado 5% da reserva legal e não ter prejuízos para cobrir.
No que respeita aos lucros que se vão verificando periodicamente, pode suceder que não
sendo todos utilizados, sendo acumulados, que esses lucros também sejam distribuídos, mas
são lucros extraordinários, que já existem, e estão para além do lucro periódico, e por isso
dizemos que reservas livres são lucros distribuíveis em certo sentido.
E se SC já não tem prejuízos para cobrir, o que acontece ao lucro distribuível? Art. 217º + 294º.
Não pode ser deixado de ser distribuído ½ do lucro distribuível.
E a outra metade? Terá destino deliberado. A verdade é que todo o licro do exercício
distribuível pode ser distribuído, basta que 50+1 o pretenda. E quais as limitações a este
regime? Primeiro ¾ dos votos correspondentes ao capital social. Circunstâncias excepcionais.
E se eles quiserem pressionar a minoria para não distribuir? Tem de estar em causa interesse
da sociedade. Não podem fazer para pressionar minoritários. Deliberação abusiva.
Não é admissível que uma cláusula contratual possa colocar na disponibilidade dos sócios a
não distribuição dos sócios ou possa reduzir o mínimo percentual assegurado. Entende que
esta regra por definição supletiva na realidade tenha conteúdo mínimo imperativo. Seja
supletiva em termos de se considerar que aos sócios e accionistas, salvo deliberação por ¾ seja
sempre assegurado 50%, mas para que tenha conteúdo, pode o contrário estabelecer que
naquela sociedade não se asseguram apenas 50% mas 60 ou 70. POC entende que cláusula
contratual que constitui desvio pode recolher solução mais favorável aos accionistas mas não
restrição ao mínimo legal.
A ideia corresponde a SC é de obtenção de ganho e depois da sua repartição. Se não for assim,
não tinha sentido a escapatória de ¾ dos votos do capital social.
Outras cláusulas possíveis. Cláusulas que estabeleçam obrigações acessórias.
Obrigações principais no Art. 20º: realizar a sua entrada, quinhoar nas perdas. Para além das
obrigações principais, é possível haver acessórias. Mas quando os sócios elaboram contrato de
sociedade querem saber com o que podem contar, com obrigação que vão assumir, e por isso
há inoponibilidade de novas obrigações em vida da sociedade. Eu não posso opor aos sócios,
sem o seu consentimento, novas obrigações que não tenham sido previstas quando constitui
sociedade. E por isso é fundamental que se quiser admitir a futura exigibilidade desde tipo de
obrigação, que sejam imediatamente objecto de disciplina no contrato de sociedade, e temos
aí comuns nas SA e SQ as prestações acessórias, Art. 209º e 287º, podem constituir em bens
fungíveis, infungíveis e até prestação de serviços. E pode ser gratuita e remunerada, o contrato
tem que prever a gratuitidade ou restibuição dessa prestaçãp. Se não estiver previsto não
pode vir a ser exigível ao sócio.
Alienação do direito de preferência da subscrição do aumento de capital por entradas em

dinheiro. O capital da sociedade é realizado em dinheiro, ou pode ser realizado em espécie,
bens susceptíveis de avaliação pecuniária, penhoráveis.
Quando o capital é insuficiente, pode ser aumentado. Pode haver variação positiva do capital.
O aumento do capital pode ser feito com os mesmos bens que podem integrar esse capital
com esses mesmos bems, dinheiro ou espécie.
Se em espécie podem ter natureza diferente e pode ser difícil igualar entradas nesses
aumentos, mas se for em dinheiro, o aumento pode ser proporcional às participações detidas
na sociedade, então, nos Arts. 266º e 458º, a lei prevê direito de preferência na subscrição,
deirito de preferência relativamente a terceiros. Os sócios têm preferência por ubscrever
aumento de capital em relação a terceiros, e faz-se isso proporcionalmente às participações de
cada um, para manter equilíbrio das participações de cada sócio.
De modo a que, aumentando o capital social, o sócio que tiver 25%, continue com 25%, e
como há direito de preferênica, coloca-se a questão, se o sócio não tiver condições ou não
quiser subscrever, pode alienar o seu direito? Este direito pode ter valor económico relevante,
se puder subscrever participação social em aumento de capital e for colocada ao dispor dos
sócios por valor inferior ao valor real por exemplo, de acções cotadas a 1 euro cada, e que
preciso de obter aumento de capital, e peço ao mercado, com preferência para os meus
sócios, acções que vão ter o mesmo valor económico das existentes, mas que permito que
sejam subscritas por 0,80. Se isso acontecer, as acções que valem 1 caem para 0,80. Mas as
que coloco a 0,80 valem mais a seguir, porque coloquei acções no mercado aquém do valor
real. Então o meu direito de subscrição preferencial tem valor económico que se encontra
entre o custo da subscrição das acções e o valor que irá resultar para as mesmas. Por exemplo,
se tenho participações que valem 1, se vão ser colocadas 0,80 se antecipo que essas vão valer
pelo menos 0,90, se vender o meu direito de preferência por 0,05 e a outra pessoa também.
Sócios qd constituem SC têm de disponibilizar os meios de que ela carece para prosseguir
actividade. ou é SC que se possa constituir sem bens, apenas beneficiando do trabalho e
entreajuda dos sócios, as contribuições de indústria (Scomandita e SNC), ou então as
contribuições são de capital. Se não houver contribuições de capital, a SC arranca deficitária,
porque é preciso pagar despesas de constituição.
Se a SC é a forma jurídica da empresa, vamos procurar edificar e predispor a produzir bens

voltados para o mercado. Esta organixação tem um custo, o custo dos factores produtivos é
sustentado pelo capital social, composto pelas entradas dos sócios. Art. 20º, obrigação de
entrada, é com ela que os sócios conseguem constituir a sociedade.
Disponibilizamos à sociedade os meios de que dispomos, mas não vamos disponibilizar todos
os meios de que formos titulares. Se disponibilizarmos mais do que é preciso, ela terá capital
que não vai usar, fica improdutivo. Constitui-se com o capital que necessita, sendo que muitas
vezes as empresas não precisam dos meios todos para se posicionarem no mercado.
No momento inicial como vamos só abrir um estabelecimento, não vamos precisar dos meios
que a abertura de todos implicaria. Além disso, quando estivermos a abrir mais, teremos
também os rendimentos dos outros, assim não é necessário juntar bens da sociedade.
Posso no fundo disponibilizar à sociedade capital por fases. Uma coisa é o que eu estou
disposto a dar: subscrição de capital: compromisso dos sócios de disponibilizar um x à
sociedade. Diferencia-se da realização: é disponibilizar efectivamente esse capital.
Pode haver plano de realização de capital. Tudo o que não realiza e subscreveu é crédito da
sociedade sobre o sócio, ela pode exigir ao sócio que ele oportunamente realize o capital. O
capital social é precisamente a soma das entradas ou de todas as entradas dos sócios que têm
de ser susceptíveis de avaliação pecuniária se não forem efectuadas em dinheiro, desde que
não correspondam a bens penhoráveis.
O conceito de bem penhorável está no CPC, indispensáveis à subsitência da PS.
A soma dos bens das entradas dos sócios, que se comprometem a entregar à sociedade
exprime-se em moeda corrente em PT e constitui uma cifra numérica que é imutável. Ou seja,
em princípio, se mantém inalterável. O que irá variar é o património da sociedade
correspondente à soma de todos os bens disponibilizados e que irão ser disponibilizados ou
afectos à sociedade.
Esta cifra imutável não pode variar? O património varia necessariamente todos os dias.
Liquidar despesas de constituição, e com todos os actos que praticamos. O património varia
em sentido descendente, mas depois a expectativa é que varie num sentido positivo. A ideia é
que a SC possa vir, através da colocação dos bens no mercado, obter ganho com a sua
actividade. Amortizar o investimento.
O capital que aquela cifra
Constituimos sociedade com capital de 1M, SA. Ou valor nominal, o montante escrito em cada
uma, ou termos valor de emissão apenas. Nesta sociedade, se temos 1M de acções, 1 = 1€.
Esta sociedade pode ver variar a cifra do capital social? Pode, através de operações diversas
qeu podem ocorrer em sentido oposto. Operações de variação do capital que variam em
sentido ascendente, ou descendente, e aí falamos de redução do capital social.
O aumento. Como é que aumenta? Uma de duas maneiras. Art. 87º e sgs. Art. 456º sgs. Dizem
que o capital social pode aumentar ou por novas entradas, e essas novas entradas são nos
mesmos termos em que a SC se constitui, em dinheiro ou em espécie, ou pode aumentar por
incorporação de reservas.
A primeira ocorre em dois casos: novas entradas quer dizer que os sócios ou terceiros
disponibilizam à sociedade mais bens do que inicialmente os sócios fundadores se
comprometeram a disponibilizar. É operação que só tem sentido quando já está realizado o
capital social, até lá a SC pode ir solicitando capital de que é credora.
Quando é que faz sentido promover aumento do capital social? Quando o capital com que
dotámos inicialmente a sociedade se vem a revelar insuficiente para a sociedade prosseguir a
sua actividade, porque havia sido feita estimativa optimista, crise económica, mercado
adverso...nesse caso o capital que dotámos revelou-se insuficiente para o que queríamos
realizar. A sociedade está subcapitalizada, não dispôe de capital suficiente para realizar os seus
fins.
Uma das soluções é aumentar o capital social, entregar mais dinheiro à sociedade. Quando
aumento capital social, fico com essa quantia a mais. Art. 276º impõe que acções tenham
todas mesmo valor nominal. No aumento crio mais 1M de acções a 1€ cada, fico com dois
milhões de acções a 1€ cada. Aqui a cifra alterou-se, a cifra é tão importante que de acordo
com Art. 71º é menção obrigatória dos seus estatutos.
No aumento por novas entradas pode ser feito por sócios ou por terceiros. Nesta sociedade, é
SA, há 5 accionistas. Cada um tem 20% do capital social. Cada um tem 200000 acções no início.
Quando o capital aumenta, o que acontece é, se cada um tem 1/5, se a sociedade tiver
interesse é normal que cada um queira continuar com mais possível. A lei reconhece que cada
um tem um direito de preferência para subscrever aumento de capital.
Não é em relação a uns aos outros! É em relação a terceiros. E entre eles? Têm de respeitar a
proporção que detinham. O direito de preerência de subscrição de aumento de capital, Art.
460º 458º, permite a cada um dos sócios manter posição interna relativa, continuar com
mesmos direitos sobre rendimentos que a sociedade venha a gerar. Tinha direito a 20%, vai
continuar a ter.
Se um dos sócios nao quiser realizar aumento de capital, o que acontece? Se um deles não
quiser, como há direito de preferência, pergunta-se a terceiros se estão dispostos.
Se entre os diversos sócios não haja quem possa subscrever, ou se o direito legal de subscrição
se constituir em relação a cada uma das participações, será que o accionista que não conseque
subscrever o aumento pode exercer direito de preferência resultante das suas próprias
acções?
O direito de subscrição reporta-se unicamente às acções que lhes permitam poder alienar o
direito que caberia com cada acção? Os direitos são atribuídos ás acções, exercidos por quem
as detém. Isso permita que accionista possa, em tese, dispor do direito que tem de subscrever
o aumento de capital.
Cada acção tem o direito a subscrever uma nova acção. Pode dispor do direito de subscrever
nova acção? Pode alienar direito de preferência?
O capital corresponde à soma de entrada de todos os sócios, no momento 0 correspondente

com património societário. Se um dia o património se gastar todo, aquela sociedade constitui-
se com o 1M, e ele perde-se, o que acontece?
Problema, capital de 1M e património de 0. Quer dizer que a sociedade teve vida deficitária.
Apesar de termos capital de 1M e p de 0, em rigor temos património negativo, gastámos 1M e
ainda há dívidas perante terceiros. A quem é que eles exigem cumprimento dos seus créditos?
A ninguém. A SC tem responsabilidade lmiitada, os sócios idem, já realizaram 1M, já não são
obrigados a dar mais nada. A sociedade está a dever. Para que serve o capital? Não para pagar
dívidas. Para pagar dívidas o que serve é o património. E o capital? Não é irrelevante, a própria
lei tenta monitorizar variação do capital realtivamente ao património. Quando essa variação é
grande, SC tem de soar alertas, tem de alertar o mercado. Art. 35º, quando se perdeu metade
do património, a SC tem de tomar medidas.
Não é admissível que funcione no mercado como se não fosse nada. Para que serve o capital?
Medida de responsabilidade da sociedade, garante aos credores que enquanto o activo não for
superior ao capital acrescido do seu eventual reforçlo, não pode ser a sociedade a
disponibilizar aos sócios bens além do capital social.
1M, tem capacidade para suster 1M. Quando houver mais do que isso, a SC não pode distribuir
nada. Para fazer face a perdas, todos os anos a referência ao redimento positivo que a
sociedade fosse gerando, que se criasse reserva, reforço do capital social, que tecnicamente é
reserva.
Art. 295º + 296. Esta reserva é designada e conhecida como legal, decorre da lei. As reservas
obrigatórias ou que a contribuição para essa reserva é de 5% dos lucros do exercício, se aquela
SC que tinha 1M obtivesse no 1º exercício 100000, 5000 iam para a reserva. Subida de 5000 no
capital social, reserva serve para cobrir despesas, etc. Depois isto continua, a SC ganha mais
cenas, obteve mais. Afecta mais até que o mínimo global seja 20% do capital social, Art. 295º.
Há SC especiais que estão sujeitas reservas legais superiores, SC financeiras têm de ter reserva
igual ao capital social. As SC normais, correntes estão sujeitas a montante mínimo de 20% do
capital social, estas são reservas legais obrigatórias. Curiosamente, o Art. 218º, aplicável para
as SQ, remetendo para 295º e 296º, prevê que a reserva legal mínima deve ser 2500. Como é
que é possível que o mínimo seja este quando SQ tenha capital mínimo de 1 euro?
Quando a lei foi alterada, criando possibilidade de 1 euro como capital mínimo. Mas antes o
mínimo era 5000€, só a partir de 10000€ é que seguia regime das SA. Quando alterou
esqueceu-se disso. E agora? Não há interpretação correctiva. Legislador errou.
Qual é o sentido de haver um capital social, se há capital mínimo? O sentido é de garantir ao

mercado, a todos os terceiros, que se aquela sociedade está a distribuir lucros, então é porque
o capital que ostenta nas menções obrigatórias está lá, em activo. E vai continuar, não pode
distribuir esses montantes (Art. 32º e 33º). O capital social é intangível, intangibilidade do CS.
Mas como é que é intangível? Isto tem substância. Quando ela se colocou, foi relações com
terceitos, em especiais credores especiais dos seus sócios. Em que sentido é que isto se
afirmou? Considerou-se que sempre que um sócio tinha um credor pessoal, nada a ver com SC,
afirmar a intangibilidade do CS significava que o sócio não podia ir buscar os bens do capital
social para satisfazer os seus bens, afecto à actividade da sociedade.
O que é que o meu credor pessoal pode fazer? Colocar mãos na minha participação social,
pode apreendê-la, e pelo valor da mesma satisfazer o meu crédito. Primeiro era assim, para
afirmar autonomia patrimonial, distinguir credores pessoais e sociais, da sociedade.
O capital no fundo tem funções internas e externas na sociedade. Interna tem a ver com meios
que ele no fundo se consubstancia e que sociedade pode utilizar para sua própria subsistência.
Externa, garantia dos credores que não há distribuição quando o CS for superior ao património
societário existente.
Para o credor, quanto mais elevado for o capital, o nível do dique, mais difícil vai ser a SC
distribuir bens e maior vai ser a sua garantia. Para o sócio, exactamente o oposto. Quanto mais
básico o nível do dique, mais fácil é haver lucro e distribuição.
Se eu reduzo o dique, é o mesmo que reduzir o capital social para metade, vou fazer com uma
de duas finalidades, ou naquela SC se registaram prejuízos no valor de 500000€, isto é, as
coisas não correram bem e a água que o dique visava sustentar perdeu-se, e está ao nível de
metade, vou reduzir o capital social para cobrir prejuízos.
O que é isto? É informar o mercado de que aquele capital que ali estava, como cifra imutável,
já se tinha perdido por metade, o activo que o compunha desapareceu, e dificilmente se
antevê recuperação. No momento de arranque pode-se perder mas a prazo pode-se
recuperar.
Movimento societário pelo qual a SC informa o mercado que vale menos do que no momento
em que se constituíram. Cada acção que foi subscrita por 1 euro, já só vale metade.
A outra finalidade regra, que ocorre quando se produz ou é deliberada redução do capital
social, é oposta.
Chegámos à conclusão que não precisamos de 1M, os 500 mil bastavam. E se ficássemos com
os 500 mil ficava improdutivo. Capital a mais do que aquele que necessitava, estava
sobrecapitalizada. Se tenho capital a mais o que devo fazer? Se foi dado pelos sócios, devo
reembolsar aos sócios, promovo redução de capital para libertar o excesso, para os titulares
das participações sociais.
Quanto aos prazos de realização do capital. Quando o capital for realizado com bens em
espécie, têm de ser imediatamente disponibilizados, não posso prometer entregar bens, a não
ser que o bem constituia exactamente uma promessa. O bem em espécie pode constituir
promessa. Há promessas que constituem um bem. Posso ter promessa de constituição de
imóvel, e posso entrar na sociedade com promessa, prometo concluir a entrada com a
realização daquele bem apenas pagando o resto daquele bem. Isso e maior valorização da
coisa. Promessa jurídica. Quando transmito a posição contratual num CP, tenho de fazer
imediatamente no momento em que constituo a sociedade ou no momento do aumento.
Quando as entradas são em dinheiro, que são a maioria, se estiver em negócio de abertura de
estabelecimentos, vou verificar quanto é que a SC precisa escalonadamente no tempo, depois
vai realizar capital que subcreveu mais tarde.
Porque é que o CS é no passivo? Porque estando no passivo, só posso ter lucros quando no
activo tenho lucros equivalentes ao CS.
CS: 1M ; DO: 200k, I: 300k, Dívida: 750k. Como posso reaver a dívida? Só pelos 500k, quem só
paga dívidas é o património. Já devia ter feito alerta.
Não paga dívidas. A nível de balanço, o que acontece? DO e I activo, CS e dívida passivo.
As reservas legais. É possível numa SC constituir ou reservar bens que resultando de luccros
que a sociedade obtém, os seus accionistas ou sócios não distribuam ou não promovam na AG.
É possível que a totalidade dos rendimentos da sociedade não se destine a ser distribuída. E
quando isso acontece dizemos que esses resultados não distribuídos integram reservas, são
reforço da garantia que já é representada pelos bens que correspondem ao CS. Se consistem
essas reservas em bens que accionistas não distribuem.
É porque na realidade eles eram susceptíveis de o serem, não eram necessários para cobrir
prejuízos e por isso acrescem aos outros bens.
Reservas legais, por imposição da lei, e formam-se por determinação legal relativamente ao
resultado periódico da sociedade, os seus lucros anuais. Ou como referência a determinados
activos que a sociedade adquire.
As reservas livres correspondem a bens que os accionistas não distribuíram mas podiam
livremente ter disposto ou dispor. Lucros que sócios acumulam voluntariamente.
Há reservas estatutárias, ocultas e de reavaliação.
As reservas legais estão nos Art. 295º e 296º, SA. Com excepção do Art. 218º, estas normas
aplicam-se nas SQ. Que reservas legais existem? Dois tipos, obrigatórias e especiais. As
obrigatórias são aquelas que correspondem a uma parte percentual mínima dos lucros do
exercício e que deve ser conservada na sociedade até perfazer o montante global mínimo
estabelecido na lei por referência ao capital da sociedade.
Qual é que é essa parte percentual mínima que deve ser retida anualmente em relação aos
lucros do exercício? 5% dos lucros do exercício. Qual o montante mínimo global que tem de
ser perfeito para que a sociedade possa deixar de reforçar a sua reserva? 1/5 ou 20% do
capital social.
Ou seja, uma SC deve todos os anos colocar de lado, afectando a uma reserva legal obrigatória
pelo menos 5% dos lucros do exercício até que a soma disso corresponda a 20% do CS. Nessa
altura, a SC deixa de ter de afectar isso à reserva. O valor passa a ser livremente disponível,
distribuível, passa a integrar o conceito de lucro distribuível.
Referimos anteriormente que havia dúvida sobre afectação do lucro se a SC registasse

prejuízos. Se uma sociedade que conclui o exercício com lucros transita prejuízos, teve até à
data um resultado negativo, ela deve usar os lucros prioritariamente para cobrir o prejuízo que
transitou, ou ela deve começar por afectar 5% à reserva legal e só depois afectar o
remanescente para cobrir o prejuízo?
Aqui não há uma solução obrigatória. A leitura diverge, entre juristas e economistas. Estes
últimos afectam prioritariamente a cobrir prejuízos, os juristas dão prioridade à reserva. Se o
fizerem, dotam a sociedade com meios adicionais.
SC com prejuízo de 100k. Tem resultado de exercício de 50k. Este resultado líquido, é um
resultado que corresponde ao lucro do exercício (diferença positiva entre o início do ano e o
fim do ano), ela ganhou 50k. Mas já tinha anteriormente prejuízo de 100k.
Portanto quando regista o lucro, tem de dizer que não é distribuível, os accionistas não podem
dispor este dinheiro, é necessário para cobrir prejuízios. O importante é saber: ou ela afecta à
cobertura do prejuízo, que passa a ser 50k, mas continua com a reserva legal igual a 0, ou ela
afecta 5% do resultado do exercício (Art. 295º) à reserva legal e passa a ter reserva de 2500, e
o prejuízo de 52500.
Parece ser igual mas não é. Cobrindo os prejuízos. Uso 50k, dizendo que cubro os prejuízos, RT
passam a ser 50000.
Mas há quem diga que é preciso formar a reserva legal mínima, afectando 5%. Assim o RT é
52500.
EM teoria no balanço ambas as operações são iguais, mas com continuidade da actividade vai
haver diferenças. No ano 5º vamos ter resultado do exercício não de 50000 mas de 100000.
Indo para a segunda solução, dos 100000 tenho que pôr em reserva 5%, 5000. Quanto é que
tenho de tapar de prejuízos transitados?
Uso os 52500, o lucro distribuível é a diferença entre resultado do exercício e quantias que
precisei de usar para reforçar reserva legal (5000), ou para cobrir prejuízos (57500), 42500 de
lucros distribuíveis. Neste cenário posso distribuir tudo.
No primeiro caso, tenho que primeiro cobrir prejuízos, só tenho 50000 para cobrir. Para a
reserva legal, 5000. Tenho 45000 de lucros distribuíveis. Tenho diferença.
No ano anterior coloquei em reserva legal 2500, e no segundo não coloquei nada. Para a
solidez da sociedade o melhor é o segundo cenário, tem 52500 que não se podem distribuir.
Para os sócios, o primeiro é mais favorável, porque há mais para ser distribuído.
Nas SQ a reserva legal mínima é de 2500€. Mas isto é absurdo de o capital social for de 1€. O
legislador esqueceu-se. Quando se criou as SQ com capital simbólico, esqueceu-se de mudar
isto. Parece que se esqueceu. Na altura o capital mínimo era 5000€, e havia regra que a
reserva tinha de ter metade.
Como devemos interpretar isto? Das duas uma, ou promovemos interpretação correctiva,
dizendo que está errado, aplicamos regime das SA. Só tenho que fazer reservas se tiver capital
até 2€. Legislador enganou-se, mas impôe-se esta reserva na mesma.
Enquanto o legislador não corrigiu este erro, aplica-se o artigo na mesma.
Há reservas legais que não são obrigatórias, mas são especiais. Não se têm de gerar por
regularidade igual àquelas que se geram com o lucro do exercício. Art. 295º, situações em que
a lei impõe que determinados bens usados para prémios de emissão (diferença positiva que
possa haver entre capital subscrito...)
Qual o sentido de ser reserva legal especial? Bens que acrescem à reserva obrigatória, não são
disponíveis. Tecnicamente são reforço do capital social, dificultando a distribuição de bens. Há
casos que são de reserva especial. Bens recebidos a título gratuito devem integrar-se aqui, ou
montantes resultantes de reavaliações de bens do activo. Art. 295º.
A lei entende que o valor das participações próprias, partes de capital de que a SC é titular,
devem estar contabilizadas numa reserva especial. O risco inerente à desvalorização dessas
participações não deve afectar o balanço e sustentação financeira da sociedade.
Estas reservas podem ser integradas em capital da sociedade. Art. 296º, podem ser
incorporadas no capital social, o que quer dizer que o capital aumenta no montante das
reservas incorporadas, as participações dos sócios expandem-se na mesma proporção.
50000 capital social, 5 sócios, cada um 20%. Temos reservas legais, de 100000. Sabemos que
elas constituem reforço, quando existem dificultam distribuição de bens, mas podem ser
usadas para aumentar capital ou cobrir prejuízos. Os bens que se colocam de lado servem para
cobrir prejuízos. Também podemos afectar e integrar as reservas no capital social.
Muro corresponde à soma do capital + reservas legais. Quando o fizer, passou a ter capital de
600000. o que acontece ao capital de cada um dos sócios? passam a 120000. para um sócio na
prática é igual, tem sempre 20% da sociedade.
Qual a vantagem de os integrar no capital? Passo a ter que fazer nova reserva legal, a partir do
novo montante. Aqui já tinha a reserva legal mínima constituída. Mas agora já não. Vou
precisar de nova reserva legal. Mais 20000.
Há ordenamentos jurídicos em que operação não é possível. Faz confusão que se usem
reservas para reforçar capital social. Tem mais sentido aumentar por outras vias, e ter já as
reservas. Mas se eu as colocar no capital, integro-as na estrutura da sociedade, elas ganham
estabilidade que não tinham enquanto reservas, estabilidade acrescida.
Para além das reservas legais, há reservas livres. As livres correspondem a lucros distribuíveis
que sócios não quiseram distribuir. Depois de reforçar a reserva legal e cobertos todos os
prejuízos, pode haver reservas livres. Elas podem ser distribuídas fora dos momentos próprios
para distribuir lucros aos sócios, podem ser distribuídas em qualquer momento.
Reservas estatutárias: impostas contratualmente, muito raras hoje. Contrato de sociedade

poderia querer impor a constituição de uma reserva, que serviria para fazer face a prejuízos
que pudessem surgir.
Reservas ocultas. Resultam de existirem bens que estão subvalorizados no balanço da

sociedade. Bens que na realidade têm o valor do balanço, que fica aquém do seu montante.
Imóvel valorizado em 100, mas que vale 200. Reservas ocultas, não decorre da leitura evidente
dos documentos contabilisticos, mas decorrem do seu valor intríseco.
Reservas de reavaliação. Os bens, por força da inflação, sofrem depreciação monetária. Um

bem, por efeito do passar do tempo, pode ter maior valor por força da desvalorização da
moeda, fora o valor que descresce pelo uso. Há bens imóveis que anos depois da sua inscrição,
mereciam ser reavaliados. Está desadequado com o mercado. Inflação, ou até valor do seu
normal funcionamento.
Nessa circunstância, podia-se resolver com a deliberação dos sócios. Mas lei não deixa, só
mediante certos critérios legais. Quando Estado autorizar sociedades a actualizar os seus
valores de acordo com critérios criados pelo próprio Estado. Dessa reavaliação surge valor que
é correspondente a reserva de bens no activo.
Noção dos bens que compôem o seu activo de que ela não pode dispor. Bens que
correspondem ao activo e que devem contribuir para cobrir o montante do CS acrescido das
reservas legais = capital próprio da sociedade. Bens que não podem ser disponibilizado e que
se devem manter na sociedade.
Capital próprio é situação líquida da sociedade, mas é conceito introduzido no CSC em 2010.
No Art. 32º e que encontra hoje previsão a propósito das obrigações, Art. 349º.
Para além do capital próprio, consta do Art. 32º, que diz respeito ao conceito de justo valor.
Em 2010, admitindo que haja rúbricas do balanço, que espelham situação económica e
contabilística da sociedade, que são susceptíveis de actualização frequente, admitiu.se que
bsalanços reflectissem o valor de mercado de determinados bens, por ex, acções. Quando a
sociedade investe noutra sociedade, o valor dessa outra pode variar muito ao longo do tempo.
E no final fo ano o valor que a sociedade apresenta é valor inerente ao custo de aquisição ou
se é possível promover actualização do valor com referência à data do encerramento do
exercício.
É possível actualização, porque concede ao mercado valor mais exacto do valor da sociedade,
este critério é o critério do justo valor. mas a lei diz-nos que se este justo valor for positivo
relativamente ao valor de aquisição do bem, não posso considerar o diferencial positivo como
montante distribuível, tal como houve valoração positiva no ano seguinte, pode suceder o
contrário.
Portanto só posso considerar o acréscimo do valor resultante do bem no momento em que o

valor do bem é realizado, eu compro acção por 100, ela depois vale 120, eu posso contabilizá-
la por 120, mas não posso usar este resultado para distribuir, porque a lei admite que também
pode desvalorizar. Só o posso usar a partir do momento em que alieno aquela acção. Tenho
ganho de 20.
A subcapitalização. Insuficiência de capitais. Para a sociedade prosseguir actividade que se

propôe a realizar. Temos de dotar a SC dos meios adequados para que esta se possa manter no
mercado. Por isso já vos disse que as sociedades que surgem com capital simbólico, surgem
subcapitalizadas. Porque têm menos do que precisam, no início temos possibilidade de prever,
planeando constituição da SC, qual o montante de bens que vamos necessitar para a
sociedade funcionar, se no início isso é possível, não sabemos como o mercado vai evoluir, por
isso coloca-se a questão com frequência na vida da sociedade.
Nesse momento, o problema que se coloca, que pode ser positivo, podemos querer
redimensionar a sociedade, para esse efeito precisando de novos meios, tudo correu bem, tão
bem que sócios e accionistas aumentam o nível de investimento, aqui está subcapitalizada.
Quando estamos em situação de subcapitalização, pode acontecer imprevisivelmente. Os

meios que disponibilizaram-se revelam-se insuficientes. Como superar isto? Ou fazemos
autofinanciamento, ou heterofinanciamento.
Autofinanciamento faz-se pelo recurso aos próprios sócios, heterofinanciamento quando se

recorre ao mercado. Autofinanciamento, sócios emprestam à sociedade, mutuam. Ou porque
estão contratualmente vinculados, obrigações acessórias à obrigação de entrada, ou fazem-no
voluntariamente, aceitam contratualizar com a sociedade os mútuos. Contrato de suprimento.
Ou ainda, precisamente recorrendo ao aumento do capital social, que disponibiliza à SC novos

meios, que irá utilizar no exercício da sua nova actividade.
Heterofinanciamento, a operação de aumento de capital, se os sócios não tem suficiente,

podem procurar novos sócios, o financiamento pode ser externo. Há outras operações, se os
sócios decidirem recorrer ao mercado para pedir empréstimo ao mercado no geral, traduzido
em títulos sociais. Empréstimo obrigacionista. SC emite, pessoas ficam a obrigadas a restituir
nos termos acordados.
Capital de risco, project finance. Financiamento feito por bancos, enquanto não tiverem
prática prolongada.
Menções facultativas: explicação pela qual pode haver económico no valor legal de preferência
na subscrição de novas participações no aumento do capital social. O direito de preferência é
susceptível de avaliação pecuniária se através do mesmo fosse possível subscrever
participação cujo custo somado com custo de aquisição do direito de subscrição for inferior ao
valor de mercado da participação.
SC tem participações de valor unitário de 1€. Consigo comprar acções no mercado por 1€. A SC
precisa de reforçar capitais, fazer aumento de CS. O capital são 500000. Se as acções se
vendem a 1€, digo que esta sociedade tem capitalização bolsística de 500000, é valor que o
mercado atribui a esta sociedade. Sócios querem aumentar capital. Vamos supor que o
aumento do capital social é igual a 500000. A sociedade precisa mais disto.
A questão é, se eu vou perguntar aos sócios, e se todos disserem que estão disponíveis para
cobrir aumento, o preço que vão pagar por cada participação é irrelevante, porque expandem
proporcionalmente a sua posição na sociedade. Se a sociedade se valoriza em 500000 e
subscrevo parte proporcional, tenho valorização correspondente à parte que realizo.
Mas nem todos o podem fazer. Pode ser necessário que todos os que queiram fazer não
estejam disponíveis para subscrever as dos que não querem, mas tenho o direito de, com base
em cada acção que tenho, pode subscrever outra.
Se não puder subscrever o meu direito legal de preferência, ele tem algum valor? Se quiser
dispor do direito de por cada acção subscrever outra, este direito tem valor? Provavelmente
não tem, porque se quiser vender o meu direito por 2 cêntimos, vou ter de pagar 1,02 por
cada acção, quando se vendem no mercado por 1€. Com estes números não tem.
Só tem valor se a pessoa que quiser adquirir participação fizer participação estratégica, aí está
disposta a fazê-lo.
Vamos supor que as acções estão a 1,20€. Quero fazer aumento de capital. Assim emite novas
acções, a emitir a 1€ cada. Não faço por 1,20€ porque senão ninguém comprava. Assim os que
quiserem vão querer comprar acções por valor inferior ao valor de mercado. Há aqui incentivo.
Se a operação fosse aritmética, passo no momento em que acção valia 1,20, metade das
acções valem 1,20, e outra metade 1€. Cada acção vale, aritmeticamente, 1,10.
Aqui posso dispor de um valor, se vender direito de subscrição por 0,05, permito a quem for
subscrever acção, adquiri-lo por 1,05. Quem subscrever aumento de capital vai fazê-lo como se
fossem eu, mas revertem para o terceiro. E então quer dizer que este direito aqui tem valor
económico, que é permitir que o seu detentor possa subscrever novas acções por preço
inferior ao valor do mercado, e àquele que vai resultar da operação de aumento de capital.
Em certos casos, o direito de subscrever uma participação social tem um valor económico. As
acções podem ou não ter valor nominal. Veremos isto depois. O valor nominal é aquilo que
resulta da própria acção. Importante é o valor pelo qual é a acção subscrita. O valor mínimo da
acção é 0,01€. Se as acções tiverem valor nominal, o CSC impôe princípio segundo o qual todas
têm o mesmo valor nominal.
Se as acções forem representadas por títulos, é possível que um título tenha 10, 20, 100
acções.
Os accionistas fundadores compensam o facto dos novos accionistas pagarem 1 euroo por
acção quando a acção vale 1,50, fazendo com que se pague mais 1€ como prémio de emissão.
Pagam 2 euros mas não adquiriram valor novo sobre a acção.
Assim passo a ter valor de acção de 2,25, se for accionista fundador, vejo acções valorizadas
em 0,05 cada uma, se for novo accionistra paguei 2,50, 1 euro de valor nominal mais 1,50 de
prémio para ficar com acções de 2,25. É este diferencial que vou precisar de recuperar com
actividade da empresa. Normalmente quando terceiros entram há distorção do valor, portanto
a lei admite que o direito de subscrição tenha valor económico.
Qual o interesse de emitir capital com prémio: assegurar que quem entra para sociedade em
condição financeira, paga o justo preço pelo capital a emitir, sobretudo quando entra no
âmbito de aumento de capital social. Vantagem do ágio.
Imaginemos que a sociedade perdeu capital, e quero reforçar. Se forem os accionistas que já lá
estão a colocar capital, passam a ter 2 milhões de capital mais um milhão de acções. O valor
real era de 500.000, meto mais 1M, valor real. Passa a haver 2 milhões de acção, sendo que
cada acção passa a valer 0,75.
Paguei 1€ por cada nova acção! Perdi 0,25 em cada nova acção, mas ao mesmo tempo, cada
acção que tinha valorizou de 0,50 para 0,75. Se forem todos a fazer isto, a operação é neutra,
têm esforço económico, mas o milhão que colocaram na empresa valorizou a empresa.
Se fossem terceiros, iriam subscrever estas acções por um euro? Não, nenhum terceiro no seu
juízo paga 1€ que só vale 0,75. Transferir esse diferencial do seu bolso para o bolso dos
accionistas que já lá estão.
Aqui faz-se operação acordeão. Passa por procurar eliminar prejuízos que a empresa sofreu. Só
suscito o interesse se conseguir sanear financeiramente a minha empresa. Nesta circunstância,
reduzo o capital social em 500000 para cobrir os prejuízos que a empresa teve. Assim a
empresa já não vale 1M, mas só 500000. Extingue-se uma acção por cada duas que uma
pessoa tenha. Extingo metade das acções. Se o fizer, consigo na redução ficar com acções que
tenham valor real igual ao valor nominal: 1€ cada uma.
Saneei empresa, tornei-a atractiva. A partir de agora, quem puser um euro sabe que não perde
dinheiro.
Valor económico do direito de subscrição? Se tiver acções que valem 2 euros, mas a empresa
precisa de mais, e quer interessar accionistas em subscrever. Quer aumentar capital, e ao
aumentar o número de acções, aumenta a liquidez no mercado, porque se houver mais acções
ao seu dispor vai-se tornar mais apetecível porque está mais difundido. E por isso empresa diz
que temos acções que valem 2 euros.
Aumentamos capital em mais 1 milhão de acções, cada acção vale o dobro do seu valor
nominal e por isso é justo que a sociedade cobre prémio por cada acção. Mas para interessar
accionistas não lhe vou cobrar este prémio, cobro prémio mais barato, digo que estas acções
custam 1 euro de valor nominal mais 0,50 de prémio. Comprem estas acções, e se tudo correr
bem o mercado vai corrigir valor das acções. Se pagarem 1,75 têm expectativa de ganhar
muito em breve. Sabemos uma coisa: só podem subscrever estas acções por 1,50, que é
menos do que elas valem, aqueles que neste momento são accionistas da sociedade.
E para o efeito, porque o capital irá para o dobro, cada acção confere o direito a subscrever
nova acção, os direitos são exercidos por referência ás próprias acções, e portanto eu sei que
se não houver valorização no mercado, se as novas acções custam 1,75 e as outras 2 euros, e o
mercado ficar indiferente, o valoe real seria 1,75, média entre 1,50 e 2 euros. Quem comprar
por 1,5, vai ter acções que valem 1,75.
Se forem os próprios accionistas, operações neutras. Se accionista não puder ir a aumento de

capital, pode tentar vender direito de subscrição, por que preço é que vai vender? Entre aquilo
que se vai pagar pelo aumento de capital e aquilo que acções vão imediatamente valer. Se
vender por 15 cêntimos, quem comprar este direito de subscrição paga ao todo 1,5 + 0,15.
1,65, e a acção vale 1,75, é bom negócio.
Os que tiveram acções de 2 euros que não foram ao aumento de capital encaixaram 0,15 por
cada acção. Só perderam 10 cêntimos em cada acção. Perdem em cada acção o que ganham os
terceiros.
Menções facultativas
A nomeação de gerentes, administradores, membros do CG, órgão sociais. Pode haver

cláusulas sobre nomeação destas pessoas. Contrato de sociedade em sentido amplo vs
restrito. Quando se constitui, há muitas vezes estas cláusulas. Posso explicar quem é que vou
designar como administrador, e como vou saber, se um dia a SC de dissolvver e for necessário
partilhar o seu activo, vou saber quem é liquidatário, encarregue às operações necessárias ao
encerramento da sociedade.
Designação do secretário quando for órgão facultativo, certifica actos, documentos e

instrumentos da sociedade, órgão obrigatório nas sociedades cotadas. Ou é designado pela
Admn em vida da sociedade ou logo no contrato da sociedade. Nas sociedades nas quais o
secretário é facultativo o contrato pode prever torná-lo obrigatório.
Atribuição de vantagens especiais aos sócios fundadores. Pore dizer que já teve aquela ideia
que vai fazer bem a muita gente, quero reservar para mim algumas vantagens para o
fundador. A preocupação da lei é que se engane pessoas que entram, portanto lei admite
vantagens, mas têm de estar no contrato de sociedade. Art. 16º e 279º/6, b).
Direito especiais. Podem ser atribuídos a qualquer sócio, situações de previlégio

contratualmetne reconhecido a um ou mais sócios face aos demais. Atribuídas às acções.
Quando se atribuem situações de vantagem a algumas acções, temos acções priveligiadas. Art.
24º. Para que haja direitos especiais, tem de haver previsão contratual.
Amortização de participações sociais. O que é a amortização? Operação pela qual é extinta a

participação social. Será em princípio paga contrapartida pelo valor económico da acção. Isto
conduz por vezes à saída do Sócio. Por exemplo, nas SQ, quando cada sócio tem uma quota, a
amortização implica à extinção da relação de socialidade. Numa SA, diversamente, isso não
acontece, porque como o que está em causa é a extinção de 1 participação, um sócio pode ser
titular de várias. Efeito da objectiviação da participação na SA, versus personificação nas SQ.
AS cláusulas facultativas têm de constar do contrato de sociedade.
A amortização das SQ está no Art. 232º e sgs, e nas SA 346º e 347º. Contudo, à que equivale à
das SQ é o 347º. A da 346º é imprópria porque resulta num benefício para o accionista.
Algumas cláusulas acessórias são típicas dos vários tipos sociais. Nas SQ: responsabilidade
perante credores sociais. Art. 198º permite que sócios assumam responsabilidade inerente à
participação que subscrevem. Pode-se responsabilizar por certos tipos de dívidas ou
montantes.
Prestações suplementares, obrigações acessórias, são realizadas em dinheiro e reforços de

capital exigidos aos sócios se houver previsão contratual. Há art. 86º/2 que não permite que
sejam criadas novas obrigações sem consentimento dos sócios.
É por isso que é frequente que os contratos regulem isto ab initio.
Qual o efeito destas prestações? A sua não realização acarreta, Art. 213º a exclusão da
sociedade, o que é grave, implica perda da posição social. O fim da relação de socialidade. No
que diz respeito às regras facultativas nas SA:
Autorização para distribuição antecipada de dividendos. Se quisermos distribuir dividendos por

conta dos lucros do exercício, que se vão gerar pelo facto da SC estar a ccorrer bem, se for
necessário ou possível distribuir lucros, só existem lucros quando se insere no fim do primeiro
exercício.
Mas a lei admite que no Art. 297º, a SA, desde que o contrato de sociedade preveja, seja
possível por uma só vez, no decurso da segunda metado do exercício promover a distibuição
antecipada de dividendos, distribuir dividendos por conta do lucro que se espera vir a obter.
A lei estabelece certas cautelas, está aqui em causa regra excepcional porque só há lucro no
fim do exercício. Ela não se aplica por analogia a outros tipos.
Outra cláusula das SA, é aumento do capital social, quando for deliberado pelo órgão de
gestão. Excepção à competÊncia exclusiva dos sócios para deliberar alterações do contrato de
sociedade. Art. 85º/1 prevê que haja competência especial. Art. 486º. O aumento de capital
social por novas entradas em dinheiro possa ser deliberado no âmbito do CA.
Referência ao Art. 9º do CSC.
Fala de todas as menções obrigatórias. Depois, diz que há situações que não são aceitáveis, e
depois tem regra segundo a qual os preceitos dispositivos do CSC só podem ser derrogados
pelo contrato de sociedade a não ser que este expressamente autorize a derrogação por
deliberação dos sócios.
Como entender isto? Há preceitos dispositivos, mas estes podem por deliberação que os
sócios formem em AG, podem ser alterados se for alterado pelo contrato de sociedade. Que
tipo de alteração?
Pode ser genérica ou pode ser autorização específica. O contrato de sociedade introduz regra
de desvio ao CSC, fazendo-o o prevendo que os sócios possam deliberar de forma diferente da
que resulta da regra supletiva.
Atribuição de lucros, Art. 217º, não podem deixar de ser distribuídos metade dos lucros. O
contrato pode estabelecer que esse montante seja superior, é possível haver derrogações.
Mais do que isso, regra que permite que maioria possa deliberar derrogação de preceitos
dispositivos de natureza supletiva. Mas só estes!
Os acordos parassociais.
Acordos que existem em função da sociedade. Estes acordos são contratos celebrados entre
sócios de determinada sociedade ou entre pessoas que em vista da aquisição da posição de
sócio pretende entre si disciplinar modo como irão intervir ou participar na sociedade, acordos
como exercem direito de voto em certos casos, por exemplo.
Acordos que se devem manter à margem do próprio contrato de sociedade, com efeitos
diversos. Este é público, sujeito a registo, erga omnes. Com base nesse instituto podemos
conhecer todos os efeitos jurídicos que decorrem de um contrato de sociedade, mas pode
suceder que uma parte dos sócios ou até a totalidade dos mesmos estabeleca relação que
pretende manter à margem do contrato e a sociedade, que não seja extensiva a futuros novos
sócios.
Acordos parassociais. Podem ser celebrados tendo em vista constituição ou alteração da

sociedade, ou no âmbito do funcionamento da sociedade quando os sócios pretendam
disciplinar entre si o modo de se relacionarem.
POC acha que deve envolver pelo menos dois sócios da sociedade, Paulo Câmara não. É
importante saber se a própria sociedade pode ser parte do acordo parassocial. Isso acontece
muito, mas não faz sentido. Chamar a sociedade a participar no acordo e a assumir obrigação
por parte da sua direcção, o que faz pouco sentido. Há locais próprios para vincular a
sociedade: o contrato de sociedade. Mas na prática acontece.
Objecto do acordo: disciplinar matérias que constam do contrato de sociedade, relações entre
sócios. Modo como sociedade varia capital social, ou relações de preferência em alienação de
participações sociais. Podem ultrapassar dimensão estritamente societária para abranger
matéria comercial e empresarial que se prenda com própria actividade que a sociedade se
propoe a exercer e com a garantia de assegurar relacionamento económico preferencial com
essa sociedade.
Várias matérias. Tradicionalmente, aquela que deu origem foi a coordenação de posições no
âmbito da sociedade comercial, sindicatos de voto. Acordos que asserguram que os
participantes congresassem as suas declarações de voto no mesmo sentido, pré acordado.
O acordo tem eficácia obrigacional. Só não seria assim se a lei prevesse eficácia erga omnes,
como o contrato de sociedade. Mas não é assim em todos os ordenamentos jurídicos. O
acordo parassocial tem várias finalidades. Estabilidade na participação na sociedade,
manutenção da composição associativa, por isso as finalidades são diferentes em concreto. O
acrodo quer garantir subscritores.
Em caso de alienação de algumas das partes será entre eles que se promove aquisição, é
natural que acordo concedendo direitos de expansão no âmbito da sociedade possa estar
sujeito a verificação por parte das entidades de supervisão. Esta entidade reguladora, baseada
no disposto no Aet. 16º e 17º do CVM, exige dos participantes que revelem à entidade
emitente, ao mercado, que existe acordo e que este adultera as condições em que os sócios se
relacionam. Já não independentes, vinculados entre si a adoptar x.
Há matérias que são excluídas. Art. 17º/2 + 3. Essas matérias não é possível. Regra imperativa,
cláusula que violar é nula.
O que acontecem se integrar? Se integraram o acordo, se a priori os subscritores sabem que

estão a acolher normas nulas, coloca-se problema de Civil. Saber se a invalidade existente é
oponível entre os sócios, ou se se deparam com situação de não podem alegar isto, por ser
abuso de direito.
O que é que não pode estar no acordo? Cláusula pela qual os participantes sigam sempre
instruções da sociedade ou seus órgãos. Os sócios que integram o acordo, se vinculem a
observar o comando que lhes seja dirigido pela sociedade ou órgãos. Art. 17º/3, a).
Acordo pelo qual mesmo que não tenha de seguir sempre, tenho de aprovar sempre propostas
oriundas desses ´órgãos.
Cláusula que previne compra de votos. Cláusula pela qual eu aceito manifestar o meu direito
de voto ou não, a troco de vantagens especiais.
Por fim, cláusula pela qual os participantes no acordo parassocial se obrigam a instruir os
gestores sobre o modo como se hão de conduzir. Os participantes assumam que controlam a
gestão, que é conduzida segundo as instruções que eles definirem. Essas regras constam
frequentemente de acordos parassociais. Mas não nulas.
Como ultrapassar? Clausular no sentido de procurar orientar a gestão, por exemplo. Uma coisa
é impor soluções, outra é vir a condicionar a gestão, e isto é possível de modo diferente nos
vários tipos societários.
Nas SQ, Art. 259º, a gestão societária está submetida a deliberações dos sócios. Nas SA
estabelece-se o contrário, Art. 405º e 463º. Os sócios/accionistas só se podem imiscuir nos
assuntos de gestão quando os administradores lhes submeterem esses assuntos.
Acordos parassociais podem ficar ocultos, ao contrário do contrato de sociedade.
Os modos de constituir a SC.
Primeira questão. Pode-se constituir de dois modos. Ou por subscrição particular/simultânea,

ou por subscrição por apelo ao público/sucessiva.
Em todos os tipos societários, excepto na SA, só há a particular. Ela tem de ser constituída com
presença de todos os sócios, ou que se façam representar. O momento fundador é agregador
de todas as vontades. Assim o contrato de sociedade é igual a qualquer outro contrato.
No plano da SA temos dois tipos de constituição. Por subscrição particular, se todos os

fundadores estiverem presentes no momento constitutivo, ou a chamada constituição por
subscrição com apelo ao público, constituição da SA aberta.
A SAA tem capital aberto ao investimento do público. Art. 13º e sgs do CVM,
preferencialmente, no que toca a especialidades. A constituição resulta do CSC, Art. 279º e
seguintes.
Quanto à constituição por subscrição particular ou simultânea, sendo todas as vontades

concomitantemente emitidas, nessa constituição pode ser feita por diversas vias. O regime
regra é, de acordo com Art. 7º/1 é instrumento particular, com assinaturas presencialmente
reconhecidas.
Hoje já não é preciso constituir perante notário, já não há escritura pública, excepto em alguns
casos excepcionais. Podem-se constituir no notário, sim, mas não é preciso. Advogados
chegam.
Os sócios ou estão presentes ou se fazem representar. Todos no mesmo momento subscrevem

o contrato de sociedade no sentido amplo, que abrange menções obrigatórias e facultativas.
Nalguns casos, como o instrumento abrange documento autónomo, o contrato de sociedade,
distinguimos o sentido amplo do restrito.
Neste caso, quando constituimos por subscrição simultânea, o primeiro passo que se dá
envolve IP chamado RNPC. O que faz este RNPC? Promove o cadastro de todas as PC
existentes em PT, ou entidades equiparadas. Procura através da inscrição de todos aqueles
que existem em PT assegurar que os que são criados não se confundem com existentes.
O primeiro passo é identificar a actividade que a SC se propôe a prosseguir, caraxterizar

objecto social. Temos de expor em reduzido número de vocábulo o sentido do que
pretendemos extrair daquela actividade.
É tão importante que o objecto que releva se a sociedade se pode constituir em termos livres
ou se tendo em conta a actividade que quer prosseguir está sujeita a formalidades especiais
mais complexas(bancos, seguradoras, etc). O licenciamento. Não só preceitos do CSC, mas

regimes legais específicos.
Outro elemento essencial é a própria firma. Designação pela qual aquela entidade irá ser
conhecida no mercado, movimentando-se nele. Temos necessariamente também com a firma,
a identificação do tipo societário. O tipo reflecte-se na firma. Quando desenho a firma, tenho
de cumprir menção obrigatória.
Quando requeremos certificado de admissibilidade das firmas ao RNPC, visa assegurar os

princípios fundamentais inerentes à firma. Art. 31º do DL 129/98.
Tenho de saber o Concelho onde estabeleco a sede social, o domicílio da sociedade, o centro
da vida da sociedade, o local onde se têm como produzidos todos os efeitos em relação a
sociedade.
Depois há prazo. Ou o certificado é requerido com urgência ou sem. Com, demora 24h, sem,
demora 1 semana. Lei está pronta para criar sociedades na hora. Pré-formatação de regras
societárias já definidos que são colocados ao dispor das pessoas, e que podem adquirir.
No modo normal, pede-se ao RNPC, averigua se o nome proposto é ou não confundível com as
que existem, e depois vai deferir ou indefirir.
Se tudo correr mal, há prazo para propor segundo pedido, sem custos adicionais. É assim que é
por forma simultânea. Depois de feito o RNPC, temos de negociar o conteúdo do contrato de
sociedade. Designar regra que integram contrato de sociedade, feitas à base das menções
obrigatórias e facultativas.
Depois temos que, depois de desenhado, fixar capital social, proceder à sua recolha, há aqui
duas situações diferentes, ou é constituído em dinheiro ou em bens. A sua realização tem de
ser imediata, tem de ocorrer no momento da constituição, transmissão em favor da sociedade
desses bens, das situações jurídicas que caracterizam esses bens em espécie.
Se for proprietário de imóvel, a minha entrada implica que haja transmissão da propriedade
para a sociedade. Pode haver regime especial quanto à forma exigida para a constituição da
sociedade comercial, Art. 7º/1. Se a transmissão dos bens exigir forma especial, a forma de
constituição da sociedade tem de seguir essa forma especial.
Se o capital for subscrito em dinheiro, é preciso que relativamente à parte que cada um dá,
tem de ser disponibilizada em favor da sociedade. Como? Depositado em conta em nome da
sociedade a constituir. Em princípio vai-se ao banco, levamos cópia do certificado e do
contrato de sociedade, para o banco saber como é que a sociedade se faz representar, e
depois abre-se a conta.
Depois tem de ficar a aguardar que a sociedade se constitua: que se celebre o contrato de
sociedade, e que haja inscrição no RNPC. Depois temos SC nova. Entidade nova. Nova PC.
Depois temos de ir de novo ao banco, mostrar que os elementos que mostrámos são os
mesmos que resultam do acto constitutivo.
A conta já estava aberta, e dotada das assinaturas que são os gestores. Depois disto estamos
capazes de movimentar a conta. Portanto, quando o capital está depositado, a lei é menos
exigente. Já não exige que se exiba um certificado que o capital tinha sido depositado. Isto era
feito em triplicado.
Nas SQ nem sequer é preciso realizar no momento constitutivo mas até ao final do primeiro
exercício económico, 1€ por sócio. Mas nas SA não, capital mínimo de 50000€, e cada parte
tem de ter pelo menos 15000. Nas hoje é suficiente que os subscritores do contrato de
sociedade declarem que constituíram sociedade.
Depois o contrato é registado.
A subscrição pública.
Operação mais complexa, porque envolve número muito superior de subscritores. A lógica de
irmos ao RL, irmos acordar sobre teor do contrato de sociedade, fazer pedido do certificado, e
formalizar constituição, é fácil com número pequeno de pessoas.
Mas com 1000 pessoas era difícil. Reunir e identificar tudo. Isto seria extremamente difícil.
Para esses casos há forma alternativa. Forma de constituição sucessiva. Ela opôe-se à
simultânea.
Há vários actos indispensáveis para validar constituição da sociedade comercial. Ela ocorre não
apenas quando o número de sócios é elevado, porque posso organizar-me na mesma, como
posso dirigir-me ao mercado, interessar o mercado a participar num projecto societário, tenho
boa ideia mas não fundos suficientes.
Dirijo-me ao mercado. Negoceio publicamente a intenção de constituir sociedade em certos

termos, e explicar que a sociedade tem o seu capital ao dispor de todos que tenham interesse
em participar. Claro que será aliciante.
Oferta pública, dirijo-me a destinatários indeterminados, Art. 109º do CVM. Este é o modo
mais evidente. Há outras situações de oferta pública, mais difíceis de apreciar. Alínea que diz
que a oferta pública é aquela que é dirigida a pelo menos 150 pessoas que não sejam
investidores qualificados. Art. 30º CVM. Aqueles que actuam profissionalmente no mercado.
Para haver oferta pública, tem de haver alguém que a promova. O promotor. A pessoa que
tem a ideia de conceber sociedade comercial que tenha por finalidade promover algo novo.
Pessoa que promove o apoio, para obter fundos. Semelhante ao crowdfunding. Recolher
contributos.
O que é que os promotores devem fazer? Primeiro, assegurar que pelo menos o capital social
mínimo para constituir a SA em causa vai estar garantido. Têm de promover subscrição
integral do capital mínimo, 50000€. Podem fazer por mais, mas não por menos.
Depois, têm de elaborar projecto de contrato de sociedade, e promover registo provisório do

contrato de sociedade, Art. 18º CSC. Para que o contrato possa ser publicamente verificado.
Depois, naturalmente que irão promover a oferta das acções ao público, e para além de uma
série de elementos do Art. 269º, vão ter de apresentar plano económico sobre viabilidade da
sociedade, mostrar que intenção é séria.
Porque esta sociedade surge de forma desequilibrada, alguns sócios fundadores, com
participação maior e com apelo ao público em geral, o Art. 279º/6 é cautelosa sobre as
vantagens que os fundadores podem reservar para si.
Art. 279º/6, b) + /8. Conjugam-se com Art. 16º, são limitações legais nos projectos de
sociedade com constituição sucessiva.
Art. 280º/3, lei admite que possa, mesmo que oferta não completa, possa a sociedade subsistir
e arrancar se a assembleia consentir, e se ¾ do valor adequado estiver estipulado. Esta SC é
pois uma SC que se constituir por adesão.
Ofereço ao público, ofereço plano sustentável, revelo contrato, e o público limita-se a aderir.
Terminada a subscrição, se o capital não se realizar pelo mínimo admissível, serão
reembolsados os subscritores, e o capital realizado pelos promotores serve como garantia do
pagamento de despesas.
Depois tem que haver assembleia constitutiva, conduzida por um dos promotores, convocadas
nos termos das AG, Art. 281º. Excepção no domínio das SA, Art. 281º/4. A cada subscritor cabe
um voto, voto por cabeça. O único momento no direito português no Âmbito das SA não há
voto proporcional à participação social ou detenção de acções. A assembleia constitutiva
valida constituição. Pode funcionar em dois momentos.
Desde que estejam presentes pelo menos metade dos subscritores. Metade dos aderentes,
não do capital social. Neste caso as deliberações serão tomadas por maioria de votos,
incluindo promotores. Numa segunda data, se na primeira não estiver metade, a assembleia
pode funcionar com qualquer número de subscritores, mas decisões tomadas por 2/3.
A assembleia vai validar, deliberando funcionar exactamente nos termos do projecto de

contrato de sociedade registado. Mais do que isso, assembleia constitutiva elege titulares dos
órgãos sociais.
Se porventura alguém quiser introduzir alteração ao contrato de sociedade, conjunto de regras

previstas no mesmo, só é possível se estiverem todos de acordo. Podia-se discutir, mas como
cada sócio tem um voto, cada voto é relevante. Com a sociedade em funcionamento, seria
possível que o contrato pudesse ser alterado por deliberação de maioria qualificada.
Percebe-se porquê, há regras estabelecidas no momento constitutivo que vinculam sócios

para sempre, como criação de novas obrigações, como o Art. 86º/2, só o permite se todos os
obrigados estiverem de acordo, então há aqui também o facto da lei querer evitar surpresas.
Que seja divulgado contrato de sociedade muito diferente daquele após a assembleia
constitutiva.
A lei prevê que uma vez aprovada pela assembleia constitutiva a constituição da SC, que
natrualmente o contrato deve vir a ser celebrado em conformidade com o projecto acordado.
Neste momento constitutivo só têm que participar 2 promotores.
O que é discutível. Art. 283º.
Sobre a constituição, por fim, SQ especial, unipessoal por quotas. Art. 270º-A e seguintes. Art.
270º-A, no sentido de para além das regras restritivas da constituição destas SQ, por definição
esta SQ constitui-se por declaração, é o sócio único que declara a sua constituição, ou por
concentração numa só pessoa das participações.
Quanto aos actos de constituição da SC SQ e SA. A constituição por via tradicional e empresa
na hora. A via tradicional está acima.
Se eu hoje estou satisfeito com o preceito supletivo que me garante que na omissão do
contrato de sociedade a transmissão de quotas para terceiros está sujeita a consentimento, eu
posso querer explicitá-la no contrato, para que se sair LN que altere isto, isto não mude. Assim
supero problema de aplicação da lei no tempo.
O objectivo é tornar claro no contrato de sociedade o regime jurídico que se quer. E tornar
claro que a intenção dos sócios foi optar pelo regime supletivo, e não deixar isso à mercê da
lei. As regras supletivas aplicam-se quando nos identificamos com elas.
Com o registo não acaba a constituição da sociedade. É preciso que o processo seja
publicamente divulgado para todos. Publicações obrigatórias no sítio do ministério da justiça,
para indicar ao mercado que a sociedade foi constituída. Depois, declaração de início de
actividade, relevante para efeitos fiscais.
A empresa na hora é hoje uma realidade, é possível fazê-lo, o Estado predispôe de vários
objecto sociais diferentes. Menções obrigatórias e facultativas típicas. Mas pode-se alterar
depois.
Depois, recurso aos centros de formalidades de constituição de empresas, centro onde se

praticava todos os actos necessários. Já é possível constituir online SC. Análogo à SC na hora.
Mas não pode haver realização de bens em espécie.
Análise das vicissitudes e validades dos actos praticados antes do registo da sociedade.
Relevância dos actos praticados por conta e em referência à sociedade. Importância acrescida
antes, entre o momento da concepção da ideia da sociedade, e o momento em que está
constituída, há prazo longo, que atinge diversos meses. Até que houvesse o registo, demorava
tempo.
Validade e eficácia dos actos, e sua imputabilidade, quando praticados em vista aquela
sociedade, antes do registo.
Outra questão, procura de determinação das situações e do valor com que os actos irão ter,
designadamente, quando houver vicissitude que afecte regularidade da constituição da
sociedade. É possível que aconteça, que se verifique e determine ainda antes da própria
estruturação do contrato de sociedade, ou é possível a invalidade se venha a determinar
apenas após o registo definitivo da sociedade.
Antes de mais, primeira situação: em que há uma vicissitude, que se determina ou identifica
antes do registo definitivo do contrato de sociedade. Art. 41º do CSC. Remete solução
essencialmente para domínio do TGNJ.
Enquanto o conttrato não estiver definitivamente registado, os vícios subjacentes a esse

contrato regem-se pelas disposições aplicáveis aos NJ nulos ou aplicáveis com a especialidade
do Art. 52º. A preocupação do CSC é, se houver anulabilidade por falta de capacidade das
partes
Art. 41º remete para TGNJ. Equacionamos os requisitos de validade interentes à celebração de
NJ. Deslocamos-nos para lá. Em princípio identificamos o vício em causa, que afecta o
contrato, como qualquer NJ. Mas há distinções, se o vício resultar de incapacidade, há
anulabilidade. Se houver falta de capacidade, protecção do incapaz, é oponível a terceiros. Art.
41º, portanto oponível a sócios. Se os terceiros podem vir a ser afectados pela insubsistência
do contrato, há duas hipóteses: redução do NJ, Art. 292º do CC, e a sociedade subsiste sem o
incapaz, ou então se não for possível, porque a entrada tinha valor que compromete o
montante mínimo, ou número mínimo de fundadores, não é possível.
Quando está em causa vício da vontade ou usura. A invalidade é oponível aos sócios, mas não
é oponível a terceiros.
Há um desvio relativamente aos efeitos. Se o contrato ficar definitivamente afectado, Art. 52º,
a sociedade entra imediatamente em processo de extinção, processo de extinção nos termos
do Art. 165º.
Se a invalidade for detectada já depois do registo do contrato, Art. 5º, o registo constitui a
sociedade. Princípio da conservação dos NJ já celebrados. Já celebrámos contrato, não
detectámos vicissitude, nem o conservador, houve registo, temos no mercado uma nova
entidade, aparentemente, é normal que a lei diga que se fará tudo para que se aproveite esta
sociedade.
No particular, as SQ e as SA, Art. 42º diz que vai reduzir o mais possível os casos em que o
contrato não vai subsistir, em que o contrato se mantém nulo, e vai também prever no nº2
algumas situações de sanabilidade. Por maior que seja a desconformidade e vicissitude, só
algumas falhas afectam a subsistência do contrato.
Por exemplo, falta do número mínimo de fundadores. Ou a firma, ou capital social, etc.
Menções obrigatóriasde que não se abdica.
Há prazo para a regularização da sociedade, há limitação para deduzir a nulidade mesmo

quando o vício não foi sanado. Só há uma entidade que não depende de prazo, o MP. Mas os
sócios e quaisquer interessados têm prazo de 3 anos.
Actualmente é mais fácil existirem vicissitudes, mais fácil existirem no momento do registo que
no momento da celebração do contrato. Antes, era feito perante o notário. Era ele que via
primeiro quaisquer problemas. Depois ainda havia o registo.
Agora já não é preciso notário, não tem intervenção obrigatória, a não ser que entradas em
espécie exigam a sua intervenção. Não há o mesmo cuidado no controlo da legalidade das
menções do contrato. Quem reconhece não afere da legalidade, deve fazer, mas muitas vezes
não faz. Muitas vezes não se detectam conformidades.
Isto tem especial aplicação no que diz respeito aos efeitos dos actos praticados pelos sócios
antes da celebração do contrato de sociedade, ou entre a celebração do contrato e o registo
do contrato. Duas situações diferentes.
Arts. 36º e 37º do CSC.
Actos praticados pelos sócios antes da outorga do contrato de sociedade. Alguém que pratica
um acto, não é um sócio, é alguém que irá no futuro assumir qualidade de sócio, que pratica o
acto tendo em vista a constituição da sociedade, e que o faz antes da celebração do contrato
de sociedade.
Entre o momento em que decide promover actividade comercial sob forma de SC, qualquer
que ela seja, em que solicita registo, certificado de admissibildade do RNPC, depois de terem
nome e procederem ao depósito do capital social, podem praticar actos que se repercutem na
sociedade.
Importante saber se são actos preparatórios, se for contrato de sociedade em sentido amplo,
este acolha a prática destes actos, reconhece como sendo praticados em benefício da
sociedade, e imputa-os em seu benefício, suportando o respectivo ccusto.
O problema coloca-se quando o contrato não se vem a celebrar, ou porque os futuros sócios
não pretendem fazer, porque houve problema qualquer, houve alteração das circunstâncias e
ideias. O que acontece quando eles actuaram sobre a aparência de uma sociedade que iriam
constituir?
Art. 36º/1 vem determinar que quem actua desse modo, criando falsa aparência que o está a
fazer em nome da sociedade, tem responsabilidade pessoal e ilimitada pelos actos em
questão.
Se acordada a constituição da sociedade, há remissão para a sociedade civil do CC, colocação

da responsabilidade em primeira linha do património social, que responde pelas dívidas
contraídas, situações jurídicas em aberto. Lógica de que há excussão prévia do chamado
“património social” (porque ainda não há verdadeira sociedade).
Quando os actos são praticados em nome da sociedade, antes do registo definitivo mas depois
da celebração do contrato de sociedade. Lógica de que, se os sócios se movimentam com
referência a sociedade a constituir, se há conjunto de bens associados à actividade, respondem
primeiro esses bens, e depois responde cada um pessoal e subsidiariamente, qualquer que
seja o tipo societário em causa, porque na prática ainda não há nenhum tipo societário.
Se a SC já tiver sido objecto de constituição por contrato, mas não existir como PJ porque não
houve registo do contrato, os sócios vão ficar sujeitos às regras que eles próprios
estabeleceram no contrato que foi celebrado. Sujeitos a essas regras. Elas vão muitas vezes
funcionar na sua relação como modo de repartição da sua responsabilidade.
No momento entre celebração do contrato e registo definitivo, há regime para a transmissão

das participações sociais e alteração do contrato. Há regras que impôem a unanimidade
independentemente do tipo societário.
No que diz respeito às relações da sociedade com terceiros, estes não têm nada a ver com o
facto de que aquela sociedade afinal não venha a perdurar, a efectivar. Nessa matéria, a lógica
é de que vão responder ilimitadamente os sócios que praticaram os actos, e aqueles que não
foram envolvidos nesses actos apenas respondem pelas suas entradas, as que subscreveram.
Se já realizaram a totalidade das entradas, já não há mais responsabilidade, se realizaram em

parte, ficam responsáveis pelo remanescente. A lei diz que os terceiros não são
responsabilizados. O regime que se aplica a isto é o regime normal da previsão no contrato de
sociedade, logo após a sua celebração, os administradores ou gerentes são autorizados a
praticar certos actos com certo valor antes do registo, e esses actos são imputados à
sociedade.
Art. 19º CSC. Importante para que a SC assuma os actos como seu, e o seu custo tem de lhe ser
imputado em termos fiscais.
Em todas as situações em que a sociedade de facto não proceda ao registo do contrato da

sociedade, e que um conjunto de pessoas alicerçados num contrato por elas celebrado, mas
sem registo, ou alicerçados na aparência de que constituem entidade para actividade de
natureza comercial e empresarial, temos aquilo que se chama de sociedade irregular.
O CPC reconhece capacidade judiciária a esta. Em termos fiscais também é relevante. Há

efeitos de uma entidade se manifestar como tal.
Lógica da prática de certos actos está próxima do regime da compropriedade, o regime

aplicável ao contrato de sociedade civil quando haja problemas.
Por fim, intervenção do MP, a propósito das vicissitudes interentes à constituição da

sociedade, o MP pode ser chamado a intervir. O MP tem poder de intervenção para verificação
da regularidade da constituição da sociedade. Art. 172º e 173º do CSC.
Promove a liquidação da sociedade quando houver sociedade. Estado pugna pela regularidade
de constituição de entidades personificadas, prevê o que aconteceria no sentido de qual o
regime aplicável a determinados actos praticados pela sociedade, sociedade essa que se vai
efectivar mas que cuja constituição não foi efectivada. Art. 162º.
Lógica típica de que os terceiros de podem prevalecer de situações jurídicas societárias que
não lhe são oponíveis.
~*~
O sócio e o accionista.
O accionista é o sócio da SA. Podem ser pessoas físicas, mas podem ser também colectivas. Nem
sempre foi assim. As primeiras SGPS só foram reconhecidas em Portugal em 1972. Por isso, da
primeira metade do Séc XX, não existia sociedades a participar umas nas outras.
Existiam grupos económicos, mas eram de facto. Eram constituídos por diversas sociedades,
todas elas participadas pelos mesmos sócios. Como o capital de todas era detida por um
conjunto de pessoas, significava que esse grupo era de facto ou económico. Havia total
independência jurídica e técnica, ainda que na verdade não fosse assim.
A preocupação das SGPS não se fez tanto por razões de agilização da sua movimentação, mas
por razões de carácter fiscal. Quando ocorreu desenvolvimento do sistema fiscal, estes grupos
depararam-se com problema: se alguma das suas unidades económicas registava prejuízos e
outras lucros, numa lógica de grupo económico não havia possibilidade de compensar os
prejuízos com lucros, e suportar menor imposto.
Com prejuízo não havia imposto, com lucro pagava. Isto não fazia imposto. Assim permitiu-se
que as sociedades participassem umas nas outras. Saldo global líquido.
Quando qualificamos juridicamente para o sócio, estamos perante duas teses que se opôem. A
contratualista e a institucionalista. O que é que dizem?
A contratualista baseia-se na sociedade como contrato. É contrato, dele resultam direitos e

deveres, como qualquer outro, e uma pessoa é sócio por ter esses direitos e deveres, a qualidade
social é consequência desses direitos e deveres, mas não é objectivo por si mesma.
A institucionalista pretende explicar que o contrato é o caminho necessário e imprescindível

para criar pessoas jurídica nova, e que essa PJ tem um estatuto novo, caracterizado por conjunto
de situações jurídicas novas.
É verdade que se eu for institucionalista tenho de olhar para contrato de sociedade como meio
necessário para atinguir fim que eu desejo. Mais do que isso, eu poder através dessa entidade
nova exercer em conjunto com os outros uma actividade económica lucrativa. Logo, é lógico que
esta tese reconheça muito mais relevância à preponderância da pessoa do sócio em si mesma,
procure definir estatuto do sócio.
A lógica de uma e de outra é o ponto de partida. O contratualismo diz que tenho direitos e
deveres emergentes do contrato, tenho estatuto. O institucionalismo diz que sou sócio,
portanto tenho certos direitos e deveres proveinentes do meu estatuto.
POC concorda mais com contratualista. Numa SA não estou preocupado em criar e reconhecer
o relevo das pessoas dos participantes do projecto societário, mas empenhado em reconhecer
que daquele contrato vão nascer, para as participações em que se exprime o capital, um
conjunto de direitos e deveres, imputado a cada uma das participações, numa lógica de total
objectiviação, no sentido de que são direitos e deveres das participações, exercidos por quem
as detém, mas são das participações e não das pessoas.
Cada participação por si é suficiente para definir uma participação na sociedade e só cada
participação é suficiente para conferir um direito autónomo de intervenção no âmbito da
sociedade em causa.
Aqui, digo que sou tantas vezes sócio quanto o número de participações que detenho. Visto
estas, pelas homogeneidade do conteúdo, ão no fundo permitir que eu replique sucessivamente
as minhas situações de sócio, que perco quantitativamente mas não qualitativamente pela
alienação. Tese mais adquada para SA.
A institucionalista, por sua vez, mais adequada para SQ ou SNC. Nestas últimas as pessoas em si
têm mais relevo, há subjectivização das participações.
Ideia de ligação à sociedade, mais do que na SA. Aproveitamento daquela sociedade para
exercer actividade em comum, projecto comum com natureza económica lucrativa, designa-se
“affectium societatis”, especial afeição dos sócios com a própria sociedade.
Na SA isso não é possível? Claro que sim, mas como? Criando as categorias de acções que
entender, e fazendo reconduzir o capital que concentro na minha SA em participações que
satisfaçam o meu interesse, os fins da minha adesão Àquele projecto.
E podendo, pelo controlo dessas participações, ter uma participação activa e relevante na vida
da sociedade, mas sempre mediante as participações.
Muitas vezes quando participamos numa SA já constituída, nomeadamente abertas e cotadas,

aqui aquilo que explica a minha participação não é a minha afeição, ou ligação à ideia da
actividade que pretendem realizar, mas um investimento financeiro. Vou aderir à SA porque
quero que os efeitos decorrentes dos direitos consequência do contrato, e que são os direitos
que caracterizam a posição das participações que identifico no âmbito da minha SA.
Há uma procura justificativa da participação na sociedade, há que separar os momentos da

participação e ponderar a dimensão dessa sociedade, a sua estrutura, porque algumas SA
surgem com finalidade essencialmente familiar, e por isso, são mais restritas, e outras, se
colocam no mercado com a forma paradigmática de SA que resulta da lei geral, sem restrições
e de forma disponível com circulação irrestrita de participações sociais.
Se compro acções, não é por ter estima por certa SC, mas por achar que vai ser positivo para
mim economicamente.
O que é a situação do sócio? Depende do tipo de sociedade. São de diversa natureza.

Obrigações dos sócios. Veremos quais mais à frente. E depois veremos direitos.
Obrigações mais importantes: capitalização da sociedade, quinhoar nas perdas, obrigações de

financiar a sociedade...
Direitos mais importantes: direito ao lucro, o mais importante. E instrumentais, direito ao voto
e à informação.
Há outras situações jurídicas. Há ónus no sócio. Situação de contitularidade. Se a participação

no fundo for da titularidade de mais de um sócio, há esse ónus. Mas há outros, se a participação
for objecto de composição de direitos reais (usufruto), também por parte do proprietário.
Temos também expectativas jurídicas. Esperança juridicamente tutelada, embora não

corresponda a um direito, não é um meio que o próprio possa exercer, pode estar dependente
de uma série de situações. Sócio tem expectativa jurídica de receber lucros a partir do momento
em que a sociedade regista lucros, pelo menos de 50% dos lucros distribuíveis.
Não é verdadeiro direito, porque mesmo que haja 50% destes, podem não ser distribuídos, se
¾ dos sócios deliberarem não distribuir. Situações jurídicas variadas.
No âmbito da participação da sociedade, os sócios fazem-no com objectivo, limitar a sua

responsabilidade pessoal através da sociedade. Poder projectar em pequenas organizações,
sociedades nas quais possam ter responsabilidade limitada ao capital social subscrito. No
entanto, salientamos que a lei é particularmente rigorosa, estabelece responsabilidade quando
o sócio é único.
Ele vai ter responsabilidade pela actividade da sociedade. Essa responsabilidade pode ser
solidária com os titulares dos órgãos sociais que ele designa, ou quando se entende que sendo
ele sócio único da entidade, não foram respeitados os princípios de separação de patrimónios,
quando ele confunde património social com património societário. A limitação da
responsabilidade sofre estes desvios.
Art. 501º, responsabilidade do sócio único, estando numa relação de grupo.
No estatuto do sócio, salientar que há especial protecção da lei no que toca aos sócios
minoritários. Princípio de igual tratamento criado para os accionistas das SA, Art. 321º, mas que
se pode entender ser um princípio aplicável a todos os tipos societários, sobretudo aqueles que
tenham estrutura essencialmente capitalística (responsabilidade limitada), há uma lógica de
igualdade de tratamento que procura que nenhum sócio seja tratado de forma mais favorável
óu prejudicial do que outro que se encontre na mesma situação.
Afere-se em relação das acções a situação dos sócios.
Prevê também na aquisição de acções próprias. Se uma sociedade decide adquirir as suas
próprias acções, é um mero poder de transferir meios financeiros para os sócios, de transferir
capital para os sócios. O sócio continua indirectamente a ser titular, na compra de participações
sociais que pode ser vantajosa se o preço for generoso, tem de haver respeito pela igualidade
de tratamento.
Não pode deliberar a compra de participações a um sócio e não o fizer relativamente a outros.
Art. 321º. Anrange todas as situações em que esteja em risco um tratamento desigual dos sócios.
Promove capital social para remoção do excesso, também tem de se verificar princípio da
igualdade de traramento, salvo se todos os interessados estiverem de acordo que isso não
aconteça.
Tutela das minorias. Funciona à margem da pontualidade e consensualismo do Art. 406º do CC.
Sò por unanimidade pode o contrato ser alterado, segundo isto. Mas se à custa do contrato foi
criado uma figura jurídica autónoma do contrato, e em função da qual na realidade é criada
nova figura jurídica, ela vai ter de se movimentar no mercado, pela maioria das vontades que a
integram, e se ela se movimenta pela maioria, isso vai colocar em causa interesses da minoria.
Lei procura tutelar os interesses da minoria. Exemplo, SQ, quórum agravado a prática de actos
sociais mais relevantes, Art. 265º. E quando a minoria não tem ¼, a lei admite que seja
reconhecido a um sócio o direito de vetar algumas modificações do contrato de sociedade (Art.
265º/2), que é um direito especial.
No plano da SA também há tutela das minorias, regras que visam assegurar alguns direitos às
minorias. Minoria de titulares de acções que representam 10%, designar um administrador,
designar alguém que represente os seus interesses. Ainda que tenha sobretudo que actuar
tendo em conta os interesses da sociedade.
Noutros casos, temos a possibilidade de os accionistas minoritários poderem pedir explicações

e informações à sociedade, Art. 291º. Art. 288º, protecção.
Direito a requerer convocação das AG, ou inclusão de assuntos em AG já convocada. Art. 375º e
378º. 5% das acções, noutas socieades, como cotadas, pode ser exercido por accionistas que
tenham 2%. Art. 23º-A, Art. 23º-b do CVM.
Pior é o abuso da minoria. É uma eventualidade que não está especialmente prevista no CSC.
Regra de que as deliberações são tuteladas de forma efectiva, anulavéis as decisões que sejam
abuso da maioria, Art. 58º/1, d).
O que o CSC nunca prevê é abuso da minoria. Se ela for relevante e suficiente para impedir
tomada de decisão que se revele de muita importância. Se estiver em causa aumento do capital
social, deliberação maioritária. Como está dependente disso, há minoria do capital que é
suficiente para impedir a formação dessas deliberações. Art. 265º/1.
Se for minoria de 26%, pode impedir. Como reagir aqui? Aqui não há previsão, não posso destruir
deliberação porque ela nunca é feita.
Dizia que mais grave que abuso da maioria, era o da minoria, porque não se controlava, recurso
a princípios gerais de direito. Neste caso não posso anular nada, assim o que quero? Quero
paralisar a minoria, impedi-la de ser relevante.
Tenho de colocar em causa exercício do direito de voto dessa minoria por ser abuso de direito.
Assim posso procurar obter o impedimento do exercício do direito de voto judicialmente. Se
conseguir, aprovo a deliberação.
Situação jurídica dos sócios.

As obrigações dos sócios.
A entidade, SC, é uma entidade que vai ter de reunir cert acervo de bens, e durante a sua vida é
possível que esse acervo seja reforçado. Previsibilidade da obrigação de reforço desse acervo.
Obrigações essenciais, correspondem á participação principal, das acessórias, aquelas que

podem ser estipuladas, mas que não são absolutamente necessárias para fazer funcionar uma
SC.
Dentro das principais, à cabeça está a obrigação de entrada. Dever dos sócios de terem de
aportar à sociedade os bens essenciais para que esta se possa constituir. Outra obrigação
essencial, é a obrigação de quinhoar nas perdas.
Quer dizer, partilhar das perdas. Utiliza-se quando se tem em mente que a participação de uma
realidade é proporcional à que se verifica anteriormente. Quinhoar de acordo com a parte de
cada um. Explicamos as obrigações principais, e a obrigação de entrada.
Referimos que nas SQ e SA, só pode haver entradas de capital, proíbem-se entradas de indústria.
Ou seja, trabalho. São rejeitadas entradas que se traduzem na obrigação do sócio prestar
trabalho a favor da SC. Art. 212º e 277º.
SNC, já é possível haver sócios de indústria. Disponibilizam a força do seu trabalho. SC

capitalistas, têm que ser adequadamente providas de capital. Lógica que a SC no fundo é um
acervo de bens que deve ser afecto à prossecução de uma actividade com carácter económico,
é posto em causa com o regime jurídico aplicável à SQ em 2011.
Este regime permite que as SC surjam com capital simbólico que corresponde à subscrição de 1
euro por sócio, por isso se sociedade tiver apenas um sócio, pode no limite constituir-se com 1
euro. são maiores os custos de afectação do capital à sociedade que o seu capital, o trabalho de
disponibilizar um euro é superior a esse euro, e por isso a sociedade arranca na prática sub-
capitalizada, com menos meios financeiros do que necessita para realizar a sua actividade, e por
isso arrancam na prem~encia de suprir esta situação. A forma mais adequada para tal é
recorrendo a bens próprios dos sócios ou às garantias pessoas desses sóscios para assegurar
cumprimento das obrigações sociais perante financiadores.
Por isso este novo regime trouxe risco de trazer sociedades pouco sólidas.
Nas SA, tem de haver realização do capital mínimo, 50000€. Como já disse antes, é possível no
momento constitutivo realizar 30% se todo o capital for realizado em dinheiro. Se todo o capital
foi realizado em dinheiro. Pode ser realizado em dinheiro, ou em outros bens.
Bens nos quais ela se vá sustentar a sua actividade. Por isso quando eu constituo a SA (SQ com
capital adequado), o capital social mínimo tem de estar realizado até ao fim do primeiro
exercício económico social. Normalmente, coincidência entre ano civil e social.
No caso de divergência entre ano social e civil (9º-A e 65º-A), nesses casos eu quando encerro o
ano social, em julho de 2017, se constituir agora a sociedade, é aí que realizo o capital. SC que
eu constituo e não disponibilizo nada.
Regra geral pela qual é possível diferir as entradas por dinheiro realizadas mais tarde por um
período de 5 anos.
O capital pode ser realizado em dinheiro. O que é dinheiro? Expressão pecuniária do valor dos
bens e serviços transaccionados em mercado. O que é que cabe no dinheiro? Moeda circulante.
Unidade em que se exprime de facto o valor dos bens no mercado. O fundamental é que esse
valor possa ser satisfeito através de meios que representem formas liberatórias desse problema.
Numerário, notas e moedas, e cheque. Instrumento pelo qual realizo pagamentos de imediato.
Temos o dinheiro, que corresponde a notas, moedas, cheque. Depois temos uma série de bens
que se definem por exclusão de partes. Bens em espécie, avaliáveis em dinheiro e penhoráveis,
que não sejam dinheiro.
Vamos percorrer esses bens em espécie. A lei tem o cuidado de afastar no fundo da
caracterização dos bens em espécie e penhoráveis para que a sociedade não seja dotável de
bens que depois não podem ser apreendidos em execução. Economia doméstica das pessoas.
Elenco no CPC. Bens insusceptíveis de apreensão judicial.
Que bens são penhoráveis? Valores mobiliários (acções e obrigações). São bens susceptíveis de
avaliação pecuniária. Como é que esses bens vão ser contabilizados quando forem
disponibilizados à sociedade, porque não têm valor exacto. Quanto vale a acção? Depende, se
for em sociedade cotada em mercado regulamentado, se estiver admitida à negociação em
bolsa de valores sem saber quanto vale, mas só no dia a dia, porque ela vai variando de valor,
quando não está cotada não sei valor, tenho que fazer valoração da sociedade à dara para poder
encontrar valor da acção.
Depois temos bens fungíveis, bens imóveis. Automóveis, equipamentos em geral. As maiores
dificuldades colocam-se face a algumas realidades que não são coisas, por exemplo, se os bens
corresponderem a direitos. Se o que estiver em causa for patente, registo de invenção, que
permite utilização exclusiva da invenção em regime de monopólio. Ou direito a utilizar marca.
Os direitos privativos da PI são bens em espécie, por isso todos se reconduzem a isso. Posição
activa numa RJ cambiária, os direitos de crédito, e toda uma outra vastidão de coisas.
Projecto científico em curso cujo resultado seja valorizado no mercado. O projecto não é entrada
de indústria, isso é o compromisso do sócio de ficar a trabalhar na sociedade. Todos os bens em
espécie têm de se realizar na íntegra no momento da entrada. Se o projecto estiver em curso,
temos de tentar determinar o valor económico desse projecto. Determinar em função do
objecto e da sua eventual exploração económica futura. Daqui decorre que sempre que alguém
encarregado de proceder à avaliação e certificação de valor com que bem vai ser disponibilizado
à sociedade inerente a este processo está não apenas valor intríseco do bem, mas risco inerente
à sua subsistência e transmissão em função da sociedade.
Todos têm que ser realizadas na íntegra quando se constitui a sociedade. Não posso prometer
que dou. A promessa de celebração de um NJ, esse direito tem de ser desde logo avaliável
pecuniariamente por uma entidade independente de quem realiza essa entrada. Significa que
eu, em bom rigor, posso constituir a minha entrada em espécie com a transmissão em favor da
sociedade da minha posição no âmbito de um CP.
Prometi adquiri um terreno no Montijo. Para edificar. Prédio que eu prometi adquir, e é ideal
para a SC. Por isso, eu não tenho dinheiro, mas tenho a promessa de comprar o terreno. Pode
esta promessa constituir objecto da entrada em espécie?
A dificuldade é realizar de imediato as entradas em espécie, mas a promessa só se concretiza é

daqui a um ano. Mas se eu transmitir esta posição contratual a favor da SC, sendo ela admissível,
então o que vai acontecer é que no momento da constituição da sociedade cedo a posição
contratual e quem vai assumir a posição é a SC que eu acabo de constituir.
Daqui a um ano quem se vai posicionar para adquirir é a SC. Esta posição jurídica tem valor
económico. Pagou um sinal, por exemplo.
Um exemplo, POC prometeu adquirir por 1M um terreno no Montijo. A título de sinal, dei
300.000€. quero participar na constituição de uma SC para qual o terreno tem interesse.
Disponibilizo o terreno. Agora tem de ser avaliada, tem de vir alguém de fora vir dizer quanto
vale o bem, o sócio não é isento.
Para evitar que sejam os próprios sócios a valorizar os bens; se o sócio valorizar por cima, a SC
arranca logo com perdas ocultas. O capital era superior ao verdadeiro valor patrimonial,
sobreavalio o bem.
Mas a lei não quer subavaliação do bem. Se isto acontecer, tenho património superior ao CS. O
direito não quer isto. Ele pretende que haja coincidência adequada entre o valor real e o valor
pelo qual se expressa o CS.
Portanto há alguém que fixa o valor. No caso em concreto, o direito procura alguém profissional
que proceda à avaliação e certificação do bem. ROC, o que o caracteriza é que ele não pode ser
escolhido pelo interessado. Está em causa eu realizar a minha entrada com promessa de compra
de imóvel, não sou eu que escolho o ROC.
Quem o vai fazer são os outros sócios. Cada um dos interessados não pode participar na escolha,
salvo se todos os bens em espécie forem da mesma natureza, de valor idêntico, não se justifica
recorrer a vários ROCs para proceder a uma avaliação de bens de valor idêntico.
Um dos sócios escolhia o ROC comum para todos. Aí é admissível desvio ao regime regra. Neste
caso não, o exemplo que estava a dar, era promessa de aquisição. O bem não é um imóvel, é
um direito. O direito a adquirir.
Mas eu já não sei o valor? Dei 300000 pelo sinal é isto que vale. No dia da C/V a sociedade dá o
resto. Valor intríseco do bem, isto parece ser verdade. Só que, dei 300k, mas posso ter dado a
mais ou a menos, ou o bem variou de preço. O valor intríseco do bem pode variar.
Se houve valorização do imobiliário, o bem que valia 1M a pagar, valorizou 50%. A entrada não
pode valer 300000, porque se o bem já vale mais, a sociedade iria pagar menos para ter um bem
assim.
Se fosse só valor intríseco, o bem podia ser promessa da compra de um bem, veria em função
de valorizar. Isto podia também ser ao contrário.
Se naquele bem valer menos, a entrada também não podia valer 300k, tinha de valer menos.
Risco inerente à transmissibilidade do bem. Vicissitudes que podem ocorrer e comprometer a

aquisição futura do bem objecto do direito. O direito transmite-se, mas imaginemos que o
terreno foi alienado por alguém, e relativamente a essa posição há confusão quanto à
legitimidade do alienante. Este risco também existe, e tem de ter valor. Tem de ter desvalor para
a sociedade. Risco de contrato não se poder realizar.
Este risco com o direito deste modo, podia estar a dizer sobre posição jurídica no título de
crédito. Sendo o beneficiário de uma letra, esta letra tem o montante de 10k, e eu pretendo no
fundo constituir a minha entrada com esta letra, que é letra sobre um terceiro qualquer.
O título pode ser valorizado em 10000? Não, porque o que é hoje não é amanhã. O preço de
disponibilização do dinheiro muda, há desvalorização do dinheiro. O banco cobraria comissão.
Depois há risco interente, quando a letra for apresentada ao sacado, ele pode não pagar. Se isso
acontecer, o título que passei à sociedade podia passar a valer 0. E por isso ROC tem que pensar
qual o risco interente à realização daquele bem em espécie e por isso pensará.
Se o devedor for instituição de crédito, à partida vai pagar, a probabilidade de não o fazer é
pequena. Mas se for um gajo qualquer, pode já não ser assim.
Na valorização dos bens em espécie, alguém tem de verificar qual o valor do bem. O ROC tem
de o fazer. O ROC pode até não fazer avaliação, mas ao certificar o valor é como se fizesse.
Quanto à constituição em dinheiro, se uma parte das entradas em espécie, e de todo este rigor
resultar limitação grande nos termos do Art. 30º, negócios que a sociedade pode fazer com os
seus accionistas nos primeiros 2 anos após constituição da sociedade, para evitar que sócios em
lugar de se sujeitarem à certificação do ROC, realizassem entradas em dinheiro e depois
alienassem bens em favor da sociedade sem controlo.
Depois da sua valorização e certificação a transmissibilidade desses bens em valor da sociedade

pode exigir forma especial, Art. 7º/1, por exemplo, disponibilizar um terreno, aquilo que se
requer é que eu recorra a escritura para transmitir.
Isto é também aplicável às entradas em espécie no momento de aumento do capital.
Quanto às entradas em dinheiro, hoje a lei está mais branda, a lei exige apenas que entradas em
dinheiro sejam depositadas à ordem da SC, e que os sócios declarem esse depósito, a lei aceita
a palavra dos sócios sem mais.
Quer no momento da constituição, quer do aumento. Na constituição quem declara o capital

depositado são os sócios fundadores, no aumento do capital a declaração é feita não pelos
fundadores, mas por aqueles que recebem as entradas proporcionadas, os gestores.
A sua intervenção é tão necessária como a própria lei, admite que no aumento por entradas por
dinheiro não ocorrer a dita cobrança e for declarada, o sócio incorra em responsabilidade
criminal, porque no quadro dos crimes societários, o Art. 509º prevê este ilícito, que é falta de
cobranças de capital.
Se houver atraso na realização da entrada? O atraso aqui é relativo, porque em bens em espécie
não pode haver atraso, só relativamente aos bens em dinheiro é isto que acontece. Se aplicasse
regime geral do direito das obrigações, uma obrigação com prazo certo leva a mora no momento
do seu vencimento.
Mas aqui há especialidade, Arts. 204º 205º, 285º. Aqui a mora depende da interpelação. Mesmo
que se vença o prazo, a sociedade tem que interpelar, tem que questionar o sócio sobre o
pagamento. A não realização do capital tem consequências importantes porque pode levar ou
à exclusão do sócio, ou à extinção da própria participação, isto com maior relevo em relação às
próprias acções.
O que importa ter presente é que sendo a entrada em dinheiro, tem que se aplicar a lógica de
que pelo menos 30% devam ser realizados não é 30% do total, mas 30% do valor de cada acção,
para que cada participação tenha uma realização parcial.
Participação nas perdas.
Eu constituo uma sociedade, realizo a minha participação, esta é de responsabilidade limitada,

pelo que eu não teria que participar nas perdas. E não tem, pelo menos em todas. Art. 20º, a lei
tem em mente explicitar que o sócio pode participar nas perdas nos casos se SQ e SA até ao
limite da sua participação. No limite vai ser responsável pela realização do capital que subscreve
na sociedade anónima.
Se o capital está todo realizado, a sua participação nas perdas está indexada ao que realizou.
Participar nas perdas é disponibilidade para não ver devolvida a totalidade ou parte da estnrada.
Obrigações acessórias.
Aquelas que não são essenciais para a sociedade de constituir ou financiar. São dispensáveis. Há
um importante princípio neste campo, inoponibilidade de novas obrigações em vida da
sociedade. Nenhum sócio, nenhum participante uma SC pode vir a ser surpreeendido com uma
obrigação com a qual não contasse.
Se participa em SQ ou SA, tem responsabilidade limitada. Para que ele esteja vinculado a outras
obrigações além das obrigatórias, é preciso que o contrato de sociedade preveja essa
eventualidade, prevendo essas obrigações.
Quando tal acontece, o cumprimento desas obrigações está na totalidade da disponibilidade do

sócio. E é importante dizer que no domínio da SC, quando falo da obrigação da entrada
Há mecanismos sub-rogatórios que al ei prevê que terceiros credores possam vir a exigir essa
realização. A lei tem por isso o cuidado de disponibilizar estas obrigações.
Obrigações de prestação suplementar ou suplementares de capital. Art. 210º-213º.
Obrigações de prestação acessória, Art. 209º e 287º.
Não há norma específica das suplementares nas SA. São admitidas?
Prestações suplementares.
A SC pode prever eventualidade de se vir a ser exigidas as sócios suplementares à entrada.

Consitem necessariamente em dinheiro. Uma vez realizadas, não vencem juros. São
empréstimos gratuitos feitos à SC. O ideal é que o contrato preveja o montante destas
obrigações, o modo como as mesmas são exigidas, e preveja quanto é que cada sócio é chamado
a compor no montante das obrigações se tal for necessário.
Admitem os Arts. 210º-213º que o contrato seja sintético e diga apenas o montante global, no
mais há série de regras que previstas ou não no contrato são obrigatórias: dependem sempre
de deliberação dos sócios. Mesmo que previstas no contrato os sócios têm que reunir e
deliberar. Porque os sócios descontentes podem reagir. E reembolso, quando já não forem
necessárias, que reembolso careça da deliberação dos sócios.
Das duas uma, ou maioria qualificada no contrato, ou regime regra, Art. 250º. Maioria simples.
Quanto ao regime e montante das obrigações, a lei estabelece regras que supletivamente vão
permitir determinar quanto pode ser exigido a cada sócio, primeiro se só houver indicação do
montante global esse é montante máximo exigido a todos os sócios e que é participado
proporcionalmente por todos os sócios, não há necessariamente obrigação de conservar
igualdade de tratamento dos sócios nesta matéria.
Sócios podem acordar que só é exigível a alguns deles.
O que têm estas prestações de particular? Sanção para não realização, Art. 112º, são tão
importantes que a sua não realização conduz sócio à exclusão, Art. 204º, a sanção máxima é
sócio poder perder a participação na sociedade.
Obrigações de prestação acessória. Art. 209º e 287º.
Nas SA? O POC já teve várias opiniões. Se numa SQ forem exigidas prestações suplementares, o
problema é admitir que determinados participantes assumam carácter pessoal. A dificuldade
maior é conciliar a objectivação da participação com a exigibilidade. Mas a lei admite que tal
possibilidade de assunção pessoal seja possível relativamente às prestações acessórias, não há
motivo para não admitir as suplementares.
É possível criar prestações suplementares nas SA ainda que sob designação de prestações
acessórias de capital com efeito análogo. Ou as indexamos a accionistas, quem são? Há
consequência importante nas SA, quando há obrigações temos que saber quem é chamado a
cumprir. Tenho que ter acções nominativas, tenho que saber e poder identificar quem são
titulares do capital da sociedade. Porque quando há direitos não tenho preocupação, mas nos
deveres sociedades têm que se preocupar mais. Se isto está previsto para obrigações acessórias,
também vale para suplementares. Prevê-se obrigatoriedade de se tratarem de acções
nominativas. Se criar SA, prestações acessórias de capital pode haver aplicação do Art. 212º,
pode haver exclusão?
POC acha que não, nas SQ a quota equivale necessariamente a totalidade da participação do
sócio, nas SA não. E isto é norma excepcional, não posso aplicar isto por analogia nas SA. Posso
é tentar criar sistema normativo, solução contratual ou estatutária que me conduza a situação
semelhante, determinando que quem não os realize possa ver as suas acç~poes objecto de
amortização das acções. Mas a doutrina ainda se diverge.
Argumento decisivo: se transformo SQ em SA, desaparecem? Não pode desaparecer, são dívidas
da sociedade para com os sócios! Elas só podem ser reembolsadas por deliberação dos sócios,
estando numa situação líquida positiva. Só nesses casos é que há reembolso.
Quanto a presstações acessórias.
São acessórias à entrada, possibiidade da SC podem exigir que sejam disponibilizados à

sociedade dinheiro, bens fungíveis, ou prestações de facto. Tem que haver possiblidade de
imputar prestação a cada sócio. Por exemplo, nem todos podem prestar trabalho de pedreiro.
O que a lei exige nestas regras é por um lado se estabeleça uma obrigação prestada de forma
gratuita ou onerosa. É absolutamente essencial ter isto previsto.
Há determinados instrumentos que podem configurar uma prestação acessória nuns casos, e
noutros não. Suprimentos. Contrato de suprimento. Contrato pelo qual o sócio realiza em favor
da sociedade um mútuo com carácter de permanência (+ de 1 ano), Art. 243º a 245º.
Empréstimo remunerado. Portanto o mútuo pode ser gratuito ou oneroso, por regra os
suprimentos não remunerados, ainda que não necessariamente. Vencem juros. Se o contrato
de suprimento objecto de regulação estatutária, pode ser obrigação de prestação acessória.
É tratado em regra a propósito do funcionamento da sociedade, é obrigação que se suscita com

a sociedade a funcionar. Pede aos sócios. O que caracteriza é no fundo a possibilidade dele poder
nem sequer ser previsto contratualmente. Se for previsto, pode ser prestação acessória, mas
pode ser voluntário, ou depender de deliberação dos sócios.
Estou a criar novas obrigações na vida da sociedade! Por isso é que quando não consta dos
estatutos, é regime facultativo. Só sócios que votarem a favor é que ficam vinculados a fazê-lo,
os outros não.
Isto vale para SA! Muitas vezes suprimentos surgem porque gestão sente que não há dinheiro,
precisa de fundos, e pedem a sócios para lhe avançarem dinheiro, pergunta se estão na
disponibilidade de avançar, estamos na possibilidade de avançar, não temos que ir ao banco,
tem é que haver respeito do princípio da igualdade de tratamento do sócio, não posso fazer isto
para beneficiar cada um dos sócios, não deixa de colocar sócio em relação subordinada em
relação a terceiros. O sócio como credor está na fila para cobrar crédito tal como credores
terceiros.
Por outro lado, é crédito que não pode ser garantido pela sociedade, por bens da sociedade. Os
bens dados como garantiase suprimento são objecto de contratos nulos.
Sociedades Comerciais - 07/04/2016
Direitos dos sócios.
Perspectiva do direito subjectivo.
Distinguir estes direitos de outros direitos que possam ter no exercício da sua vida privada, estes
direitos são os sociais.
O sócio titular de imóvel e que arrenda imóvel à sociedade tem direito a receber vendas, mas
este direito é extracorporativo ou creditório. Qualquer direito que qualquer terceiro poderia ter
relativamente à sociedade. Direitos que sócios possam ter sobre sociedade mas que se
autonomizam da relação de socialidade, que não dependem desta relação. Por exemplo, direito
que têm a receber dividendos que já tenham sido atribuídos. Quando são atribuídos por
aplicação de resultados na AG anual, geram-se dividendos, e é direito de que podem dispor. Este
direito passa a ser direito extracreditório também.
O mesmo com dirieto de subscrição preferencial, se posso alienar este direito quer dizer que
este pode existir fora da relação social. E há negócios que se podem estabelecer com a
sociedade, o sócio que empresta à sociedade, contrato de suprimento, este contrato tem que
ver com a sua condição de socialidade, e por isso quando olhamos para o sócio e o
perspectivamentos da sociedade do qual faz parte não é indiferente à natureza do crédito que
tem sobre ela. Se é de suprimentos, tem crédito subordinado.
O suprimento não tem forma legal e surge de três modos: obrigação social, no contrato de
sociedade, ou independentemente disso o suprimento é criado em sequência de uma
deliberação dos sócios, a sociedade precisa de dinheiro. Os sócios podem também constituir
obrigação de suprimentos por deliberação.
Quem vota favoravelmente a realização de suprimentos, fica na obrigação de os prestar. E há

terceira fonte. A voluntariedade, a disponibilidade dos sócios para que a pedido, por solicitação
da gestão da SC poderem mutuar à SC os bens que ela carece.
O que qualifica é que na base do suprimento há relação de socialidade. Este crédito é

subordinado, só satisfeito depois da dívida de 1º grau. Primeiro pago credores normais e só
depois as subordinadas. Para o credor é melhor que o seu crédito não seja subordinado. Os
direitos dos sócios sobre a sociedade podem ser direitos extrassociais, creditórios ou
extracorporativos.
Por exemplo, o sócio da sociedade prestou serviços de advocacia à sociedade não por obrigação,
apresentou factura, apresenta esta factura como apresentaria a qualquer outra pessoa física.
Nada tem que ver com a sua qualidade associativa.
Extracorporativos, todos os direitos de terceitos, são direitos autónomos, à margem da

sociedade, ou que da sociedade se autonomizaram, como dirieto de subscrição preferencial ou
de dividendos.
Problemas na capitalização das SC: qual o destino a dar a certos créditos cuja fonte não se
identifique exactamente, na tensão em manter créditos à margem da situação de socialidade e
o interesse dos credores em reconduzi-los para relação de ocialidade.
Direitos sociais, muito intuitivos. Dois tipos.
Gerais, assistem a todos os sócios, situação típica societária, situação do sócio vulgar. Especiais,
atribuição de vantagens ou situações de previlégio a alguns sócios face aos demais.
Nas SA os direitos são das participações sociais, direitos especiais atribuídos a uma categoria de
acções, previlégio destas acções face às que exprimem situação comum do accionista. Acções
ordinárias vs privilegiadas ou preferenciais.
Direitos sociais especiais. Podem viver sem os especiais, mas não sem os comuns, o estatuto do
sócio tem necesariamente posições activas.
Pluralidade de direitos sociais especiais, de acordo com critério do conteúdo do direito. Dois
grandes acervos de direitos. Os direitos de participação na vida social e os direitos de carácter
patrimonial que não são menos importantes que os primeiros, distinguem-se, ainda que tenham
algum valor intríseco, não têm conteúdo imediatamente patrimonial. Participação na vida da
sociedade.
Art. 21º, o primeiro direito é o direito aos lucros.
Para além destes, há terceiro grupo, outros direitos reconhecidos aos sócios que não integram
nenhum destes dois grupos, os direitos de participação na vida social estão no Art. 21º/1, b) e
não c).
Ou seja, são reconhecidas aos sócios situações jurídicas activas instrumentais ao funcionamento
da própria sociedade. O primeiro referenciado na lei vem com o nome de direito de participação
nas deliberações dos sócios. Antes era vertente do direito de voto.
Chama-se assim porque direito de voto é aspecto possível do direito de participar nas
deliberações dos sócios. A vontade colectiva forma-se pela conjugação das vontades individuais
na sociedade, não impede que a lei reconheça grande relevância a este direito. Art. 248º/5;
343º/1; 379º/1.
3 vertentes: presença nas deliberações dos sócios, direito de intervenção nas discussões
inerentes à formação da vontade dos sócios, e o direito de voto. Este último pressupõe as duas
anteriores, se o tenho, então posso estar presente e intervir na discussão.
Mas as primeiras não pressupõem as seguintes. Posso estar presente, mas não posso intervir.
Ou posso estar presente e intervir, mas não posso votar. Art. 379º. As SQ e SA diferenciam.
Art. 248º e 249º, a configuração da participação do sócio nas deliberações das SQ é participação
subjectiva, o sócio não sofre grandes restrições, nas SA a lei admite que nalgumas circunstâncias
não possam participar nas deliberações a totalidade dos titulares do capital social e que noutras,
eventualmente não disponham de acções suficientes para esse efeito, e noutras que
participação social seja desprovida deste efeito, eles podem quanto muito designar
representante comum para acompanharem deliberações.
Direito de presença nas deliberações, tem interesse porque permite informação em bloco,
acompanhamento da evolução da vida da sociedade, mesmo que sócio não possa opinar, está
informado.
Direito de intervenção, nas discussões inerentes à formação das deliberações, pode limitar o seu
direito de voto, por exemplo situação em que o sistema jurídico entende que o sócio está em
conflito de interesses, objecto da deliberação envolve o seu próprio interesse social e que é
conflituante com interesse pessoal e da sociedade. Aqui impedimento de voto, pode intervir
mas não votar.
Direito de informação, Aer. 21º. Tal como o direito de voto, será estudado autonomamente.
Retomado depois em sede de diversos tipos sociais. Nas SQ é regulado 214º a 216º, e SA 288º e
292º.
Direito que visa proporcionar ao sócio conhecimento aspectos da vida da sociedade,

importantes para formar a sua vontade.
Depois, direito de controlo e fiscalização da actividade dos gestores da SC, gerentes e admin. A
este propósito a lei reconhece este direito de modo peculiar, permitindo que o desempenho dos
gestores seja questionado, Arrt. 216º e 292º, inquérito judicial, processo de jurisdição
voluntária, CPC.
Quarto grupo de direitos de participar na vida da sociedade. Direito a intervir no funcionamento

das instituções da sociedade, os sócios podem requerer AG, inclusão de assuntos na ordem do
dia das AG.
No fundo, os sócios podem pressionar os órgãos societários a apreciar determinadas matérias e

pronunciarem-se sobre elas. Direito de convocar. Art. 248º e 365º. Inclusão de assuntos, Art.
375º e 378º.
CVM: Art. 23º-A e 23º-B.
Para além disto, há mais.

Direito individual e inderrogável. Se os sócios podem formar vontade societária, podem reagir
contra uma vontade dessas formada de forma deficiente. Direito de impugnar deliberações dos
sócios contrárioas à lei ou contrato de sociedade. Art. 55º. Art. 380º-382º CPC; Art. 24º CVM.
Derrogação desta individualidade.
Depois temos outro direito, Art. 21º/1, d), direito de ser designado membro de órgão social.
Direito questionado depois este direito encontra cobertura no CPC, Art. 1070º e 1071º. Tomada
de posse.
O direito a ser designado remanesce no passado, todos os cargos sociais tinham de ser ocupados
por sócios, hoje já não é assim. Havia legítima pretensão dos sócios a esses cargos. Hoje, na
forma como é configurado, é mais poder-dever do que direito subjectivo.
Lógica de que se mais ninguém houver, sócios têm a obrigação de participar nos órgãos sociais.
Importante perspectivar isto desta maneira. Temos último conjunto de direitos.
O destino dos titulares dos órgãos de fiscalização e controlo. Sócios podem promover
afastamento dos titulares de órgãos de gestão e fiscalização. Se não forem adequados à SC, mas
mais do que isso, a lei preocupa-se em encontrar solução para, fora do quadro societário, no
domínio do tribunal, poder permitir a destituição de titulares de órgãos sociais ou quando
órgãos sociais se encontram vagas (renúncias que não geram substituições) poder solicitar
tribunal que designe quem vai ocupar esses lugares.
Direito de requerer nomeação judicial de titulares do órgão de aministração e fiscalização, este

direito não está dependente de determinado montante mínimo de participações sociais, porque
se entende que a SC está sem ADM, é da maior conveniência que alguém procure o
preenchimento do lugar.
Isto é relevante. Art. 253º e 394º e Art. 1053º e 1054º do CPC. A destituição já não se faz apenas
por iniciativa de um sócio, a não ser que seja destituição judicial.
Pode ocorrer em circunstâncias em que sócios não têm disponibilidade ou se discute a

legitimidade que podem querer invocar para afastar titular.
Direitos de carácter patrimonial.
Art. 21º, direito ao lucro do exercício. Primeiro direito enunciado aqui. Um direito essencial da
sociedade. A participação na sociedade justifica-se por este direito que lhes é reconhecido. É tão
relevante que na prática, não se pode afastar, proíbe-se pacto leonino. Possibilidade de pessoas
terem discrepância entre participação e direitos de carácter patrimonial. Por outro lado,
relativamento aos lucros não distribuídos, esses lucros acumulam-se em reservas livres.
E como tais, distibuíveis a todo o tempo por deliberação, Art. 31º. Direito aos lucros é exclusivo
dos sócios, com excepção do Art. 297º, dividendos antecipados.
Direito aos lucros finais, lucros de exploração, direito que está menos à vista mas que pode
decorrer imediatamente da participação na SC. A sociedade pode-se constituir com duração
determinada ou para prática de actos em concreto, e uma vez realizados esses actos, a
sociedade extingue-se. Extinguindo-se, reparte saldo final da sua exploração, direito aos lucros
finais ou da exploração.
Direito de preferência na subscrição na aquisição de PS no aumento de capital social,

possibilidade dos sócios de em relação a terceiros poderem subscrever na totalidade os
aumentos de capital, e em certos casos poder dispor de valor económico desse direito, como
vimos.
Direitos convencionais, que decorrem da formação ou livre vontade dos sócios no quadro da
sociedade e que livre vontade essa que cria sem ofender qualquer direito legalmente
estabelecido.
Direito a utilização das instalações sociais.
Direito a obter os bens sociais a preço favorecido
Direitos tertium genus.
Direito de exoneração quando ela for possível, dirieto de sócio se afastar livremente se afastar
da sociedade mediante contrapartida por declaração unilateral, pode acontecer nas situações
que podem por em causa expectativas dos sócios, (mudar sede para estrangeiro, Art. 3º CSC9,
ou se a sociedade promove operação de fusão ou cisão (sócio pode dizer que queria a SC como
estava antes). Transformação = alterações estruturais mais signficativas, este dirieto é tão mais
importante quanto menos líquida for participação social. É líquida se for facilmetne
transmissível, porque se a conseguir transmitir posso fazer circular.
Nas SQ, por exemplo, como a SC é fechada, a exoneração é o único meio que permite o sócio
afastar-se da SC.
Há direitos que são de exercício tendencialmetne colectivo. Ocorrem nas SA, porque na SQ os
direitos são reportados à pessoa dos sócios, qualquer um tem esses direitos. Qualitativamente
todos têm esses direitos, mas há variação quantitativa.
No domínio das SA, é diferente, como as participações não relevam quanto à pessoa dos sócios
(não), a lei exige que para se poder actuar certo direito, o accionista tenha de congregar um
número mínmo de acções com algum significado. Direito de exercício tendencialmente
colectivo.
A lei tem de admitir que os sócios possam somar as participações uns dos outros, de modo a
que a união faça a força. Por exemplo, direito de requerer AG. A lei exige nas SA uma
participação mínima de 5%, ou 2% nas cotadas, a lei admite que os sócios se possam congregar
para obter o número.
Por outro lado, para obter informação por escrito, pelo menos 10%, Art. 291º. Exercício
tendencialmente colectivo. Art. 291º vs. 288º. Este último dirieto mínimo à informação.
Neste caso, não é exercício colectivo, aqui distingue accionistas que têm individualmente 1%. Já
não colectivo.
Dito isto, direitos sociais de exercício no CPC.
Há determinados direitos sociais previstos no CPC. Prevê-se que o exercício desses direitos passa
pela intermediação do tribunal. Para além daqueles referidos, inquérito judicial, investidura em
cargos sociais. É possível encontrar outro tipo de acções reguladas autonomamente.
Todas as situações aqui referidas, designação social de titulares de cargos sociais estão no CPC
Art. 1053º.
Direitos relativos à alteração do contrato de sociedade no CPC. Operações significativas e

operações afins. Redução do capital social, fusões e cisões. Art. 1058º e 1059º.
Modo como podemos converter o regime e alterar regime a que estão sujeitas as participações
sociais, por exemplo converter acções nominativas ao portador; liquidação das participações
sociais.
Direitos especiais.
Não devemos confundir direitos especiais com vantagens especiais. Art. 24º do CSC. As
vantagens especiais vêm no Art. 16º. Podem ser atribuídas a todos os sócios, prerrogativa deles
face a terceiros, retribuição a eles pelo papel que tiveram na formação da sociedade, reservam
para si alguns benefícios.
Para que não possa surpreender outras pessoas que se tornem sócios, a lei estabelece limites
quantitativos. Art. 279º.
Direitos especiais no plano das SQ e no plano das SA. Como veremos adiante, no plano das SA,
vemos logo que no domínio das SA, os direitos especiais podem ser atribuídos a categorias de
acções, e não a pessoas. Depois vão ser exercidos por quem em cada momento for titular dessas
acções.
Se o direito especial de traduz no reconhecimento de situação de vantagem ou privilégio a um

sócio relativamente aos demais, ele não é generalizável. Por outro lado, em que onsiste esta
especialidade, se numa situação de vantagem permito que por alteração do contrato de
sociedade essa vantagem possa ser posta em causa. o direito especial em princípio é direito
inderrogável, direito que não pode ser posto em causa sem consentimento do seu titular, o que
é muito relevante para SQ e sociedades de pessoas no geral.
Cada direito especial só pode ser suprimido ou alterado com o consentimento do seu titular.
Nas sA, como direitos são atribuídos a acções, não se espera consentimento dos accionistas,
mas sim da categoria de acções à qual foi atribuído dirieto especial, e esse reconhecimento tem
que ser dado não por unanimidade dos seus titulares mas por maioria qualificada dos votos
correspondentes a essas acções, maioria de 2/3 dos presentes. Realização de AG, Art. 289º +
24º/6.
Lei admite que a sua alteração possa não passar pelo consentimento do seu titular, norma
supletiva.
O direito social tem que ser obrigatoriamente estipulado no contrato de sociedade. A situação
de vantagem do sócio tem que resultar do contrato de sociedade, isso não significa que só sejam
especiais os qualificados como tal, mas o que importa antes de mais é que se possa retirar do
regime do contrato que permite concluir que sócios titulares daquele direito em concreto têm
situação diferente face aos outros sócios.
O direito especial é intuitu personae, em razão da pessoa do sócio, e como tal discute-se se o
direito é transmissível com a quota. Art. 24º/3. Em princípio, o direito especial o transmite-se
com a quota, se o seu conteúdo for patrimonial.
Mas isto não é claro, nas SQ e salvo estipluação em contrário os direitos especiais de natureza
patrimonial são transmissíveis com quota, sendo os intransmissíveis os restantes direitos. Os
direitos de natureza pessoal, por exemplo direito de voto duplo, é direito de natureza pessoal,
é intransmissivel com a quota, porque foi atribuído àquele sócio em concreto. Mas quando o
dirieto é de natureza patrimonial, se tenho direito de natureza patrimonial posso transmitir com
a quota, porque é indiferente à pessoa, em princípio. Regra supletiva.
POC acha que a supletividade não permite tranmissão de direitos pessoais, permite é
intransmissibilidade dos patrimoniais. Direitos pessoais são por definição intransmissíveis.
Direitos especiais nas SQ.
Se a sua supressão ou modificação depender de consentimento do sócio, a deliberação não

produz qualquer efeito em relação a esse sócio sem o seu consentimento. Essa deliberação é
ineficaz em sentido estrito. A deliberação pode estar completa quanto aos seus requisitos
formais e procedimentais.
Deliberação que não tem existência na ordem jurídica, para produzir efeitos que pretende tem
de recolher consentimento do sócio titular do dirieto especial. Requisito de eficácia, sem ele a
deliberação é ineficaz.
Último aspecto tem a ver com o facto de poder haver situações em que os direitos especiais são
reconhecidos à totalidade dos sócios. Dirieto especial à agência, dirieto de poder ser designado
gerente, excepto nos casos da lei, NJ, ou justa causa para ser afastado.
Se o direito for atribuído a todos os sócios, é especial na mesma? POC entende que especialidade
está na diferenciação que o dirieto atribui aos sócios face os outros, neste caso direito pode-se
distinguir, na medida em que distingue sócios dos que podem vir a ser. Todos os sócios futuros
não têm esse direito por definição, e aí é previlégio de alguns sócios, mas esta é situação limite
em que se esbate especialidade.
O direito especial pode ser parte acrescida nos lucros do exercício, Art. 22º/1, com base neste
artigo que criamos direito especial.
Saldo acrescido de liquidação, 30% de PS, mas no dia em que se liquidar tenho 35%.
Dirieto de voto duplo, Art. 250º/2, a cada cêntimo de capital social corresponde um voto, mas a
lei admite que até ao máximo de 20% do capital seja possível atribuir direito de voto duplo. Só
20% do capital pode ter este voto.
Posso ter mais de 20%? Cada sócio tem direito a uma quota, não posso ter metade da quota
com direito especial. Não faz sentido que o sócio com PS maioritária tenha também voto duplo,
não é necessário.
Art. 265º/2. Direito de veto das alterações estatutárias, permite a sócio que possa impedir
modificação de preceitos de estatutos ou totalidade dos seus preceitos.
Direito inerente ao funcionamento do órgão executivo da sociedade, que me permite nomeação

à gerência. Art. 275º/3, poder de designar gerentes, eu posso olhar para gerência de SQ e
reconhecer a sócio em concreto poder de nomear gerente.
Direito de designação como liquidatário da sociedade, posso estar interessado em acompanhar

liquidação caso a sociedade se venha a dissolver. Posso querer acautelar no contrato de
sociedade esse direito especial.
Três direitos concretos. O primeiro é o direito aos lucros.
Art. 21º. É o primeiro, e não por acaso, é o mais importante, é o que justifica a constituição da
SC. Quando um conjunto de pessoas no fundo pretende exercer em comum certa actividade
económica, faziam com uma finalidade, era ter um ganho com essa finalidade, obter lucros.
Diferença positiva resultante da actividade que iria prosseguir com base em certos meios que
iria disponibilizar à empresa a constituir. É direito individual, deve assistir a todos os sócios e
realiza essência da sociedade.
O direito aos lucros conhece diversas manifestações no CSC, para além do Art. 21º e 22º, os Arts.
31º, 217º e 294º.
Esta perspectiva de obter retorno pela actividade da sociedade é perspectiva que se manifesta
em dois momentos diferentes: de forma periódica ou regular. Lucros periódicos ou de exercício.
De modo a que com uma regularidade que a lei considera ser anual eles possam aferir se a SC
obtém diferença positiva e que possa disponibilizar aos sócios uma retribuição. É irregular
porque depende do montante que a SC consiga obter, mas também os sócios perspectivam a
sua PS na lógica de obterem ganho final.
Direito ao lucro final, aquele que resulta sa SC poder vir a acessar a sua actividade, liquidar os
seus bens e resultar o montante suficiente que para além da satisfação e dividas que tenha
gerado, para além do reembolso do CS investifo, permita repartição pelos sócios.
A partir do momento em que as entidades se constituem a longo prazo, sem ter por objectivo a
realização de negócio em concfreto, mas sim prática de muitos negócios, podemos dizer que se
a SC se constitui sem fim determinado, e portanto por tempo indeterminado, a perspectiva dos
lucros finais é pequena.
Nesse caso incide sobre duas variantes, lucros periódicos e diferença positiva que possam vir a
retirar entre o custo da PS e o valor da sua realização caso a venham a alienar: mais-valia.
Conteúdo do direito aos lucros: pode-se centrar nos lucros períodicos mas quando falamos de
lucros tamém temos de ter em conta os finais de expliração.
Conceito de lucro, diferença positiva que resulta do balanço da sociedade, expressºao

contabilistica, intrsumento constante de codumento na qual se cristalize resultado da acrividade
diueatne determinado perídodo, exercćiio social, é com base no balabço que verificamos se SC
registou lucros de exercici+o.
O lucro é essa diferença positiva. Se for naegativa, temros perdas.
O conceito de lucro, temos de distinguir lucro de exercício de lucro distribuível. O de exercício

corresponde ao conceito acima, diferença positiva obtida entre o momento correspondente ao
fim do exercício, e o fim do exercício subsequente.
As receitas registadas nesse exercício subsequente superaram os custos que a SC teve de

suportar. Temos lucros do exercício, diferença positiva. Mas o conceito de lucros de exercício
não é relevante para determinar com exactidão o que vai para os sócios.
Conceito fundamental, o lucro distribuível. Não é equivalente ao conceito anterior, porque nem
todo o lucro do exercício pode ser distribuído. Pode suceder que o seja, mas geralmente nem
todo é distribuído.
Primeiro, é necessário para cobrir prejuízos transitados, e depois, pode ser necessário para
afectar à constituição e reforço da reserva legal obrigatória, 5% até que seja 1/5 do CS.
Pode suceder que o lucro distribuível coincida com lucro do exercício, quando não há prejuízos
e quando a reserva legal já esteja preenchida no seu mínimo legal obrigatório. Todo o lucro pode
ser atribuído aos sócios neste caso.
A parte do lucro do exercício que porventura não venha a ser atribuída, ainda que distribuível,
corresponde a acervo de bens que é disponibilizado pelos sócios, é reserva livre. A reserva livre
integra bens distribuíveis aos sócios, são o produto dos lucros do exercício que eram
distribuíveis, mas que não foram distribuidos, foram acumulados.
Lucro que está a ser acumulado, e que a qualquer momento será distribuído pela deliberação
da SC.
Se o direito aos lucros do exercício se suscita a propósito do momento em que a SC promove o

balanço da sua actividade anual (Art. 266º), depois de aprovar as contas do exercício, relatório
de gestão e balanço, os sócios pronunciam-se sobre aplicaçaõ dos resultados gerais.
Na AG anual é os lucros do exercício que se discute. Mas ao longo do ano, a SC pode, se tiver
reservas livres, colocar em cima da mesa proposta de distribuição das reservas livres. Fá-lo como
distribuição de bens.
Competência exclusiva dos sócios. Deliberação para distribuição de lucros, com uma excepção,
possibilidade de promover adiantamento dos lucros do exercício.
No que respeita à distribuição dos lucros do exercício, provisões específicas para SQ e SA. Estas
são hoje idênticas. Art. 217º e 294º, nº1 cada.
No passado nem sempre foi assim. Antes não havia regime jurídico coincidente. O que nos dizem
os 217º e 294º de idêntico?
Salvo deliberação em contrário tomada por ¾ dos votos correspondentes ao CS, não pode deixar
de ser distribuída aos sócios ou accionistas metade do lucro distribuível.
Dois aspectos importantes. Salvo deliberação de ¾, é um limite. É idêntico para os dois tipos
societários.
Maioria semelhante para alteração do contrato de sociedade.
Depois, não pode deixar de ir metade para os sócios do lucro distribuível. Regra que se apresenta
com conteúdo supletivo. Lei prevê, salvo deliberação direrente, ou disposição contratual.
Resta saber se regra supletiva pode ser aproveitada em qualquer sentido, saber se os sócios
podem entregar à total discricionariedade da AG a possibilidade de distribuir ou não resultados.
Se não houver cláusula contratual, sabemos que nos guiamos pelo 217º e 294º. Se não houver,
na AG anual tenho de distribuir no mínimo metade dos distribuíveis (lucros).
Posso distribuir mais? Posso, mas a maioria dos sócios vai decidir sobre a outra metade.
A regra supletiva que consta daqui pode ser derrogada totalmente ou num certo sentido? POC
vai contra a doutrina.
Em geral, entende que cláusula supletiva pode deixar contrato fazer o que quiser. POC entende
que esta regra supletiva reveste conteúdo mínimo imperativo. Quando a lei rpevê que metade
do lucro não pode deixar de ser distribuível, a supletividade apenas permite aos sócios
clausularem no CS uma regra que seja mais exigente, no sentido de maior distribuição de lucros.
Aproveitando a supletividade da regra, sócios prevêm que naquela sociedade, salvo maioria de
¾, ver acima, regra imperativa, que naquela sociedade não podem deixar de ir para os sócios
não 50%, mas 70% ou 75%.
A sociedade serve para gerar lucros, portanto serve para isso. Salvo se por ¾ for decidido não o
fazer.
Porque é que está aqui escapatória? Porque é que ¾ podem promover não distribuição? Porque
a SC pode vir a precisar desses lucros, ou para enfrentar período menos bom, ou fazer face a
investimentos acrescidos, mas também é verdade que se é deliberação pontual dos sócios, ela
tem de ser justificada.
¾ dos votos não podem decidir não distribuir metade para prejudicar o interesse da minoria em
receber esses lucros. Têm de se fundamentar no interesse da sociedade. Se o fazem porque a
minoria carece daqueles rendimentos, e que se não forem distribuídos, a minoria terá de alienar
as suas participações, é deliberação abusiva, e por isso anulável.
Os sócios podem pontualmente impedir distribuição de lucros, mas têm de ter um motivo forte.
Precisamente esta possibilidade que a lei reconhece de forma imperativa, explica que o
conteúdo supletivo destas regras seja mínimo imperativo.
Se pudesse sem mais prever que por qualquer maioria poderia não distribuir, não porecisava de
ter autorização legal para impedir deliberação.
Esta razão é a razão lógica. Mas há outra razão, é que a SC é feita para distribuir resultado, por
isso se compreende que o mínimo de 50% deve ser garantido aos sócios, porque o resto
contribui para a sustentabilidade da SC.
Regra tão importante considerar essa regra imperativa, que não posso por no contrato de SC
regra pela qual sujeito a não distribuição a voto de 4/5. Porque isso seria quase impossível. Não
se pode salvaguardar por maioria ainda mais exigente.
Quando os lucros do exercício dão origem a dividendos, quando são distribuídos. O direito ao
dividendo é um direito creditório, posso aliená-lo. Posso receber aquele dinheiro logo, não
esperar no prazo legal, ou posso desde já aliená-lo para obter o seu conteúdo.
Risco de ter capital não aproveitado, que nas mãos dos sócios até dava jeito.
A jurisprudência inclina-se para o sentido do POC.

Se existe cláusula de salvaguarda é porque a lei não permite que seja como os sócios quiserem,
além de protecção de minorias.
Contudo, vamos admitir que estamos perante sociedade que não tem regra contratual nenhuma
e que tem de viver das regras supletivas, quid iuris se apesar de os sócios terem direito a metade
dos lucros, eles deliberarem o contrário?
Estamos em AG anual e perante maioria de 60% a dizer que não se distibui nada. E agora?
Posso reagir= posso, porque é deliberação contra a lei. Mas se anular, não consigo nada. Em vez
de se ter decidido não distribuir nada, deliberaram por 60%, distribuir 25%. E eu, que queria
receber 50, digo que 25 não serve, quero 50.
Se proceder apenas a invalidação, passo de momento em que tinha 25% para momento em que
tenho 0. Portanto a impugnação da deliberação só por si não serve.
Aqui pode haver execução específica. Art. 830º do CC. O que faço? Vou ao tribunal e digo ao
juiz, por lei tenho direito a receber isto, resultam das contas que ela tem meios para distribuir,
mas só quer distribuir 25%.
O tribunal depois emite decisão judicial que é substitutiva da declaração de vontade societária
em falta. Declaração de vontade de aplicar resultados de modo a distribuir 50% dos lucros.
Outro aspecto é a proibição do pacto leonino. Art. 22º/3.
Lei prevê que não pode haver. Ou seja, reconhecer que partes desse pacto, os sujeitos do pacto,
não vão todos ter os resultados adequados à sua participação, um deles fica com a parte do
leão, parte desproporcionada.
A proibição do pacto leonino diz que não é possível excluir dos lucros alguns sócios, ou reduzir
tanto a modo a que na prática a que a redução seja verdadeira exclusão. A cláusula contratual
que o faça é nula, Art. 22º/3.
Aplicamos então a regra geral, em princípio os sócios têm lucros proporcionalmente às suas
participações.
Quando e como é que se recebem os lucros? Como é que se efectiva o pagamento dos lucros e
dividendos?
É preciso que haja aplicação de resultados aprovada, distribuição de lucros. Ocorrendo isto, na
AG com base nas contas de exercício, quando se vence crédito dos sócios. Art. 217º e 294º. 1
mês após deliberação ser tomada.
Isto significa que se porventura aprovar distribuição de lucros no dia 31 de março, tem de estar
À disposição no dia 30 de abril. O que significa que quem for sócio no dia 30 de abril vai receber
os lucros nesse dia.
Pode haver excepções. Nas SC pequenas, quando são alienadas, quando os sócios vendem toda
a sociedade a um terceiro, nada impede que convencionem com o terceiro que eles vão ter
direito aos lucros anteriores.
A regra legal é 30 dias após. E se a SC não tiver meios financeitos? Pode haver deliberação que
atrase o pagamento em mais 30 dias, ou que com consentimento do sócio (interessad), o
pagamento possa ser diferido. E se o for durante prazo longo, situação típica societária,
suprimento do sócio em favor da sociedade.
O sócio tem crédito que não executa, ao fim de certo prazo, o crédito mantém-se na sua
titularidade, mas sobre a forma de suprimento.
Por outro lado, pergunta-se se seria possível ou não no âmbito de SC usar os lucros para pagar
gestores. Se eles podem receber parte dos lucros do exercício. Administradores e gerentes.
Se eu pretender remunerar os gestores com participação dos lucros, o que tem muito interesse,
esmeram-se para ter lucros superiores.
A lei exige que o contrato diga qual o montante máximo que pode ser distribuído a esse título,
sem essa deliberação não dá para distribuir a título de remuneração.
Última questão. O adiantamento sobre lucros, procurar saber se antes do fim do exercício social,
e por conta dos resultados que se antevêem, se é possível fazer avanço desses resultados aos
sócios ou accionistas. Art. 297º.
Contando que haja previsão contratual incluída no decurso do exercício à anterior onde eles
pretendem aproveitar para esta antecipação.
Diz que desde que o contrato de sociedade tenha estipulado desde o exercício anterior, e de
uma só vez no decurso da segunda metade do exercício, pode a Admn mediante parecer
favorável do órgão de fiscalização fazê-lo.
No decurso da segunda metade os gestores já têm ideia de como o ano está a correr, têm
projecções por resultado final, com base nos dados podem fazê-lo. Porque permitem facultar
aos accionistas, muitas vezes precisados de capitais, essa participação nos lucros ou
previsibilidade de alteração do sistema fiscal, que venha a agravar a tributaçaõ.
Assim distribuem para suportar menos custos.
O Art. 297º, que só é possível quando o contrato de sociedade inclui essa autorização. Alteração
do contrato de sociedade.
POC acha que isto não é aplicável às SQ, esta norma é excepcional, e é excepcional desde logo
porque a atribuição dos lucros do exercício no decurso do exercício tem que constituir excepção,
por definição estes resultados ainda não integram conceito de lucro. Há impedimento à
analogia.
Além diso, não parece possível que nas SQ se possa fazer isto mesmo que esteja clausulado. Em
tudo o mais, o que é parte da estrutura das SA, exigida, não existe para as SQ. Nas SQ não há
órgão de fiscalização. Não há entidade que em nome dos sócios, por conta dos seus interesses,
confirme que se justifique cumprir aquela decisão da admin. Enquanto que nas SA, em que a
questão se coloca, tendo admin plural, nas SQ temos genérica com uma ou duas pessoas, que
nem funciona com base colegial, que nem reúne regularmente.
Depois, mais dois aspectos.
O primeiro, para referir que a regra da proporcionalidade pode sofrer desvios, e sofre se houver
reconhecimento e atribuição (não desvio qualitativo, seria pacto leonino, são desvios
quantitativos, não colocam em causa o direito) a um sócio ou categoria de acções de ter direito
a lucros favorecidos ou dividendos prefernciais ou previlegiados.
Admite-se que participação nos lucros não seja proporcional à participação no CS.
Direito à quota de liquidação. Este direito também é direito que está sempre presente, mais
efectivo quando na realidade podemos conceber sociedade destinada a prosseguir certo
negócio, um ou dois actos configurados.
Exemplo, construção da ponte Vasco da Gama, pagam a ponte com os lucros obtidos pela
passagem, contrapartida do investimento.
Se eu constituir sociedade para construir ponte, decorrido o prazo a actividade cessa.
É sociedade com fim à vista, porque vai ver qual o saldo global final da sua exploração. Aí fala-
se do direito à quota de liquidação.
Mas só há esta quota relevante se uma vez extinta a sociedade e a sua liquidação há bens
suficientes para pagar todos os créditos, reembolso do investimento.
Direito de voto.
Art. 21º/1, b). Só pode sofrer as derrogações legalmetne permitidas, direito instrumentalmente
importante, direito pelo qual os accionistas exprimem e viabilizam a sua intervenção. Não é vital
para a SC, mas é essencial para permitir o funcionamento desta.
O direito tem de ser respeitado, nos termos em que a lei estabelece.
O direito de participar nas deliberações dos sócios compreende três vertentes fundamentais.
Direito de presença nas deliberações, direito de intervenção, e direito de voto, este último o
mais importante, porque contribui para a manifestação da vontade da SC.
POC diria que aqui a própria lei tendencialmente reconhece o direito de participar em termos
amplos, mas temos que distinguir os dois tipos societários.
Nas SQ, Art. 248º e 249º, este direito de participar é eminentemente social, são sociedades mais
pessoais, são relevantes as pessoas dos sócios, e por isso qualquer que seja a relevância
quantitativa de capital, sócio tem direito a ver-se envolvido nas deliberações mais relevantes.
Ele pode estar concretamente impedido de exercer o direito de voto, Art. 251º. Mas para além
desses casos de modo geral pode estar presente, intervir e votar.
Art. 51º, impedimento de voto, conflito de interesses entre interesse pessoal do sócio e
interesse da sociedade.
Quanto a SA, ainda que tendencialmente a titularidade da PS possa permitir a presença na AG,
a lei em certos casos admite, autorizadamente, que só possam estar presentes sócios detentores
de votos, e que para isso precise de ser titular de número mínimo de PS. Admitem-se limitações
estatutárias ao exercício do direito de voto. Em princípio, enquanto que no plano da SQ por cada
cêntimo de capital se deve contar um voto, sa SA a cada acção corresponde um voto. Mas é
possível que aproveitando a possível limitação à regra que autorize (...).
SA: Arts. 379º e 384º (exercício do direito de voto).
A lei admite limitações estatutárias.
Possível introduzir limitação segundo a quel para que sócio disponha de um voto, seja necessário
que seja titular de mínimo de acções cujo valor nominal corresponda a 1000 euros.
Estabelecimento de tecto estatutário de voto, pela qual independentemente da PS que cada

sócio tenha por si ou interposta pessoa no âmbito da SA, não poderá em princípio exercer direito
de voto com número superior a determinada percentagem de CS, mínimo de 10%, mas também
pode ser de outra ordem.
Por outro lado, mesmo à margem do CSC, pode haver limitações, por exemplo, SC que contêm
este tipo de regras.
A apetência que terceiros possam ter por capital da sociedade vai-se desvanecer. Se souber
que só domino sociedade onde a PS em temros de direito de voto está limitada a 10% do
número de votos, significa que tenho de ter PS elevadíssima para votar, para poder ter maioria
da sociedade.
Estas sociedades ficam muito desinteressantes, do ponto de vista de terceiros poderem

adquirir o respectivo controlo.
Assim, Art. 182º-A do CVM, break through rule, dispõe que se eu adquirir determinado
montante mínimo em sociedade anónima cotada, posso numa primeira fase eliminar
limitações. Rrestição à restrição estatutária.
Em termos de direito de voto nas SQ pode haver privilégios, direito de voto duplo, até ao
méximo de 20% de capital o dobro dos votos. Art. 250º/2.
O priviégio de voto plural já é proibido, sem prejuízo da norma transitória.
Princípio da unidade de voto nas SA: os direitos de voto atribuem-se a acções, que
correspondem a direito social de participação na vida da sociedade, cada uma delas tem
direito autónomo, mas lei estabelece esta regra segundo a qual os accionistas são obrigados a
usar todas as suas acções no mesmo sentido. Art. 385º.
Impedimento quando há conflito de interesses. Art. 384º/6 + 251º. São regras exemplificativas,
regras que avançam com o critério de que há impedimento. Só há conflito se os interesses
envolvidos forem interesse pessoal do sócio e da própria sociedade. Se o que estiver em causa
não for interesse pessoal, mas interesse funcional da sociedade, então não há conflito de
interesse.
O voto pode aproveitar-lhe a ele, mas também a outros. No passado discutia-se se havia
impedimento, e quando CSC foi aprovado, foi marginalizada esta situação.
Terceiro direito mais importante, informação.
Os sócios e accionistas das SC: direito autonomizado. Há alguns aspectos regulados na

legislação anterior ao CSC, relativos à adequada formação das deliberações sociais.
Relevante para o sócio controlar o seu investimento, e saber como se pronucia sobre como a
SC está a ser gerida.
Antes do CSC, havia algumas informações que tinham de ser divulgadas antes das AG,
prestações de informações relativas à matéria objecto de apreciação nessas assembleias,
depois informações no decurso dessas assembleias, se requeridas, e finalmente, quando não
corre bem, obter com intervenção judicial o conhecimento de coisas relevantes: o inquérito
judicial.
Obter informações através da intervenção do tribunal, para que as informações devidas

tivessem de ser obrigatoriamente prestadas.
Com o CSC, o que acontece é que a informação já era relevante, considerava-se haver mais
interessados em obter conhecimento sobre aspectos relevantes, direito à informação regulado
omo direito essencial, tal como direito aos lucros e ao voto.
Direito de informação. Como é que se reconhece este direito? Lei regula-o para os diversos
tipos societários. O seu âmbito foi expandido com o CSC relativamente a antes.
No que diz respeito às SQ, Arts. 214º-216º. Logo antes da norma do direito aos lucros. SA, Art.
288º-292º. Regras diferentes.
Qual era o tipo societário em que o tipo de informação seria de uma maior amplitude, seria
das SA, as mais abertas. Mas não é mais assim que a lei configura. O direito de informação tem
maior amplitude nas SQ do que nas SA.
Talvez porque estas já sejam mais transparentes do que SQ. Mas sendo as SQ compostas por
menos sócios, percebe-se a premência.
No que consiste o direito à informação?
Por um lado, em termos genéricos, esta prerrogativa não era direito social determinado, hoje
há a ideia que as SC têm de facultar informação permanente, que pode ser pedida por
qualquer dos sócios.
Isto é diferente das SA e SQ. Qualquer sócio, independentemente da sua participação, pode
exercer o seu direito à informação, o montante é irrelevante.
Nas SA, temos várias circunstâncias em que qualquer accionista pode pedir informações,
independentemente da sua participação. Depois há casos em que é necessário uma
participação mínima, de 1% ou 10%, ou pelo menos reunir vários accionistas com esta
percentagem.
Começamos pelas SQ. Art. 214º-216º. A pessoa do sócio é importante, pode no fundo exercer
o direito de informação e solicitar as informações que entender, por escrito. Devem ser
respondidas. Para além das informações que impliquem resposta da SC, informações passivas,
SC tem que se sujeitar a que o sócio possa adquirir o conhecimento sem que tenha
participação activa. Consulta da escrituração, elementos essenciais da vida societária.
Escrituração obrigatória nos termos do C.Com, livros de actas, são obrigatórios. Em termos de
documentação de deliberações sociais, temos de atender ao 63º, disposição legal referente às
actas, no CSC, e 21º do C.com.
Nas SQ os sócios têm aspecto ilimitado à escrituração mercantil. Nas SQ, os sócios têm direito
à informaço que não existe nas SA. Inspecção dos bens sociais. Art. 214º/5.
O que é isto? Direito de, in loco, ou através de consulta informática o sócio poder no fundo
aperceber-se da situação dos bems que pertencem à sociedade, e todos que são objecto do
seu comércio. Possibilidade que o sócio tem de aferir os stock da SQ.
Isto não existe na SA. Sócio pode ir ao armazém ver o stock, averiguar se as listas de bens que
integram o seu activo têm correspondência física e real com o que lá está.
Informações preparatórias da AG. Antes eram constantes, inspecção, escrituração, é em

qualquer momento, mas a SC forma decisoes relevantes, esporadicamente, uma vez por ano.
AG dos seus sócios. Como é evidente, relativamente a essas decisões vai ter de haver
deliberações, e para o efeito é preciso que haja informações prévias, elementos que considera
relevantes para o objecto da discussão, permitir aos sócios para estudarem, ou para dar a
terceiros que os esclareçam.
Elementos têm de ser disponiblizados com tempo de antecedência. Art. 289º, 248º/1.
Depois temos informações a prestar no decurso da AG. No percurso dos trabalhos é normal
que questões que os sócios tinham, é normal que surjam outras dúvidas, outras reservas,
normal que os sócios coloquem à gerência e obtenham junto desta esclarecimentos sobre o
modo como a gerência agiu.
À parte de todas estas informações nas SQ, informações por escrito em qualquer momento,
consulta dos elementos da sociedade, consulta dos bens. A SC tem de dar acesso aos bens. Dar
informações de AG, ela já age activamente. Depois, poder esclarecer no Âmbito da AG.
Quando apesar de tudo o sócio entende com justificação que ai nformação não é bem
prestada, que é incorrecta, não é verdadeira, completa, elucidativa, o sócio pode reclamar,
pode obter informação pela via judicial, inquérito judicial.
Está no CPC. Art. 1048º - 1052º. Art. 380º - 382º também útil para a cadeira.
No plano das SQ, este direito conhece amplitude, é muita coisa o que o sócio pode fazer. Ainda
que ele seja irrelevante, ele pode pedir que lhe informem, é relevante. Mas não surpreende,
os sócios podem muito nas SQ, podem tanto que a gerência se subordina. Art. 259º. A gerência
no exercício da sua administração submete-se à deliberação dos sócios.
Falar sobre SA.
Sabemos já que não se rege pelos mesmos princípios. Os sócios, titulares de participações
sociais só se podem imiscuir nos assuntos de gestão quando solicitado pelo órgão de gestão.
Art. 273º/3. No fundo, os sócios só podem condicionar a gestão da sociedade nos casos em
que esteja previsto na lei ou no contrato de sociedade.
Fora desses casos, não é possível condicionar a administração da sociedade.
Como é que o Art. 288º e seguintes funcionam.
Nas SA, pensamos que são grandes sociedades, com muitos titulares de participações sociais, a
informação deveria ser maior? Sim. Vai haver anacronismo da lei. Mas como são grandes, há
sócios com participações muito pouco relevantes.
A esses sócios é também devida a informação? A lei estabelece diferenciações. Art. 288º. Fala
de informação mínima, parece que a priori, quem olhar para o 288º, e vê que é informação
mínima no plano das SA, aplica-se a todos? Não.
Olhando para o artigo, procurando identidicar que elementos têm de estar habitualmente ao
dispor de accionistas nas SA, o Art. 288º limita esse conhecimento, limita 1% do capital social.
Entende.se que para ter acesso aos elementos mínimos de informação, tem de ser titular de
pelo menos 1% do capital social. Acesso permanente, mas SC é activo porque tem de
disponibilizar sempre a informação, passivo porque lhe pode ser solicitada essa informação, e
o accionista que tiver direito vai poder receber essa informação.
O accionista com dirieto à informação vai receber essa informação. Art. 289º, preparação da
assembleia geral.
Antes de falar sobre o modo como o direito deve ser exercido, o 288º tem elementos que
podem ser relevantes para a formação das deliberações sociais, que abrangem remunerações
pagas na SC, ainda que remunerações globais. Não é ao abrigo do 288º que as informações
devem ser prestadas relativamente a remunerações individuais. Lei especial.
Art. 291º é diferente. Trata do direito a obter informações por escrito. Direito nas SQ é
constante, mas na SA é limitado. Só os accionistas com 10% do CS, ou que conjuntamente
representem esse montante é que podem pedir.
O 291º é um direito de exercício colectivo, pode no fundo envolver mais do que um accionista,
mas pode ser exercido apenas por um deles, o Art. 288º reporta-se necessariamente a cada
accionista, só tem o direito mínimo à informação os accionistas titulares de pelo menos 1%
cada um. O 288º é direito individual do accionista.
No plano das SA, as informações preparatórias da AG e as informações a prestar no decurso da

AG. Art. 289º é determinante, aplica-se à SA e à SQ. Durante os 15 dias que antecedem
realização da AG, se for feriado, é 16, devem ser prestadas certas informações aos accionistas,
e todas aquelas nas várias alíneas, saber quem são os titulares dos órgãos de gestão, ver em
que sociedades é que eles exercem em simultâneo, quais as propostas que vão ser submetidas
à AG, quem é candidato à eleição de õrgãos sociais e o CV, tudo coisas que devem ser
submetidas antes.
Há que distinguir. O artigo foi mal feito. A lógica é esta. Em princípio, quando AG reúne para
deliberar sobre certa questão, isso ocorre a pedido do orgao de gestão. Isto é verdade em
todas as Ag que não são periódicas, regulares. Se a SC tem necessidade de promover ou
realizar aumento de capital, quem sente a necessidade é quem precisa do dinheiro, a gestão.
É a administração que promove a convocatória da AG, para que estes possam deliberar
aumento do capital social. Quase sempre a iniciativa é do órgão de gestão, até nas AG, até nas
anuais. Porque é ele que sabe quando é que conclui as contas relativas ao exercício anterior, e
elaboração do respectivo relatório.
Temos na realidade uma série de assuntos cuja discussão decorre da apresentação de

propostas, quando a iniciativa é do órgão de gestão, 15 dias de antecedência. Quando a
iniciativa é dos accionistas, não se aplica isto. Não posso exigir a accionista que apresente lista
candidata com 15 dias de antecedência. Se o fizer antes da AG, e os requisitos para que se
possa apreciar a lista (CV dos membros de órgãos sociais acompanhem a proposta do
accionista, para que os interessados possam analisar a adequação da lista), tal como se a lista
estiver há mais tempo disponível, posso promover substituição, por algum motivo.
Quando olhamos para o 289º, temos de ver: deliberações pela iniciativa do órgão de gestão, o
prazo é aquele e tem de ser. Mas se a inicativa é à margem do órgão de gestão, o prazo não faz
sentido.
Há mais casos. Elemento essencial do direito de informação. É a documentação que periodica

e regularmente é objecto de apreciação pelos accionistas e ´socios da AG, porque é dessa
aprovação que decorre o normal exercício das funções da SC em geral, e gestores em
particular.
Relatório de gestão, balanço, e contas. Elementos usados internemante para explicar o âmbito
da sociedade e o que a gestão fez, e extremamente junto de financiadores, credores e
mercado para demonstrar a solidez ou não da sociedade em cada momento.
E por isso, são instrumentos centrais do direito de informação. Depois temos informações no
decurso da própria AG.
Em que consistem? Funcionamento da AG é simples. Quando os sócios se reúnem, como

funciona? Primeiro, o que tÊm de fazer é identificar quem está presente. Ou quem não possa
estar, se se fez representar. Depois, naturalmente, é preciso determinar quem produz a
reunião, quem é responsável a coordenar a reunião. Como chegamos a isto?
Ou já existe subórgão da AG, a mesa da AG, de que fazem parte necessariamente um

Presidente e um secretário, cabe ao órgão, ao presidente, líder desse órgão a condução dos
trabalhos da AG, ou então vamos ter que determinar quem assume essas funções. Nas SQ, não
está institucionalizada, nas SA isso é obrigatório, Art. 374º.
O que faz o presidente e o secretário? Vê quem está presente, e vê a relação de socialidade,

dão o seu acordo às situações de representação, nos casos em que as pessoas não participam
directamente.
No plano das SA, momento da reunião. Nas SQ, dirige o maior sócio em participação no capital
social. Se houver dois com a mesma participação, quem dirige é o mais antigo. E se um deles
for uma PC? Problema superado. Ver em casa, o CSC não resolve.
Em matéria de assembleias gerais, remete-se para as SA. Regra própria sobre reuniões da AG.
Menos sócios, não há institucionalização da AG. AG decorrem em qualquer ambiente
societário.
Ou já há ordem de trabalhos predeterminada, e essa ordem de trabalhos vai ser apreciada por
todos, ou a AG constituiu-se espontaneamente, sem formalidades prévias, sem conhecer aos
sócios o que se vai deliberar, mas com oestão todos juntos e decidem deliberar, podem.
Em cada ponto, o que se faz? Apresenta-se proposta que já existe, depois pergunta-se se há
mais propostas, depois discute-se, aqui prestam-se esclarecimentos, depois vai a votação. Se
reunir o número de votos suficiente, não é simples maioria, é maioria qualificada, se reunir
número de votos suficientes, há deliberação dos sócios.
Se não houver votos, a proposta é rejeitada, há não deliberação, a AG não tomou deliberação
em certo sentido.
É assim que as AG funcionam, mas neste processo tem de estar pressuposto ou acesso ou
divulgação prévia de elementos de informação. Sem esse esclarecimentos, podem não estar
habilitados a pronunciar a sua posição sobre certa proposta que tenha sido apresentada.
Durante a AG, se dúvidas existirem, se forem solicitadas a quem de direito, órgão de gestão ou
fiscalização, a prestação de informações relevantes.
Não confundir prestação de informação com o interesse do sócio de se imiscuir na gestão da

sociedade, porque ele não pode fazer isto. Sobre assuntos de gestão da SC, só pode intervir se
o órgão de administração pedir.
Na AG há assuntos que não se consideram anteriormente esclarecidos, é normal que haja

perguntas ao õrgão de gestão. Se não responder, de duas uma, ou a recusa é justificada, ou é
injustificada. Se for justificada (pode ser, se entender que ele não pode satisfazer a questão
porque SC está sujeita a confidencialidade, ou porque o prejuízo que possa resultar disso para
a SC é superior à vantagem que quem perguntou possa obter. Questão de peso e medida que
deve ser adequadamente ponderada). Se for injustificada, anulabilidade da deliberação
formada na base na preterição do direito de informação. Regra especial, Art. 293º/3.
Se a informação não tiver sido recusada e tiver sido prestada, ou foi prestada de forma
adequada, pouco clara, incorrecta, equivale a recusa. Não é automático. Há casos em que cabe
ao tribunal apreciar se a recusa ou prestação deficiente é justificada no caso concreto.
No plano das SA temos situação semelhante às SQ.
Quem pode exercer o direito de informação? Lei abre possibilidade de informação ser pedida
pelo sócio, ou técnico que pode ele se faça acompanhar e tenha melhores conhecimentos.
Para apreender. Enquanto nas sQ a lei exige que o sócio interessado esteja presente, o que no
fundo obriga deslocação à sociedade, ou se houver tensão, é desagradável.
Nas SA, a lei permite que o direito de informação seja exercido por quem pode representar o
sócio, na prática, como não há limitações à representação em AG, pode fazer-se substituir por
quem quiser. Quando exerce direito de informação, pode ir com perito, especialista.
Pode ser advogado, ou ROC, ou outro técnico com natureza semelhante que pode ver erros
nos documentos.
Quanto aos elementos e à reprodução dos elementos em que se baseia informação, lei
permite reproduções mecânicas (fotocópias) dos documentos consultados.
É preciso ter cuidado sobre aquilo que pode ser obtido. Nem tudo pode ser fotocopiado. Se o
direito de informação existe, é possível que os contratos de sociedade desenvolvam esse
direito, especificando, desde que não se limite esse direito, e é possível que para além de
previsões estatutárias ou contratuais, pode haver regulamentos para ssuntos menores.
Pode haver regulamentos sobre o direito de informação. Abrange quando o dirieto pode ser
exercido, custos inerentes ao exercício desse direito. É possível regular o exercício do direito
de informação.
Art. 292º, também possível o inquérito judicial, um meio que o sócio tem ao dispor de obter
informação pretendida quando a mesma foi indevidamente recusada ou deficientemente
prestada.
O sócio não pode fazer da informação o que quiser. Não pode fazer uso prejudicial ou
deficiente da informação. Por outro lado, os gestores da socidade não podem, com base no
conhecimento que têm como gestores, obter ganhos injustificados para si próprios, não pode
abusar.
Art. 449º, RC de gestores que abusarem do direito à informação. Art. 378º do CVM alarga a RC
dos gestores por abuso de informação, insider trading, alarga à RP. Prevê e pune como crime o
abuso de informação.
As preterições do direito de informação dão lugar a inquérito judicial. Art. 216º CSC, Art. 450º
abuso de informação, mas há outras normas do CSC que originam a hipótese de haver
inquérito judicial, essas hipóteses vão no fundo remeter para essa situação.
Recusa da prestação de contas relativamente a aprovação dessas contas de forma regular, Art.
67º e 68º do CSC.
Alguns direitos dos sócios.
Direito de preferência na subscrição de capital por entradas em dinheiro. // Exoneração da

sociedade.
Direito de exoneração.
Significa a faculdade que sócio tem, mediante declaração unilateral de vontade, se afastar da
sociedade e receber contrapartida pela sua participação. Alternativa à transmissão da
participação, vai ter com a SC, comunica que se verifica circunstância que dá lugar à
exoneração, e pode exigir dinheiro contra a participação.
Quanto à contrapartida, a lei é rigorosa. Há um limite para a satisfação dessa contrapartida.

Acordo entre sociedade e sócio, acordo sobrepôe-se, ela não é pagável sem prazo definitivo.
Lei prevê contrapartida paga em prestações, período máximo de 2 anos.
Quanto ao direito em si mesmo. Art. 240º vemos que nas SQ este direito pode surgir em
termos genéricos. Prevê que seja possível clausular no contrato de sociedade a exoneração do
sócio. Nas SA não há nada de semelhante. Mas ao longo do CSC há várias situações em que a
lei reconhece ao sócio ou accionista a possibilidade de se afastar contra uma contrapartida.
Muda-se a sede para estrangeiro, Art. 3º. Quando a sociedade muda, há direito. E há outras.
Art. 105º, o contrato de sociedade pode impor contrapartida pela exoneração do sócio em
caso de fusão da sociedade.
Não é qualquer fusão, sociedades que têm prevista esta eventualidade.
Nas SA, mais difícil, não há previsão geral deste direito. Assim, é admissível? POC acha que
genericamente, não. Mas nem todos concordam. POC explica, porque não há regulação
emgeral do direito nas SA. E autonomia privada, pode ir ao contrato de sociedade.
Mas é contrário à própria ideia, a SA que se suporte economicamente pelo exercício.

Contrária ao interesse. Assim, POC não admite. Direito excepcional, a ser actuado por todos,
contribui para cessação da vida em sociedade.
Não é claro que no plano da SA pudessmos regular a exoneração dos accionistas. Característica
e essência da SA. É para circular capital social, não faz sentido estar ocupado a tentar exonerar
se ele pode no mercado simplesmente disponibilizar essa participação.
Quanto aos direitos de preferência na subscrição por entrad...
Expansão da participação no âmbito da SC. Direito que visa reconhecer aos sócios face a
terceiros, perante aumento de capital subscreverem proporcionalmente à sua participação
esse capital. Para o efeito, eles têm que ter conhecimento que a sociedade vai promover
operação desta natureza.
Aqui, distingue-se SQ e SA. Art. 266º e sgs SQ, Art. 456º e sgs das SA. Art. 87º para ambos.
Isto é, se eu projecto a realização de uma operação destas, devo poder antecipar o que vou
fazer. Se no plano das SQ, a lei prveê que logo que os sócios tenham conhecimento, dizer que
estão logo de acordo, no dia da AG já sabemos quem vai realizar o aumento, na SA não
sabemos quem é sócio.
Por isso na SA, vou ter de recorrer a aviso de prazo para accionistas exercerem direito de
preferência. Dizem ao mercado que há aumento de capital social, para o realizar, têm
preferência os accionistas. Por cada acção detida, o accionista pode subscrever nova acção.
Se eu tenho a possibilidade de participar num aumento, e se o vou fazer em termos de menor

custo do que o custo daquela participação no mercado, então quer dizer que posso participar
no aumento por valor inferior àquele exigível pelo custo intríseco da ralização da participação,
e daí decorre que esse valor de subscrição é valor económico positivo.
Aquiro particpação por 40, quando vale 60, posso fazê-lo, é meu direito.
Se isso é assim, o direito de subscricção preferencial tem valor económico autónomo, posso
aliená-lo. Transmito a alguém hipótese de por este preço poder exercer preferência. Se o
puder fazer, suportando preço global, pelo preço da subscrição, se tudo for menor ao preço da
acção no mercado, é bom negócio.
Alienação da preferência, Art. 267º 461º e seguintes.
Direito de preferência. Obstáculo. Enquanto existir, SC é fechada, porque quem exerce são
accionistas. Assim não posso fazer entrar mais pessoas. Especial detentor de tecnologia à
sociedade. Para que isso possa acontecer, os sócios ou accionistas têm que limitar o seu direito
de preferência. Iato é, no fundo declarar que, fazendo deliberação social autónoma,
prescindem de direito de preferência, e os 3ºs interessados podem ter acesso ao capital social.
Coloca-se apenas quando estão em causa entradas em dinheiro. E se for em espécie, é difícil
concretizar o direito de preferência. Se ou accionista de 30%, realizo o capital com fracção
autónoma. Era preciso que os outros realizassem com fracções autónomas proporcionais ao
valor por eles subscrito.
Isso é quase impossível. A lei é omissa, portanto não há preferência quando a entrada é em
espécie. Mas assim, posso simplesmente fazer fraude à lei. Quero que alguém seja sócio,
aumento capital com alguma coisa que só uma pessoa tem, assim ele faz e pronto.
Como corrigir? Atendendo à posição dos outros, corrijo de maneira simples, procuro ver qual a
posição dos outros sobre o capital e dizer, ok, a sociedade precisa daquele bem, que aquele
sócio tem e vai meter na sociedade. Há 70% que queriam aumentar também na mesma
proporção para manterem o statu quo. Se eles entram em dinheiro, a sociedade recebe muito
dinherio que não precisa, temos capital improdutivo.
Se os outros 70% dos sócios podem proporcionarlmente realizar a entrada, se a fracção vale
3000, os outros têm de realizar 7000 em dinheiro, e o capital aumenta no total 10000.
Se o capital for improdutivo, mas a SC precisar da fracção, o que devo fazer é promover um
caumento de capital, aceitar realizações em dinheiro mesmo que não precise, e no momento
seguinte promover operaºão de redução do capital, libertando o excesso, e devolvendo-o a
todos os accionistas.
Entrego os 7000 a todos os sócios, não sõ aos que meteram lá o dinheiro.
Assim mantenho o status quo inalterado, com um capital aumentado em 3000, e com o bem
que a sociedade carece.
Embora sem previsão no CSC, o único mecanismo de controlo é o das deliberações abusivas.
A participação social.
Novo diploma, 20/2016, de 20 de Abril, tecto estatutário do voto nas instituições de crédito.
Não altera o CSC, mas restringe. Art. 334º/2, b). Admite que as limitações estatutárias ao
exercício do direito de voto que se refere ao estabelecimento de um tecto, devem ser
periodicamente ponderadas.
Para as sociedades com tecto estatutário de voto, têm de o repensar, senão caduca. Se não
ponderarem o tecto estatutário de voto ele vai caducar. Está em causa alteração ao contrato
de sociedade, menção obrigatória.
Como é alteração, 2/3. Nessa votação não se pode considerar.
A participação social.
Quando olhamos para ela temos em conta a participação social enquanto situação jurídica
complexa, tem várias situações jurídicas. Mas também temos em mente bem jurídico, bem
jurídico sobre o qual recai os direitos dos vários titulares.
Bem jurídico transmissível, com maior liberdade nas SA do que nas SQ.
Em primeiro lugar, quando olhamos para a participação social procuramos distinguir situação
em causa, se é analítico quanto a direitos e vinculações, ou se olhamos enquanto objecto de
direitos.
No primeiro caso, a própria participação social pode ser objecto de outros direitos típicos que
não aquele que exprime a tutularidade sem restrições, não se fala de propriedade, mas se
dissermos que a PS pertence ao sócios, tem poder total amplo sobre a mesma, dentro dos
limites inerentes ao exercício do dirieto.
Mas há outros direitos, direitos reais menores, penhor, direitos reais de garantia ou de gozo,
em si pode ser nua propriedade com outras situações jurídicas que correspondem a outros
direitos tipificados.
No que diz respeito à designação da participação social, depende do tipo societário. SNC, é
parte social, bem incorpóreo, participação de cada sócio. O sócio na SNC pode ser sócio de
indústria.
Nas SQ chama-se quota. Bem incorpóreo, cada sócio tem uma. Art. 219º. Admitindo que esta
realidade é divisível. Quando um sócio transmite a quota, transmite posição social, o efeito da
transmissibilidade é efeito extintivo da relação de socialidade. Entre a PS e quem detém num
determinado momento há relação de socialidade.
Nas SA, chamam-se acções. O conceito de acção não é conceito inequívoco, nem único. A
acção em si tem vários significados, várias realidades. Direito processual, como meio para
atingir um certo fim, modo de dirimir situação de conflito.
No plano das SC, e em particular das SA e Scom por acções, o conceito de acção também tem
vários significados. O que se afigura mais correcto é o que faz equivaler a acção a participação
social, direito de participação social autónomo.
Reúne em si conjunto de situações jurídicas que articuladamente são suficientes e adequadas

para exprimir situação jurídica tiípica e comum de participação na SA. Por isso, no domínio das
SA, o conjunto de situações que de dispõe com o mesmo conteúdo de forma articulada em
várias unidades mas de forma homogénea, a SC é formada pelo conjunto delas, e as SJ são
reconhecidas a essas participações.
As acções exprimem direito de participar na vida da SA, actuar nos direitos que lhe são
inerentes. O sujeito é aquele que em cada momento for o titular ou detentor da participação
social.
Objectivação da participação social, vale por si mesma.
Há outros significados. Um deles é aquele que reporta a ideia de acção a lógica de tíulo, a
acção é documento que incorpora as situações jurídicas que através dele são exercidas, e
nesse aspecto há equivalência de acção a título de crédito, mas para ser um verdadeiro título
de crédito, era necessario admitir que a literalidade dos títulos de crédito no domínio das
acções, tem que se entender de forma remissiva para o contrato de sociedade.
Literalidade indirecta, identifica-se pela identificação da sociedade que tem de cosntar da

acção, mas o estatuto que resulta do documento pressupõe conhecimento do contrato de
sociedade.
Esta lógica de acção como documento é lógica que perdeu claramente espaço no domínio do
direito societário moderno, a partir do momento em que s eprescindiu que as acções tivessem
suporte físico necessário.
Acções escriturais, registos informáticos, contas abertas em nome da sociedade. Não se pode
falar de título. Não pode ser documento em que se consubstanciem as acções.
Não está afastada a possibilidade do registo se reconduzir a documento dísico, representação

de coisa na mente humana. Não há é título, porque ele supõe um suporte físico.
Segundo conceito posto em causa. Directiva de Maio de 2015, sobre branqueamento de

capitais. Até 2017 todas as situações de titularidade efectiva de participações numa SQ devem
ser determináveis. Quando isso ocorrer, as acções vão ser na sua totalidade desmaterializadas.
Se não forem, ficam por tíulos, vão ficar-se com as acções ao portador.
Terceiro significado, acção enquanto fracção do capital. A acção é a participação na SA, por
cada acção o accionista é obrigado a realizar determinado montante a título de capital que dá
à SA, da soma de todas resulta montante global da SA, cada acção é fracção desse capital
social. Este era conceito tradicional, que foi posto em causa por poderem existir acções
relativamente às quais a aosicedade já pôde proceder ao reembolso do capital aos accionistas.
Operação de redução de capital que não implique extinção de acções. Faz-se por reembolso,
Art. 346º-. Depende do acordo dos accionistas que vai gerar as acções de fruição, previstas no
Art. 346º/4. Acções que D~em ao titular os direitos característicos do accionista, excepto
direito de dividendos, que fica mitigado.
Já houve reeembolso do capitla investido. Este é o respeito da igualdade de tratamento dos

accionistas, mas respeitado este princípio faz-se o reembolso.
Nestes casos a acção não é fracção do capital porque já foi reembolsada, direitos diferentes.
Acções sem valor nominal. Este significado de acção como fracção de capital passou a ter mais
valor. Nas SC em que as acções não têm valor nominal o que as caracteriza é o facto de todas
elas serem uma fracção idêntica do capital social, ainda que possam ter tido valor diferente.
Aidna que possam ter suportado custo diferetene, depois de emitidas, criadas, elas têm todas
o mesmo valor no que toca ao conteúdo dos direitos que as caracterizam. Portanto entende-se
assim, mas não tem de ser entendido assim em todas.
O conceito que prevalece é o conceito absoluto, em qualquer circunstância, acção é

participação social, ainda que não exprima situação típica de accionista, confere ao titular
acervo de direitos e obrigações.
As características da acção.
Art. 276º. Prevê as características das acções. São 4. A indivisibilidade da acção. Uma acção,
qualquer que seja o seu valor, não é divisível. Isso não siginifca que não possa ser detida em
contitularidade, mas é indivisível, não posso fraccionar a acção.
Mas posso renominalizar as acções, dividir cada uma delas num novo número de acções. Mas
os direitos das novas acções sofrem compressão proporcional à multiplicação de acções que
fizemos.
Acção com valor nominal de 5 euros, entendemos que este valor nominal é muito elevado.
Podem-se criar acções com um mínimo de 1c. Fixa o valor de referência das acções, não há
valor obrigatório. A única obrigatoriedade, a acção tem de representar parte idêntica no
capital social.
Duas acções, ainda que com custos diferentes, têm de representar os mesmos direitos, aos
lucros, ao voto, etc.
Por isso, o princípio que exisia anteriormente, acção sem valor nominal, tinham todas de ter o
mesmo valor nominal. Aplica-se ainda às acções com valor nominal, princípio que corresponde
a se constituírem idêntica fracção do capital social.
E por isso na realidade quando constituo SA com acções com 5 euros de valor nominal.
A verdade é que tenho menos acções do que se tiver acções com valor de 1 euro de valor
nominal. Posso querer renominalizar as acções, dividindo o valor, para as multiplicar.
Procurando obter maior liquidez no mercado. Por vezes, acontece o contrário. O que se
equaciona é no fundo, proceder à fusão de acções. Concentração de acções.
Concentrar para ter valor de mercado mais razoável, já não se exprime em cêntimos, mas em
euros, para ter aspecto de maior saúde. Isto coloca sempre problemas de rateio, nem todos
têm acções suficientes para obter a acção nova.
A acção em si é participação pequena na SA, não há nada que proíba SA a ter 1000€ cada uma.
Se tiverem valor nominal, têm de ter todas o mesmo. Isso esbarra na ideia de cada acção é
idêntica fracção do capital social.
Se a acção pode ser detida simultaneamente por mais do que um sujeito, a verdade é que ela
não é divisível e sujeitos vão ter que proceder à divisão externa. Se herdaram conjunto de 100
acções têm que proceder a divisão, ficando titulares de partes dessas acções.
Transmissibilidade. Leva-nos a considerar que são participações que nascem para poder ser
trransmissíveis, para poder circular, isso é regra absoluta que decorre do 328º, só de pode
introduzir limitações nos casos contados previstos neste próprio artigo. Não é possível
acrescentar outras limitações. E mesmo quando há limitações, como consentimento da
sociedade, que há preocupação da lei de encontrar solução para quem pretende transmitir, na
lõgica de que pretende liquidar, obter valor financeiro das suas participações.
Em última análise a sociedade obtém essa acção, é ela que explica que as acções estejam
quanto ao seu modo de circulação sujeitas a um de dois regimes, o regime dos valores
nominativos e dos valores ao portador.
Art. 379º/5, susceptibildiade de agrupamento de acções, para exercício de dirietos sociais.

Pode-se agrupar acções para que se possa exercer esses direitos. Direito de voto, quando
contrato de sociedade, quando uso da restrição estatutária autorizada, cada accionista só tem
voto por cada 1000€, então nesse caso é possível proceder a agrupamento de acções não do
mesmo titular, os vários titulares representam-se por um deles, e manifesta a sua vontade.
É característica da acção.
Não posso, na minha perspectiva, agrupar acções que só por si não são suficientes para
exercer direitos sociais com outras acções de outro titular que por si só podem exercer o
mesmo dirieto social. Não posso somar acções de quem não tenha direito de voto, com quem
tenha. Só posso somar com quem tem.
E não posso usar para arrendondar direito de voto de quem já tem.
Como é que as acções vão surgir? São criadas pela própria SA, a S emitente, a criação das
acções chama-se emissão. A emissão pode no fundo ocorrer por duas vias, de acordo com
representação: se forem tituladas, representadas por documentos, a emissão de acções passa

por criação dos títulos.
O que hoje pode ser feito por via informática. Os títulos têm de ter certas características, Art.
44º e 97º do CVM.
As acções podem e devem ser criadas, com certas menções, necessárias. Identificar a
sociedade, o respectivo titular, se forem acções nominativas, e a identificar as situações
jurídicas que identificam a acção.
A emissão nas acções não tituladas, ocorre por registo informático, registo de que foram
criadas novas acções. Gera que nas subcontas relativas aos accionistas sejam no fundo
identificadas as acções entretanto criadas informaticamente. Acções escriturais.
A emissão é um acto da sociedade emitente, criação das acções, a subscrição é a declaração de

vontade do interessado em se tornar titular dessas acções. Acto pelo qual o futuro accionista
se compromete a realizar o capital correspondente às acções a ser emitidas.
A matéria da emissão está no CVM. Art. 39º e sgs. Intuitivos. Se as acçções foram
desmaterializadas, se constarem de registos informáticos, escriturais, conta da sociedade, ou
existe junto de intermediário financeiro, que tem que gerir conta, que tem que inscrever todas
as informações, OU pode ter departamenteo que gere a conta.
Depois, como é evidente, há subcontas, cada uma é posição jurídica do accionista. Ou tenho
listagem de todas as acções, indicando para cada uma delas quem é o accionista, ou listagem
de accionistas e vejo quantas tem cada um. Esta é mais simples.
Estas transmitem-se por declarações dos seus titulares, declaram alienar participações em
favor de alguém, ou a favor de alguém específico, se forem nominativas.
Se as acções não forem desmaterializadas, temos mais do que uma opção. Se forem tituladas,
transmitem-se por entrega do título.
De duas uma, ou a acção é ao portador, indica quem é o seu titular: quem for o detentor
material do título. A acção transmite-se com todos os seus direitos pela tradição, sem qualquer
declaração adicional. Se for contrato oneroso, contra certo preço. Ou a acção, se for
subordinada ao regime das acções nominativas, segue regime típico de que se transmitem por
endosso e depois tem que haver declaração de pertença/titularidade que se promove poe
averbamento junto dos livros da sociedade. Correspondem aos registos centrais próprios das
sociedades cujas acções sejam escriturais.
Eu transmito acção apenas por declaração nesse sentido, escrevo na participação, no verso,
em qu declaro que numa data transmito a x as acções que correspondem àquele título, e
depois assino e na realidade coloco a data. E assim é transmitida a acção. Este acto que
permite em cada momento identificar adequadamente quem é o titular da participação,
coloca este molde de situação que colocou sérios problemas quanto à fungibilidade dos
títulos, se eu estou a adquiiri títulos no mercado e estão todos encabeçados pelo seu titular no
momento, se adquirir títulos através de operação de bolsa, se eu precisar de actuar de acordo
com regras tradicionais do direito, preciso que todos aqueles que estiverem de acordo em
celebrar negócio como contraparte, ainda que não sabia quem é, porque realizado por
intermediário, corretor, para realizar direito na sua forma pura precisaria de dispor de título
das minhas contrapartes, todos subscritos por eles, o que tornava difícil as vendas. Por isso o
legislador declarou fungibilidade das acções nominativas que fossem transaccionadas no

mercado. Essas acções são reconduzidas a instância central.
Central de valores mobiliários. E que depois essa central organiza uma conta da qual tem
inscrito o número de acções físicas que cada pessoa tem. No final do dia cada pessoa tem
direito a ter x títulos que existem na central, mas lá vão continuar. Há aqui enorme
aproximação quanto a acções admitidas à negociação em bolsa, porque estão transmitidas
através de recurso a meios modernos, a sistemas informáticos.
Decorre do CMV haver regime muito diferente para acções tituladas consoante corresponde a
SA cujas PS estão admitidas a negociação em mercado regulamentado ou representativas do
capital social que não são abertas ou cotadas, em que existem mas que não carecem da
mesma celeridade na circulação dos títulos, e por isso é que é possível que tais acções, quando
tituladas, sejam depositadas no intermediário financeiro ou sejam guardadas no cofre de casa.
Se conservadas por titulares, sempre que quiserem exercer direitos, temos de distinguir:
-se forem nominativas, a situação jurídica decorrente da titularidade resulta dos registos da
sociedade, e sociedade pode-se bastar por livro de acções.
-se forem ao portador, do registo só decorre primeira inscrição de todas, momento

constitutivo, para poder ser exercido o dirieto o titular tem que demonstrar a sua qualidade de
accionista, e para isso ou exibe acção ou deposita junto de intermediário financeiro. No
pagamento de dividendos este envia lista de todas as acções que tem depositadas à entidade
emitente.
Quando a sociedade é constituída, vamos supor que de acordo com regras típicas da
constituição simultânea, eu subsvrevo parte do capital, sou identificado como accionista
fundador, diria que não preciso do documento que o comprove.
No dia da constituição, o contrato de sociedade reflecte a minha participação, não é preciso

recibo. Documento que exprima o capital que disponibilizei, e posso até no momento inicial
requerer que me disponibilize cautelas, itítulos provisórios que podem vir a ser
transaccionados e já contém em si características dos títulos definitivos.
Mas hoje é fácil emitir acções na sua forma final, antes havia dificuldades, quando menções
obrigatórias mínimas das acções eram regulados por art. 304º CSC e não por regras do CVM,
era necessário que dos títulos constassem determinadas menções que levava tempo. Menções
dos locais onde tinham sido publicadas notícias de que tinha sido constituída sociedade de
acordo om determinado contrato, jornal dos mais lidos na localidade da sede, isto levava
tempo a emitir títulos.
Há regra que diz que acções para circularem têm que estar emitidas, o que dificultava a sua
circulação. Hoje é mais fácil e por isso temos cautela.
Art. 44º CVM, menções obrigatórias.
Acto de subscrição vs aquisição.
Subscrever é declarar pretender tornar-me titular de certo número de acções e comprometer-

me realizar a entrada correspondente. A realização ocorre com a subscrição, salvo se a
sociedade diferir a subscrição.
Aquisição originária, por subscrição- porque PS nunca tinha existido. Só ocorre quando há
aumento do capital social, ou na sua constituição, porque se emitem novas acções.
A subscrição está sujeita a regras rigorosas. Uma acção é subscrita pelo seu valor de emissão,
porque acção surge ou com valor nominal, caso em que valor de emissão equivale a valor
nominal (nada impede que exista prémio, que para além do valor nominal se imponha que
sejam adquiridos com prémio ou ágio).
E em princípio as acções não podem ser subscritas por valor inferior ao valor nominal,
accionistas não podem disponibilizar à sociedade menos do que o valor que a acção
corresponde.
O que pode acontecer, se subscrição for promovida e gerida por intermediário financeiro que
possa reter para si pequena parte do CS para pagar os seus serviços.
Em termos de subscrição esta regra é compreensível em termos de aquisição não. A aquisição

de acções é transmissão seja onerosa ou gratuita, se onerosa por ocorrer por valor de mercado
da participação, que pode ser menos que valor nominal. E por isso aquisição é típica de
mercado secundário, que se realiza nas bolsas, centros onde este tipo de bens são objecto de
circulação, impera lei da oferta e da procura.
Ou seja, quando a sociedade se constitui ou há aumento de capital, não pode haver subscrição
por menos do valor nominal, neste caso não tem que ser assim. A subscrição é típica do
mercado primário, no qual são criados valores mobiliários.
Quanto à forma e espécie de acções, há duas.
Forma de PS, pode ser alterada em vida da sociedade, mas contratos e sociedades podem
regular essas situações e alterá-las.
Tituladas, escriturais, ao portador, nominativas.
Regime jurídico relativo à sua transmissibilidade, Art. 483º C.Com, ainda há títulos à ordem,
transmitem-se se forma parecida, porque se transmitem por endosso, declaração subscrita
pelo titular de direito de crédito em favor do qual o dirieto de crédito é transmitido. Mas a
verdade é que nas acções, e quando estivermos a falar de meios de circulação temos que
pensar no numerus clausus, só podem ser transmitidas pelas formas previstas na lei. Nas
acções tem que haver averbamento. Feito em registo informático ou em livro de acções.
Estes registos não são feitos no registo comercial, mas junto da sociedade ou de quem gere a
sua conta.
As acções escriturais, que surgiram em 1988, no CSC aplicam-se 298º e 299. Vemos se há
determinadas situações na vida da sociedade que exigem que acções sigam regime da
nominatividade.
Quando eu por alguma razão tenha de conhecer o seu titular. Se o titular estiver vinculado a
determinar certos deveres, tenho de ter meio de saber a quem vou pedir que cumpra a
obrigação.
Art. 299º. Temos de extravasar o CSC. Todas as situações que exigem conhecimento pontual
de quem é o titular das participações sociais, exige que todas as acções sejam nominativas.
Sujeitas a regime dos títulos nominativos.
Portanto, tem de ser possível encontrar a identificação desse mesmo titular. Casos de
actividades comerciais sobre licenciamento do estado, autorização administrativa, controlo de
entidades reguladoras.
Instituições de crédito, só podem ser SA. Elas têm de ter capital representado por acções
nominativas, para que BdP possa em cada momento saber quem é titular das participaçõe.s
isto irá mudar em breve. Art. 30º da directiva impõe que as entidades sociais possam
identificar quem é o real beneficiário das participações.
Salvo na criminalidade, em que haja detenção por contra de outrem, não pode ser, salvo esses
casos, que não se conseguem provas. Todas as participações vão ser identificadas.
Há, desde de 2010 dois tipos de acções. Com valor nominal, sempre existiram, e sem valor
nominal. Eram emitidas por um valor, que era o valor facial, o valor nominal. Características e
princípios observados. Não podiam ser subscritas por valor inferior ao nominal.
Em 2011 aconteceu virem a ser criadas as acções sem valor nominal. Porquê? Tentou-se
prever a impossibilidade de relativamente a participações com o mesmo valor relativo e
absoluto na SA, poderem ser emitidas por valores diferentes.
Disponibilizadas com valor diferente. Com o interesse de poderem reflectir a variação do seu
valor no mercado, mesmo quando essa variação ocorre prejudicialmente e não é possível
recorrer a expediente alternativo para repor valor nominal da participação.
Em 2010 foram criadas acções sem valor nominal, não puderam ser adoptadas por todas as SC
automaticamente, pressuponham prévia alteração do contrato de sociedade, muda-se a
menção obrigatória relativamente ao CS da SA, ou seja, o tipo de acção que a caracteriza.
Ou todas têm valor nominal, ou nenhuma. E se uma SA surge com acçções com valor nominal,
e os accionistas deliberam que as acções passem a não ter valor nominal?
Quando não tem, têm de ter um valor: o da emissão, pelo qual elas são criadas e
disponibilizadas. Não há prémio de emissão quando são emitidas, mas quando há aumento de
capital, já há. Se puder variar, o prémio não é necessário, mudo o seu valor no mercado.
Crio a acção por certo valor nominal, e crio prémio ou ágio, para que SC recebesse valor
corrigido. Se não tenho acções com valor nominal, emito as primeiras por 1€, e elas valorizam-
se no mercado, posso ir ao mercado emitir novas participações com valor idêntico às
existentes, mas em vez de emitir a 1€, emito por mais.
As pessoas pagam 2 ou 3 para subscrever participações que originariamente o foram por 1€.
Essa é a vantagem das acções sem valor nominal, adapta-se ao mercado, quer em sentido
positivo quer em sentido negativo.
No que diz respeito a acções sem valor nominal, pergunta-se: se as acções foram criadas com
valor nominal, e se quisermos transformar sem valor, para que serve o valor nominal anterior?
Para nada, serviu para formar o capital social. A soma do valor nominal das acções emitidas
resulta no capital social. Se deixei de ter valor nominal, o valor nominal da primeira emissão foi
o valor de emissão das acções.
Chamar valor nominal ou não é diferente. O valor das acções vai-se tornar indifernete. O que
importa é que todas sejam idêntica fracção do capital social. Portanto, tenham custado seja o
que for, valem todas a mesma coisa no âmbito da sociedade, conferem direitos idênticos aos
titulares.
Registo e depósito das acções.
CVM 43º, tem de haver registo de acções. 44º, quais as menções. Esse registo é diferente se
forem escriturais ou tituladas. Se forem tituladas, registo deve ter suporte físico, se forem
escriturais, o registo é informático, conta aberta em nome da SC.
Art. 63º e 64º do CVM. A conta pode ser aberta em intermediátrio financeiro que gere as
movimentações, ou pode ser criada no âmbito da SC emitente dos valores mobiliários, e nesse
caso, é a própria sociedade emitente que procede à escrituralidade.
No depósito, há que distinguir. Se os valores mobiliários são destinados a ser objecto de

transacção no mercado regulamentado, os títulos têm de ser integrados na central de valores
mobiliários, entidade competente para registar os títulos e registar as alterações.
Há também mais uma nota. Art. 93º. Se a SC só tiver uma acção, tem de ter depositada na
central de valores mobiliários. As SC que não têm as acções objecto de transacção no mercado,
de duas uma, ou são objecto de depósito em intermediário financeiro, portanto com isso não é
preciso estar sempre a levantar títulos sempre que exercermos direito social, basta certificado,
ou então, são guardadas em casa, e terão de ser apresentadas para o exercício de direitos
sociais.
As acções escriturais.
Quando surgiram, foram apresentadas como trazendo enormes vantagens. Eliminavam o risco
físico associado à acção corporizada em papel. Por definição não podiam ser destruídas.
Eliminam-se riscos naturais de desapossamento.
As acções escriturais podem estar sujeitas ao regime das acções ao portador? Não, isto é
bizarro, não faz sentido.
As acções como participações sociais não se confundem com outros valores mobiliários.
Obrigações. São também reguladas no CSC, Art. 348º e sgs. São títulos de dívidas negociáveis,
que apresentam entre si carácter homogéneo, as suas características são idênticas.
Promove financiamento à sociedade através de valores mobiliários que podem ser subscritos
por grande número de sujeitos. Heterofinanciamento. Mas as obrigações, destinando-se a ser
subscritas pelo mercado, podem ser só subscritas por accionistas, na prática. Ou até por uma
única pessoa.
Mas qual é o sentido de emitir obrigações desinadas ao mercado como oferta geral, mas essa
emissão só é subscrita por uma pessoa? Se houver clara vantagem fiscal a recorrer a isto, pode
optar por este meio.
Há uma clara diferença. As obrigações são títulos de dívida, os titulares acompanham a vida da
sociedade, assembleia de obrigacionistas, Art. 355º. A sua maior preocupação é de algum
modo inteirarem-se do modo como a SC é gerida, para acautelarem o risco do investimento.
Reúnem para se pronunciarem sobre alteração das condições do empréstimo obrigacionista.
A remuneração do financiamento é mais adequada, exige maior esforço pela sociedade.
Espécies e categorias de acções.
As acções não são todas idênticas. Há umas que integram determinadas situações jurídicas.
Quando os direitos e obrigações que as caracterizam correspondem aos que decorrem do
regime legal imperativo e supletivo que se traduzem nas acções em geral de uma SC, estamos
perante acções ordinárias.
Situação típica comum de accionista. É verdade que a acção não deixa de ser ordinária por
sofrer modificação pelos direitos que proporciona ao titular. O fundamental é que a
participação corresponde a posições quantitativa e qualitativamente características da
sociedade.
Criar acções que representem situações de previlégio ou vantagem face às acções ordinárias.
Constituindo uma SC sem especificar nada, todas as participações da SA são ordinárias,
estruturam-se de acordo com participação tipo nos termos da lei societária portuguesa.
Mas é possível introduzir desvios, positivos, que se traduzem em situações de vantagem face
às outras acções, em previlégio.
Como cada acção é um direito de participação social autónomo, título válido, as acções que
integrem direitos especiais não são atribuídas aos accionistas, avantajam participações face às
outras. Podemos imaginar situação em que na mesma sociedade, são todos idênticos, ainda
que as acções sejam diferentes.
5 accionistas, acções ordinárias (75%) e previlegiadas, 25%. Em bom rigor, nada impede,
repare-se que cada accionista tenha tantas de umas como de outras. Tenho SC em que tenho
uma categoria de acções previlegiadas, mas em bom rigor na SC, os 5 accionistas têm posição
relativa idêntica.
Especialidade, não se reporta à pessoa dos sócios, mas das acções. Art. 24º/4 CSC. Refere-se a
esta matéria. No nº4 diz-se que os direitos especiais das SA são atribuídos a categorias de
acções. Não há direitos especiais para accionistas, mas sim para tipos de acções.
Há diferenças no plano passivo, 287º. Obrigações accessórias, constroem-se deveres nas SA

exigíveis às pessoas, e não às acções.
É possível termos sociedades com acções que integrem direitos especiais. As acções ordinárias
também são uma categoria de acções, mas não relevam particularmente. Determinam-se por
referência à lei societária, não se distinguem em função do conteúdo, não asseguram
vantagens especiais.
As que têm direitos espeiciais, sim. Nº6, sempre que estiver em causa direitos especiais, os
titulares de acções especiais reúnem autonomamente.
Claro que no exemplo da aula, são os mesmos. Na qualidade de ordinárias, são os 5. Quando
forem previlegiadas, são os mesmos. Mas isto é só um exemplo.
Sendo isto possível, não é a regra. A pessoa do accionista não é relevante. Situação rara na
prática. Desequilíbrio entre uma ou outra, ou accionistas que só têm acções de uma categoria.
Estamos a atender ao critério fundamental quando distinguimos: critério do conteúdo das

próprias participações sociais. É a organização das acções co base nos direitos que lhe são
interes. Art. 302º reconhece acções com idênticos direitos constituírem categoria autónoma.
Mas são diversas as finalidades subjacentes a criação de categorias, reconhecimento de
direitos especiais.
Só podem ser criados direitos especiais com estipulação contratual. Neste caso, por efeito das
menções obrigatórias, tenho de identificar categoria de acções privilegiadas.
Como se caracterizam acções previlegiadas? Depende do momento em que ocorre. Ou no

momento da constituição, e neste caso, é difícil de diferenciar a atribuição a determinados
sócios em concreto às participações que os sócios detêm.
Posso determinar as acções que cada um tem, e assim vou criar essas para beneficiar. Não são
vantagens especiais! Criando vantagens especiais, seria situação jurídica para qual a lei
estabelece um limite. Não haver abuso das vantagens pelos seus titulares, accionistas
fundadores, promotores.
Aqueles que têm a ideia e organizam a sociedade. No caso das privilegiadas, sei logo quem vai
ficar beneficiado, é quem receber as acções das classes previligiadas. Se estiver em causa
acções privilegiadas em vida da SC, a propósito de aumento de capital.
Porque se criam novas acções, ou converto as que tenho, ou para criar novas, através de
aumento de capital. Aqui muitas vezes o accionista já não é tão diferenciado. O que é
difernciado é ter idêntica finalidade às acções criadas.
Se o que eu quiser é remunerar melhor as acções a ser criadas, então o que procuro e o que
estou a fazer é simplesmente captar novos capitais, independentemente de quem subscreva.
O importante é a pessoa em si.
Conteúdo das acções previlegiadas.
Art. 302º. As categorias de acções definem-se por apresentarem favorecimento no que

respeita aos benefícios patrimoniais. Aparentemente estou do lado patrimonial dos direitos.
Vou então olhar para o 302º e perguntar, será que o artigo é limitativo dos previlégios a criar?
Exemplificativo? Se procurar no âmbito das SA regras relativas a direitos especiais das SQ, por
exemplo, nas SQ tenho direito especial, voto duplo. Art. 250º/2.
A lei autoriza que até ao máximo de 20% do capital por quotas, seja possível reconhecer
direito de voto duplo ao titular dessa quota. É possível nas SA?
Art. 384º/5. Proíbe o privilégio do voto plural.
Vamos procurar outro, que tínhamos falar. Direito especial à gerência. Direito do sócio da SQ
ser reconhecida possibilidade de assumir a gerência e ser apeado por justa causa.
Mas nas SA proíbe-se expressamente que seja possível no fundo atribuir direito análogo ao das
SQ. A uma categoria de acções não se pode dar o poder de atribuir gerente.
Mas 391º/2. Concluimos que apesar de tudo é possível nas SA haver direito de veto de um
determinado número de admin. Pode ter conteúdo patrimonial, mas não imediatamente. Art.
531º, vemos que é possível que as SC constituídas antes da entrada em vigor do CSC, que
tivessem previlégio de voto, podem mantê-lo.
Nas SA temos direitos de conteúdo não imediatamente patrimonial. Há outros. Direito que se
reconhece a categoria de acções, que em caso de transmissão de acções, poderem exercer
imediatamente o seu direito de preferência. Direito reconhecido a certas acções de em
referência a outro accionista, poderem preferir ficar com as acções em causa.
Acções preferenciais sem direito de voto. Dividendo acrescido em troca do direito de voto.
Permite àqueles que são accionistas manter controlo da SC com menor participação no capital
social. A alguns interesse mais o controlo, a outros o resultado.
Õ que é que se traduz o 241º? É possível, desde que se garante dividendo mínimo de 1% do
valor da acção, é possível criar acções sem direito de voto. Direito essencialmente prioritário.
O direito é proprietário. Uma vez pago o dividendo preferencial, se existir mais distribuição de
dividendos, as ordinárias quinhoam nos dividendos.
Neste caso, se acontecer, o dividendo preferencial não é acréscimo, é prioridade. Mas não é
bem verdade. É direito especial, porque se não der para pagar a todos, recebem os
preferentes primeiro.
341º a 345º. Lei admite que seja possível contratualmente clausular este dividendo como
verdadeiro privilégio, com lucro a distribuir em geral aos accionistas.
Isto é bom, que o sócio tenha o direito a ver o seu dividendo, mas e se a SC não produzir
resultado? ela não está a gerar resultado!
Se acontecer por 3 exercícios consecutivos, as acções recuperam voto. Isso permite espicaçar
os gestores, para que ele se esforçem para evitar isto.
Este direito preferencial aos lucros periódicos pode ser lucro relativo ao saldo de liquidação.
Tem a ver com prioridade do reembolso. Pode ser verdadeiro direito social.
Art. 345º prevê categoria de acções preferenciais sem voto. Acções remíveis.
Ou seja, acções que podem ser extintas, remidas, mesmo e independentemente da vontade do
seu titular. As acções remíveis correspondem a formas de financiamente, emitidas
normalmente, a prazo. Decorrido o prazo da sua vigência, a SC promove a sua reemissão, mas
já não com o mesmo accionista.
Regime jurídico das acções previlegiadas. Não há grandes especialidades, salvo no que diz
respeito à alteração do previlégio, sem a vontade dos accionistas.
A criação, é feito por acordo, não há dificuldade. Como os direitos são atribuídos ás acções,
não se coloca aqui a questão da transmissibildiade dos direitos com a quota, porque como os
direitos nunca são atribuídos à pessoa do accionista mas sim às participações, os direitos vão
sempre com elas.
Os direitos acompanham as participações até que se sejam extintas ou alteradas. Para

alteração do previlégio, não é possível alterar sem consentimento dos titulares das acções.
Como manifestam? Não é preciso que todos estejam de acordo.
Funcionam de modo análogo. Reúnem em assembleia especial, por ser integrada apenas pelos
titulares das acções da categoria que tem o direito especial e vão deliberar em separado sobre
o destino do seu direito social. De acordo com regras de alteração do contrato, 389º,
remetendo para essas regras, 383º/2.
Exigem que as deliberações sejam formadas com voto favorável de 2/3 dos votos presentes.
Não é voto por cabeça, mas de acordo com os direitos de voto reconhecidos nessa mesma
categoria. Essas assembleias funcionam nos termos das AG das demais SC.
Duas situações sobre acções com previlégios. Uma é a que diz respeito às golden shares. O que
é uma? O Estado, quando privatizou certas empresas públicas (L 11/90), o Estado reservou-se
algumas privatizações que efectuou, uma acção dourada. Especiais prerrogativas. Situação
especial, que tem regra especial.
Como empresa era minha, e vai para privados, quer ter prerrogativas. Mas é
contraconcorrencial, limitou-se a reconhecer prerrogativas. Estado quer escolher quem é o
administrador da SC que era do Estado. Os particulares aceitaram. Anticoncorrencial, porque
as participações eram muito mais valiosas, e atribuído intuitu personae.
TJUE considerou inadmissível, e em 2011 extinguiram-se golden shares.
A alteração à lei da privatização, que foi a 50/2011, essa alteração veio enterrar as golden
shares.
Entretanto há outro tipo de acções com previlégios. Novas acções especiais. Em PT, depois da
Troika, sucedeu que algumas empresas passaram dificuldades no que toca à sua capitalização.
Por isso o Estado teve que criar solução para capitalizar esses bancos, sob pena de não
poderem subsistir.
Instrumentos de dívida, e acções preferenciais, que poderia eventualmente subscrever em

certas condições. No quadro de capitalização de certos bancos, BCE e BPI.
Nesses não havia acções preferenciais. Era última ratio. Mas a terceira recapitalização, do
Banif, o Estado subscreveu acções preferenciais, o Estado queria ter prerrogativas no que toca
ao pagamento de dividendos quando corresse bem.
Há ainda acções diminuídas. Por referência à previlegiada, atribui menos direitos do que as
acções ordinárias. Acções de fruição, 346º/4. A SC correu bem, cheia de dinheiro, pode
reembolsar algumas acções. Reembolsa mas permite que os accionistas continuem na SC, mas
com restrição aos direitos patrimoniais. Só podem exercer quando os accionistas deliberarem.
Quotas de acções.
O que é a titularidade. Nexo de pertença efectiva de um direito a um determinado sujeito.
A titularidade de quotas e de acções.
As empresa eram criadas por pessoas singulares. Para prosseguir actividades económicas com
carácter lucrativo, mas por razões de ordem não substantiva, de ordem adjectiva, formal,
benefício do carácter patrimonial.
A titularidade.
A contitularidade. Analisar situações em que participações são detidas em simultâneo por

vários titulares. São geradas por razões de sucessão. Portanto ocorre com pessoas singulares.
Cabe distinguir entre SA e SQ.

Art. 303º, aplica-se aos dois, remete para o 223º e 224º.
Qual a preocupação da lei com contitularidade? Quando uma participação é detida em

simultâneo por mais do que um titular, qual deles pode exercer direito social? Regras indicam
como se escolhe representante comum e acrescentar que cabe a esse representante proceder
a representação em AG.
A Lei estabelece lógica de solidariedade entre contitulares, a própria lei reconhece no 224º
que os contitulares deliberam separadamente. Deliberação que existe por referÊncia à SC, mas
à sua margem.
SC promove deliberação dos contitulares remetendo para compropriedade. Regime do CC.

Formação por maioria.
Art. 303º é dos poucos artigos que dispõe sobre titularidade de participações. Sem prejuízo do
CVM, 39º e segs. Nº4 remete para 223º e 224º.
Isto acontece assim porque nas SA a contitularidade desfaz-se facilmente por multiplicadade
de participações. Como nas SQ várias pessoas sucedem a uma quota, é necessário dividir a
quota. Mais contitularidade nas SQ.
As participações próprias.
Questão que tem algo de anacrónico. É concebível que a SC seja titular das suas próprias
participações? À partida não. Não pode nascer e ser titular das participações a que dá origem.
Situação em que a lei admite em certos casos, mas não existe desde a criação da SC.
Quando a SC se expande, só num caso limite é que ela vem a ter lugar. Porquê? Se as
participações pertencem à sociedade (e como é que ingressam? Diversas razões. Um sócio
pode doar participações à SC, ou fazer deixa testamentária), fica para todos os titulares da
sociedade.
Indirectamente os titulares da participação detida pela sociedade são os titulares da própria

sociedade. Se admitirmos participações próprias, fenómeno da pescadinha de rabo na boca. A
SC come uma parte de si própria.
Lógica é, se parte já tiver sido realizada, se a SC estiver de boa saúde, pode ter uma parte de si
própria, para evitar que outros participem, com o limite de 10% nas SA. Porque ela pode
comer um pouco do rabo, mas não se pode comer toda. Isso não faria sentido. Não pode
desaparecer dentro de si, senão significa que ela não tem sócios, não pertence a ninguém,
pertence a si própria.
SQ: quotas próprias. SA: acções próprias.
Antes disso, há vantagens? Sim. Se quiser ser controlador de uma SC que tenha um capital de
1M, vou ter de ter 500k + 1. Se não tiver, não tenho a maioria do capital. Para ter controlo,
tenho de ter participação. Mas se tiver 10%, jjá não preciso disto, já só preciso de 400. Ao ter a
maioria dos sócios, controlo a sociedade. A participação própria é neutra, não tem direitos
sociais. Lei não reconhece.
Não tem direito de voto. Tem de ser a própria sociedade a votar? Distribuir dividendos por si
mesma? Não faz sentido.
O regime jurídico das participações próprias vai de encontro à ideia de que quando são
admitidas, são neutras. Isso é improtante reter. Há uma excepção.
Há um direito que resulta dum automatismo. Se eu aumentar o capital por incorporação de

reservas, essa operação que não carece da autorização dos sócios, já pertenciam aos mesmos
por fazerem parte do património social, as acções próprias participam nesse aumento.
É excepção. Isso facilita, o aumento por incorporação de reservas vai aumento proporcional na
PS dos sócios, também nas acções próprias isso se verifica. Para não ccomplicar. Há
expansibilidade automática do seu direito.
Caso em que o direito não carece de titular para o seu exercício, ele opera automaticamente.
Contas próprias. Reguladas numa regra própria. Art. 220º. Tem algum cuidado de ir buscar
regras das acções próprias.
A SQ não pode adquirir participações próprias. Quota própria, se não tiverem integralmente
liberadads, se não tiver o capital integralmente realizado. Só não é assim se houver acção de
exclusão do sócio por não realização do CS.
Art. 220º/2. Estabelece casos através da preposição “só”, só podem adquirir a título gratuito
(sucessão, doação), ou acção executiva contra sócio, ou se para esse efeito, aquisição de
quotas normal, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do valor a
prestar. Se adquiro quotas por valor contabilístico. Valor do balanço, que nos diz isto. vejo o
valor do CS, estabeleço proporção entre quota e balanço.
Isso é o valor que se estabelece. A única coisa que está em causa é haver respeito pelo igual
tratamento dos sócios. Art. 321º.
O que acontece? Dois casos excepcionais. Doação, acção executiva, e depois caso mais normal.
Aquisição voluntária pela SC, se houver condições financeiras para o efeito. Reservas llivres
correspondentes ao dobro necessário para obter essa quota. Depis de paga com esse dobro,
fica na SC outro equivalente, reserva legal especial.
Art. 220º. Uma, nulas aquisições de quotas próprias em violação do artigo.
Acções próprias.
Diversas questões.
Art. 324º. Direitos reconhecidos. Aplica-se a quotas próprias. O que não está no 220º e devia
estar, é o que acontece relativamente a eventuais limites para adquirir quotas próprias. O 220º
apenas estabelece condições financeiras, não diz qual o máximo de quotas próprias que pode
deter.
317º/2, acções próprias. Há aqui regra. Em princípio, nas SA, de duas uma. Ou o contrato de
sociedade príbe aquisição de acções próprias, pode autorizar ou ser omisso. Nestes dois
últimos casos, não pode passar dos 10%.
Em princípio! Há excepções, transitoriamente a SC pode deter mais. Casos em que a lei admite
que a SC aquira mais de 10% do CS. Não há referência à participação própria máxima no plano
das SC.
Saber se a aquisição de quotas próprias está sujeita ao limite dos 10% ou não.
Acções próprias. 316º - 325º-B. Logo no primeiro, uma SC não pode subscrever acções
próprias. Ou seja, a SC não pode participar no acto de emissão do capital. Isto é claro.
Art. 324º/1, a). Art para o qual remete o 220º nas SQ, vemos que se consideram suspensos
direitos imanentes às acções. Objectivação da participação social, direitos inerentes às acções.
Excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por
incorporação de reservas. Há contradição com 116º, é subscrição automática, mas não deixa
de susbscrever. Não há acto de vontade mas há acto equivalente.
b), regime de quando haja PS próprias devemos criar reserva especial pelo custo das mesmas.
Metade pelo preço, e metade para ficar retido na própria SC. Nº1 obriga a SC a deveres.
Relatório.
Quando é que é admissível? A lei desde que não haja limitação, admite que não possa haver
esxcepções a 10%, 317º/3. Já se contemplam excepções. Aquisição a título gratuito. Se for
feita a título gratuito, nem por isso as PS deixam de estar sujeitas ou originar reserva especial.
Só que a contabilização das PS adquiridas a título gratuito é por valor diferente do que está no
mercado. Isto é muito importante, valor nominal ou valor de emissão. Se recebe acções, era
parvo que pudesse recusar por ter mais de 10%, ela pode ainda realizar este valor, alienar
estas acções.
Depois, se a aquisição das PS decorreu do processo executivo. Se for o caso, devedor dispõe de
acções próprias, aquisição coerciva das acções. Normal que não haja limite.
Mas o nº4 do 317º tem cuidado acrescido face ao 220º sobre o contravalor que a SC deve ter
para promover aquisições de PS próprias. Não pode usar bens que não possa distribuir. Não
tem condições de adquirir PS própriase se não estiver em situação líquida positiva.
Art. 32º e 33º. Desde que valor de bens distribuíveis seja igual ao dobro do valor a pagar pelas
acções próprias. Solução análoga nas SQ.
Aquisição de PS não inteiramente liberadas, também análogo, 318º.
Como é que se adquirem participações próprias na SA? Nas SQ a lei refere expressamente.
NO CSC a deliberação de aquisição está prevista no 319º. Para este não remete o 220º.
Quando o 220º remete para o 324º, quis excluir as outras regras ou não?
Como é evidente, falamos de situações incomparáveis. Participações, unidades de capital

homogéneas, valor relativo inferior às quotas próprias. Adquiro participações de um sócios
que podem ter valor nas SQ, o detalhe não pode ser o mesmo.
A abertura a isto é maior nas SA. Qum delibera? A AG. É tão importante, têm de ser accionistas
a deliberar. 319º. Só cabe ao CA em casos excepcionais.
Uma coisa é deliberar aquisição de participações próprias, autorização é AG, mas quem
concretiza é o órgão de gestão, a AG não faz isto. pode tomar decisões sobre o que a lei diz,
mas quem concretiza é o órgão de gestão, enquanto representante da SC.
CA, sempre que houver urgência, o CA pode estar autorizado a promover aquisição
automaticamente, independentemente de autorização. Não se pode esperar pela convocação
da AG. Também a alienação de acções próprias está dependente de autorização.
Autorização caduca passados 18 meses. Pode ser inferior, se nada for referido, mas não pode
ser superior. O que acontece, são operações atractivas para SC.
Uma acção de uma SC valer 5 no mercado, e ela vende aos sócios por 2. Isto equivale a
distribuição de resultados. Eu sou a SC, tenho na minha carteira.
Se adquirir acções próprias, adquiro a accionista. Adquiro a quem? Sou o titular das acções
próprias. Adquiro a quem é titular, a quem é o “meu” dono. Chego aos accionistas e compro as
participações. Proponho comprar por 10, mas como é para accionista pago-lhe por 15.
Accionista compra por 5 o que vale 10. Permite operações inteligentes. Fisco não dorme, e
percebeu que estes actos permitem distribuições usado o capital da SC. Há restrições. Tenho
de os tratar todos de modo igual.
321º cria na lei societária igual tratamento dos accionistas. E não é das acções mas dos
accionistas, eu não posso distinguir accionistas. Tenho que comprar a todos os que querem
vender na proporção que têm no CS.
Outra questão.
Art. 323º. Tempo de detenção de acções próprias. A mais do que é devido, obrigando
sociedades a alienar as acções, num prazo de 3 anos.
Questão que resulta da proibição da assistência financeira para aquisição de acções próprias.
Assistência financeira é recorrer a financiamento, isto impede sociedade de obter
financiamento para adquirir acções próprias. Sobretudo a lei está preocupada com aquisições
de acções próprias realizadas por terceiros para que sociedades não possa controalar ela os
movimentos do seu capital.
A SC não pode financiar a quem se propõem a adquirir as suas acções. Excepção: sociedades
financeiras, resulta do Art. 322º.
Art. 322º/1, aplica-se ou não a SQ? O regime das SQ é omisso. Não há remissão para 322º. A
SQ pode teoricamente conceder assistência financeira.
Limitações à titularidade de participações sociais.
Lei, ela própria avança com limitações. Decorrem naturalmente, à titularidade, projectam-se
no direito que é iminência da própria titularidade, que é a propriedade. Limitações decorrem
do usufruto das PS, e também do penhor de PS.
Isto consta do Art. 23º do CSC. A cosntituição das limitações está sujeita à forma exigida para
transmissão das participações a que respeita. Temos que verificar forma jurídica de
transmissão das PS para ver qual a forma adequada para constituição destas limitações. E o
mesmo para o penhor.
Art. 23º/3. Qual o regime aplicável?
Usufruto, lei remete para o CC. O que importa reter? Quem tem usufruto, o que pretende? O
que pretende é obter distribuição dos rendimentos periódicos. Quer o gozo e fruição,
aproveitar as características do bem. Não pode dispor do bem, é isso que caracteriza o
usufruto, quem pode é o proprietário de raiz, o proprietário.
Recebe os lucros distribuídos, não os lucros finais. O usufrutuário vai dispor sobre todas as
deliberações que tenham a ver com gozo e fruição da participação social. Corresponde a AG
anuais.
É usufrutuário o que aprova as contas, aplica resultados, distribui ou não, elege a nova gestão,
et. Os proprietários intervêm nos actos estruturais, decorre do CC. Os que têm a ver com
modificação do capital social, contrato de sociedade, com o que afecta a sua titularidade.
Distribuição de bens nunca afecta a sua titularidade, mas ciração de novas acções afecta.
Quanto ao penhor.
A lógica é: se constituo as minhas acções em penhor. O que está em causa é garantia real, não
a penhora. Credor pignoratício. Sendo este o caso, o que acontece é que só passo os direitos
paa o C.p o que eu convencionar. Se não convencionar nada, continuo na titularidade e
exercício desses direitos. Só não é assim se o credor pignoratício exigiu no fundo ficar com a
disponibilidade desses direitos. Reserva não só o direito de intervir nas deliberações correntes,
mas nas estruturantes.
NJ que podem recair sobre PS.
Alguma evolução. SQ vs SA.
Quota enquanto objecto de direitos e obrigações. Ela pode ser objecto porque a PS se for
objecto de determinados negócios, pode haver alteração da sua titularidade, alteração da
relação de pertença com determinado sujeito, não surpreende que negócios translativos sejam
possíveis. Se falarmos de outros negócios que se discutem se podem decorrer da PS, há mais
dificuldades teóricas.
A PS pode ser alugada? À priori parece impossível, porque só é feito através de suspensão das
situações jurídicas no quadro da sociedade relativamente ao titular da PS. Com que interesse
alugo PS? Se quiser aproveitar o que ela me quer dar. Dividendos, mas pode dar poder, votos,
e se eu quiser ter mais votos, posso alugar PS.
O direito dos valores mobiliários prevê isto.
CSC exige que se esses negócios vierem a permitir uma variação significativa nos dirietos de
voto das partes envolvidas, o que o CVM impõe é informações ao mercado, informação que
alguém, ainda que não titular, tem disponibilidade sobre PS.
Último ponto.
Vicissitudes da PS.
Ocorrências que sucedem relativamente a PS. Em princípio é da titularidade de um sujeito. São

de duas ordens, ou transmissão da PS, ou na sua amortização. A diferença é que na
transmissão a PS mantém-se, só que há alteração da sua titularidade. Na extinção desaparece,
é suprimida. A extensão da PS vai ser acompanhada de redução de capital, que corresponde a
essa participação social.
Nas quotas.
A transmissão das quotas ocorre em duas circunstâncias. Mortis causa, ou em vida.

Relativamente a certas pessoas em princípio só ocorre em vida, no seu funcionamento. As PC
titulares de quotas, não morrem, mas podem liquidar-se.
Sobre transmissão por morte, a regra é de que as quotas vão ser transmitidas em favor dos
sucessores. Transmissão de pessoas singulares. Sucessores do sócio. Sucedem-lhe, herdeiros
legitimários.
A própria SC, por razões compreensíveis, pode queer limitar transmissão para sucessores.
Chamo o cônjuge, e descendentes. A questão é, pode não ser indiferente à SC, uma vez
desaparecido sócio em concreto, sejam os familiares dele a assumir o lugar, regime de
contitularidade, se não abordarem na partilha.
A questão é esta. É possível criar mecanismos em que a SC sujeita transmissão da quota ao seu
próprio consentimento. Podendo haver extinção da PC e pagamento de contrapartida aos
herdeiros.
No que toca à transmissão entre vivos.
Transmissão é onerosa ou gratuita. Uma PC não pode transmitir quota gratuitamente, não tem
capacidade de gozo para o efeito. A transmissão gratuita de quotas só pode ser promovida por
PS.
Quanto a transmissão onerosa, mediante preço, a que corresponde a C/V, essa vem regulada
nos Arts. 228º e sgs e tem nome técnico, cessão de quotas. Qual é o efeito da transmissão da
participação social?
O efeito é que na realidade a participação muda de mãos. Com a mudança de mãos da

participação, a SC vê ingressar na sua EJ pessoas que nada tinham que ver com ela. E por isso a
lei tem regime que é rigoroso no sentido de em princípio a cessão de quotas estar dependente
do consentimento da SC, salvo se for feita em favor de outro sócio ou em favor dos herdeiros
legitimários.
Neste segundo caso só se aplica a PS. Porque a lei determina supletivamente que a cessão de
quotas a terceiros carece do consentimento da sociedade, para ter uma palavra, colectivo dos
sócios.
Relativamente à qual a sociedade possa proferir certo destino.
Isto é importante porque a lei traça regime supletivo mas admite que contratualmente seja
regulado regime diferente, pode haver absoluta liberdade. Pode haver cláusula segundo a qual
cessão é livre.
Mas também do mesmo modo o contrato pode dizer que para qualquer pessoa exige-se
consentimento, mesmo herdeiros.
Terceiros são aqueles não sócios nem familiares. Se lei diz que posso transmitir a sócios e
familiares sem autorização, por exclusão de partes não posso transmitir a quaisquer outros
terceiros.
Se uma SC não contempla cláusula sobre cessão de quotas, o sócio alienante está sujeito a
recusa de consentimento da parte da sociedade? Quem quer alienar não pode ficar
dependente sem mais.
Quem quer alienar tem direito a compensação. Lei tem de imaginar solução, tenho valor
económico pelo qual recebo contrapartida disponibilizada do mercado, estou ao dispor dos
humores dos demais sócios.
A lei estabelece um modo como a SC vai responder a essa questão. Lei diz que a SC tem de dar
consentimento se nada se previr. Não confundir consentimento com preferência. Posso
concluir que a SC tem de arranjar maneira de se desfazer do valor da participação ao sócio que
quer alienar quota.
Lei no 231º estabelece regime aplicável à recusa de consentimento. Este artigo diz-nos que se
recuso consentimento, estou obrigado a adquirir a PS ou a fazê-la adquirir por terceiro, ou a
promover a sua extinção por amortização para compor o seu valor ao sócio. Procurar no fundo
que o sócio seja ressarcido. Mas é verdade que como a proposta que a SC vai dirigir ao sócio
pode não lhe agradar, por ficarem àquem do que iria receber, o sócio pode não querer e
consentimento tem-se por recusado.
Mas não é possível que num contrato de sociedade possa haver recusa de consentimento
durante certo prazo, a lei prevê, mas tem que assegurar que depois de 10 anos tem direito de
se exonerar. Art. 229º.
Como é que se transmitem quotas? 228º. Forma escrita. Transmissão tem que beneficiar do
consentimento da sociedade, sob pena de ser ineficaz. 228º/2. É importante que se sublinhe, a
lei entende que tendo-se por dado o consentimento, a SC admitiu...
Amortização das quotas. Como em princípio cada sócio só tem uma quota, então qual o
problema? Vem pela extinção implicar a exclusão da SC, o que decorre do 232º/2.
Ver como é que se concebe esta operação. É tão relevante que tem de estar autorizada no
contrato de sociedade. Se por exemplo reconhecer ao sócio direito de promover amortização,
é situação análoga à da exoneração. É situação rara, mas lei prevê.
Depois temos amortização que pode correr por duas vias. Por deliberação dos sócios com
acordo do sócio titular, deliberação consensual. O titular da quota está disponível para
amortização da sua PS.
Por deliberação sem acordo, actua como uma sanção. Verificação de circunstância
previamente enunciada no contrato de sociedade que constitui reacção a determinada
situação prevista neste contraro. Por exemplo, execução da quota.
Vicissitudes das participações sociais.
De duas ordens. Transmissão da participação social, alteração subjectiva. A participação

mantém-se, nas mãos de outro sujeito. Outra circunstância em que está em causa a extinção
da PS, amortização.
Amortização de quotas. Regras, o facto da amortização da quota depender de deliberação dos

sócios, amortização consta de acta, instrumento onde estão vertidas decisões com natureza
colegial. Na última aula, a amortização ocorre por deliberação dos sócios quando
estatutariamente prevista, ou como forma de sanção quando o contrato estabelecer casos em
que haveria lugar a recorrer a este modo extintivo da PS.
Depois de deliberada não implica necessariamente alteração do contrato, embora vá

projectar-se no contrato, mas a doutrina é pacífica no sentido de que é consequência natural
do acto de dliberação da quota em si mesma. Extinguindo-se a quota extingue-se a menção ao

titular da quota, modificação formal.
Ocorrendo amortização da quota o problema começa por saber se origina ou não

contrapartida. É geralmente onerosa, mas pode ser também gratuita.
Deliberada a amortização tem que haver registo, porque também há registo dos titulares das
quotas. E por isso o registo comercial passa a saber, e com ele todos os interessados, que a
quota daquele sócio se encontra extinta.
Contrapartida, Art. 235º a lei cria regime supletivo para encontrar valor da amortização,
designadamente na procura do regime que a lei vai do balanço por remissão do Art. 105º para
o CC, Art. 235º, a), e também sobre as prestações em que pode ser feita a amortização.
Quando a deliberação é formada, quais as consequências? Ou todas qs quotas se mantém com

valor normal inalterado, deliberação é acompanhada da redução do CS, ou há expansão
proporcional do valor nominal das outras uotas.
Esta operação, que é operação a prazo, que uma vez concretizada, irá traduzir-se no
afastamento do titular da quota da sociedade, porque a cada sócio cabe uma quota. E por isso
isto vem dar ao fenómeno da exclusão de sócio. Na exclusão do sócio a lógica é visar o sócio
em si mesmo, promover em si mesmo o seu afastamento, e depois de decidido este
afastamento, quer que seja formada no quadro da sociedade por deliberação dos sócios quer
ocorre judicialmente quer seja formada no quadro da sociedade por deliberação dos sócios
que ocorra judicialmente.
Por exemplo, há lugar à exclusão judicial sempre que a SC só tiver 2 sócios, se um deles não
participasse na deliberação, qualquer que fossse, seria inevitávelmente excluído, e por isso a
lei remete para decisão judicial.
Pode haver exclusão quando sócio adopta comportamento sistematicamente desleal com a
sociedade, promove concorrência não aceitável com sociedade, Art. 241º e 242º. Art. 251º,
impede o sócio de votar nas deliberações em que está em causa a sua exclusão, d) do nº1.
Se pôde votar, estaria inevitavelmente excluído. Disto isto, claro que da exclusão resulta
consequência, se excluo um sócio, e tenho fundamento para o efeito, devo no momento
seguinte promover extinção da participação social. Se tiver mais do que uma quota, tenho de
romover amortização da PS.
Dito isto, transmissão e amortização de quotas, exclusão do sócio.
Transmissão de acções.
As acções como participações das SA por definição são livremente transmissíveis. É isso que
resulta dos dois artigos do CSC sobre transmissão de acções. Arr. 328º e 329º. A configuração
destes artigos é simples, o contrato de sociedade não pode excluir ou limitar transmissão para
além do que a lei diz. Excepção ao regime geral da transmissibilidade, não é possível dificultar
ou transmitir fora dos casos da lei.
Como é que se transmitem acções? Se a regra é liberdade de transmissão, é preciso saber

como se transmitem acções. Temos de ir ao 39º e sgs do CVM.
São os principais valores mobiliários, o valor mobiliário paradigmático. É em sede de CVM que
temos de nos movimentar. Como é que o CVM trata a transmissibilidade dos VM em geral e a
transmissibilidade das acções em especial?
Recordamos:, formas de representaçaõ de acções. Art. 46º. As acções podem ter

representação escritural, ou titulada. A tendência é para que a escrituralidade se venha a
afirmar e se torne decisiva.
A transmissibilidade depende essencialmente da forma como o valor mobiliário ia ser

transmitidos, saber se esse VM se encontrava integralmente em sistema centralizado de
transacção ou se o Vm se encontra fora desse sistema.
´para as SC admitidas em mercado regulamentado, as acções estão inseridas no sistema

centralizado. Tudo se irá passar num plano de absoluta fingubilidade relativamente às acções
tituladas, e relativamente às escriturais, paneas pelo registo de transmissão das acções.
No que diz respeito às acções que se encontram fora do sistema, aí essas acções em princípio
transmitem-se de acordo com os modos típicos de transmissão de acções previstas no regime
jurídico geral. Acções nominativas, por vezes imperativamente, SC sujeitas a regras especiais,
ou ao portador.
A regra da transmissão das acções tituladas: ao portador, simples entrega, nominativas, por
endosso, com declaração de pertença, passam a pertencer ao adquirente, é preciso declaração
nesse sentido. O endosso deve designar o adquirente.
Registo na própria SC. Se forem escriturais, inscrição num registo informático relativo à conta
da socieade. Pelo débito na conta do alienante e pelo crédito no adquirente, em termos
informáticos, baseados uma informação promovida pelo alienante.
Temos a preocupação de distinguir nos movimentos normais os actos normais, o CSC tem o
cuidado de fazer referência a situações em que há limitações à transmissão, há limitações em
dois casos.
Ou porque há limitação externa, de carácter legal. Ou de carácter convencional, reguladas

estatutariamente. Se forem de legal, decorrem da própria lei. Legislador entende que a
transmissão tem de ser controlada, sujeita a apreciação de entidades externas, como
sociedades bancárias, seguradoras, por estarem em causa SC importantes para a economia, lei
impõe controlo e conhecimento da titularidade das participações.
Quando essa titularidade for relevante. É nessas SC que as acções sujeitas ao regime
nominativo. Para que em cada momento se identifique quem é o titular.
Se o titular das participações que as vai alienar, e quem as adquir variar acima de percentagem
global de PS, há possibilidade do supervisor dessa áera económica possa intervir e manifestar-
se, opor-se a essa transmissibilidade. Isto acontece quando haja participações qualificadas.
No fundo permitem ao regulador sectorial da área falar sobre participações, essa gera
concentração de acções, acima de certo montante percentual, nas mãos de determinado
sujeito que não preenche requisitos de idoniedade que supervisor considera adequado. E
então é normal que a lei imponha comunicação de que é ultrapassado montante mínimo, que
começa nos 2%, e que acima dos 5% seja preciso adquirir declaração de não oposição desta
entidade supervisora.
Por outro lado, a transmissão obriga a série de actos, especialmente quando ocorre em relação
a sociedades admitidas a negociação em bolsa ou sociedades abertas, Art. 16º e 17º CVM,
quando o CVM determina que sendo adquirida posição acionista de pelo menos 2%, que o
adquirente dessa PS, e nete caso hoje em dia a PS reporta-se ao CS, ele tem que fazer
comunicações ao mercado, entidade gestora do mercado, CMVM.
Por outro lado, o CSC no 448º impõe que ocorrendo transmissão de acções ao protador acima
de certos níveis que adquirentes disponham de prazo de 1 mês para promover comunicação à
sociedade a informar essa aquisição. Ou que quem deixe de ter PS em determinado nível o
comunique.
10%, 1/3, 50%, porque é que são estes os patamares? Porque conferem direitos importantes a
quem os tenha. E por isso a lei impõe estas comunicações, para que a sociedade se possa ir
apercebendo que aquele accionista está a variar na sua PS.
Também há limitações convencionais à livre transmissibilidade das acções, mas aqui aplica-se
regime regra.
Quando falarmos em acções em mercado organizado, as acções em bolsa, quando nos

referimos a ela à priori não podem estar sujeitas a limitações na transmissão, porque servem
para circular rapidamente com instruções de compra e venda, se estivessem sujeitas a
limitações seria muito difícil concretizar negócios.
E por isso nas acções que estão no mercado podem ser de diferentes categorias mas não
podem estar sujeitas a limitações. Uma vez identificadas, não podem limitar transmissibilidade
a requisitos externos.
Excepção do 308º é extremamente limitada. Para que haja limitações, eu tenho que de algum
modo poder interferir e controlar trnamissões. Se o são pela entrega dos títulos, sem que seja
dado conhecimento à sociedade, sendo que do acto translativo resulta titularidade que apenas
se afirma em alguns momentos, então as acções ao portador não podem ser objecto de
limtações à transmissibilidade, exige que acções sejam nominativas se estiverem sujeitas a
condições para transmissibilidade. Art. 299º/2.
Art. 328º, limitações convencionais. A transmissiblidade das acções nominativas podem estar
sujeitas ao consentimento da SC. Cessão de quotas, a favor de terceiros, sujeita ao
consentimento da sociedade. Mas tal como na cessão de quotas a lei se presta a encontrar
solução para recusa do consentimento, viabilizando ao sócio a composição da quantia que
corresponderia a essa PS, também aqui há essa preocupação. Art. 328º. Depois também se
prevê situação: sócios poderem ter preferência na transmissibilidade das acções. Na
transmissão das acções não podemos confundir necessidade do consentimento com
preferência dos sócios ou sociedade.
Nas SQ o consentimento resulta da lei, a preferência não era florada no CSC, no que respeitava
às SQ, referência era convencional. Nas SA a preferência também é puramente convencional,
não decorre da lei, tem que estar prevista no contrato.
E por isso é um dos casos excepcionais em que a lei admite que possa haver limitações.
Se alguém tem preferência é porque ou foi conferida à totalidade dos accionistas na

sociedade, a lei rpetende no fundo estabelecer os termos em que essa preferência será
exercida. E a preferÊncia e as condições ao seu exercício são as que decorrem do modo como a
sociedade as concebe. Não é admissível que a SC expliqeu que a preferência se exerce na

contrapartida do valor nominal, mas não é assim, tem que ser nas condições em que terceiro
iria contratar!
Terceira possibilidade, subordinação da transmissão à constituição de penhor ou usufruto

sobre elas, contrato admitir que venha recair ónus sobre acções e que na realidade esses ónus
sejam compatíveis com o interesse social. E por isso podemos entender que é possíel
enquadrar nas limitações à transmissibilidade de situações em que estava em ccausa seria
doação da PS, desde que a contrapartida nessas situações seja adequada e real ao valor das PS
objecto da relação, para evirar que pela doação se frustrem regras da preferência.
Se eu criar SC com estas limitações, qual o problema de limitações convencionais= se há

difcultação nas suas PS, as suas PS perdem liquidez! Alieno com maior dificuldade. Se quando
constitui SC eram livremente transmissíveis mas sócios querem introduzir limitações,isto pode
afectar a sua liquidez. E por isso a lei exige 328º/4, que esta introdução tem que ser consentida
por todos os afectados, Art. 86º/2.
E há outra regra que é importante, 328º/4, as limitações legalmente admissíveis à

transmissibilidade das PS tem que constar dos próprios títulos. Para que os terceiros
adquirentes possam tomar conhecimento de que aquelas PS estavam sujeitas a limitações.
Para que terceiros não possam vir a reclamar, ignorar as limitações.
Se os próprios títulos não evidenciam estas limitações, não são oponíveis a terceiros de boa fé.
Como é que a aSC concede o seu consentimento? Através de AG, ambora possa ser
estatutariamente clausulado que possa ser dado por órgão de gestão, Art. 329º explica em que
condições é que aquilo que acontece se consentimento for recusado, regras para disciplinar
saída dos sócios da SC.
Há operações no mercado em que as PS são transmitidas em conjuntos significativos,

opeações de venda de acções, ofertas de venda de acções, OPAs, reconduzem-se todos a
ofertas públicas de aquisição.
No primeito caso, oferta ´pública de venda, tem x participações, pergunta ao mercado se

alguém quer adquirir. Venda de participações em montante elevado, distribui participações
pelo mercado. IPO, inicial public offering. Primeira oferta pública de uma entidade no
mercado.
E a primeira pode fazer-se ou por venda de participações detida por um ou mais sujeitos, ou
por colocação de acções no mercado, aumento de capital destinado a ser tomado pelo
mercado em geral.
O IPO processa-se de um modo ou outro. Oferta pública de venda. Titular das participações
obtém um ganho relevante face ao valor real.
Da subscrição, a sociedade já é sujeito principal, é entidade emitente, cria participações

corresppondentes ao valor das mesmas.
Se ela já existir, como já acontece, o aumento de capital diminui as participações.
Quanto à operação contrária, a OPV, a outra é de sinal contrário. Quando alguém quer adquirir
participação significativa de uma SC já existente no mercado.
O que acontece? Alguém que manifesta no mercado vontade de ficar titular de participação
significativa de entidade existente no mercado.
Há neste momento sobre o BPI, promovido pela CaixaBank.
Esta oferta pública, regulada no 108º e sgs do CVM. O conceito do mesmo, 109º. Ou é oferta
dirigida a destinatários indeterminados, mas também para o 109º/2, c), é também aquela que
seja dirigida a pelo menos 150 investidores não qualificados.
Art. 30º, os intermediários financeiros, entidades que operam no mercado de forma

profissional.
NA OPA, ocorre em dois casos. Facultativa, quando alguém pretende por sua iniciativa quer
adquirir participação maior ou menor, parecido à oferta ao público de TGNJ. O modo como
essa oferta é revista ou eliminada é regulado, tutela das expectativas.
Pode ser obrigatória, 187º CVM. Casos em que o oferente, que é sujeito que se movimenta no
mercado e é accionista da sociedade emitente, e o controlo impõe que adquira todas as
participações dessa sociedade.
Oferta dirigida à totalidade do CS.
Primeiro, a conversão das acções. Por duas vias, designadamente...
Fenómeno pelo qual as acções de que alguém é titular altera regime de circulação ou
transmissão. Ocorre quando transformo escriturais ou tituladas, e nominativas ao portador.
A primeira não há problema, só praticabilidade. E nem faz sentido, se for SC que no fundo
opera no mercado regulamentado. Impõem celeridade. O sistema mais compatível de que têm
todas de ser centralizadas, escrituralidade.
As limitações à conversão ocorrem sobretudo no que diz respeito ao regime aplicável à

transmissibilidade. Por exemplo, não posso converter nominativas em ao portador se estiver
no quadro de SC cujo capital tenha as suas acções necessariamente nominativas, por exemplo,
num banco.
Por outro lado, também não podemos converter quando encontrar na situação prevista no
Art. 229º/2, ou porque acções não foram totalmente liberadas, no momento da constituição.
46º do Cê Vê Éme.
48º, 49º, 50º, matéria da conversão das acções. Um último ponto.
Conversão e remição das acções.
Nas SA. A amortização de acções, é, tal como a de quotas, a extinção da participação. Mas
diferentemente do que acontece nas quotas, a extinção da PS não acarreta necessariamente
exclusão do titular.
Porque pode ver extintas algumas das participações, mas não todas. Podem decorrer de se ter
recusado a deliberar, mas ele não tenha deixado todas as acções por realizar.
A amortização das participações não redunda no mesmo efeito nas SQ. A remissão, operação
específica que a lei prevê no 345º, para acções de preferência remíveis, pelo qual a lei admite
que possam ser criadas acções que correspondam a ccategoria de acções que contem direito
especial, prevendo-se imediatamente as circunstâncias em que o capital respeitante a essas

acções vei ser remido, prevendo-se prazo ou circunstâncias em que o titular dessas acções vai
ver reembolsado capital investido e perder relação de socialidade.
Art. 346º e 347º.
O tipo de amortização com redução do capital, deve estar autorizado no contrato. Se o

contrato for omisso, a verdade é que não é provável amortizar acções. Os seus termos devem
estar previstos e detalhados no contrato.
Se for permitida pelo contrato então compete à AG fixar condiç~poes em que vai ocorrer. E
depois o próprio 377º, prevê como se procede à contrapartida.
Art. 246º, imprópria, esta operação não conduz a extinção das PS, nem está dependente de
previsão contrária, depende de deliberação dos sócios e verificação de condições financeiras
para que possa ser decidida a sua realização, reembolso total ou parcial das PS sem que
implique redução do CS, amortização imprópria.
A vantagem é que o sócio mantém a generalidade dos direitos sociais, passam a ser acções de
fruição, e concedendo aos sócios a generalidade dos direitos, conseguem direitos de natureza
patrimonial mitigados, poruqe o conteúdo da PS, o valor económico já foi reembolsado ao
sócio. Só recebem dividendos em certos termos e condições e depois da generalidade das
acções terem recebido dividendo estabelecido contratualmente. Ou desde que todas as acções
já tinham correspondido a dividendo correspondente a taxa de juro legal. Dividendo diferido.
Exclusão do accionista. Na SQ pode acontecer, a lei prevê duas regras. A exclusão é admitida?
POC recusa, porque recusa possibilidade de admitir situação em geral em que accionista pode
ser excluído, e com exclusão extintas todas as suas PS, porque se houver alguma PS que
conduza à situação de exclusão, nem por isso a extinção dessa PS é necessariamente
extensível a todas as PS de que aquele sócio é titular. Sendo SC por naturaza aberta, não
podemos admitir a sua exclusão, se tivermos que admitir que depois de exclusão poderia
readquirir a sua qualidade de accionista no mercado. Mas doutrina não é líquida.
Organização das SC.
Como qualquer PC, se o direito reconhece a estas entidades, pela sua constituição, a
possibilidade de se colocarm no mercado como pessoas jurídicas, porque estas entidades não
são pessoas físicas, elas estruturam-se compôem e manifestam-se exteriormente através dos
seus órgãos, intraorganismos nos quais todos aqueles que contribuem para formação, e todos
aqueles necessários para adequação para intervir.
As SC têm parecença com PC em geral. Competência. Qual o conjunto de faculdade de que um

determinado órgão, corpo social vai dispor para se movimentar. E só depois é que me
preocupo pela composição.
SC em geral. Analogia entre estas e o Estado.
Três tipos de órgãos, deliberativo, corresponde ao colectivo de todos os participantes, todos

que contribuem para a formação, associados ou sócios. Todos juntos, quando promovem as
suas decisões, no mesmo local e momento, por AG.
Junção de todos. Qual a importância. Órgão que corresponde à vontade dos integrantes, com
competências relevantes. Mas é órgão que em regra não contacta com o exterior, em regra,
não representa a sociedade no exterior, não se manifesta externamente.
Para isso há órgão de representação. Este é o órgão de gestão, órgão que tem por finalidade
administrar a sociedade. Órgão executivo. A AG está para a AR como o õrgão de gestão está
para o governo. Orgão que contacta com todos os outros sujeitos de direito.
Regula actividade quotidiana da SC, prática de actos de comércio, contratos comerciais, que
correspondem à actividade da SC no mercado. O órgão de gestão é fundamental, basicamente
de representação.
Depois temos eventualmente órgão de controlo, fiscalização.
Porquê? Razão simples, sendo a SC integrada por um número maior ou menor de sócios, é
normal que esses sócios possam no fundo pretender controlar o modo como o órgão de
gestão gera os interesses da sociedade e actua no mercado.
Mas o õrgão pode fazer isso? Pode, uma vez por ano. A AG anual, onde irá apreciar o
desempenho do órgão de gestão, verifica resultados a que a actuação do órgão de gestão
levou a sociedade, pronuncia-se na forma como isto será aplicado.
É admissível que este conjunto de sócios, que seja a totalidade da base associativa pretendam
que órgão de gestão estejam sobre controlo mais permanente.
Desempenho controlado com maior constância. Órgão de controlo ou fiscalização. Para que
haja interacção com órgão de gestão, e de que de uma forma mais incisiva, esse órgão possa
controlar a forma como a gestão exerce as suas funções.
Órgão de fiscalização é órgão que não existe em todas as sociedades. Obirgaótio nas SA,
fiscalização da gestão pode ser obrigatória nas SQ, quando atingem determinada dimensão,
aferida pela verificação em dois exercícios consecutivos dos limites do CSC, dizem respeito ao
balanço da SC, ao volume de vendas e trabalhadores, e nas outras é facultativo.
SNC, não é preciso, controlo próximo. É nas maiores que promoveu este controlo.
Soc Com – 05/05/2016
Órgãos podem ou não ser legalmente obrigatórios. Não sendo, podem ser estatutários, ou
seja, facultativos.
Há uns que são obrigatórios nuns e noutros não.
Os órgãos estatutários. Princípio fundamental da tipicidade da orgânica social. A tipicidade

projecta-se também no plano orgânico.
A tipicidade orgânica expande-se à designação dos órgãos. Pela mesma identificamos o tipo
societário perante o qual nos encontramos (ou não).
Diferença entre SA e SQ, complexidade orgância maior das primeiras face às segundas. Por
outro lado, as SA podem adoptar apenas um dos modelos da lei.
Os diversos órgãos. SA, temos sempre AG. Institucionalizado, órgão que tem de ser
contratualmente reconhecido, lei autonomiza. AG pressupõe existência de mesa da AG, de que
faz parte necessariamente o presidente e o secretário. Alguns entendem que o presidente é o
mais importante. POC entende que sendo o presidente o líder e o principal responsável. Por
isso, AG é órgão onde confluem todas as sensibilidades dos accionistas.
Art. 373º/2 + 3. Competência deste importante órgão. Mais do que isso, é tão relevante nas
SA, que nas SQ somos chamados a recorrer às disposições das SA relativamente às
deliberações dos sócios. Veremos em que termos.
Depois temos 3 modelos de governação. Todos têm AG. Vêm regulados no Art. 278º. Norma
de referência dos modelos. Os modelos são 3: clássico, para alguns latino, o germânico e o
anglo-saxónico.
Órgão de gestão, CA que no germânico é CAE, têm órgão de fiscalização, que pode repartir
competências com outro órgão, mas que é o ROC.
Modelo clássico, CF ou fiscal único, se o modelo clássico for o modelo simples, em princípio a
SC pode adoptar fiscal único ou CF,s e quiser. Se for complexo, é a própria fiscalização que é
complexa, a SC deverá ter CF e ROC.
O modelo germânico é complexo. Conselho geral e de supervisão, fiscalização com

competÊncias de gestão a longo prazo. O germânico é dualista, porque a gestão se reparte por
mais de um órgão, os outros são modelos monistas.
Temos o ROC, que responde perante o Conselho, como no modelo clássico complexo. Sendo
certo que o CGS é muito mais amplo do que o próprio CF. Depois, modelo anglo-saxónico.
Neste o órgão de fiscalização é sub-órgão do órgão executivo. Fazem todos parte, mas a
fiscalização não tem competência legislativa. Acompanha gestão societária.
A esta orgânica acrescemos o quê? Secretário da SC de modo obrigatório ou facultativo. É

órgão designado pela admin, legitimidade diferente. Os titulares dos órgãos sociais são eleitos
por accionistas, não é o caso, é órgão auxiliar de todos os outros órgãos.
Poderes notariais, certificar determinados actos sociais.
Encontramos ainda órgãos facultativos estatutários. O Conselho consultivo, no âmbito da SC.

Não posso criar órgãos facultativos que absorvam funções necessárias de órgãos sociais
obrigatórios, sob pena de desvirtuar a tipicidade desses órgãos sociais.
Mas pode ter conselho consultivo, sento pessoas juntas com conhecimentos técnicos especiais
para guiar a SC.
Não são determinantes na formação das decisões, o parecer não é vinculativo, mas podem
contribuir para boa formação das decisões societárias.
SQ, õrgão obrigatório é a gerência. Cabe à gerência desempenhar papel atribuído a outros
órgãos na SA, que tem orgânica mais complexa. O ctr de sociedade só tem de referir a
gerência.
Mas a SQ forma deliberações, nos termos do 246º - 251º, mas o 248º/1 remete para as
deliberações de accionistas, com ressalva das matérias específicas das SQ.
AG não é institucionalizado na SQ. Tal como a gerência não é órgão de funcionamento colegial,
é de funcionamento conjunto.
Significa que os gerentes actuam conjuntamente, colectivamente pela sua maioria. Ou seja, a
gerência não funciona como órgão colegial, nos entido de previamente preparar e formar
decisões, e só depois executar.
(...)
Na AG da SQ não há em termos estatutários, a previsão de mesa. Mas esse subórgão pode

surgir pontualmente, ad hoc, alguém dirige os trabalhos. Regras contidas no CSC. É esse quem
dirige, que escolhe secretário para o coadjuvar.
Quanto ao órgão de fiscalização, esse em regra não existe. Pode estar a SQ sujeita a revisão no
início, quando forem SGPS. Lei que regula impôe que as SQ, quando ultrapassados certos
limites previstos no CSC durante 2 anos, tem de ter órgão de fiscalização. 262º.
Fiscalização cessa quando decorra um exercício sem que se verifiquem os indicadores que
conduziram a essa situação. Nas SQ não é proibido institucionalizar o funcionamento da
gerência enquanto órgão colegial.
É possível fazer algo semelhante às SA. Mas é raro. Mas se for criado como tal, é importante
afirmar que ele se sobrepôe à competência que é atribuída a outros órgãos.
Soc Comandita, órgão executivo é gerência.
Como as questões se colocam em matéria de competência.
Paradigma das SC no geral. Quando as SQ remetem para as SA nas deliberações, fazem-no

reconhecendo que SA são modelares, paradigmáticas nessa matéria. Competência da AG da
SA.
Em que é que se caracteriza? A competência pode ser de três tipos diferentes. Específica,
extraordinária, subsidiária.
A competência da AG, porque é subsidiária, ou seja, 373º/2, é este órgão que tem
competência para prática de actos cuja competência não é reservada a outro órgão, todos os
actos que não....
Art. 405º e 406º. O primeiro, ao órgão de gestão cabe administrar a sociedade, coloca-a em
contacto com o mundo real, órgão pelo qual a sociedade exerce os seus direitos, cumpre
obrigações, competência típica é de praticar os actos que correspondem à actividade da
sociedade.
Olhando para o 405º, vemos que o órgão de gestão só é condicionado pelas decisões dos
sócios nos casos em que tal estiver legal ou estatutariamente previsto. Nos outros casos, é
sempre autónomo.
406º, longa lista de actos que são da competência do órgão de gestão, ele promove ampliação
dos actos de gestão societária, tornando claro que todos os actos enumerados são actos do
CA.
Quanto à competência da AG, é uma competência específica, própria. competÊncia que a

própria lei reconhece, ou que os estatutos, dentro do quadro de repartição de competência
admissível, lhe reconhecem.
competÊncia específica legal.
A AG é órgão que tem competência para a prática de actos regulares, periódicos, ou para a
prática de actos pontuais, ad hoc. Actos de natureza muito diferente. Se em princípio uma SC
sendo criada não pode deixar de formar certas deliberações, outras, a SC pode viver sem que
esse órgão se tenha manifestado sobre essas matérias.
Quais são os actos de competência específica, regular ou periódica da AG?
Aqueles que correspondem à previsão do funcionamento periódico da AG. 376º. Este órgão,
que representa o colectivos dos sócios da SA, é órgão que nos termos do 376º, competência
para avaliar o desempenho do órgão de gestão.
Aprovar contas, o relatório de gestão, e aprovar balança da sociedade, variação patrimonial

entre o início e o fim do exercício. Correspondem a declarações de ciência.
Aprovar resultado, fruto da actividade da SC no exercício, AG tem competência para deliberar

sobre aplicação de resultados. AG pode introduzir alterações, mas AG tem de se pronunciar
sobre resultados. Cabe também à AG apreciar o desempenho dos titulares dos órgãos de
admin e fiscal.
SC 11/05
Orgânica societária.
Art. 414º/5. Independência. Critério que exige que em certas condições se exige que membro
de órgão social não estivesse sobre influência de interesses relevantes no âmbito da SC. Vimos
que desde que a participação no cpaital da sociedade, representante habitual de accionista
relevante ou ter desempenhado pelo menos durante 3 mandatos cargos sociais, seriam todos
eles relevantes para enquadrar na qualidade de membro não independente: impedimento.
São diversos os casos em que a lei exige que estes membros sejam independentes. Ao abrigo
da tal influência decisica da sociedade, movida pelos principais accionistas.
Mas não se confunde com outro requisito, inexistência de incompatibilidades, porque embora
surja frequentemente adicionado ao requisito da independência, porque membor
independentes não podem ter impedimentos, mesmo independentes não preencher
condições de incompatibilidade.
Art. 414º-A. Tipos de incompatibilidades, a maioria são subjectivas, e que dependem de

relação entre candidato para cargo e a própria SC ou determinadas pessoas e depois temos
situações de incompatibilidades absolutas.
O propósito é o mesmo, há determinados membros de cargos sociais para os quais se exige

que revista qualidade de imparcialidade e objectividade. Isto vem de há muito tempo,
enquanto que independência vem mais tarde, havendo alguma sobreposição.
Têm os mesmos fins.

As incompatibilidadaes do 414º-A existiam apenas nos órgãos de fiscalização. Mas criada a

independência, sempre que se exige que membro de OS seja independente, ele se enquadre
nas situações, ou antes, não se enquadre em incompatibilidade, quem é independente não
podde ter incompatibilidades, quem está sujeito pode não ser independente.
Art. 414º, estabelece longa lista.
Situações absolutas. Lei estabelece, al. H) que não podem ser membros de um órgão de
fiscalização todos que exercam funções em cinco órgãos de fiscalização de SC. Limitação no
sentido de não poder haver acumulação.
Deixar em aberto dúvida, como contar o número de SC quando elas estão coligadas. Grupo
societário, ele releva como se fosse só uma, ou saber se contamos com todas que integram o
grupo, no máximo de 5, as funções absorvem-se, e ninguém pode exercer como deve ser
emmais de 5.
Incapazes e insolventes também não podem estar nesta situação. Exige-se que membros deste
órgão controlem de perto CA portanto exige-se aptidões.
Incompatibilidades, está em causa a relação do candidato ao órgão social de uma sociedade, e

há relação de grupo, relação esse que é nexo intersubjectivo que vem prejudicar a sua
intervenção objectiva e isenta.
Que situações são essas. Algumas são óbvias. Membro do órgão de fiscalização não exercer
simultaneamente funções no órgão de gestão.
Não haver confundibilidade sobre funções orgânicas.
Relação pessoal entre membro de órgão de fiscalização e membro do CA. O primeiro, funções
controlar actuação dos admin, e portanto se o órgão de fiscalização é casado com um do CA,
há influência recíproca.
Um aspecto criticável é que a incompatibilidade por efeito de relação familiar, parentessco,

afinidade ou conjugalidade. Abrange até ao 3º grau da linha colateral. Tio por afinidade é
impedimento.
Quem é afectado pelos impedimentos? Se não houver mesma exigência para CA, é quem quer
desempenhar funções de fiscalização. Se alguém for membro de órgão de fiscalização e for
designado para órgão de admin um parente próximo, então aí quem vai ceder vai ser o
membro do órgão de fiscalização, mesmo que já exercesse funções.
Dois tipos de incompatibilidades. Decorre do facto do candidato ao órgão de fiscalização não

poder ter relação comercial significativa com SC a fiscalizar, nem tão pouco prestar serviços.
Alínea e) e portanto a lógica é, se eu presto serviçes à SC que fiscalizo, como esses serviços
foram contratados pela CA, se a fiscalização for rigorosa, não dá.
Para poder actuar de forma isenta, não dá para ter relação estreita. Enquanto para a relação
comercial a lei não exige a sua inexistência, exige que não haja prestaçaõ de serviços
significativos.
Uma prestação de serviços é também relação comercial. Por outro lado, a verdade é que se
aquilo que se pretende aqui é evitar perda de imparcialidade, também a prestaçaõ de serviços
aqui em causa terá de ser significativa para reconduzir à incompatibilidade órgão de

fiscalização.
Cabe à jurisprudência fazer juízo sobre o que é significativo. Na prestação de serviços, serviços
dos advogados da SC. Ela é signficiativa quando representar mais de 5% do volume de
negócios do prestador de serviços, aí é significativa.
Fornecimento de bens. SC que fornece clips a SA. O accionista principal da primeira, se essa SA
representar uma facturação de pelo menos 10%, começa a ser relação comercial significativa.
Último impedimento. Exercício de actividade concorrente. Alínea f) do 414º-A. O que há a

dizer. Não pode ser membro do órgão de fiscalização o que exerce funções em empresa
concorrente ou que actue em conta dela. Para que exercício das suas funções de controlo não
seja prejudicado pelos interesses na sociedade concorrente.
Art. 254º, para saber como há relação de concorrência, funciona também para o Art. 398º. A
concorrência determina-se pela área de actividade em que a sociedade se dirige mas
sobretudo tendo em conta a clientela dessa mesma sociedade, não é apenas exercício da
actividade numa zona do mercado, é preciso que actividade seja exercida no mesmo estádio,
grossista/retalhista.
Se algúem for designado quando há incompatibilidade: Art. 414º/3, é designação nula! É a

conclusão a que também chegámos para falta de independência, apesar de para este caso
estar expressamente previsto.
Se a incompatibilidade é superveniente, surge no decurso do exercício de funções. Quem

contrai matrimónio com membro do OG, é incompatiblidade superveiente. Caducidade das
funçõesexercidas.
Natureza jurídica é próxima da legitimidade. Quem está sujeito a incompatibilidades está

sujeito a carecer de legitimidade. Pode não o poder fazer em relação a certa entidade, por
estar em situação relacional que a lei não autoriza, mas pode fazer quanto a outra entidade.
A remuneraçaõ dos membros dos OS.
Como é que isto hoje funciona? Distinguir finalidades dos órgãos sociais. Gestores devem ser
remunerados. Lei não obriga em nenhum caso que um titular de órgão social seja remunerado,
mas há regras.
Há certas funções nos órgãos sociais que têm de merecer, quando forem remuneradas, uma
remuneração fixa. Não podem depender do resultado da sociedade. Há outras que podem
incluir várias componentes, serem fixas quanto a certa parte, e mediante certas condições,
que se possa acrescer.
Há casos, previstos no CS, que prevê que gestores possam ser remunerados, desde que %
máxima dos lucros a tribuir esteja no CS.
Distinguir os tipos de órgãos sociais. Identificação entre membros OS e sócios. Os sócios,

remunerados pelo lucro da SC, nos casos em que não há identidade tão clara, os que não
participam no capital vão querer obter remuneração se dedicarem parte da sua vida
profissional a exercer funções em SC.
Quem atribui remunerações? Os sócios.

Se quem atribui remuneração, quem decide sobre a mesma e a fixa é a AG, no plano da SA são
os sócios, na realidade muitas vezes nas grandes SC há comissão de remunerações. Integra
pelo menos 2 elementos, SC maiores sujeita a série de critérios, conjunto regulamentar de
normas complexas que pretende aferir o nível de desempenho dos titulares do órgão de
gestão.
Que titulares são remunerados, e AG fixa qual a remuneração a atribuir. Mas a comissão tem
uma competência delegada. Ou seja, tal poder pode ser sempre chamada pelo colectivo dos
accionistas, em qualquer momento podem interferir sobre competência.
Porquê comissão de remunerações? Para não discutir em AG salários dos gestores, para que
não fiquem expressamente mencionados na acta relativamente à AG em que foram
deliberados, para que sentimentos dos accionistas não interfiram na matéria.
Manifesta relação entre os dois órgãos. Mas a comissão de remuneração só existe nas SA.
A remuneração pode ser fixa ou variável, quando variável, exige-se que deve ser feito a prazo.
O prémio subjacente a pagamento de remuneração variável, deve corresponder a ideia de que
aquele titular de órgão social merece obter participação superior à convencionada, e ao fim de
alguns exercícios podemos ter a certeza que o seu desempenho foi sustentado.
Os resultados para que constitubuiu eram sustentados, assim a remuneração valirável é paga
em tranches.
Há titulares que não podem receber remuneração variável. Há legislação avulsa que impôe
certos critérios para SC com determinada dimensão, práticas de governação, etc.
Art. 255º e 339º. Remuneração de gestores. Remuneração deve ser equilibrada com resultado
a que habitualmente chega CA. A remuneração de gerentes não é sucedâneo de distribuição
de resultados. Se olharmos para a formulação regras legais, embora tais regras não imponham
a necessidade de SC ficxar remuneração, há pressuposto de que esses membros são
remunerados.
Membros previdenciais, remuneração dá lugar a contribuições para SS.
O administrador não é um trabalhador. O admin, por isso, se trabalhador quando assumiu

funções, 368º, assume que funções se suspenderam, se praticadas há mais de um ano, e que
cessem se novo admin contratado como trablalhador há menos de um ano.
E se for exactamente um ano? Interpretar. Quem comanda a empresa não exerce funções
subordinadas, essas são exercidas em função do poder de direcção, que está no CA. Os admin
em caso algum se aplica o regime do CT, os adminstradores não vão aos tribunais de trabalho.
Não gozam férias e salário, são eles que estabelecem isso mesmo. Se cessam e não usaram,
não podem usar mais.
Exercício de funções.
Deliberações dos sócios e accionistas. Porquê diferenciar? Hoje formam-se deliberações à

margem da AG. Hoje é possível que o colectivo dos sócios ou accinostas deliberem mesmo sem
respeito pelos princípios que caraterizavam a sua participação na AG.
Princípio da concentracção geográfica e temporal. Hoje, as deliberações podem ser formadas

em locais distintos e em momentos diferenciados, nos termos da lei.
Quando falamos em deliberações, naturalmente, o que é uma deliberação? E porque não

deliberação social? Porque quer dizer deliberação da própria sociedade, e nem todas no
âmbito da mesma são da SC. CA também delibera, são os administradores, outros órgãos e
colectivos de interesses também existem na sociedade.
Obrigações. Os titulares que existem podem reunir-se em certas condições, assembleia no

âmbito da SC. Não é tão imputável à SC como as deliberações dos sócios.
No âmbito de SC, vinculam. Quando for imputável a colectivo, usa-se a expressão d dos sócios
ou accionistas.
Quando a SC forma as suas principais decisões, para formação contribuem vontades

individuais dos participantes, sócios ou accionistas. Forma-se com base na confluência de um
maior número de vontades experesso em certo sentido, ou por um certo número de vontades
mínimo nesse sentido. Deliberações maioritárias e por maioria qualificada, respectivamente.
O que é a deliberação de sócios ou accionistas? Acto imputável à SC, que no fundo é formado
pelo núcleo do maior número de votos que é emitido num determinado sentido ou formado
por núcleo de votos que atinja determinado montante percentual mínimo num certo sentido.
Declaração de vontade imputada à SC.
Confundibiliade do sócio único com a da SC. Mas se for SC tradicional, com mais sócios, não
sabemos de antemão a que corresponde a vontade da SC. Na formação dessa vontade, as
declarações dos sócios individuais podem ser emitidas em sentidos divergentes e até opostos.
A lei impõe, cada sócio, quando dispõe de participações para o efeito, que cada voto tem de
ser no mesmo sentido. Art. 385º. Unidade de voto.
Há várias vontades diferentes, mas é NJ unilateral na mesma. Mas é plural, porque formado
por diversas vontades, e é unilateral plural disjunto, porque não têm de ser todos emitidos no
mesmo sentido.
As que não são a maioria são irrelevantes. NJ unilateral no que toca à natureza jurídica. Que
formas são possível? a tradicional, em AG. Mas para além disso, elas podem formar-se
deliberações fora da AG, deliberações por escrito, e elas hoje podem formar-se de modo
espontâneo, não são precisos formalismos de convocação dessa mesma AG.
Hoje é possível formar deliberações em AG espontânea totalitária ou universal, por nela

participar a maioria do CS.
Art. 53º e sgs. + tipos em especial. Art. 54º admite logo que possa haver deliberações em AG
sem convocação prévia, ou que não possa ser formada deliberação por escrito.
Nos termos do 53º, é fundamental que para cada tipo social esteja regulamentada a forma da
deliberação para todos.
Art. 53º, só é possível formar deliberações nos termos previstos para cada sociedade. Art. 248º
e 373º para saber qual o tipo de deliberações que formamos nas SQ e SA.
Se formos concertar as regras, nas SQ há forma que não exisste nas SA. Deliberação por voto
escrito, nas SA só se unânime.
Como se caracterízam? Unânime por escrito, se ldieberação reunir consenso de todos os

sócios e accionistas, todos com o mesmo resultado, faz-se por escrito. Evitar AG. Nas grandes
SA não é possível, tem de ser subscrita por todos os sócios!
Isto é a forma por excelência de decisão das SC que tÊm apenas um sócio. Porque aí não há
procura de unanimidade, basta só haver decisão. Basta que esteja de acordo.
A deliberação por escrito é usada nas pequenas, mais fácil reunir o consenso. Podem os sócios
estar longe uns dos outros, sem se deslocarem podem subscrever a deliberação que vai passar
por todos.
Em vez de serem eles a circular, são os instrumentos que se deslocam. Pequeno pormenor,
não pode haver dissenso, ninguém que não concorde.
Quanto a deliberações por voto escrito, é diferente. Vêm descritas no Art. 247º. SQ. Aplica-se
às SNC, pelo 187º. O que acontece nas deliberações por voto escrito? Nas outras têm que
haver unanimidade, aqui tem de haver apenas unanimidade quanto a forma da declarações.
Todos têm de estar de acordo a deliberar por escrito. É a gerência, onde não há mesa sa AG
institucionalizada, comporta todos os sócios.
Perguntar se estão dispostos a deliberar sobre A B C. Ou dizem que não estão e pronto,
convocam AG, ou então dizem todos que sim, é boa ideia, ou não dizem nada, e se não
disserem nada, 247º, retira o consentimento do silêncio.
Como se forma deliberação? Aqui não há grande diferença. Mas há. Na deliberação por voto
escrito, a deliberação forma-se pelas normais regras da maioria aplicadas às deliberações dos
sócios.
Aqui, depois de se obter o consenso de todos, ainda que por silêncio, depois de o ter, para
formar deliberação, votar favoravelmente a proposta.
Qual o interesse no voto escrito? Se houver sócios com mau relacionamento, escusam de se
encontrar, fica tudo no lar.
A deliberação por voto escrito pressupõe faseamente, mas é preciso haver consulta prévia.
Art. 247º, lacuna. Se nem todos forem a favor e se um deles não recebeu? gerÊncia enviou de
má fé para outro número. Art. 56º/1, b), determina a nulidade das deliberações que se
formem por voto escrito sem que todos os sócios tenham sido consultados. Têm que ser
consultados por carta registada. SC tem de provar.
Porque é que não posso tomar deliberações por voto escrito nas SA? Se forem acções ao
portador, não sei quem tem para poder notificar. E se forem nominativas? Porque é que não
posso?
Art. 53º não permite que nas SA sejam tomadas deliberações por voto escrito.
Quanto a deliberações por AG não convocada. Há duas circunstâncias diferentes, uma é

convocar AG, acto comunicacional pelo qual os sócios são interpelados a estarem presentes
em reunião geral. E coisa diferente, convocatória, expressão em que se concretiza esse acto
comunicacional, que permite divulgação do conteúdo.
AG vai ter de ser convocada com certa antecedência, para que haja tempo para as pessoas se
prepararem. É possível que AG possa funcionar de modo espontâneo? É sim. Desde que
estejam presentes todos os sócios, e todos decidam constituir-se em AG para deliberar sobre
determinadas matérias ou determinados assuntos.
Nenhum sabia porventura que iria participar na AG, mas encontrando-se todos lá, estiveram
todos de acordo em constituir-se em AG para tomar essas decisões. Para além da presença de
todos, é essencial que manifestem todos o seu consentimento.
Uma vez deliberada a ordem de trabalhos, identificados os assuntos sobre os quais irá recair a
intervenção dos sócios em AG, que se forma espontaneamente, uma vez formado o primeiro
consentimento, a AG vai funcionar como se tratasse de normal AG.
Não há hoje situações em que haja AG totalitárias ou universais. Desde que estejam todos de
acordo, pode acontecer.
Este mecanismo não se aplica em números elevados de sócios. Mas pode suceder que sejam
todos formalmente contactados para aparecer, e se aparecerem, condições. Qual o risco de
prescindirmos de convocar formalmente? É que pode faltar um, assim não pode acontecer.
AG pode funcionar com alguns accionistas que se façam representar, sobretudo quando não
está convocada? Quando está convocada sei que assuntos, em que dia e em que local, aqui
não sei nada e portanto aqui não podia estar presente pergunta-se se posso mandatar alguém
que me presente porque fui informalmente correcto, posso sim. Desde que confira poderes
para o meu representante poder consentir na formação da aG, funalidade de deliberar sobre
esses pontos.
Funcionamento da AG.
A convocação da AG. Ela deve ser convocada com determinada antecedência. Isto é,
convocada com dilação mínima que permita aos sócios organizar as suas vidas e formar
opini~eos. Consoante a dimensão, esses prazos são diferentes. SQ, prazo de 15 dias. A
convocação cabe à gerência, mas qualquer sócio pode tomar iniciativa. Por carta registada.
Nas SA, o prazo regra, as AG podem ser convocadas com antecedência de 30 dias, ou quando
todas as acções forem nominativas e estatutos permitirem, é possível convocar AG, ou 3
semanas entre data da convocação e data da realização.
Nas S abertas, Art. 23º-B CVM, 3 semanas. É inferior ao prazo de AG duma SA fechada, a não
ser que fechada tenha todas as acções nominativas, faculdade estatutária.
Entre data da convocação e da AG, tem de mediar pelo menos x. Não é com antecedência de
22, é de 28. Se convoco no dia 1, não é no 22 que realizo, é no 23. Senão não tenho duas
semanas de permeio.
Para onde é que se convoca a AG? Onde se realiza? Art. 377º. Na sede social, mas por vezes a
sede não tem capacidade para acolher AG. Lei permite que seja realizada noutro local, Art.
377º/6, a), sempre que não houver condições logísticas, em local diferente.
Não deve sê-lo, com manifesto incómodo para accionistas.
Não posso convocar AG de SC cuja sede seja no Porto para se realizar em LX.
As AG podem-se realizar com recurso a meios telemáticos, em que a informática se aplica. É

possível que alguns dos participantes podem intervir telematicamente. Por skype, etc. é
preciso contudo que o CS preveja isso, e que não seja expressamente afastada.
Funcionamento propriamente dito.
Quórum. Funcionamento ss. Como se formam deliberações. Formalidades, número de votos

que se deve exprimir.
As AG. Funcionamento.
Subórgão, mesa da AG. Essa mesa é composta obrigatoriamente por presidente e secretário,
Art. 374º do CSC. Pode ter VP e mais do que um secretário. Enquanto há autores que centram
relevância na figura do pres da mesa, outros consideram que o subórgão relevante é a mesa, e
o Pres conduz.
Prevalece sobre secretário, o que não significa que secretário não substitua nos seus
impedimento.
Enquanto pres e secretário não estão presentes, é o presidente do CF a conduzir trabalhos,

entre accionistas e admin. E como é órgão delegado dos accionistas, é normal que seja ele a
desempenhar papel de condutor dos trabalhos. Mas onde se lê presidente do CF não se lê
fiscal único.
Órgão de composição singular, composto por ROC ou sociedade de ROC. O presidente do CF

tem dignidade diferente. Por isso não pode ser qualquer membro, tem de ser o presidente do
CF:
Quando não está presidente, ou não há CF, preside o maior accionista presente.
Composição da AG. Para sabermos quem pode participar na AG, atendemos ao 379º, em regra
todos os accionistas com direito de voto podem participar na AG.
Diferenciação face às SQ. A única prevenção é: se a participação do direito voto, nem todas as
acções conferem direito de voto, podem não ter direito de voto. Acções preferenciais sem
direito de voto. Depois, os estatutos ou CS podem exigir a titularidade de número mínomo de
acções que corresponde a mínimo de CS para que respectivo titular tenha direito de voto.
Alínea a) do 334º/1. Nem todos os accionistas têm direito a participar na AG. Diferente nas SQ.
Art. 249º, basta ser sócio, para se ter direito a participar.
Saber se era ou não necessário respeitar quórum para assembleia funcionar. Regra para SA,
não há quórum constitutivo nas AG. A AG funciona com qualquer número dos accionistas
presente. Pode qualquer um prever quórum estatutário, ou para certos assuntos a lei
estabelece quórum constitutivo. Art. 383º do CSC.
Quando é exigido um quórum constitutivo, significa que não se encontrando presentes

accionistas detentores de número de ações mínomo necessário para que AG possa funcionar,
quando não há quórum mínimo, AG reúne em segunda data. Na segunda data reúne com
qualquer número de accionistas presente.
Não pode deixar de reunir só porque faltam. Nº4.
Entre a primeira e segunda data deve haver prazo de 15 dias. Mas é possível quando a AG é
convocado e está sujeita a um quórum constitutivo, prever imediatamente segunda data para
que não se verificando quórum, se possa funcionar noutro dia.
Quando é que a lei impôe quórum constitutivo? Art. 383º/2. Alteração do contrato de SC.
Necessário accionistas detentores que correspondam a 1/3 do CS. Se em primeira convocação
não houver 1/3 presentes, haverá segunda convocação, para que haja mais tempo para
divulgar mais trabalhos. Não houve quórum.
Curiosamente, decorre do 386º e 383º. Quórum deliberativo e constitutivo, respectivamente.

Entre um e outro, quando AG reúne em segunda convocação, efeito relevante: quando para
alterar CS se estiver presente metade do CS, então é suficiente que as deliberações se formem
por maioria e não quórum deliberativo regra, 2/3 dos presentes. Art. 386º/3.
Úorum deliberativo aliviado na segunda convocação se estiver presente 50% do capital da SC.
Como é que se vê se há ou não quórum constitutivo? Nas SQ, onde não existe, por definição, a
menos que quórum deliberativo pressuponha quórum constitutivo por exemplo se
deliberações por SQ estiverem sujeitas a maioria qualificada que se reporta ao capital social,
como acontece com alterações contratuais, tem que ser deliberadas por ¾ do CS. Se tenho que
deliberar por ¾ não vale a pena reunir por menos de ¾.
Quórum constitutivo, afere-se por lista de presenças. Art. 382º. No domínio das SA, os
accionistas não assinam as actas. Quem subscreve as actas é o presidente e secretário da
mesa, cabe-lhes a eles redigir essas actas. É própria lei que prevê, Art. 388º. A lei dedica regra
às actas da AG para além da regra que dedica às actas, Art 63º.
Nas SQ, todos os sócios devem subscrever a acta quando presentes, porque são menos que na
SA.
É pelo controlo de presenças que verifico o quórum na SA. Estando em condições de iniciar os
trabalhos da AG, sendo o presidente da mesa da AG dá as boas vindas aos accionistas, titulares
dos OS, convocada por anúncio, para deliberar sobre certa ordem de trabalhos que lê.
Depois comunica que estão presentes accionistas em número suficiente para que AG possa
deliberar e funcionar. Dá início aos trabalhos, entra no ponto 1 da ordem de trabalhos.
Se fosse AG anual, segue-se a ordem de trabalhos do 376º.
O que acontece quando entramos em ponto da ordem de trabalhos? Apreciar o relatório de

gestão, etc. pronunciar-nos sobre actividade da SC no exercício anterior. Abrir a discussão. O
que o presidente da mesa deve fazer é conceder a palavra a proponente. É órgão de gestão.
Deve conceder a palavra a presidente de OG que apresenta resultado. Depois, fase do debate,
intervenções. Há accionistas que podem estar presentes, mas não podem usar da palavra,
depende do que estiver a ser estabelecido. Outros podem intervir, e sobre certas matérias não
podem votar.
Limite ao direito de participação dos sócios, decompôe-se em várias vertentes. Debate,

colocam-se perguntas, OG responde. E isto aplica-se a todos os pontos, conclui-se com
votação.
Presidente da mesa pergunta, se eles aprovam ou rejeitam a proposta em discussão, ou se se

abstém. Falamos de quórum deliberativo, procuramos deliberar qual o quórum necessário
para o efeito.
Ou prevê-se nos estatutos como deve correr, ou depende da iniciativa do presidente da mesa
da AG, tem poderes, alguns deles discricionários. Assessores técnicos, jornalistas, pode admitir
pessoas estranhas à AG. Este tipo de decisões está sempre sob escrutínio dos accionistas,
podem impôr-se a acto desta natureza, revogando a decisão do presidente da mesa.
Votação.
As formas de deliberação de sócios faladas, deliberação por voto escrito, não se confunde com
voto por correspondência, isso é forma de exercício do direito de voto. A deliberação por voto
escrito é uma forma de deliberação.
O voto escrito é alternativa à deliberação formada em AG, não é compatível com esta. Sócio
não quer ou não pode lá estar.
Há mais do que um sistema relativo ao voto por correspondência, supletivamente aplicado.

Ocorrendo voto por correspondência, só não pode ser afastado pelos estatutos no plano das
SC abertas em duas matérias, eleição dos titulares de OS, e alteração de estatutos.
No resto, pode-se afastar votos de correspondÊncia. Nas fechadas, é como se quiser.
Quando alguns dos sócios exercem este direito, a lei procupa-se em estabelecer regime que se
aplicca entre momento em que foi exercido voto por correspondência e momento em que foi
aprovada a proposta se tiver alterado a proposta que estava sob escrutínio, a lei diz que se
houver alteração de proposta deve dar-se como negativo este voto por correspondência.
Como se vota na AG, mesmo dentro da própria?
Se os estatutos nada estabelccerem, lei é omissa, cabe à AG determinar o que fazer, iniciativa
é do presidente, podem reagir. Voto é nominal, assumem o sentido do seu voto publicamente.
Levantar ou baixar o braço, levantar-se, declarar verbalmente, etc.
Se o voto for secreto, há vários métodos. Há urna, mas pode ser feito por boletins, esferas,
escolhidos pelo presidente. O que importa é que o presidente da mesa seja coerente e que
utilize sempre o mesmo método em todos os pontos da ordem de trabalhos. Se solicita
primeiros os votos desfavoráveis, tem de fazer sempre assim.
Art. 386º. Várias regras. Curioso que de acordo com 386º, se prevê que possa haver uma regra
contratual diferente. O que se discute é, essa regra não pode ser menos exigente que a regra
legal. O que se exige é que estatutos possam levar quórum deliberattivo.
O quórum deliberativo é o que corresponde a maioria simples relativa. Com as abstenções não
são contadas, é maioria simples relativa dos votos presentes, ou maioria absoluta dos que se
têm emitidos.
Se estivermos perante deliberação só com votos favoráveis e abstenções, então há

unanimidade. Abstenções são irrelevantes.
Se elas são irrelevantes para 386º/1, a verdade é que não são irrelevantes no que toca ao nº3.
Antes, recordamos que nos termos do nº2 este artigo acautela situação simples, titular dos
órgãos sociais, havendo eleição, quanto ao mesmo ponto da OT existirem mais do que uma
proposta, há mais do que um sentido de voto.
Prevalecce o que tiver mais votos, maioria simples relativa.
Art. 386º/3, alterações do contrato de sociedade. Conjugado com nº2, alterações aprovadas
por 2/3 dos votos emitidos. E abstenções? Há quem entenda que restrição da parte final no
nº1 se aplica ao nº3. POC acha que não. Primeiro, letra da lei, se a intenção do legislador fosse
regra geral no nº1, teria número autónomo.
Mas há mais razões, tem que ver com forma como decorre aprovação da deliberação quando
está em ccausa maioria qualificada, se está em causa maioria qualificcada eu tenho que saber
qual o número de votos que tenho de recolher num universo de votos. Tenho que entender
que se tenho de afirmar a minha maioria nos, as abstenções são votos desfavoráveis.
Quando a deliberação é anulável, só podem requerer anulabilidade os sócios que tenham

votado desfavoravelmente deliberação ou que não tenham votado favoravelmente, inclui
abstencionistas.
Nº5. É número que nos diz que quando a deliberação depende do número de votos que se
reporta a CS, não devemos contar como capital social de referÊncia, votos que são impedidos
de ser exercidos, o capital é apenas referência face ao capital em condições de exercer o
direito de voto.
Situação de impedimento de voto, 384º/6. O quórum deliberativo estatutário, lei é omissa.

Princípio de direito societário, alterabilidade cogente do CS. Não é possível introduzir absoluta
à modificação dos estatutos.
Temos de admitir que os estatutos, ainda que por maioria qualificada, possam ser alterados,
adaptados à vida social.
Não posso estabelecer quórum demasiado agravado. Não posso. 95% CS, na prática inviabilizo
alteração. Então qual é o limite? É a jurisprudência, ela fixa os critérios de acordo com os quais
não é admissível impor quórum superior a certo montante.
POC diz que depende do tipo socie´tario. SA, POC admite que o quórum deliberativo máximo
vá até ¾ do CS. Se for SQ, admito que possa ir até 4/5. POC não sabe. É caso a caso.
4/5 porque altero com ¾ por regra. Mais do que isso ia inviabilizar.
Quanto a AG. Depois da votação, cabe ao presidente declarar se proposta foi aceite ou
rejeitada. Esgotada a ordem de trabalhos, presidente despede-se e acaba com aquilo.
Cabe saber se é possível a AG ser suspensa depois de se ter iniciado.
Art. 387º. Ou seja, é possível que depois de se iniciar aG, que se vejam os seus trabalhos
suspensos? Distinnção consoante o decisor da suspensão seja a própria AG (accionistas) ou
presidente da AG.
Para suspenões prolongadas, só os accionistas são competentes, Art. 387º. Se accionistas

tiverem de deliberar ou discutir certos pontos na matéria, mas ainda não têm certezas, é
possível que proponham suspender AG. Uma vez suspensa por máximo de 2x, cada uma delas
por um máximo de 90 dias. Posso suspender se prever data da retoma. No máximo 2x.
AG pode ficar em aberto por máximo de 180 dias. Isto se for por accionistas.
Presidente também pode, mas não de modo prolongado. Tem poder e dever de suspender a
AG em caso de perigo, se estiver a arder prédio contíguo.
O presidente pode suspender por razões técnicas. Por exemplo, se ela carecer da explicação
técnica que esteja a ser processada. Ou pode suspender para efeitos de necessidades
fisiológicas ou necessidades alimentares. Ou por momentos, para que possam conferenciar.
O que o presidente não pode fazer é transportar a realização da AG para data diferente.
O Art. 248º/1 nas SQ de modo geral acolhe tudo o que se diz nas SA, salvo o que estiver
previsto expressamente. Art. 247º - 251º, SQ. Única matéria em que não se aplica SA.
Quando as deliberações não são adequadamente formadas por preterição do processo que
devia presidir a sua deliberação, ou porque conteúdo é desconforme com OJ societária,
vicissitude da deliberação dos sócios e que portanto essa vicissitude tem que ser objecto de
rectificação.
Como é que rectificamos? Através do que será a impugnação da deliberação social, sendo que
a lei concede aos sócios um procedimento prévio que visa conferir utilidade à impugnação da
deliberação social, que é procedimento cautelar de suspensão da deliberação social.
Onde está? Art. 55º e sgs.
Vicissitudes são desconformidades da deliberação com o sistema, padece de um vício. O

direito tem de reparar a anomalia. Estamos no domínio da inutilização da deliberação ou da
invalidação da deliberação.
Simplesmente, no direito civil o regime regra da invalidade é o da nulidade, havendo infracção

de norma imperativa, a invalidade significa que aquele acto praticado é nulo. O regime regra
da invalidade está no 294º.
Regime regra da nulidade, 286º. Anulabilidade, 285º. Se a norma que comina a sanção da
infracção do acto não estabelecer anulabilidade do acto, então o regime regra é o da nulidade.
Se for vicissitude do contrato de sociedade, regra que estabeleça regime contrário a norma
imperativa, aplico regime do Direito Civil. Como não há norma para isto no SC, é o da nulidade,
294º CC.
Mas se estiver a apreciar a validade de uma deliberação dos sócios, regras no CSC. Arts. 55º e
seguintes.
Diversamente do que acontece no D civil, o regime regra aqui é o da anulabilidade. Isto pode
parecer estranho, mas Art. 58º/1, a) do CSC. Quando há deliberação contrária à lei nos
estatutos, sem outra sanção, ela é anulável.
É anulabilidade porquê? Recordar porque é que é nulidade no direito civil. Por razão de
certeza, nulidade é invalidade radical, acto nulo não produz efeito, é irrelevante. Por sua vez,
anulabilidade, o acto anulável é acto potencialmente inválido.
Porquê? Porque até que seja posto em causa, produz todos os seus efeitos típicos.
Se não for posto em causa em tempo útil, não poderá ser questionado. Se decorrer o prazo, se
acto puder ser impugnado, vai no fundo convalescer, radica-se na OJ como se fosse acto
válido.
O condão do acto anulável se sanar pelo decurso do tempo, ou pela confirmação, Art. 288º.
Assunção do conteúdo do acto.
Isto é assim a regra no direito societário. Porque se a deliberação não fosse muito inválida, o
vício não muito grave, se pode apenas colocar em causa durante um período de tempo
pequeno. Par que todos os actos no futuro se viessem a alicerçar neste acto, não fossem
também postos em causa.
E é isso que nos conduz a aceitação da teoria dos actos sociais em cadeia. Os actos sociais
produzem-se em cadeia e por isso não podem permanecer muito tempo inválidos, têm que se
sanar, largar a sua invalidade potencial.
Para além dos actos em geral, o CSC estabelece ooutros casos de anulabilidade, tornando claro
que há situações que se reconduzem a anulabilidade, deliberações sociais abusivas, que são
feitas não em benefício da sociedade mas para beneficiar alguns sócios ou par prejudicar
alguns sócios sem que sociedade retire alguma vantagem.
Exemplo, se a SC deliberar aumento do CS mas não precisa de meios financeitos, mas para o
fazer porque não há sócios que não podem subscrever aumento, se isso acontecer a
deliberação é abusiva, porque foi apenas para diluir sócios que não tinham condições para
subscrever aumento.
Mas deliberações anuláveis que de acordo com esta alínea que se deve conjugar com 58º/4,
preterição de elementos mínimos de informação.
Temos deliberações nulas, mais graves. Mas não pode ser vista em termos ampliativos. POC
não aceita inexistência jurídica.
Nulidade, Art. 56º. A) e B), vícios de procedimento.
Depois, c) e d), vícios de conteúdo. Têm a ver com desconfirmidade da substância da

deliberação. Olhando para o 56º, vemos que estamos perante duas situações diferentes.
Conclui-se que deliberação dos sócios é nula. Na primeira, se sócios se tiverem pronunciado
sobre matéria que não é da sua competência.
Deliberações que a AG tome sobre assuntos não da sua competência, assuntos de gestão. São
também nulas deliberações cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes. Noção
equivalente a TGNJ. Ou ofensivas de normas legais imperativas.
O nosso direito societário acrescenta à matéria da invalidade, vem fazê-lo em termos de um

vício não sistematizado no direito civil. A ineficácia. Art. 55º. Quer dizer, a deliberaçaõ em si,
quanto a seu procedimento pode ser válida, mas a verdade é que ela carece de requisito de
eficácia, eficácia externa para produzir efeitos supostos. Restrita em sentido absoluto.
Em sentido relativo, inoponibilidade. C/V de imóveis não registadas, ou introdução de novas

obrigações na vida dos sócios em vida da SC.
Casos de ineficácia, casos em que sem o consentimento de certo sujeito, não pode produzir os
seus efeitos face a esse sujeito. Cfr direitos especiais.
Art. 62º CSC, renovação das deliberações sociais, renovação é instituto próximo da
confirmação, renovar deliberação social é para aproveitar deliberação aprovada mas viciada,
para corrigir esse vício. Quais as que podem ser renovadas? Todas as anuláveis, porque se
consideram menos graves.
Se são deliberações que pelo decurso do prazo, consta do Art. 59º, 30 dias após AG. Se eu
convalido deliberação porque não impugno ou se permito que deliberação anulável se radique
na OJ porque não foi impugnada. Isto é prazo curto, e é prazo de caducidade, é prazo que
corre em interrupção desde o momento do seu conhecimento.
A deliberação renovatória, se posso fazer convalescer deliberação anulável, também a posso

renovar. Por exemplo, se estiver pedida em tribunal esta anulação de deliberação, no âmbito
da acção a sociedade pode proceder à renovação, procurar formar deliberação sem vício de
que padecia.
Mas o Art. 62º também cobre dois casos de deliberações nulas: aquelas em que o que está em
causa é vício de procedimento.
O efeito que se prende com renovação é retroactividade, mas nesse aspecto renovação só é
excepcional no plano da nulidade.
Providência cautelar de suspensão de providências cautelares.
Art. 380º - 382º CPC.
O que está em causa? sócios ou accionistas da sociedade têm 10 dias depois da AG para
requerer suspensão dos efeitos da deliberação. Os grandes efeitos: citada a requerida, a SC, a
deliberaçaõ de cuja suspensão se requer, ainda que não decretada, deixa de poder ser
executadas por sociedade e sua administração.
Também aqui, como isto é providência antecipatória, pode haver inversão do contencioso, que
tem regras próprias. Art. 368º CPC.
Se é anulável, estou em tribunal a discutir deliberação, e que até deliberação ser anulável, esse
meio é o único que pode acautelar efeitos úteis da acção.
Orgânica.
Complexidade orgânica da SA é diferente da SQ. Nas SQ é gerência, uma ou mais pessoas,

necessariamente compostas por pessoas singulares. Daí que quando alguma sócia sa SQ que
seja PC pretenda designar como gerente pessoa individual, reserva-se direito especial de
designação de gerente.
A designação dos gerentes faz-se em regra no contrato de sociedade em sentido amplo.

Designamos os gerentes, quem fica encarregado de gerir a SC. De duas maneiras. Ou sem
prazo, portanto ficará gerente até que seja destituído ou que renuncie das funções, ou com
prazo, pode resultar do contrato de sociedade, quando prevê que a gerência seja
desempenhada por mandatos.
Mandatos de 2 exercícios sociais. Ou podemos fazê-lo independentemente de previsão

contratual com previsão do contrato de sociedade. Pode suceder que o gerente seja designado
no contrato em sentido amplo para certo mandato.
Para o que se inicia em 2016 e que acaba em 2017. Mas posso na designaçao fazer confluir
vários critérios. Posso designar gerente ao abrigo de direito especial à gerência (ver acima
como podem ser removidos, Art. 257º/3). Ou posso no mesmo contrato designar gerente, sem
ser ao abrigo de direito especial, mas sem mandato especial.
Posso designar a sócia B, ou com mandato ilimitado o C. 3 gerentes designados com mandatos
difrentes.
Pode haver outras designações. Por eleição, em vida da SC no seu pleno funcionamento, ou
designação de gerentes por nomeação judicial. Pede-se ao tribunal que na falta de gerente, ele
indique alguem para fgerir sociedade.
A duração do mandato não existe. Pode-se estabelecer termo, porquê? Se estabelecer e por
algum tempo pretender afastar antes de concluir o seu mandato, tenho prazo durante o qual
vou ter de indemnizar o gerente pela indemnização antecipada e inesperada das suas funções.
Ao passo que se tiver gerente sem prazo, questão é, se quiser pôr termo à relação de gerência,
o que sucede aos seus direitos?
lei estabelece previsão segundo a qual o gerente designado, antecipado o termo das suas
funções, recebe indemnização que não excede o período correspondente a 4 anos.
Nas SQ a lei entende que o fim da gerência antes do período em que se pensava ocorrer,
implica indemnização durante 4 anos. O que permite concluir e perceber que a gerência não
tem duração limitada, mas se for posto fim à mesma sem justa causa, a indemnização
corresponde à expectativa de a gerir durante 4 anos.
Isto tem um fundamento. O fundamento da regra é de ser prazo que corresponde

exactamente ao prazo estabelecido na lei para um mandato correspondente máximo do
administrador de uma SA. Por isso se entende que na falta de previsão contratual, quer de
clásla relativa a indemnização da gerência, o prazo máximo de que SC pode incorrer para
indemnizar é o que está previsto no 257º/7.
A única questão que pode ficar em aberto é saber se os 4 anos começao a contar no momento
em que é afastadi, ou se os meses já decorridos também contam.
Questão importante que se suscita no domínio das SQ. Saber se o gerente se pode fazer
substituir no exercício das suas funções, se pode designar mandatário. Menos vulgar nas SQ.
Delegação de poderes. Quando órgão tem composição plural, é possível encarregar um ou

mais dos seus memebros para praticar em nome desse órgão certos actos jurídicos. Delegação
de poderes. Rara na SQ, mas não impossível. Podem os gerentes reunir e deliberar que um
deles represente a SC. Actos de natureza financeira p.ex.
Consignam em deliberação de gerência que deve ser lavrada em livro de actas, e existindo
apenas uma deve ser impressa e subscrita neste livro, e no fundo ela vai permitir identificar os
termos em que todos os gerentes escolheram um deles para representar sociedade em certo
tipo de actos.
Com essa acta os terceiros ficam vinculadas com a sociedade. Mas na SQ isto não é habitual. A
gerência raramente funciona em termos colegiais.
Então como funciona? Os gerentes actuam conjuntamente, intervém pela maioria, confundem
no mesmo acto a decisão societária com execução. Desde que seja participado pela maioria,
então regularmente praticado. Art. 261º.
Pode o gerente fazer-se substituir por procurador? Sim. Art. 252º/6. Prevê que o gerente e a
gerência constituam mandatários, mas devem fazê-lo para categoria de actos, não há
possibilidade de constituir mandatário que seja gerente com poderes amplos sobre exercício
de funções de gerência. Esses actos devem ser enunciados, devem corresponder a categorias
de actos. movimentar contas em bancos, etc.
A gerência não funciona colegialmente, por hábito não reúnem em conjunto, não deliberam
que actos vão praticar. O exercício da função é quase inata. Estão presentes e representam a
sociedade. Art. 259º e 261º.
Gerência plural, Art. 261º. Artio sobre vinculação é o 260º! De acordo com este, a SC vincula-se
por actuação de um gerente, e SC não pode opôr a terceiros limitações que limitassem a
actuação do gerente, porque os terceiros não são obrigados a conhecer estas limitações ao
exerćicio da função de gerente. Porque diria que também não são obrigados a conhecer o
número de gernetes da sociedade, e por isso terceiros não são obrigados a saber com quantos
gerentes é que cada sociedade se vincula no caso concreto.
Porque sociedade pode ter 1 ou 9 gerentes. Problema. Para quê o 261º? Para que a SC saiba
com que regras se conduz, para que SC tenha conhecimento das regras legais que a norteiam.
Art. 261º é fonte de RC no quadro da gerência da sociedade.
Não podem ignorar qual o número necessário para celebrar o acto. Entre prejudicar o terceiro
qur contrata com a SC, deposita confiança na aparência do gerente, alicerçada no registo
comercial, ou tutelar a SC porque os que interviram no acto não respeitaram as regras de
intervenção, tutela-se confiança dos terceiros.
Mas se é assim, o terceiro também tem de saber quem é gerente. Se tivesse de saber, era
ónus. Consulta do registo comercial. Saberia como é que a SC se obriga.
Mas se fosse assim, se tivesse de consultar para tudo isso, não faz sentido que não me
vinculasse por estipulações contratuais que SC estabelece para a sua gerência. Terceiros, a
única coisa que arriscam é lidar com falso gerente. Se aquela pessoa que se arrogar gerente
não o for, o terceiro tem um problema, alguém que não tem representação daquela entidade.
Se lido com alguém que não o tem, alguém que abusa da representação, acto é ineficaz para
cocm a sociedade.
Mas se o representante da sociedade for de facto gerente, negociamos habitualmente com

quem é representante da SC, o terceiro não tem de saber que naquele acto não vincula a SC.
Se ele actua sozinho a pretensamente representar a SC, tenho de optar: ou o acto é válido e
eficaz face à SC por causa da confiança do terceiro, e nesse caso a SC vai ter de reagir contra
agente, tem responsabilidade perante a própria SC mal representante, ou prejudica o terceiro.
Se o fizer, prejudico confiança do terceiro, que confiou, e beneficio a SC, que tem culpa ao
nomear aquele gerente que actuou contra a ordem jurídica. Tutela-se então o terceiro.
A estrutura dos órgãos sociais. A fiscalização das SQ.
Em princípio é puramente facultativa. Só existe num caso, SC que tiverem por objecto exercício
por forma indirecta da actividade económica. SGPS. Essas estão sujeitas a fiscalização desde o
início. Fora essas, só as SC que ultrapassem dois dos limites previstos no 262º/2. Têm que
designar ROC ad hoc para rever as suas contas.
Só decorrido o exercício sobre a cessão de pelo menos desses 3 factores é que a SC pode
deixar de ter este ROC.
A gestão das SA.
É mais complexa.
Modelos de governação.
O conselho de administração e o CAE.
A sua competência. Semelhança enorme com gerência e diferença. A semelhança, o CA tem ou

tem por objectivo e função administrar e representar a SC, promove o contacto da SC com o
exterior e praticar todos os actos que correspondem ao exercício da actividade económica que
se propôs a prosseguir. É o mesmo que faz gerência de SQ.
Mas há diferenças entre 259º e 405º e 406º.
Enquanto a gestão da SA é verdadeiramente autónoma da vontade dos sócios da mesma, é tão

autónoma que os sócios só se podem pronunciar sobre matérias de gestão quando as matérias
forem submetidas à vontade dos membros do CA nos casos em que tal esteja previsto no CS
ou na lei.
Art. 405º + 373º/3 no plano das SQ, Art. 259º, os gerentes têm que se submeter a deliberações
dos sócios. Quer dizer que os sócios podem tomar iniciativa de condicionar a actuação da
gerência.
Se é assim em termos de intervenção dos sócios, é preciso ter em conta que a competência
também é diferente nas SQ e SA. A competência das SA é alargada em relação às SQ. Para
além dos actos que se enquadram na actividade da SA, o 406º enuncia actos que se
reconduzem a gestão da SC.
Alguns não era preciso lá estarem. Isso era assim mesmo sem 406º. Há uns líquidos e outros
não. Enquanto nas SQ há como que um regime supletivo restritivo, o que resulta do 246º/2, o
nº1 diz a competência dos ´socios no geral. O nº2 idem, mas declara que os sócios têm
competÊncia supletiva sobre certas matérias, se tais não forem atribuídas expressamente ao
OG.
É regra importante. Alarga competência da gerência em matérias que nas SA são competência
do órgão de gestão. Diferença em termos de competência entre SQ e SA.
No plano das SA, diversamente do que acontece nas SQ, o órgão de gestão é habitualmente de
composição colegial, só num caso é que o OG pode ser de composição singular. A Admin é
segurada por admin único, nos casos do 390º/2. Prevê-se que se o CS não for superior a
200000€, pode ter admin único. É uma faculdade. A SC pode escolher ter órgão plural.
Mas se tiver capital superior a 200000€, não há escolha, órgão de gestão plural, tem de fixar
no CS qual o número mínimo e máximo dos membros.
Competência. Quem é que actua em representação da SA? Na SA, os admin podem constituir
mandatários para praticar actos e vincular a SC. Acto típico de mandato. Isto é possível sem
previsão contratual. Não é preciso dizer que podem haver por procuração.
Na SA, como composição é plural, outra questão: saber se o órgão funciona semrpe em
colectivo ou se é possível constituir adminstradores aos quais sejam delegados poderes fe
gestão. Incumbência de actuar em nome da SC face aos demais.
Se SC nada previr, OG tem de funcionar em conselho, colectivamente. Na prática, actos

correspondem à normal actividade vinculando do modo estabelecido na lei para esse efeito.
Art. 408º.
Não Posso constituir administradores delegados ou delegar poderes se o contrato não

estabelecer. Art. 407º/3 só é possível delegar poderes nos casos expressamente autorizados
no contrato. Este não é o nº1.
Porque o nº1 diz que podem independentemente de previsão contratual, atribuir poderes aos
admin das SA. Mas há diferença clara. O que o 407º faz é atrbuir pelouros, não é entregar
poderes a administradores, é cometer-lhes a responsabilidade de serem os principais
responsáveis por determinados assuntos.
O 407º/1 permite a sociedade, se não previsto nos estatutos, designar admin responsável pela
actividade operacional. Ou admin encarregado do pelouro financeiro.
Na realidade posso organizar distribuição de poderes no CA sem delegação, sem entregar a

nenhum admin em concreto o poder de administrar a SC. Aí há pelouros, regra sobre
delegação de poderes. Ou num dos admin em concreto, tem um admin delegado, nº3. Sujeita
a inscrição no registo comercial.
O que faz o admin delegado? O admin que representa a SC na prática dos actos da sua gestão
corrente. É habitual que sociedades estrangeiras crie admin delegados residentes em PT.
Isso é delegação de poderes, tem de haver autorização. Ou nas maiores, não designar apenas
um como delegado, mas constituir um conjunto de administradores delegados. Tenho
comissão executiva, conselho cria comissão executiva. Reunir um conselho com obrigações de
gestão corrente. Têm obrigação de todos os dias acompanhar gestão da SC.
Para esse efeito tenho de ter primeiro previsão contratual, conselho reúne e delibera, constitui
comissão executiva, deliberando isto, o conselho delibera sobre quais os poderes na comissão
executiva.
Estes poderes são normalmente gestão corrente, remete para contrato de sociedade, mas no
407º/4 estabelece-se limites. Não é possível delegar o poder de constituir garantias que
vinculem SC. Nem todos os poderes podem ser delegados.
Ou o contrato prevê que delegação abranja todos os poderes delegáveis, constitui e mandata
órgão de gestão, pode autocriar limitações, ou contrato de sociedade diz que poderes são
delegáveis.
O Art. 407º/8 prevê que havendo delegaçaõ de poderes o conselho possa avocar esses
poderes. Pelo facto de delegar, não deixa de decidir sobre as matérias objecto dessa
delegação.
O CEO é o presidente do conselho de administração. Sendo designado o CEO, a regra é Art.

395º, o presidente. Essa regra prevê que o presidente seja designado pelos demais
administradores se não houver previsão contratual ou estatutária. Temos de prever no próprio
contrato de sociedade. Por maioria de razão, se o presidente da comissão de executiva é acto
de gestão do conselho, então o presidente da comissão executiva tem de ser designado pelo
conselho.
Se o presidente for membro da comissão executiva, não pode estar subordinado a segundo
órgão. Imperativo lógico. Se CEO for membro da comissão executiva, será por defeito
presidente da comissão executiva.
De preferência separação do chairman e do CEO. Se forem duas pessoas diferentes, o

presidente do CA não é executivo. Qual a vantagem? Podem criar distanciamento face aos
executivos que os permita apreciar melhor como é feita a gestão da SC.
Não surpreende que o regulamento da CMVM que dispõe sobre governamento das
sociedades, diz que em princípio pelo menos ¼ dos membros do órgão de gestão devem ser
independentes. Quando o faz, pensa em admin não executivos.
Os que estão não são independentes, compromisso permanente com a SA que representam.
É possível aplicar, criar no âmbito do CAE uma comissão executiva, ou seja, solução do 407º
pode-se replicar no modelo germânico? Faz pouco sentido. Se for executivo, todos os
membros são executivos. Na reforma do CSC eram admin executivs, mas legislador prescindiu,
designa só conselho.
Há algum argumento que permita concluir no sentido de não haver admin não executivos no
âmbito do CAE?
O 431º/3 quando remete determinados aspectos da regulação da admin do órgão de gestão

germânico para regras do modelo clássico faz só para 406º e sgs, quando antes remetia para o
407º. Conlui-se que não há delegação de poderes no modelo germânico.
Composição. Só num caso há admin único. Qual o número mínimo de administradores? 2. E o

máximo? Não há. Bom senso. Não tem sentido designar 300, mas 25 ou 33 faz sentido.
O número de administradores deve estar fixado no CS, fica fixado se houver número mínimo e
máximo, cabe à AG designar em cada momento. Porque é que é fundamental que fixe o
número durante o mandato?
Porque é esse número que estabelece quórum constitutivo necessário para CA funcionar. É
por referência aos admin designados e não em funções!
O quórum, segundo POC não se altera. Só se altera com variação do número de

adminstradores. Os accionistas alteram o número de administradores que deverão gerir
aquela sociedade.
Como é que são designados os administradores? Pode haver nomeação contratual, no

contrato de sociedade em sentido amplo mas também poderia acontece no contrato em
sentido restrito.
Art. 491º de forma actualista. Situações em que houver discrepância entre ano social e civil.
Quando se lêem anos civis devemos ler mandatos, anos sociais. Este Art deve reportar-se ao
exercício social e não ao civil.
Aqui apenas também a nomeação contratual. Nas SA há casos em que constituída a SC os

administradores são eleitos em AG. Temos que imediatamente realizar AG efectiva. Mas
também os podemos designar no contrato.
Habitualmente é por eleição, mas SA. Enquanto que nas SC de modelo clássico e SA a
competência é necessariamente dos accionistas, competência pertence a CGS salvo se previsto
nos estatutos que essa competência pertence aos accionistas.
Se o CGS tiver competência para designar, tem competência para destituir. Temos nalguns
casos designação por estado ou EP. Há situaºões de designação directa.
Há nomeação judicial, se CA estiver sem admin ou não dispuser do número mínimo que lhe
permita funcionar, qualquer interessado pode requerer ao tribunal que seja designado
admnistração judicial. Quando o seja, todos os demais admin cessam funções.
Remuneração dos órgãos de gestão.
Se o membro não for independente, a remuneração pode ser fixa e variável, atribuída pela AG,
ou por comissão de remunerações que responde perante AG. Com poderes delegados pela
mesma.
Art. 396º. O que é que nos diz? Nas SA, em princípio o desempenho de funções de gestão está
sujeita à prestação de caução a favor da sociedade. Garantia composta por dinheiro ou
sucedâneo, quantia mínima que na realidade cobre prejuízos que admin causem à SC no
exerício das suas funções.
Há duas cauções mínimas. Se se tratar de grande SA, uma daquelas que se enquadra no 413º,
ou se for SC cotada, todos os membros estão sujeitos a caução de 250000, se outra sociedade,
500000.
Desvios. Art. 396º/2 prevê que a caução possa ser substituida por contrato de seguro com essa
finalidade. Este beneficiário do contrato de seguro pode não ser a SC. O beneficiário do mesmo
são todos aqueles titulares de interesses indemnizáveis.
Abandona-se sistema de que o admin responde perante o a SC e depois para terceiro. Agora é
directo. Seguro não pode ser limitado. Não pode contratar seguro pelo qual não responda por
negligência grosseira ou dolo. São esses os mais frequentes, não pode haver limitações.
Caução tem de ser prestada pelo próprio administrador. Tem que ser suportados pelo admin.
Nas SA que não se enquadrem no disposto do 413º/2, a), não grandes SA ou não cotadas em
bolsa, a caução pode ser dispensada por deliberação dos sócios. Quando a caução mínima for
250000, pode ser que se dispense os sócios de prestar caução.
E se os administradores não prestarem caução? Art. 396º/3, cessam funções até ao fim do mês
em que foram designados. Problema de intervenção dos admin que não prestarem caução e
sua vinculação perante terceiros.
O terceiro não tem maneira de saber quem é que tinha de prestar e quem é que não prestou.
Na prática, se o admin não obstante em vez de exercer funções porque devia ter cessado
funções, se o admin não cessar funções, não deixa de vincular a SC perante terceiros, tutela de
terceiros.
Artigo agora tem 5º número. Foi aditado. Ver isto no estudo do POC.
Lei do OE de 2013 aditou. Qual o conteúdo? Se o admin não exercer funções executivas e não
for remunerado, seja qual for a SC, está dispensado de prestar caução. Se não for remunerado,
caução é encargo inadmissível, para desempenhar função teria custo. Dispensa automática.
Pequeno vício. Quando se elege admin, não sabemos se vai ou não ter funções executivas, não
sei se tenho de dispensar prestação da caução. Quem decide sobre executividade não é AG, é
o CA.
Como é que o CA funciona? Colegialmente, se só há um admin e se confunde nessa pessoa a

decisão e a prática do acto, não preciso de como admin único dizer isto. concretiza-se
execução com a decisão.
Se for órgão plural, tenho de distinguir. Os actos que correspondem a actos de gestão
corrente, esses não se decidem constantemente. SC que importa e vende carros. Sempre que
quer vender um carro tem de haver este acordo? Cabe a administradores, ou admin
delegados, ou até a pessoas da estrutura da SC nas quais eles constituiram como mandatários,
directores da empresa.
Pode ser vendedor do automóvel. A pessoa é a interlocutora, muitas vezes traz contrato já
assinado por administrador, ou pode ter poderes para receber o preço e produzir as vendas. O
conselho reúne para quê? Para decidir sobre actos relevantes, o conselho diferencia
momentos de formação da sua vontade e momentos em que concretiza.
Havendo formação da vontade e havendo documentação da reunião, acta, que é o

instrumento escrito que materializa deliberação com natureza colegial ou plural, qualquer
administradore pode intervir em representação da sociedade, porque se baseia nessa
deliberação.
Podem aprovar orçamento interno, quantos automóveis é que a SC vai encomendar, e

garantias que sociedade irá prestar à fábrica que produz os carros, isto passa no CA. Para isto,
tem sempre que ser decidido no SA.
Art. 410º. Nº4 e nº7.
Funcionamento do conselho de admin.
Art. 410º prevê funcionamento do CA. Matérias que colhe maior desenvolvimento a nível e
contrato de SC.
Como é que ele se sistematiza? Lógica de prever como são promovidas reuniões do CA. Prevê
que reuniões devam ser convocadas e determina que elas sejam convocadas pelo presidente
do CA e também por dois admin.
Ou seja, sempre que dois admin pretenderem fazê-lo, podem convocar. Regra imperativa. Não
é possível no CS exigir que o número minimo de admin seja superior a dois. Seria introduzir
restrição grande, convocar outros admin para o CA.
Art. 410º prevê que o CS possa conter uma regra de acordo com a tal o Conselho possa
deliberar, reunir, em datas pré-fixadas, Art. 410º prevê regra dispositiva de carácter permissivo
que o contrato possa acolher que o conselho acolha datas pré-determinadas.
Se estatutos forem omissos, o alcance dessa regra torna-se injuntivo, deixa de ser possível à SC
e á CA reunir em datas pré-fixadas.
O CA pode ter esta facultadade: numa das primeiras reuniões depois da eleição da CA, ela
acorda e faz constar dessa sua deliberação de acta, que passará a reunir nas últimas quartas-
feiras de cada mês, às 18h.
Permite a todos agendar. Salvo se a mesma for feriado, passa para a quarta seguinte. Diversas
regras dispositivas, carácter permissivo, não sendo transpostas para estatutos, não sendo o
seu conteúdo aproveitado, tornam-se injuntivas.
As regras relativas á representação da AP em reuniões do CA, regra de voto por

corresppondência. E por isso não surpreende que estatutos das SA contenham regras sobre o
funcionamento do CA.
Quórum constitutivo, nº4, maioria dos admin. Se não estiverem presente a maioria dos admin,
ou representados caso a respresentação seja possível. a representação pode ser regulada da
mais diversa forma, como a representação é facultativo para a SC, pode viver sem essa
possibilidade, basta que estatutos não acolham, podem acolher inúmeras restrições.
Os estatutos podem prever que cada admin só possa representar um ausente. Isso significa
que se houver dois a faltar à reunião do CS e dar representação ao mesmo elemento. Se não
estiver presente ou representada a maioria, não há quórum para funcionar. Não há condições
para conselho deliberar validmente.
Podem trocar impressões mas sem que seja no âmbito do CA.
Horizonte de referência, temos de saber como se forma o quórum a cada momento, forma-se
por referência a nº de administradores fixados no contrato ou se o contrato estabelecer a
possibilidade de CA ter mais do que um número de admin. Número de admin eleitos
efectivamente na AG electiva, anual, em regra.
Como é que o CA forma deliberações? Parecido com AG mas mais restrito. Diferença grande.
Do CA, se estiverem presentes todos os membros, mesmo sem convocação, lei entende que o
CA está em condições de validamente deliberar.
CA totalitário ou universal. Estão presentes todos os admin. Mas com diferença face à AG
universal. Aquela que reúne nos termos do Art.... não é preciso que admin se manifestem no
sentido de reunir. Basta a presença. Porquê a pouca exigência?
Porque os admin têm de ter nível de conhecimento muito superior aos sócios. Têm de saber
que se estiverem todos reunidos uns com os outros, que essas matérias são de CA, qque se
encontram numa reunião do CA. Lei impõe solução, Art. 411º/1, a).
Art. 410º.foram todos convocados, ou não o tendo sido, estão presentes, vão todos iniciar os
trabalhos. Naturalmente que na convocação e junto da mesma devem estar os materiais,
documentos essenciais para admin formarem a sua decisão e deliberar. Mesmo que CA esteja
previamente fixada, materiais tÊm de ser distribuidos com antecedência.
Já se sabe quando vai fucnionar, CA tem de ser convocado com antecedência razoável, Art.
410º. Não estabelece prazo porque depende de inumeros factores. Dimensão do CA, como
também da natureza, da identidade dos seus membros, e do local onde estes residem.
Por exemplo, se o CA tiver admin que residam no estrangeiro, não é normal ser convocado
com mesma anteccedência de se todoso viverem na mesma cidade.
Aqui a lei deixa algumas matérias em aberto. Precisadas caso a caso. É habitual, para matérias
mais importantes que os estatutos prevejam antecedência contratual mínima. Por exemplo,
para situações em que CA tem poder de alterar capital social. O assunto vai para além da
gestão corrente da SC. Nesses casos, estatutos podem exigir que o CA possa ter de ser
convocado com antecedÊncia, mediante forma especial, não aplicada a reuniões em geral.
Como é que os admin deliberam? Art. 410º/7. Ler. Maioria dos votos. Daqui o que se pode
inferir? Que a maioria absoluta dos admin presentes formam a deliberação no âmbito do CA,
porque não é concebível que administração se abstenha sobre matérias de gestão. Não pode
ser indiferente, tem de tomar decisão. Favorável a uma ou outra proposta.
É claro que se perguntará, esta maioria pode ser contratualmente alterada? Estatutariamente
agravada? Os estatutos podem exigir que deliberações sejam formadas por 2/3 dos votos dos
admin? Se os estatutos exigirem que proposta se forme por 2/3, podemos em certos casos
deparar-nos com situação de impasse. Porquê? Se o número de admin não for ímpar, o
presidente tem voto de qualidade...(Art. 395º).
Porque o impasse está no facto de ser apresentada a proposta, a maioria ser favorável, mas a
minoria pode ser minoria de bloqueio. Se for necessário 2/3 a favor, e se for 50-50, o CA não
conseguirá decidir em nenhum sentido. Incompatível com gestão da SC, tolha decisões do
õrgão fundamental.
Doutrina divide-se. POC diz, 410º/7, as matérias de gestão correspondem ao exercício da

actividade da SC que não se podem compadecer com impasses, têm de ser objecto de decisão.
Temos de ver que o artigo não está formulado em termos de que impede os estatutos de
exigirem maioria superior.
Para além da questão de conteúdo, há outras questões que temos de equacionar. Deliberação
de accionistas, 386º/1, prevê que maiorias são aquelas dispostas nessa regra, salvo se os
estatutos estabelecerem maioria diferente. Este artigo abre a porta a maiorias contratuais
diferentes.
Como se explica que o 410º/7 não tenha sido feito em termos tão taxativos de modo a não
deixar dúvidas? Este artigo está redigido de modo a estabelecer regra geral, aplicável a todas
as decisões de gestão, todos os actos que correspondem à prática e exercício da SC. Mas este
artigo não fecha a porta da possibilidade dos estatutos, em matérias não de gestão, não
corresppondem a isto, poderem exigir maioria qualificada, maioria agravada face à simples, ou
até unanimidade.
Exemplos em que é possível aos estatutos exigir maioria qualificada. Isso é possível sempre
que a admin não decidir, pode a AG decidir. Se CA não deliberar porque há impasse, a AG tem
essa competência.
Cláusula contratual que prevê que CA possa deliberar aumento de capital por novas entradas
em dinheiro. Art. 456º, 406º, l). Também é possível que nessa mesma cláusula contratual em
que sócios autorizam, prevêm que se deliberação for feita na CA, pode ser por unanimidade ou
maioria qualificada.
Porquê? Porque o contrato pode não ter dado essa autorização. Se contrato não contivesse
essa regra, eles não podiam por nenhuma maioria vir a decidir. Se o podem, é porque o
contrato prevê.
Por isso, diz-se, se contrato exigir isto e houver impasse? Não há problema. Primeiro, a SC
podia nem sequer ter aquela autorização. Tendo autorização, se não tomam decisão, nem por
isso deixam de poder os accionistas deliberar este aumento.
Comissão executiva e delegação de poderes na mesma. Se o contrato nada autorizasse

naquela sociedade, não havia delegação de poderes naquela sociedade, não seria possível
constituir comissão executiva. Se pode funcionar normalmente sem isto, gestão assegurada
pelo conselho no seu todo, SA pode funcionar exigindo o CA que quando forme comissão, que
delibere por maioria qualificada.
Se o contrato exigir que comissão executiva seja constituída por maioria qualificada ou
unanimidade, não significa que para extinguir esta comissão precise da mesma maioria, basta
simples. Porquê? Porque sese o CA tem o poder de em qualquer momento avocar poderes
delegados na CE, se o contrato de sociedade exigisse maioria qualificada para extinguir CE,
mesmo que CA quisesse pôr termo à CE esta subsistiria, se os membros do CE fosse suficiente
para bloquear tal deliberação de extinção.
Qual a razão de ser que nos leva a concluir estarmos perante situação em que
contratualmente pode haver exigência superior? Art. 328º e 329º. Transmissibilidade das
acções. Limitações convencionais a isto, estatutárias.
Uma das limitações admitidas pela lei respeitam a exigibildade do consentimento da

sociedadae para a sua transmissão. De acordo com 329º, consentimento deve ser dado por
AG. Mas de acordo com artigo, também é possível que seja dado pelo CA se tal estiver
estatutariamente previsto.
Se estiver em causa gestão corrente, prática da actividade societária, etc. maioria dos
membros do conselho. Se outras situações compatíveis com impasse, que nem podiam estar
na CA, não se altera contratualmente 410º/7.
Cessação de funções.
Admin cessam funções normalmetne pelo decurso do seu mandato. Decurso do prazo que foi
estabelecido para esse exercício. Diz a lei que dizendo respeito a um certo exercício social,
normalemtne coincidente com ano civil, mandato cessa formalmente no fim desse exercício,
mas mantêm-se em funções até AG electiva, que é habitualmente AG anula onde se aprovam
as contas que dizem respeito ao último ano de mandato dos gestores.
Modo natural, no momento em que termina o seu mandato, em que admin seriam
substituídos. Admin podem cessar funções antes do termo do mandato. Porque são afastados,
destituídos, porque há acto que mesmo contra a sua vontade os remove da sua admin,
destituição de funções, ou porque renunciam às suas funcçõe.s
Acto pelo qual os admin manifestam vontade de se afastar da SC, ou por razões naturais,
porque morrem, porque padecem de enfermidade grave, etc. todas as situações que podemos
imaginar. Declarações judiciais de incapacidade de exercício, etc.
Com maior frequência. Destituição.
Pode ser com ou sem justa causa. sem justa causa é uma que na ralidade não pôe em causa
competência profissional do gestor, decorre de falta de confiança da maioria dos accionistas. A
maioria não tem confiança no gestor, e pretende substituir por alguém em quem confia.
Assim afasta simplesmente sem explicar. Não sendo ofensiva do gestor, é cessação antecipada
que pôe em causa as suas expectativas. Há indemnização pelos danos que o gestor sofre com
afastamento precoce. E o limite é, nos termos da lei, corresponde ao montante máximo que
gestor iria aferir até ao termo do mandato.
Não há mais qualquer indemnização a conceder, não está em causa a pessoa do gestor, nem
qualidade profissional. E também não se lhe infringe qualquer dano moral.
Como o preço é medida do dano do accionista e administrador, se tiver ocupação depois do

despedimento, indemnização pode não ser tanta.
Outras vezes, há justa causa. sendo invocada para fundar a sua destituição, em todas as AG
anuais, mesmo quando não está na convocatória, está sempre em causa a subsistência dos
administradores. Art. 376º.
Se for com justa causa? ou há mesmo justa causa, que ponha em causa normal funcionamento
da SC, é adequadamente afastado e até se pode cumular a cessação antecipada das funcções
com acção de RC da SC, ou se chega à conclusão que ainda que tenha sido invocada justa
causa, não foi demonstrada.
Aqui, para além da indemnização dada nos termoa cima, aqui pode haver indemnização por
danos patrimoniais que se reportem aos danos na sua reputação profissional, e danos morais
que sofra, alegada justa causa que afinal não existia.
Quanto à renúncia. Acto unilateral receptício. Significa que a renúncia é acto pelo qual o admin
comunica à SC que quer pôe termo às suas funções.
É acto que não carece assim da aceitação da SC, daí ser unilateral. Mas é receptício, a SC tem
de ter conhecimento dele.
Art. 404º, renúncia. Ela produz efeitos no final do mês seguinte do qual ela é apresentada.
Porquê? Porque a lei admite que SC pode ter encontrado substituto. Lei tem de prever modo
de substituir admin.
A renúncia é sempre possível? é potestativa na medida em que é imparável, efeitos contra a

vontade da SC. Mas ónus para renunciante, não havendo justa causa, pode fazer o renunciante
incorrer em obrigação de indemnizar a SC.
Lei prevê no Art. 393º o modo de substituir admin que cesse funções antes do termo do prazo
para o qual havia sido designado.
Primeiro, chamamento de suplente, se existir. É raro. Porquê? Porque ninguém gosta de ser
eleito para eventualidade.
Segundo, cooptação. Escolha feita pelos admin subsequente. Lei determina no 393º, para que
haja cooptação, tem que estar em funções a maioria dos seus administradores. Porque senão
nem sequer haveria quórum constitutivo do CA.
Opção em conjunto por parte dos subsistentes. Vai ter de ser objecto de ratificação pela AG.
Pela primeira subsequente, sob pena do admin cooptado ver caducadas as suas funções.
Se nada disserem, admin cessa funções, mas todos os actos praticados entretanto são válidos
e eficazes. Se não houver cooptação no prazo de 90 dias, o OF pode deliberar substituto.
Se não for o caso, são eleitos pelos accionistas. Não obstante o 393º, os accionistas nunca
perdem competência para eles próprios elegerem admin para compor mandato cessado antes
do seu termo.
Quando admin actuam, coloca-se problema de representação e vinculação. Art. 408º e 409º.
Como referido, POC entende que 3ºs que se relacionam com SC não têm de estar informados
sobre o número exacto de admin que há, os terceiros não têm de saber quantos admin é que
em cada caso vinculam SA.
Terceiros não têm de saber qual a maioria de admin em certa SA. Terceiros têm de saber, ou
pelo menos depositar especial confiança, celebram acto com quem é admin. Se celebram só
com quem é alegadamente admin, não pode haver vinculação da SC.
Quantos admin devem vincular uma SA? Variação face às SQ. Nas SA, quando o capital maior
do que 200k, SC tem de ter pelo menos 2 admin. Só nas SC com capital até 200000 é que posso
ter admin único.
Só nessas é que a SC se pode habitualmente representar por um único admin. Se tiver 2, a

maioria é 2. Um terceiro tem obrigação de saber se é só um ou dois ou mais? Tem sim, é
menção obrigatória, externa da SC, usada em todos os actos, o seu capital social consta do CS.
Pelo CS não posso deixar o número mínimo de admin que uma SC pode ter. Se contratar com
SA relativamente à qual pelo capital social percebo que tem pelo menos 2 admin, ela não pode
ficar bem representada por 1 admin.
Ela pode apenas ficar vinculada por apenas 1, se o contrato de socieadde previr que SC fica
representada com apenas 1 assinatura.
Mas se não tiver cláusula contratual, nesses casos eu já entendo que o terceiro que confia na
intervenção daqueles dois admin é protegido, os admin acertam contas com a SC.
Ignorância da lei, nos outros casos. Não sou protegido.

Outra questão. RC dos admin. Os que admnin que desrespeitam conteúdo das obrigações
estatutárias, esses admin incorrem em RC, para além dos deveres legais. Art. 71º e sgs.
Olhando para estes artigos, a lei prevê possibilidade de accionar RC junto dos admin, o
principar beneficiário é a própria SC. O desempenho danoso de admin projecta-se na SC. O
principal interessado no ressarcimento será a SC, mas também poderão ser accionistas ou
terceiros credores.
A lei estabelece presunção de culpa pela actuação dos admin. Art. 72º/1. Ao mesmo tempo
acolhe critério de que os admin vão poder afastar a sua RC se conseguirem demonstrar que
actuaram em termos informados, alheios a qualquer interesse pessoal relativo à intervenção
que tiveram na SC, e de acordo com critérios de racionalidade empresarial.
Cláusula geral do nº2, segundo a qual em função da complexidade da gestão da sociedade não
lhes poderia ser exigível em abstracto.
Business judgement rule, critério de aferição do que é a forma adequada de gerir SC em

função de cada sociedade.
Decorre do modo como em termos de RC se olha para desempenho dos gestores que não
podem alegar ignorância sobre actos da CA. Se não participaram, não se podem vir a demarcar
delas.
Se quiserem evitar RC, podem e devem promover demonstração.
Òrgão de fiscalização.
Diferente nos vários modelos de governação. Pode nalguns casos, no modelo clássico, quando
se apresente na sua forma simples ter composição singular, mas que nas SC de maior
dimensão, qualquer que seja o modelo de governação, tem sempre natureza colegial.
Nos modelos mais complexos, em todas as situações há ROC autónomo, não há preocupação
de incluir no âmbito do órgão de fiscalização um ROC. Nos modelos em que ROC não existir
autonomamente, tem que integrar CF, nos outros existe autonomamente. E reporta o seu
desempenho ao OF.
Isto é importante porque as suas características estão a ser gradualmente concentradas. O que
faz o ROC é fundamentalmente desempenhar funções económicas e financeiras. O CGA faz
mais do que isso, aprecia modo como gestão exerce a sua actividade, intervenção de carácter
político, verificam se OG pratica actos comerciais que correspondem ao objecto da SC.
Estará a apreciar a bondade desses actos, ainda que em termos diferenciados desses modelos.
Diferenças, no modelo clássico e anglo-saxónico, funciona sempre separadamente,

autonomamente. São submetidas decisões para validar ou considerar adequadas.
No AS, o OF é parte do órgão de gestão. São também admin. POC diz que são admin
formalmente. porque a própria lei prevê que membros da comissão de auditoria exercam
funções executivas no CA. Não faz sentido que controlem actividade do CA e participem nas
decisões necessárias para a política da própria SC.
Apesar de participarem em deliberações do CA, a comissão de auditoria reúne separadamente.

É o “grilo falante” do CA. Sempre que o CA toma decisão, a C de auditoria pode avisar que não
é boa ideia.
Mas se no modelo clássico houver admin não executivos e não integrem comissão de
auditoria, se esta só participar em reuniões alargadas, não acompanha como é suposto.
Tem vantagem, é poder corrigir os desvios imediatamente. O mesmo que fazer exame escrito
ou oral.
É preciso, para concluir, ter em consideração que os OF têm características próprias que visam
salvaguardar imparcialidade, isenção. Órgãos que são intermédios entre colectivos dos
accionistas e da gestão. Órgãos compostos por accionistas, interessados na SC. Para tomar
decisões livres, RJ próprio e característico.
Remuneração fixa. Objectivamente não têm de ter, mas normalmente têm. Só podem ser
afastados com justa causa. liberdade para exercer funções sem pressões.
Lista de incompatibilidades que se aplica aos membros do OF, Art. 414º-A.
No financiamento. Autofinanciamento. É possível sócios acorrerem às SC. Falámos no

contrato, não correspondendo a obrigação social é contrato vulgar no âmbito da SC, contrato
de suprimento. Art. 243º a 245º. Definição, ver acima.
Vantagens fiscais. Contrato, como é celebrado entre sócio e SC, tem certas limitações, que não
correspondendo a obrigação acessória, estatutariamente prevista, era puramente voluntária,
só vinculava quem deliberava a favor.
Tem que haver respeito pela igualdade de tratamento dos sócios, especialmente quando
mútuo é remunerado.
Lei naturalmente confere relevância a NJ celebrados entre SC e sócios ou gestores. Porque são
os gestores que representam a SC, decisões em causa própria. Art. 397º que regula. Se a Sc
não concede benefício especial ao gestor e o NJ que celebra corresponde a exercício normal da
actividade então não se colocam especiais problemas.
Alterações do CS, falámos aqui das variações do capital. Principais alterações do CS. Quer
aumento quer redução do capital.
Fusão pode ser simples, quando SC reúnem os seus patrimónios e formam nova SC, ou pode
ocorrer por incorporação, quando uma SC incorpora outra. Quando uma que detém 100% do
capital incorpora e absorve todo o capital. Art. 116º.
Operação simplificada face àquelas em que a fusão é realizada, detida por pessoas diferentes,
quando reúne duas ou mais SC, reúnem-se numa única nova, aqueles que são sócios de cada
uma das envolvidas, sócios da nova.
Vai ter de se ver qual a posição relativa que vão assunir na nova. Complexo porque para os
credores não indiferente. Se sou credor de SC com excelente activo, bom grau de
responsabilidade, de SC se fundiu com uma SC com menor capacidade económica e financeira,
vou ter de como credor partilhar garantia patrimonial com outros com garantias muito mais
ténue.
A cisão é operação inversa. Sendo normal que a fusão por incorporação parta da SC mãe para
a participada, pode acontecer que por razões comerciais ou económicas, pode ser a filha a
absorver a mãe.
A cisão é operação inversa. Separação patrimonial que ocorre face a uma SC, e criação de duas
ou mais SC face às já existentes. Justifica-se porque uma entidade pode pretender que as
actiidades que prossegue passem a ser prosseguidas por entidades diferentes. Acontece em
termos opostos à fusão, a lei societária remete para as regras sobre fusão. Art. 120º - 97º.
Transformação. Mudança de tipo societário. Mas a entidade é a mesma. Operação com menos
projecção junto de terceiros, porque são os mesmos. O património continua a ser o mesmo. Se
mudo de SQ para SA, é o mesmo. Mas estruturalmente a alteração é total. Regulada depois da
cisão.
Cessação da actividade da SC conduz a extinção. A cessação da actividade ocorre por

dissolução. Todos os tipos societários, uma regra ou duas por tipo societário. Cessação da
actividade da sociedade que ocorre por duas vias.
Deliberação dos sócios, dissolução convencional.
Ou então por via administrativa. Por conservatória do registo comercial.
Há judicial, mas é raro. Ainda pode haver? Sim, se houver insolvência. Ou recuperação da SC,
ou extinção. Se se extinguir, a insolvência dissolve.
Ou pode haver dissolução judicial se resultar de impugnação de uma decisão convencional ou

administrativa.
As SC quando se dissolvem cessam actividade, mas não deixam de praticar actos, continua a
ter PJ. Praticam os actos necessários à sua necessária extinção. Esse estádio é a liquidação. A
liquidação é fase em que ocorre simultaneamente com dissolução há que apurar existência de
créditos ou débitos no mercado, ou então é preciso ir promover o apuramento do saldo final.
Se a SC se encontrar dissolvida e liquidação, possibilidade de poder retornar a actividade, os

sócios podem em certos casos deliberar voltar à actividade.

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Miguel do Carmo Mota – 140112010 – Apontamentos do ano lectivo 2015/2016

Sociedades Comerciais – 17/02/2016

A matéria é fundamentalmente de regime, porque já sabemos que é comercial. Temos de ter

A ligação do D.Com com o DSC.

Quando o C.Com é feito, os principais sujeitos eram os Comerciantes individuais, em termos

Procuramos saber se o negócio celebrado é um negócio civil ou comercial, ordenado segundo

Ele agora está só a falar de Comercial. Qualificação e isso. Art. 2º.

Ideia para tese: a comercialidade dos actos gratuitos.

Hoje já há não apenas a generalização dos AC e dos sujeitos.

Sociedades Comerciais – 18/02/2016

Sujeitos de direito comercial: normalmente é o comerciante em nome individual. As SC são PC.

Quando uma sociedade é constituída, se há responsabilidade limitada, pode haver um

Se corresse mal, o sócio comanditário continuava escondido. Com o progresso técnico na

Quem assumia a sua titularidade eram os seus investidores.

As SQ responderam a um anseio, que era posicionar-se no mercado com responsabilidade

As SJ da SQ constroem-se conforme a pessoa do próprio sócio. Na SA a situação jurídica

Como se distinguem estes tipos? Uma primeira diferenciação: a objectivização da participação

Identificação do tipo societário em causa. Os comerciantes são obrigados a adoptar firma.

Sociedades Comerciais – 24/02/2016

Como é que uma SA adquire o estatuto de sociedade aberta, ao dispor de investimento

Desde que tais pessoas não sejam investidores qualificados.

EM 2000 tínhamos dois tipos de entidades, as SA simples, com a estrutura do CSC, e as

O primeiro é o balanço da sociedade, o segundo ao volume de vendas, o terceiro o número de

Não há tipicidade necessária no subtipo da SA. Mesmo entre as SA comuns ou simples

Uma, a SA familiar, é a mais fechada, número reduzido de accionistas, normalmente da mesma

A outra é a SA simples/comum, a verdadeira paradigmática. SA cujas participações se destinam

Genericamente eles acolhem as funções mais importantes da sociedade, paralelamente ao

Depois, temos o órgão de fiscalização e controlo da actividade e da gestão do órgão, conduzi-

As SA pela sua dimensão têm fiscalização obrigatória. Órgão intermédio entre a AG e a

Quando as SA se tornaram demasiado complexas, necessário controlar gestores na elaboração

Todos os modelos têm AG. Na AG e na mesa há duas funções obrigatórias, é preciso

Na AG estão todos os accionistas por definição, se tiverem acções suficientes.

O órgão de fiscalização é de composição plural. Entende-se que os órgãos formam a sua

Modelo clássico de estrutura complexa.

AS funções de fiscalização financeira autonomizam-se. Mas enquadram-se no Cf de alguma

A semelhança com este modelo e os próximos é que há um ROC autónomo.

Conselho geral e de supervisão. Tem composição sempre em número superior ao conselho de

Há funções de gestão em vários órgãos, nos executivos e no CGS.

Por fim, modelo anglo-saxónico.

Comissão de auditoria funciona autonomamente, reunindo-se fora do CA. A existência de

Sociedades Comerciais - 25/02/2016

Principais características dos tipos sociais.

A grande diferença entre sociedades de pessoas e de capitais é que as primeiras alicerçam-se

SNC: referência à pluralidade de sócios. Carácter societário da entidade e pluralidade de

A responsabilidade de uma SC em si mesma é a de qualquer sujeito de direito. A

Quando falamos do regime de responsabilidade, falamos da responsabilidade dos sócios, que

A SC pode ter sócios de capital e de indústria. Disponibilizaram-se a entregar bens, de capital, e

Nas Soc Comandita, há uma diferença, os comanditados respondem ilimitadamente, como se

Nas participações sociais, há diferenças.

O património de que a sociedade dispôe corresponde basicamente ao capital social, a todos os

O capital das SA também se concretiza por esse elemento.

Ela representa no plano da SQ uma excepção à firma da mesma. A unipessoalidade é tão

Antes existia um esquema tosco de limitação da responsabilidade, o EIRL. Mas o EIRL

A SCUQ determina a autonomização do património, que é o seu capital social, o conjunto de

Uma pessoa física não pode constituir este tipo de sociedade.

O legislador no Art. 481º/2 a aplicação da matéria dos grupos de sociedades e sociedades

Também é possível atingir unipessoalidade através da redução do número de accionistas a um

Há previsões legais de ampliação da responsabilidade.

Mas se a sociedade que promove a actividade de supermercado adquirir participações em

SGPS vs sociedade em relação de grupo. A diferença está na actividade. Enquanto a primeira se

Art. 481º ss das CSC.

Operações de financiamento, Art. 5º.

Há projecto para eliminar este diploma, incluindo as SGPS no CSC.