Metrocamp

Principais alterações na Lei das Sociedades por

Ações (Lei 11638/07)

Reflexos contábeis e fiscais

Setembro de 2008

Sumário
Objetivo da apresentação
I - Aspectos gerais da nova lei:
• Projeto de Lei 3741/2000
• Situação Patrimonial
• Lei no. 11.638/07 – vigência
• Demonstrativos de Fluxo de Caixa e Valor Agregado
• Normas CVM - padrões contábeis internacionais
• Sociedades de grande porte
• Segregação da contabilidade fiscal, regulatória e
societária

II - Alterações nas contas de balanço

2

I - Aspectos gerais da nova lei

1
Projeto de Lei 3741/2000 - origem

Objetivos principais:

• Estabelecer convergência das normas brasileiras com

os padrões internacionais de contabilidade

• Eliminar barreiras que dificultavam a inserção das

companhias brasileiras nos mercados internacionais

Projeto de Lei 3741/2000 - origem

• Linha condutora do projeto de alteração:

Sem aumento ou diminuição da receita ou

despesa pública

• Disposições afetas a normativos contábeis genéricos,

aplicáveis às sociedades por ações e estendidos a
outros tipos societários, desde que de consideradas de
grande porte

• Aplicação facultativa pelas demais sociedades não

enquadradas na Lei 6404/76 e não consideradas de
grande porte (art. 1053 do Código Civil)

Projeto de Lei 3741/2000 – situação patrimônial

Art. 176 da Lei 6.404/76: deverão exprimir com clareza a

situação do patrimônio da companhia; (ativo e passivo)

Art. 91 do Código Civil: Constitui universalidade de direito

o co
complexo
p e o de relações
e ações ju
jurídicas,
d cas, de u
uma a pessoa,
dotadas de valor econômico (ativo e passivo)

A leitura das demonstrações financeiras não mais refletirão o

patrimônio sob o aspecto jurídico dos bens, direitos e
obrigações mas, sim, sob o conceito contábil.
(ex. arrendamento mercantil)

2
Lei 11638/07 – vigência – art. 9º

Lei: 1º dia do exercício seguinte ao da

sua publicação.

Publicação : 28 de dezembro de 2007

Vigência: 1º de Janeiro de 2008

Lei 11638/07 – vigência – art. 9º

• Comunicado da CVM

• Exercício social iniciado em 1º.01.08 – DFs encerradas

em 31.12.08 e elaboradas em 2008 por eventos
especiais (ex. fusão, cisão, incorporação, IPO, etc)

• ITRs / 2008 não precisam contemplar alterações

• Notas explicativas: divulgar alterações legais que

influenciarão as DFs de encerramento, com estimativa
(se possível) dos efeitos no PL e no resultado

• Grupo de estudos / CVM / Ibracon / CFC / CPC

• Edital de audiência pública n. 4/2008

DOAR, DFC e DVA – art. 176

• Substituição da DOAR pela

demonstração dos fluxos de
caixa (DFC)

• Inclusão da demonstração
do valor adicionado – DVA
(companhias abertas)

3
DOAR, DFC e DVA – art. 176

• Demonstração dos fluxos de caixa (DFC) - substituição

da DOAR - as alterações ocorridas, durante o exercício, no
saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se
essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos: (a) das
operações; (b) dos financiamentos; e (c) dos investimentos
(art. 188,I)

• Demonstração do Valor Adicionado (DVA) - valor da

riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os
elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza,
tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e
outros, bem como a parcela da riqueza não distribuida (art.
188,II – somente para as companhias abertas)
10

Normas CVM - padrões contábeis internacionais -

art. 177, §5º

• CVM deverá expedir

normas conforme padrões
internacionais de
contabilidade

• Comentário: IFRS não

deverá gerar efeito fiscal,
por força do mecanismo
de segregação contábil/
fiscal

11

Normas Regulamentares
art. 5 da Lei 11.638 (art. 10-A da Lei 6.385/76)

• Comissão de Valores Mobiliários,

• Banco Central do Brasil e
• demais órgãos e agências reguladoras

poderão celebrar convênio com entidade que tenha por

objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e
padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no
exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no
todo ou em parte, os pronunciamentos e demais
orientações técnicas emitidas.

Comissão de Pronunciamentos Contábeis - CPC

12

4
 Normas Regulamentares
art. 5 da Lei 11.638 (art. 10-A da Lei 6.385/76)
• Normas Técnicas emitidas pela Comissão de
Pronunciamentos Contábeis – CPC
- CPC s/n: Estrutura conceitual para elaboração e
apresentação das Demonstrações Contábeis;
- CPC 01 : Redução ao valor recuperável de ativo;
- CPC 02 : Efeitos nas mudanças das taxas de cambio
e conversão de Demonstrações Contábeis;

- CPC 03: Demonstração de Fluxo de Caixa.

- CPC 04 (audiência pública): Ativos intangíveis

13

Sociedade de grande porte – art. 3º

• Sociedade de grande porte: independentemente do tipo

societário, deverá escriturar e elaborar DF na forma da Lei
6404 com as alterações da Lei 11638.

• Definição: sociedade ou conjunto de sociedades sob

controle comum q
que tiver, no exercício social anterior:

- ativo superior a R$ 240 milhões; ou

- receita bruta anual superior a R$ 300 milhões

• Elaboração e escrituração versus divulgação e publicação

• Auditoria Obrigatória

14

Grupo Econômico – Cenários

Alternativa A Alternativa B

Holding Holding
Brasil Brasil

Brasil (1) Brasil (2) USA Brasil

Fatur.: $ 160 MM Fatur.: $ 140 MM Fatur.: $ 160 MM Fatur.: $ 140 MM

Alternativa C Alternativa D

Holding Holding
USA USA

Europa Brasil Brasil (1) Brasil (2) Brasil (3)

Fatur.: $ 160 MM Fatur.: $ 140 MM Fatur.: $ 100 MM Fatur.: $ 100 MM Fatur.: $ 100 MM

PricewaterhouseCoopers 15

5
 Segregação da contabilidade fiscal e societária
art. 177, §2º

16

Segregação da contabilidade fiscal e societária –

art. 177, §2º - redação anterior

§ 2º A companhia observará em registros auxiliares sem

modificação da escrituração mercantil e das demonstrações
reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de
legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto,
que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou
determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

17

Segregação da contabilidade fiscal e societária –

art. 177, §2º - redação atual
§ 2o As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre
atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à
utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração
de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para
todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância
com o disposto no caput deste artigo e deverão ser, alternativamente,
observadas mediante registro:

I – em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou

II – no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na

escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida
lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a
divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto
no caput deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por
auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
(Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
18

6
Segregação da contabilidade fiscal e societária –
art. 177, §7º

§ 7o - Os lançamentos de ajuste efetuados

exclusivamente para harmonização de normas
contábeis, nos termos do § 2o deste artigo, e as
demonstrações e apurações com eles elaboradas
não ppoderão ser base de incidência de impostos
p
e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos
tributários.

19

Segregação da contabilidade fiscal e societária–

art. 177, §2º

Comentários:
• Necessidade de lei que exija prática contábil diversa para fins tributários
• Registros versus livros auxiliares
• Natureza dos livros: optativos para fins tributários
• Vigência do art. 6°, §1°, do DL 1598/77 – Lucro comercial
• Vigência do art. 2° da Lei 7689/88
• LALUR continua sujeito às mesmas regras e registrando valores fiscais
• A escolha de um sistema ou outro não pode gerar efeitos fiscais
diferentes
• Fixados mecanismos para compatibilizar norma contábil e norma fiscal

20

Legislação anterior:

Lucro líquido do exercício

(legislação comercial e princípios contábeis aplicáveis)

(+) Adições

(-) Exclusões

= Lucro real

(DL 1598/77, Lei 4506/64 e DL 5844/43)

21

7
 Legislação atual: interpretação possível
Lucro líquido do exercício
(legislação comercial com as alterações da Lei 11.638/07 e
princípios contábeis aplicáveis)

(+) Adições

((-)) Exclusões

= Lucro real

(DL 1598/77, Lei 4506/64 e DL 5844/43)

Nesta interpretação os ajustes propostos pela Lei 11.638 que não

estiverem regulados pela legislação fiscal impactarão no cálculo dos
tributos.

22

Contabilidade Societária (art. 177, inc. I)

E M Lei Societária
S E
C R - Leasing: Ativo 150
R C “§7º - Os lançamentos de ajuste
I A - JCP: Dividendo 200 efetuados exclusivamente para
T N
U T harmonização de normas contábeis,
- AVP: Resultado 250
R I nos termos do §2º deste artigo, e as
. L Lucro Societário 1.600 demonstrações e apurações com
eles elaboradas não poderão ser
Lançamentos de Harmonização base de incidência de impostos e
A
J - Leasing:
g Despesa
p ((150)) contribuições nem ter quaisquer
U outros efeitos tributários”.
S - JCP: Despesa (200)
T
E - AVP: Eliminação (250)
S
Resultado sujeito a auditoria
Lucro Tributável 1.000

Lucro Tributável 1.000

L - Adições 55
A
L - Exclusões (35)
U
R - Compensações (306)
Lucro Real 714
PricewaterhouseCoopers 23

Contabilidade Societária (art. 177, inc. I) Contabilidade Tributária (art. 177, inc. II)

E M Lei Societária Lei Tributária

S E
C R - Leasing: Ativo 150 - Leasing: Despesa (150)
R C
I A - JCP: Dividendo 200 E - JCP: Despesa (200)
T N S
U T - AVP: Resultado 250 M - AVP: Resultado 0
C
R I E
R
. L Lucro Societário 1.600 R Lucro Tributável 1.000
I
C
T
A
Lançamentos de Harmonização U
N Lançamentos de Harmonização
A R
T
J - Leasing:
g Despesa
p ((150)) A
I - Leasing: Ativo 150
U Ç
L
S - JCP: Despesa (200) Ã
- JCP: Dividendo 200
T O
E - AVP: Eliminação (250) - AVP: Resultado 250
S
Lucro Tributável 1.000 Lucro Societário 1.600

Lucro Tributável 1.000 Lucro Tributável 1.000

L - Adições 55 L - Adições 55
A A
L - Exclusões (35) L - Exclusões (35)
U U
R - Compensações (306) R - Compensações (306)
Lucro Real 714 Lucro Real 714
PricewaterhouseCoopers 24

8
II - Alterações nas contas de balanço

25

Grupo de Contas – Ativo, Passivo e PL

(Arts. 178 a 183)

Ativo Permanente Patrimônio Líquido

- investimentos - capital social

- Imobilizado - reservas de capital

- Intangível - ajustes de avaliação patrimonial

- diferido - reservas de lucros

- ações em tesouraria e

- prejuízos acumulados

26

Ativo

27

9
Ativo imobilizado - Art. 179, IV

Imobilizado:

• Bens corpóreos

• Inclusão de direitos referentes a bens que envolvam a

t
transferência
f ê i d de riscos,
i b
benefícios
fí i e controle
t l
(ex: arrendamento financeiro)

• Não inclui os direitos referentes a bens de uma

concessão por retornar ao ente público

28

Ativos diferido e intangível - Art. 179, V e VI

Diferido
• Conteúdo mais restrito:

• Despesas pré-operacionais

• Gastos incrementais de reestruturação (com geração de

novas receitas)

- Retirado do diferido os gastos que configurem tão-somente

uma redução de custos ou acréscimos na eficiência
operacional

Intangível
• Bens incorpóreos, inclusive fundo de comércio

29

Ativos diferido e intangível - Art. 179, V e VI

Comentários:

• Bens e direitos registrados no intangível e diferido são

objeto de amortização para efeitos fiscais -
- arts.
arts 324 a 329 do RIR/99 – ex.
ex inovação tecnológica

• Conceito de fundo de comércio (goodwill)

• Ágio na compra de investimento

30

10
Critérios de avaliação do Ativo – (Art. 183)

I - instrumentos financeiros - marcação a mercado ou custo de aquisição

II – mercadorias - custo de aquisição (-) provisão para ajuste a

mercado
III – investimento em - custo de aquisição (-) provisão para perdas /
participação societária equivalência patrimonial

IV – demais investimentos - custo de aquisição ((-)) provisão para perdas /

equivalência patrimonial

V – imobilizado - custo de aquisição (-) depreciação / amortização /

exaustão – revogação da reavaliação
VI – diferido - valor do capital aplicado (-) amortização

VII – intangível - custo incorrido (-) amortização

VIII – longo prazo - ajuste a valor presente (os demais deverão ser
ajustados quando houver efeito relevante)
31

Ativos financeiros (Art. 183, I)

• Conceito de
instrumentos
financeiros e de
derivativos

32

Ativos financeiros (Art. 183, I)

• Categorias de ativos financeiros:

• Destinados para negociação

• Disponíveis
p p
para venda

• Mantidos até o vencimento

Demais ativos
• Empréstimos e recebíveis

- A classificação dos ativos financeiros determina o critério de avaliação

e o reflexo no resultado

33

11
Ativos financeiros (Art. 183, I)

Categoria Avaliação

Destinados para negociação Mercado – resultado

Mercado – Ajuste de avaliação

Disponíveis para venda
patrimonial – PL (1)

Custo atualizado pelo contrato ou

Demais ativos
disposição legal

(1) Afetará o resultado quando realizado

34

Ativos financeiros (Art. 183, I)

Comentários:

• Marcação a mercado já é adotada pelo BACEN

• Tratamento
T t t tributário
t ib tá i atual
t l dos
d ativos
ti financeiros
fi i –
mercado de liquidação futura – swap, termo, futuro e
outros derivativos

35

Análise do valor de recuperação - Art. 183, §3°

• Aplicável aos ativos imobilizado, diferido e intangível

• Registro de perdas no valor do ativo para ajuste a valor de

recuperação (“impairment”)

• Revisão de critérios de realização e vida útil dos ativos

• Dedutibilidade: robusta comprovação

36

12
 Passivo

37

Lucros acumulados - Art. 178, §2°, “d”

• Eliminação do registro no PL de lucros acumulados

• Todo o lucro deve ter destinação: determinação da CVM

para as cias. abertas

• Tratamento
T t t dos
d lucros
l acumulados
l d em anos anteriores:
t i
destinação ou manutenção

38

Doações e subvenções - Art. 182, §1°, “d”

• Não mais registradas na conta de reserva de capital

Comentários:

• Doações e subvenções para investimento transitam pelo

resultado quando realizadas

• Excluídas de tributação as subvenções públicas para

investimento, não distribuível, registrada em reserva de
incentivo fiscal (natureza de reserva de lucro)

• Reserva de capital para fins fiscais - Conceito não

alterado (?)

39

13
Reserva de reavaliação - Art. 182, §3°,187 §2°e art. 6°

Eliminação da reserva de reavaliação

• Disposição transitória:

• Estorno da reserva constituída

• Mantém a atual até sua realização, sem

atualizações

Comentários:

• sem efeitos fiscais

• possibilidade de aplicação para fins fiscais (?)

40

Prêmio na emissão de debêntures – Art. 182, §1°, “c”

Eliminação da possibilidade de classificar como reserva

de capital (Resultado de Exercício Futuro – CVM ou
Receita)

Comentários:

• Integra a taxa efetiva de juros das debêntures

• Não há regra de transição

• Para fins fiscais há norma que exclui de tributação

o prêmio recebido, desde que mantido em conta
de reserva - conceito não alterado

41

Reserva de incentivos fiscais - Art. 195 A e 199

Nova reserva criada pela lei

• Reserva de lucro, mas excluída do limite das reservas

“Art
Art. 199 - O saldo das reservas de lucros
lucros, exceto as para contingências,
contingências de
incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital
social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição
de dividendos.”

• Na destinação do lucro, o incentivo pode ser atribuído

para esta reserva

42

14
 Ajustes de avaliação patrimonial - Art.182 , §3°

Conta de patrimônio líquido destinada a receber:

- Avaliações a mercado de certos ativos e passivos;

- Avaliação a mercado nos casos de incorporação,

fusão e cisão;

- Ajuste aos padrões internacionais – IFRS

OBS.: Ajuste de conversão de variação cambial de

investimentos no exterior (CPC 02, CVM 464 e Comunicado)

43

Ajustes de avaliação patrimonial - Art. 178, §2°,“d” e

Art. 182, §3°

Comentários:

• Matéria será objeto de regulamentação pela CVM

• As contrapartidas em referência não transitam pelo

resultado: sem efeitos fiscais

• Tratamento de JCP: ausência de norma impeditiva versus

harmonização sem efeitos tributários

44

Ajustes de avaliação patrimonial - Art. 178, §2°,“d” e

Art. 182, §3°

Comentários:

• A conta de ajustes de avaliação patrimonial é substitutiva

da reserva de reavaliação? - Não -

- hipóteses previstas expressamente (imobilizado não

está enquadrado);

- ajustes poderão redundar em aumento ou diminuição;

- conta de ajuste é obrigatória – reavaliação é facultativa

45

15
 Critérios de avaliação de Ativo e Passivo
Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)

• Aplicável a operações ativas e passivas de longo prazo:

• Presunção de juros “embutidos”

• Em p
processo de regulamentação
g ç

• Também aplicável a contas de curto prazo quando relevante

• Deve ser regulada ao longo do ano-calendário de 2008

46

Critérios de avaliação de Ativo e Passivo

Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)

• Compra de imobilizado por R$ 1.000, para pagamento em 2 anos, sem

juros.

• Valor presente: R$ 800

Sem AVP Com AVP

No ato da compra No ato da compra
C – Contas a pagar 1.000 C – Contas a pagar 800
D – Imobilizado 1.000 D – Imobilizado 800
Ao longo dos 2 anos
C – Contas a pagar 200
D – Desp. financ. 200

47

Critérios de avaliação de Ativo e Passivo

Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)

• Venda de mercadoria por R$ 1.000 para pagamento em 2

anos, sem juros.
• Valor presente: R$ 800

Sem AVP Com AVP

No ato da venda No ato da venda
C – Receita de vendas 1.000 C – Receita de vendas 800
D – Contas a receber 1.000 D – Contas a receber 800
Ao longo dos 2 anos
D – Contas a receber 200
C – Receita financeira 200

48

16
 Critérios de avaliação de Ativo e Passivo
Ajuste a valor presente (Art. 183, VIII e Art. 184, III)

• Comentários:

• Reflexos fiscais no IRPJ: apenas efeito temporal

• PIS/COFINS: receita de vendas versus receita financeira

não tributada

• Base de cálculo: faturamento, independentemente

da contabilização

49

Outros Assuntos

50

Incorporação, fusão, cisão – art. 226, §3º

• Incorporação, fusão e cisão, entre partes independentes e

vinculadas à efetiva transferência de controle:

Ativos e passivos incorporados devem ser contabilizados a

valor de mercado

51

17
Incorporação, fusão, cisão – art. 226, §3º

Comentários:

• Valor de mercado só para registro contábil: mantida a opção

de escolha de outro critério para a operação

• Contrapartida do registro a mercado é a conta de ajustes de

avaliação patrimonial - PL, sem trânsito em resultado

• Não há efeitos fiscais: manutenção das normas tributárias

específicas sobre avaliação

52

Avaliação de investimento – MEP – art. 248

Redação Anterior

Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os

investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo único) em
sociedades coligadas sobre cuja administração tenha
influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento)
ou maisi d
do capital
it l social,
i l e em sociedades
i d d controladas,
t l d
serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de
acordo com as seguintes normas:

53

Avaliação de investimento – MEP – art. 248

Redação Anterior

Art. 247 – (…)

Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento:
a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor
contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do
valor do patrimônio líquido da companhia;
b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas,
se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.

54

18
Avaliação de investimento – MEP – art. 248
Redação Atual

Art. 248 - No balanço patrimonial da companhia, os

investimentos (*) em coligadas sobre cuja administração
tenha influência significativa, ou de que participe com
20% (vinte por cento) ou mais do capital votante (**), em
controladas
t l d e em outrast sociedades
i d d que ffaçam parte t de
d
um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão
avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de
acordo com as seguintes normas: (…)

(*) retirou-se do texto a expressão “relevantes (artigo 247, parágrafo

único)”

(**) retirou-se do texto a expressão “social”

55

Avaliação de investimento – MEP – art. 248

(i) em coligada, sob cuja administração tenha influência

significativa ou de que participe com 20% ou mais do
capital votante;

(ii) em controlada; e

(iii) em outras empresas que façam parte do grupo ou

estejam sob controle comum

56

Equivalência patrimonial – art. 248

Comentários:

• Elimina o conceito de relevância – o PL da companhia não

é mais parâmetro para determinação da avaliação do
investimento
investimento.

• Coligadas:

• introduz o conceito de influência significativa; e

• restringe os 20% ao capital votante

57

19
Disposições transitórias contábeis

Na ausência de disposição: utilização dos Comunicados

CVM como balisadores:

- Apresentação das Demonstrações Contábeis

(NPC 27 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 488/05 => IAS 1);
- Provisão, Contingências Ativas e Passivas
(NPC 22 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 489/05 => IAS 37);
- Eventos Subseqüentes
(NPC 10 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 505/06 => IAS 10);
- Mudanças de Estimativas e Correção de Erros
(NPC 12 –DELIBERAÇÃO CVM Nº 506/06 => IAS 8)

58

Disposições transitórias contábeis

- Não prevista: ativos financeiros, AVP, imobilizado e

diferido, equivalência, prêmio de debênture, doações e
subvenções, participação nos lucros, partes beneficiárias,
ajuste de avaliação patrimonial e lucros acumulados

59

20