În 2009, Tang Wee Sung, acționarul majoritar al CK Tang Limited, împreună cu fratele său, Tang Wee Kit,

în cele din urmă a reușit să privatizeze societatea, după două încercări eșuate în 2003 și 2006.
Controversa majoră din jurul privatizării a fost evaluarea cârligelor Plaza, o proprietate comercială
situată în districtul comercial prim Orchard Road. Acționarii minoritari au citat subevaluarea sa ca motiv
principal pentru respingerea ofertei de numerar de către frații Tang. Acționarii minoritari au considerat
că ar fi trebuit luat în considerare potențialul de reamenajare a proprietății. În 2011, frații Tang au
eșuat,în încercarea lor de a anula toate acțiunile rămase deținute de acționarii minoritari printr-un
exercițiu de reducere a capitalului.

Obiectivul acestui caz este de a permite o discuție de probleme, cum ar fi divergențele de interese între
acționari care dețin controlul și minoritari, manifestarea acestei divergențe, într-o situație de privatizare,
diferitele metode de privatizare, care pot fi utilizate și în măsura în care acestea protejează interesele
acționarilor minoritari, precum și rolul consiliului, comitetul de audit, consilier financiar independent, de
reglementare și acționarii într-o privatizare.

CK Tang Limited este o companie cu sediul în Singapore fondat de Tang Choon Keng în 1932. Compania
este în afaceri de vânzare cu amănuntul department al magazinului și general putem concluziona. Din
1958, compania funcționează în clădirea sa emblematice, cârligelor Plaza, de-a lungul Orchard Road . CK
Tang este o societate caracterizată prin prezența unui acționar major de control. De exemplu, în iunie
2003, atunci CEO-Chairman Tang Wee Sung, al doilea fiu al fondatorului, a deținut 69,95 la suta din
actiunile companiei.

In 1975, CK Tang a fost listat la Bursa apoi la Singapore, care mai târziu a devenit Singapore Exchange
(SGX). Cu toate acestea, in anul 2003, familia Tang a fost încercata de a scoate de pe listă și privatizarea
companiei. După două încercări eșuate, în cele din urmă compania a fost delistata in 24 august 2009.

În 2011, CK Tang a făcut o ofertă de aproximativ 500 de acționari minoritari, care au avut loc cu privire la
acțiunile companiei delistate. Aceasta oferta a reprezentat un cent premium 15 peste valoarea sa justă
și cu mult peste prețul oferit altor acționari pentru delistarea în 2009. Cu toate acestea, unii dintre acești
acționari minoritari au fost dispusi să accepte oferta de răscumpărare de acțiuni.

Consiliu de Administrtie:

Pe parcursul a treia și de succes tentativa de privatizare, consiliul de CKTang a fost prezidată de Ernest
Seow, un fost print al casei Coopers (PwC). În afară de Seow, au existat trei directori cu multa experienta
altele in contabilitate, managementul afacerilor și comerțul cu amănuntul, trei dintre ei au servit ca
directori non-executivi independenti.

Pe parcursul istoriei companiei, a existat cel puțin un membru al familiei Tang pe bord. Cu toate acestea,
în 2008, Tang Wee Sung, CEO și acționarul majoritar al companiei din anul 1987 8, a demisionat de la
bord, după ce a fost presupus a fi implicat într-un scandal de tranzacționare ilegală de organe.

Cu această dezvoltare, pentru prima dată în istoria companiei, nu a existat nici un membru de familie
Tang pe bord.
Conform Raportul de guvernanță corporativă CK Tang în 2009, consiliul ar fi responsabil pentru creșterea
valorii acționarilor pe termen lung și managementul general al grupului. Aceasta include revizuirea
performanței Grupului, aprobarea strategiilor corporative și promovarea unor standarde înalte de
guvernanță corporativă. Consiliul a delegat o parte din funcțiile sale comitetelor consiliului, și anume
comisia de audit, comitetul de numire și comitetul de remunerare.

Prima încercare de privatizare: Schema de aranjament la 29 octombrie 2003, Tang Wee Sung a oferit
acționarilor minoritari 0,42 dolari per actiune printr-o schemă de acord . Aceasta a reprezentat o primă
de aproximativ 35 de procente mai mare decât prețul mediu de închidere în ultimele cinci zile de
tranzacționare . Acest preț a însemnat, de asemenea, un cent reducere de 19,2 împotriva activelor
corporale nete ale companiei la data de 30 septembrie 2002. Cu toate acestea, rezoluția nu a reușit să
treacă, după cum acționarii au considerat că prețul de ofertă a fost prea mic și a vrut mai multe
informații cu privire la perspectivele companiei.

A doua încercare de privatizare: În decembrie 2006, Tang Wee Sung și fratele lui Tang Wee Kit, a oferit
acționarilor 0,65$ per actiune prin Kerith Holdings, o companie controlată în mod egal de către frați.
Această a doua încercare a fost sub forma unui numerar ofertă necondiționată voluntară. 0,65 dolari pe
actiune oferta reflecta o primă 16,1 la suta la cel mai recent preț de închidere CK Tang în acel moment.
Aceasta a reprezentat, de asemenea, un cent premium 9,4 pe la valoarea activului net al companiei, pe
baza raportului său anual pentru exercițiul financiar încheiat la 31 martie 2006. În cazul în care termenul
limită de oferta a expirat, acceptări insuficiente au fost primite . Motivul pentru care a fost considerat pe
scară largă pentru a fi subevaluarea proprietății comerciale cârligelor Plaza. Ca urmare, compania a
continuat listarea pe SGX.

La 15 iulie 2008, la adunarea generală anuală (AGA), acționarii minoritari au pus la îndoială cu privire la
bord pierderile financiare ale companiei, precum și planurile sale de a delista compania de la SGX. Placa
a declarat că un exercițiu de privatizare este exclusiv pentru decizia acționarului majoritar. Placa a
declarat că datorează o datorie financiara față de acționari, care urmează să se uite după activitatea
companiei. Încercările de a vota împotriva rezoluțiilor standard, cum ar fi plata în avans a taxelor
directori au fost învinși, din cauza exploatațiilor majoritare a familiei Tang.

A treia incercare de privatizare: Delistarea voluntară la 8 mai 2009, frații Tang au făcut ca încercarea lor
adica a treia privatizare sa fie printr-un vehicul de investiții care deține, Tang Unity Three, care a
prezentat o propunere de radiere a companiei. Acționarii rămași au oferit 0.83$ per acțiune, ceea ce a
reprezentat o primă de 22 la suta in ultimul preț al companiei tranzacționate de 0,68$ înainte de oferta,
si 21 la suta reducere a activului net al firmei pe prețul acțiunilor 1.05$ la data de 31 decembrie 2008.
Comitetul a recomandat ca acționarii minoritari să accepte oferta, pe baza unei evaluări a ofertei
furnizate de consilierul financiar independent.
 Adunarea Generala Extraordinara (AGE), a avut loc la data de 31 iulie 2009, acționarii minoritari
chestionați în cazul în care oferta a fost rezonabila, având în vedere că acțiunile au fost inchise la un preț
de mai sus oferita la acel moment. Cu toate acestea, Consiliul a păstrat recomandarea sa, spunând că
prețurile de pe piață în mod specific au variat. Acest lucru a fost în ciuda declarațiilor anterioare de către
cârlige spunând că oferta de privatizare a fost de a permite acționarilor să monetizeze valoarea
investițiilor lor, la o primă asupra prețurilor sale de tranzacționare istorice.

Acționarii au reproșat, de asemenea, directorilor pentru incapacitatea de a clarifica oferta cârligelor

despre planurile lor de reamenajare pentru cârlige,după privatizare. Ei și-au exprimat dezamăgirea cu
directorii independenți, spunând că au analizat insuficient problema.

Îndoieli au fost ridicate cu privire la independența și neutralitatea CEO al companiei la momentul

respectiv, Foo Tiang Sooi, pentru că el a fost personal în legătură cu Tang Wee Sung. Foo a lucrat în
cadrul Tang din 1999 până în 2006. El și Tang au fost, de asemenea, foști colegi de școală. Cu toate
acestea, el a respins aceste fapte ca fiind irelevante. Foo, de asemenea, a adăugat că el a fost legat de
acționarul care a pus întrebarea, dar acesta fapta era irelevantă.

Un alt acționar a cerut un vot de neîncredere împotriva președintelui. După consultarea cu consilierii
juridici, președintele a spus că acțiunea a fost o încercare de frustrare. Chiar și în calitate de acționari au
încercat să scoata în continuare, presedintele a cerut votul care urmează să fie luat. Rezoluția a fost
private iar compania a fost trecuta cu 96.25 la sută din voturi în favoarea propunerilor.

Domeniul Major de Controverse: Plaza Codul cârligelor Singapore privind preluări și Fuziuni (Codul)
reglementează toate activitățile de preluare în Singapore, care implică companii publice. În conformitate
cu articolul 26.2 litera (a) din Cod, „o proprietate care este ocupată în scopuri de afaceri trebuie să fie
evaluate la valoarea de piață deschisă pentru ca utilizarea sa existente“. Cu toate acestea, articolul 26.2
(c) prevede cazul în care „o astfel de proprietate este apreciată pentru o utilizare alternativă. Pentru un
astfel de caz, costurile de conversie și / sau adaptarea ar trebui să fie estimate și afișate“.

Pe parcursul tuturor celor trei încercări de privatizare de către frații Tang, prețul de ofertă reflectă o
subevaluare a cârligelor Plaza . Placa a stat prin standul său de evaluare al proprietății sale în funcție de
„utilizarile existente“, deoarece nu a existat nici o intenție de a se abate de la ea. Un investitor a adus
faptul că, în raportul anual 2007 CK Tang, un raport de evaluare de proprietate a luat în considerare
potențialul si redezvoltarea de Plaza cârligelor. Ca răspuns, consilier juridic al consiliului, Yeo Wee Kiong,
a declarat că nu era obligată în mod legal pentru a pune o evaluare de reamenajare pe raport.

PwC a declarat că proprietatea a fost evaluată la 340 milioane $ la 25 mai 2009. Acest lucru a fost mult
mai mic decât alte site-uri din apropiere. În schimb, acționarii minoritari au contestat că site-ul a fost cu
ușurință în valoare de cel puțin 400 de milioane de $, conform unui evaluator independent. Această
valoare nu a luat în considerare valoarea potențială a site-ului care rezultă din reamenajări, și nu a luat
în considerare valoarea potențială de sub-divizarea site-ului în unități mici de vânzare cu amănuntul și
leasing-ul chiriașilor de specialitate 35. Placa, cu toate acestea, a declarat că autoritățile de
reglementare, adica directori au spus că orice astfel de reamenajare nu era aplicabila.

Nefericirea printre minoritarii Acționarilor: Mai mulți acționari au fost nemulțumiți de subevaluarea
percepută a site-ului Plaza adica a cârligelor, precum și faptul că prețul de ofertă a fost mai mic decât
activul net al companiei pe actiune. Astfel, s-au întâlnit cu Investors Association Securities (Singapore)
(SIAS) . SIAS a declarat că a obiectat față de prețul de ieșire și că acționarii minoritari au fost tratate cu
nici o demnitate . SIAS a solicitat, de asemenea, pentru autoritățile de reglementare să intervină.

Zece acționari au semnat, de asemenea, o petiție la SGX și Ministerul Finanțelor pune la îndoială baza
evaluării privind „utilizarea existentă“ a proprietății , în încercarea de a convinge autoritățile de
reglementare pentru a le permite să obțină un raport alternativ de evaluare. Răspunsul SGX a fost că
mutarea CK Tang lui de a scoate de pe listă a fost pur si commercial și că societatea a respectat regulile
de listare și de radiere.

Reducerea capitalului si exercitarea: La data de 19 august 2011 CK Tang a angajat într-un exercițiu de
reducere de capital pentru a anula toate acțiunile rămase deținute de acționarii minoritari. CK Tang ar
plăti fiecare investitor cu 1,30$ pe actiune, ceea ce reprezintă o creștere de 56,6 la suta pe oferta de
ieșire în 2009. PwC a indicat faptul că 1,30$ oferta este de 15 la suta peste valoarea sa justă de piață.
Motivul din spatele exercițiului a fost de a reduce sarcinile administrative. In plus, compania a reafirmat
că nu există planuri pentru reamenajarea Plaza cârligelor,nu a avut nici o agendă ascunsă.

Cu toate acestea, doar 39 la suta dintre acționarii minoritari prezenți au fost de acord cu prețul pentru
răscumpărarea partilor, cu mult sub pragul de 75 la suta este necesar. Unii actionari minoritari au citat
subevaluarea proprietății cârligelor Plaza ca motiv pentru respingerea ofertei. CK Tang ar trebui să facă
mai mult pentru a convinge acești acționari pentru cumparare pentru a reuși.

Întrebări pentru discuție 1. În cazul societăților în care există acționari care dețin controlul, explica de ce
interesul de a controla a acționarilor minoritari se poate abate, folosind cazul CK Tang ca un exemplu.

2. În cazul în care directorii independenți să fie în primul rând preocupat de interesele acționarilor
minoritari?

3. Evaluarea independenței bord CK Tang în a treia încercare de privatizare. Credeți că acest lucru a
afectat acțiunile consiliului în timpul procesului de privatizare?x

4. Credeți că baza de evaluare a fost corecta? Explica.

5. În ceea ce privește episodul de privatizare, sugerează îmbunătățiri care ar ajuta la protejarea

acționarilor minoritari în viitor.

net. Factiva. 24 martie 2010. 2 Ng, Baoying. „Mutare la delistare CK Tang a trecut în ciuda protestelor de
acționarii minoritari“. 31 iulie 2009. Canalul NewsAsia. 20 martie 2010. 3 Yahya, Yasmine. „CK Tang oferă
83 Centi Singapore pe acțiune la delisteze de la SGX“. 8 mai 2009. Canalul NewsAsia. 17 decembrie 2011.
4 5 Lee, SS „Nu cârligelor pentru amintiri.“ 02 august 2009. Straits Times. Pe net. Factiva. 24 martie
2010. „Raport de companie: CK Tang Ltd“, 2009. Biroul van Dijk Electronic Publishing. Pe net. Osiris. 02
aprilie 2010.