Caso Tyco

Índice
1. Introducción .................................................................................................................................... 2
2. Diagnostico ..................................................................................................................................... 2
3. Estructura del Directorio (antes y después) .............................................................................. 3
4. Credibilidad y endeudamiento ..................................................................................................... 4
5. Relación con los Stakeholders .................................................................................................... 4
6. Código de ética y como afecto credibilidad y Stakeholders ................................................... 5
7. Cómo salieron ellos del problema............................................................................................... 5
8. Por qué fracasó Directorio y porqué fue exitoso después ...................................................... 6
Gobierno Corporativo y Resp. Social Maestría de Finanzas

1. Introducción

Tyco fundada en 1960, fue inicialmente un laboratorio de investigación, luego se

convirtió en una empresa dedicada a la fabricación de productos industriales. Al 1964
realizo un oferta pública y cuatro años más tarde ya había adquirió 16 compañías.
Sus ventas ascendieron a 1 mil millones de dólares en 1986 y reorganizo el negocio en
cuatro unidades de negocios, las cuales fueron: (1) Electrónica, (2) Atención de salud,
(3) Fuego & seguridad; y (4) Productos & servicios de ingeniería.
En 1975, Kozlowski se unió a Tyco, quien lidero varias empresas en 1980 y llego a ser
Director General en 1992 y Presidente en 1993. Durante 1992 y 2001, se gastó más de
50 mil millones de dólares en efectivo y acciones para adquirir 100 compañías, entre
ellas: ADT, AMP, US Surgical y Raychem.
Con respecto a las adquisiciones realizadas por Kozlowski, es relevante señalar que
estás eran exitosas debido a solamente se llevaban a cabo cuando los acuerdos eran
amistosos, lo que permitía acceso a planes tácticos y enfocar mejor las oportunidades.
Así, las ventas pasaron de 3 mil millones de dólares en 1992 a 36 mil millones para el
2001, asimismo la utilidad neta creció 50 veces a 4.7 mil millones durante el periodo
señalado y el precio de la acción subió a 98 dólares en el 2001 vs 6 dólares en 1992.
No obstante, en 1999, Kozlowski empezó a encontrar problemas asociados a las
adquisiciones realizadas, puesto que el crecimiento de Tyco no podría ser sostenido si
se continuaban priorizando las adquisiciones en lugar de ordenar las finanzas de la
compañía, lo cual se vinculó a la débil gobernabilidad y orden interno. Así, la Comisión
de Bolsa y Valores de Estados Unidos (en adelante, SEC) empezó una investigación
sobre las adquisiciones realizadas, lo cual generó una caída de la mitad en el precio de
la acciones de Tyco, a pesar de las declaración de Kozlowski, quien señalo que la
empresa contaba con una adecuada contabilidad.
Por otro lado, en el 2001 Tyco adquirió a CIT Group por 9 mil millones de dólares, la cual
llamo la atención por los errores cometidos, tal como el pago de 10 millones a Walsh,
quien era una accionista de CIT, por su apoyo en el arreglo de la adquisición a través del
desembolso a una institución de caridad de Walsh (conflicto de intereses). Asimismo,
Kozlowski reconoció que a partir de 1999, gasto 8 mil millones de dólares para
adquisición de 700 adquisiciones.
Adicionalmente, planteo una estrategia que escindiría la compañía de 95 mil millones de
dólares en cuatro partes, la cual fue desestimada por el mismo unos meses más
adelante. Lo señalado, estuvo acompañado de su primera perdida trimestral desde que
fue nombrado director general y de mayores niveles de deuda, lo que produjo
incredibilidad e incertidumbre de los inversionistas, así como una caída del precio de las
acciones (80% del valor se su valor – 90 millones aproximadamente).
2. Diagnostico

Al respecto, se puede señalar lo siguiente:

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 Tyco se encontraba en una situación complicada, puesto que el plan agresivo de

adquisiciones realizado por Kozlowski a partir de 1992 condujo a un descuido de
las finanzas internas de la empresa.

 El desembolso de 10 millones por parte de Tyco a la institución de caridad de

Walsh asociada a la adquisición de CIT Group fue sinónimo de conflicto de
intereses y reveló las malas prácticas en adquisiciones realizadas por Kozlowski.

 El gasto de 8 mil millones de dólares en más 700 adquisiciones y la ausencia de

información respecto de las adquisiciones no concretadas desencadenaron
incertidumbre en los inversionistas.

 Lo señalado anteriormente junto a la primera perdida trimestral de Tyco y los

elevados niveles de deuda de la compañía socavaron la credibilidad de la misma.

Por lo expuesto, la acción de Tyco perdió más del 80% de su valor (90 mil millones de
dólares), la cual supero el pico de capitalización de mercado de Enron. Hasta ese
momento y luego de la salida de Kozlowski, la empresa pasaba por una situación
complicada que implicaba dos retos importantes (restituir la credibilidad y restructuración
deudas).

3. Estructura del Directorio (antes y después)

3.1. Con Kozlowski a cargo de la compañía, el Directorio de Tyco estaba conformado por
(1) Walsh, quien fue director en jefe de la compañía y miembro del comité de
gobernabilidad y orden corporativo; (2) Mark Swartz quien fue director financiero y
miembro del directorio, entre otros.

La relevancia de lo señalado, resulta en que el Directorio estaba conformado por

personas con cargos dentro de la empresa (Director General, Director Financiero,
etc.), lo cual no permitía contar con la autonomía necesaria por parte del Directorio
para el cumplimiento de su rol transparente y de control.

La ineficiente supervisión señalada en el párrafo anterior, se puede evidenciar en las

actividades ilícitas de Kozlowski. Asimismo, existió una falta de interés por parte del
Directorio, puesto que estos no solicitaban informes de los auditores internos.

3.2. Después de la salida de Kozlowski

Breen -el nuevo Director General, designo a Jack Krol como Director en Jefe en el
Consejo y a Eric Pillmore como Vicepresidente de gobernabilidad y orden
corporativo. Otro aspecto relevante en relación al Directorio fue la decisión de Breen
acerca de no ampliar el consejo de 15 miembros. De otro lado, cambio al personal
clave (47-57 altos ejecutivos) dentro de la empresa, de esa manera Breen contrato a
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David FitzPatrick como Director Financiero. Adicionalmente, como parte de los

cambios, Breen invito a todo el consejo anterior a retirarse.

Con respecto al nuevo Directorio, Jack, Eric y Breen crearon una matriz de criterios
con factores relevantes, específicos y detallados que debían contar dichas
personas. Asimismo, ellos estaban convencidos que era fundamental la clase de
persona (valores, integridad, trabajo en equipo, etc.). Asimismo, se buscó crear
estructura de Directorio que permitiese la supervisión, para se incorporó gente que
no se conocía y sin vínculos; y se creación tres comités (C. de Auditoria,
Nominación y Gobernabilidad, y Compensaciones). Entre, las personas que pasaron
los filtros propuestos por Jack, Eric y Breen estuvieron York, Mcdonald, Buckley y
Gordon.
4. Credibilidad y endeudamiento

Tal como se señaló en los aparatados 1 y 2, la empresa tenía altos niveles de duda,
proveniente del plan agresivo de adquisiciones de Kozlowski. Asimismo, Tyco no
contaba con flujo de efectivo para poder pagar dichas deudas, lo cual podía llevarla a la
bancarrota. Lo último, se podría evitar a través de un refinanciamiento directo, no
obstante esta operación no se podía llevar a cabo debido a las diversas investigaciones
que la SEC estaba realizando.

En línea con lo mencionado (altos niveles de deuda), las malas prácticas en las
adquisiciones (conflicto de intereses), la perdida en el primer trimestre y la caída del
precio de las acciones, desencadenaron una falta de credibilidad enorme en la
compañía.

5. Relación con los Stakeholders

Los grupos de interés que se vieron afectadas por la mala gestión de Kozlowski son la
empresa, los accionistas, los empleados y la sociedad en general.

5.1. La empresa

El alto nivel de endeudamiento y la falta de liquidez para cumplir con sus

obligaciones, generó la caída del precio de las acciones y por ende su valor en
bolsa, debido a eso y por la mala gestión, la compañía tomo una mala imagen, que
casi los lleva a la banca rota.

En contraste con otras situaciones financieras de empresas que derivaron en

quiebra, Tyco pudo recuperarse, gracias a la labor de Breen y su equipo que
lograron reestructurar la deuda, volver a generar credibilidad y confianza con
proveedores e inversionistas.

5.2. Los accionistas

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Estos vieron como el precio de las acciones cayeron de manera abrupta, por ende el
valor de la compañía y en consecuencia su patrimonio. Lo sucedido, pudo terminar
en una quiebra y con ella la pérdida total de la inversión realizada por este grupo de
interés.

5.3. Los empleados

Este grupo de interés desconocía los fraudes cometidos por Kozlowski y otro
directivos, no obstante cuando todo salió a la luz, este grupo de interés se vio
realmente comprometido, puesto que la falta de liquidez y altos niveles de deuda
podrían derivar en una reducción de personal o de salarios. En efecto, cuando Tyco
se encontraba en apuros, lo más probable es que tuvo que cerrar algunas oficinas y
con ello se materializo el despido del personal.

5.4. La sociedad en general

Con respecto a la sociedad, es relevante señalar que los problemas de la empresa

terminan repercutiendo en este grupo de interés, puesto que merma la confianza en
el mundo empresarial, así como por el Estado, ente regulador.

6. Código de ética y como afecto credibilidad y Stakeholders

Claramente, las acciones realizadas por Kozlowski en Tyco son vistas como poco éticas
en el mundo empresarial, motivo por el cual fue necesario implementar un guía de
conducta ética por parte de Breen, con la finalidad de extender y promover la integridad
a todos los niveles de la empresa, comenzando primeramente con el Consejo.

La guía se encontraba en línea con cuatro valores (integridad, excelencia, trabajo en

equipo y responsabilidad), asimismo en ella se encontraban otros aspectos relevantes
de interés de los trabajadores, tales como: reportar asuntos de preocupación,
obligaciones y consecuencias de no reportar fraudes. También, la guía contenía
ejemplos de mala conducta.

La afectación de no contar con una guía de código de ética es significativa y relevante

para los grupos de interés, puesto que los accionistas podrían perder la inversión
realizada, los empleados su trabajo, la empresa su credibilidad e imagen y generaría
incertidumbre en la sociedad sobre el mundo empresarial.

7. Cómo salieron ellos del problema

La solución para salir del problema se podría reducir a dos factores: aumento de la
credibilidad de la empresa y reestructuración de la deuda. Al respecto, Breen llevo a
cabo las siguientes acciones:
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 Renovación del consejo, los cuales no se conocían entre si y cumplían con

características de integridad, trabajos en equipo, entre otras, coadyuvaron a
recuperar la credibilidad y confianza de los accionistas e inversionistas.

 Remoción de altos ejecutivos, permitió desligar todo tipo de conducta poco ética,
tal como la del director financiero, lo cual ayudo a mejorar el planeamiento,
control y gestión de la empresa.

 Implementación de guía de código de ética, ayudo a mejorar la trazabilidad en la

empresa, así como promover una cultura organizacional forjada en valores.

 Implementación de tablero de control, permitió tener un mejorar control de las

metas dentro de la empresa.

 Logro restructurar la deuda en dos semanas, lo cual permitió dar continuidad al

negocio.

8. Por qué fracasó Directorio y porqué fue exitoso después

El Directorio en la época de Kozlowski fracaso por la falta de supervisión e interés por

parte del Consejo, asimismo porque realizaban funciones como miembros del Consejo y
también eran Directivos en la empresa, lo cual no debería darse. Otro aspecto, es que la
mayoría de las personas que integraban el directorio llevaban mucho tiempo en el cargo
y antes habían sido Directores o Presidentes dentro de la empresa, lo cual les generaba
cierto relajo para supervisar.

El nuevo Directorio fue exitoso, puesto que la selección de los integrantes se realizó en
base a un matriz que contenía valores claves que garantizaban el buen desempeño,
asimismo, las personas elegidas no tenían vínculos entre si y no se conocían, lo cual
reducía el riesgo de malas prácticas. Por último, este éxito estuvo respaldado por la
elaboración de una guía de código de ética y la implementación del tablero de control.