Casos práticos de Direito das Sociedades

2017-2018 (2.º semestre)

CASOS PRÁTICOS — DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

CASO N.º 1

António e Bento são irmãos e únicos herdeiros dos negócios da família. Após
a morte do Conde de Arneiro, seu pai, os irmãos resolveram constituir três sociedades
com a património familiar das quais eram os únicos sócios e administradores:

(i) a sociedade Solar do Arneiro, Lda., que tinha por objeto a exploração de
turismo rural, à qual alocaram o solar da família em Ponte de Lima;

(ii) a sociedade VitArneiro – Exploração Vinícola, SA., que se dedicava à

produção e comercialização de vinho alvarinho; e

(iii) a sociedade Arneiro e Arneiro, SNC., que se dedicava à prestação de

serviços e à consultadoria.

Não obstante a constituição das três sociedades, na prática, a vida manteve-se

tal qual era em vida do Conde Arneiro: António e Bento viviam no solar e sempre
entenderam o património das sociedades como património familiar... Tal entendimen-
to manifestava-se, sobretudo, na total ausência de disciplina no que diz respeito à dis-
tinção entre a conta bancária pessoal dos sócios (muito avultada) e a conta bancária
das sociedades. Despesas sociais eram pagas pelos sócios e vice-versa. Na prática,
utilizava-se o saldo que melhor se apresentasse para o efeito, independentemente da
natureza da despesa, operação, etc..

Tal confusão não existia apenas entre sócios e sociedade mas também entre as
próprias sociedades... Por exemplo: as despesas da Solar do Arneiro, Lda. eram mui-
tas vezes suportadas pelo exercício da VitArneiro, SA..

1 – Qual a responsabilidade de A e B pelas obrigações sociais de cada uma das

sociedade?

2 – A sociedade Arneiro e Arneiro, SNC presta habitualmente serviços de

consultadoria agronómica, de acordo com o seu objeto social. Os seus sócios, porém,
deliberam adquirir um lote de construção no Algarve onde pensam edificar um alde-
amento turístico para revenda. Quid juris?

3 – O negócio do vinho alvarinho está a correr bastante bem aos irmãos Arnei-
ro, que sonham agora em lançarem-se na exportação. Para o efeito, a VitArneiro, SA.
necessita de contrair um financiamento bancário, o que exige a constituição de uma
hipoteca. Todo o património imobiliário (incluindo os hectares de vinha) é proprieda-
de da Solar Arneiro, Lda.. Para além disso, António necessita de um financiamento
pessoal que exige igualmente a constituição de uma garantia real.

Em Assembleia Geral, a sociedade Solar Arneiro, Lda. deliberou, nos termos

do art. 246.º/2 c), constituir as hipotecas voluntárias necessárias à garantia do cum-
primento das obrigações a assumir pela VitArneiro, SA. e por António. O notário,

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porém, recusa-se a lavrar a escritura porque entende que se violou o disposto no art.
6.º do CSC. Quid juris?

4 – Uma conhecida publicação da área do turismo e lazer fez uma reportagem

sobre o Solar do Arneiro. A reportagem em causa era bastante desfavorável ao em-
preendimento e divulgava dados incorretos, alguns deles completamente falsos... A
sociedade Solar Arneiro, Lda. moveu uma ação contra a referida publicação, pedin-
do a condenação da mesma no pagamento de indemnização por violação do direito ao
bom nome e à imagem, a fixar nos termos do artigo 496.º/3 do CC. A e B, moveram
igualmente uma ação contra a publicação, pedindo uma indemnização por violação
dos seus direitos de personalidade. Quid juris?

5 – Os credores da Solar Arneiro, Lda. estão com enormes dificuldades em

obter a satisfação dos seus créditos. António e Bento refugiam-se na autonomia pa-
trimonial da sociedade para não pagar. Poderão os credores da sociedade ter esperan-
ça em que o vasto património dos sócios seja chamado a satisfazer as dívidas sociais?

CASO N.º 2

Armando e Belchior dedicam-se à produção e comercialização de produtos

biológicos. Necessitando de melhorar a respetiva distribuição, constituem a Frutas,
Lda. para fazer escoar as frutas produzidas. Em janeiro de 2010, Belchior faz uma
doação anónima a uma ONG ambiental e a Frutas, Lda. constitui uma hipoteca sobre
a sua sede para garantir uma dívida de Armando decorrente da compra de uma mo-
derna máquina agrícola para a sua exploração. Tomando conhecimento destes eventos,
os credores desta sociedade vêm pedir a declaração judicial da nulidade da garantia e
da doação. Por sua vez, os credores da Frutas, Lda., entretanto declarada insolvente,
pretendem responsabilizar Armando e Belchior pelas respetivas dívidas, não só na
qualidade de sócios da Frutas, Lda., mas também enquanto gerentes desta. Quid ju-
ris?

CASO N.º 3

A sociedade Infotudo, Lda. foi constituída no dia 1 de fevereiro de 2011, ten-

do por objeto a distribuição de produtos informáticos. No final de março, ainda antes
do registo do contrato – que só em maio ocorreu –, o gerente, perante uma excelente
oportunidade que surgiu, e desejando que a sociedade abandonasse o negócio dos
computadores, adquiriu, em nome da Infotudo, Lda., uma fábrica de calçado à socie-
dade Peles e Calçado, Lda. Já após o registo do contrato de sociedade, a Peles e
Calçado, Lda. exige à Infotudo, Lda. o pagamento do preço da fábrica, o qual, ape-
sar das insistências daquela sociedade, nunca chegara a ser pago. A sociedade recusa
o pagamento, alegando que (i) “em circunstância alguma a sociedade responderia
por um acto do gerente que viola o fim da sociedade e que, por isso, é nulo”; além
disso, (ii) a responsabilidade pela dívida é apenas do gerente que celebrara o contrato
antes de a sociedade ser sequer registada. Perante a recusa, a Peles e Calçados, Lda.
dirige-se ao gerente, que, por seu lado, invoca que a sociedade é a única responsável
desde o registo do contrato. Quid juris? (iii) E se a dívida tivesse sido constituída no
final de janeiro, mesmo antes do contrato de sociedade ser celebrado? (iv) 5 anos de-

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pois, é requerida judicialmente a nulidade do contrato, sendo apontado como funda-

mento o número insuficiente de sócios. Quid juris?

CASO N.º 4

António e Bento, no passado mês de Janeiro, constituíram por escrito particu-

lar uma SPQ e promoveram diligentemente o seu registo definitivo. A sociedade tem
um capital social de € 50.000,00 tendo metade sido realizado em dinheiro por Antó-
nio e a outra metade em espécie, por Bento, mediante a transmissão para a sociedade
de um prédio rústico avaliado em € 25.000,00.
Em inícios de Março, a sociedade contraiu um empréstimo hipotecário em or-
dem à aquisição da sua sede social no valor de € 100.000,00.
Quinze dias depois, Bento dá-se conta que, afinal, não tinha vendido o seu ter-
reno à sociedade de António mas antes tinha com ele constituído uma sociedade, coi-
sa que nunca desejara e António bem sabia. Em carta dirigida a este, Bento invoca a
anulabilidade do contrato por erro vício. António responde que pouco lhe importa, já
que o contrato de sociedade é nulo.
Quid juris?

CASO N.º 5

Carlos, Daniel e Eduardo resolveram mudar de vida e abrir uma Garrafeira

especialista em castas portuguesas. Adquiriram um espaço, compraram o stock e co-
meçaram a comercialização dos vinhos.
Como o negócio corria bem, os três amigos resolveram constituir, em Janeiro
de 2010, uma SPQ, que ainda não se encontra registada. No contrato de sociedade fi-
cou expresso que a sociedade assumia a dívida de € 155.000,00 correspondente ao
valor do stock inicial, mas nada é dito quanto ao imóvel adquirido para a instalação da
garrafeira, nem quanto aos € 1.500,00 dos honorários pagos aos advogados no proces-
so de constituição.
No primeiro caso, a ideia inicial era manter o imóvel em compropriedade dos
sócios que o arrendavam à sociedade; quanto aos honorários, nenhum deles se lem-
brou desta despesa...
Em Fevereiro, Carlos e Daniel, gerentes da sociedade, celebraram um contra-
to de fornecimento com o restaurante Tavares Rico. Sucede, porém, que uma das re-
messas de vinho encontrava-se em mau estado e o restaurante pretende agora acionar
a cláusula penal do contrato no valor de € 50.000,00.
Eduardo, que entretanto chegou de uma viagem de dois meses a França para
participar em diversas feiras de vinhos, ficou chocado com a notícia. Não só nunca
teria concordado com o negócio como deseja agora que o imóvel da garrafeira se tor-
ne propriedade da sociedade...
Estavam os sócios em animada discussão quando chegou uma carta do Dr.
Basílio, dirigida à sociedade, na qual o ilustre advogado informava que a sociedade
acabava de ser registada e requeria, novamente, o pagamento dos honorários em atra-
so...
Quid juris?

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CASO N.º 6

Em setembro de 2012, é constituída a sociedade Cookies & Cream, Lda., cujo

objeto social, nos termos dos estatutos, é a produção e comercialização de pastelaria e
gelados. O capital social é de € 147 500. Nos termos do contrato ficou convencionado
que:
(i) O sócio Cavalo Branco, Lda. contribuía com o arrendamento de um pré-
dio no Rossio, avaliado pelo ROC em € 70 000, e ficava com uma quota
equivalente a esse valor.
(ii) O sócio Sebastião, chef profissional e amante da doçaria, comprometia-
se a pôr a sua arte ao serviço da sociedade e ficava, por isso, dispensado
de qualquer outra entrada. A sua contribuição foi avaliada em € 20 000,
valor atribuído à sua quota.
(iii) O sócio Manuel, proprietário de um café que agora iria encerrar, cedia à
sociedade a sua posição num contrato de prestação de serviços de limpeza,
em condições razoavelmente favoráveis, tendo esta contribuição sido ava-
liada em € 7 500. Esse era também o valor da sua quota.
(iv) O sócio Sancho, que no momento atravessava dificuldades de tesouraria,
entrava com um crédito sobre um seu cliente no valor de € 10 000, que foi
avaliado, todavia, em apenas € 5 000. Contudo, ficava com uma quota no
valor de €10 000.
(v) O sócio Afonso entrava em dinheiro: € 5 000. Uma vez que, ao contrário
dos outros, se limitou a financiar a sociedade, sem ter qualquer interven-
ção na conceção do projeto, teve de aceitar ficar com uma quota de apenas
€ 2 500. Em todo o caso, conseguiu uma vantagem: apenas teria de reali-
zar a entrada dali a um ano.
(vi) O sócio Gonçalo, proprietário de uma galeria de arte, entrava com € 10
000 (valor da quota) mas, pouco depois, a sociedade adquiriu-lhe um qua-
dro pelo qual pagou € 10 000.
(vii) O sócio Rodrigo subscrevia uma quota de € 20 000, a realizar em dinhei-
ro quando a sociedade necessitasse de fundos.
(viii) O sócio Bartolomeu pagava € 7 500 em dinheiro (valor da quota), o que
lhe renderia juros mensais a uma taxa equivalente à Euribor.

Quid juris?

CASO N.º 7

Alberto, Bernarda, Carlos, Diana e Edmundo decidiram juntar esforços e

património para desenvolver uma ideia de negócio gerada à mesa do café Aires, em
muitas tardes solarengas que só o Mondego sabe proporcionar.
A ideia estava, de facto, próxima da genialidade: Alberto era um cozinheiro
de mão cheia, e propunha-se a confecionar os seus famosos carapaus à espanhola em
doses industriais; Bernarda entrava com uma patente de que era titular, relativa a um
novo processo de produção e conservação de escabeche de tomate e cebola, de valor
“claramente superior a € 20.000”; Carlos entrava com um pavilhão industrial, avalia-
do em € 30.000; Diana e Edmundo eram os amigos capitalistas: cada um entraria

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com € 20.000 em dinheiro. Estavam lançados os dados para a constituição de uma

sociedade anónima!
Depois de uns problemas com o notário, decidiram que Alberto, afinal, entra-
va com um equipamento industrial de cozinha e embalagem, que comparara para o
seu restaurante, por € 15.000, e que estava por estrear, mas para manterem o equilí-
brio, decidiram que cada um dos sócios ficaria com ações no valor de € 20.000.
O notário parece não gostar de Alberto e levantou novamente algumas ques-
tões jurídicas. Alberto lá aceitou entrar com € 10.000 em dinheiro.
Convencionaram os sócios que Alberto apenas entregaria € 1.000 no momen-
to da celebração do contrato, já que tinha que vender o equipamento de cozinha e em-
balagem para obter liquidez. Os restantes € 9.000 entregá-los-ia quando pudesse.
Carlos também pretendia contribuir com o pavilhão industrial apenas no próximo ano,
para se ir habituando à ideia.
No mês seguinte ao da constituição, a sociedade adquiriu a Diana e Edmundo
um camião frigorífico em segunda mão por € 40.000, de que ambos eram titulares em
compropriedade. Segundo os boatos, no entanto, teria sido possível comprar um ca-
mião comparável apenas por € 15.000.

1. Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário em relação à primeira

ideia destes cinco empreendedores?
2. Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário quanto à reinvestida dos
cinco amigos?
3. Que questões jurídicas devem ser analisadas a propósito das entradas estipula-
das pelos cinco sócios? E em relação ao negócio celebrado entre a sociedade e
Diana e Edmundo?

CASO N.º 8

Emanuel e Marante, sócios da sociedade anónima Clave de Sol, S.A. (“CS”)

— mais conhecida como a Blue Note de Arganil —, decidiram expandir o negócio de
agenciamento e edição musical, e lançar-se no mercado de música ligeira e ligeiro-
independente do sul do país. Para o efeito, em 2010, decidiram aumentar o capital da
CS, dando assim sinais de solvência e musculatura financeira ao mercado. Cada um
detém 30% do capital social.

(i) Emanuel, que no passado cedera os direitos de exploração comercial da

música “Confessa o teu amor” à CS por € 15 000, mas nunca chegara a cobrar o preço,
pretende agora ficar quite com a sociedade, já que se comprometeu no aumento do
capital a contribuir com € 15 000.

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(ii) Marante foi mais esperto: entregou à sociedade os € 15 000 a que se com-
prometera por ocasião do aumento, e promoveu o pagamento pela CS de uma dívida
antiga, de € 15.000, resultante da venda de uma mesa de misturas em 2005.

(iii) Em 2011, perante novas necessidades de financiamento, Emanuel e Ma-

rante decidiram ligar a Marco e Paulo, os outros dois sócios da CS, invocando uma
cláusula do contrato segundo a qual os sócios poderiam deliberar que lhes fossem
exigidas contribuições adicionais, até € 50 000, em dinheiro, que não venceriam ju-
ros. Marco e Paulo não se recordavam desta cláusula e duvidam da sua legalidade.
Recusam-se, por isso, a pagar. Em consequência, Emanuel e Marante ameaçam ex-
pulsá-los da sociedade.

(iv) Em 2012, já com a CS em declínio, Emanuel decidiu emprestar € 125

000 à sociedade, mas exigiu a constituição por esta de uma hipoteca sobre um imóvel
de que era titular, para garantir a obrigação de reembolso. Num esforço paralelo para
a salvar, também em 2012, Marante decidiu vender os direitos de exploração do seu
recente sucesso musical “Som de Cristal”. O diretor financeiro da CS prometeu pagar-
lhe imediatamente, mas agora trata Marante com evasivas. Este, no entanto, telefona
e escreve quase semanalmente para a CS, exigindo a cobrança do seu crédito.

(v) Em 2013, Emanuel alienou o seu crédito de € 125 000 a Romana, que não
é sócia da CS. Em 2014, esta requereu a declaração de insolvência da CS.

Quid juris?

CASO N.º 9

A sociedade Velocidade Fatal, S.A., constituída com um capital social de

100.000 €, tem vindo a diminuir consideravelmente as suas vendas, em virtude da di-
fícil conjuntura do mercado, a ponto de, em Abril de 2013, os administradores fica-
rem sem saber o que fazer perante as contas do exercício, que demonstram que o capi-
tal próprio da sociedade era pouco mais de € 30 000. Quid juris?

CASO N.º 10

a. Os sócios da sociedade Livros Antigos, Lda. deliberam por unanimidade dis-

tribuir a totalidade dos lucros do exercício pelos sócios. Quid juris?
b. Noutro ano, decidem, por maioria simples, realizar um elevado investimento,
empregando para o efeito todos os lucros obtidos. Quid juris?
c. Poderiam ser distribuídos lucros durante o exercício?
d. A cláusula 6.ª do contrato de sociedade, determina que César não participa
nas perdas da sociedade. Quid juris?

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CASO N.º 11

Na cláusula 10.ª do contrato da sociedade Expo-Lisboa, Lda., constituída em

2005, com uma duração de 10 anos e capital social de € 100 000., foi estabelecido que
“todos os resultados obtidos pela sociedade serão levados a reservas, durante a du-
ração da sociedade”.

(i) A cláusula é válida?

(ii) Poderia uma cláusula deste tipo ser introduzida nos estatutos através de
alteração ao contrato?
(iii) Considerando que, em relação ao exercício de 2011, foram apurados € 50
000 de resultados positivos mas que transitaram do exercício anterior re-
sultados negativos de € 30 000, haveria lucros a distribuir em 2012, caso
todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª?
(iv) A resposta seria a mesma se, durante o ano de 2012, a gerência verificasse
que maquinaria essencial para o projeto, avaliada em € 500 000, se perde-
ra definitivamente num acidente, e que este dano não estava coberto por
qualquer seguro?

CASO N.º 12

A sociedade por quotas Princesa do Vouga, Lda., foi constituída em 2005,

com uma duração de 10 anos e capital social de € 100.000. O objeto social foi indica-
do pelos sócios, na celebração do contrato, da seguinte forma: A conceção e constru-
ção do metro de superfície do rio Vouga, entre Pessegueiro do Vouga e Couto de Es-
teves, passando pela casa da avó do Aires.
Na cláusula 10.º do contrato foi estabelecido que todos os resultados obtidos
pela sociedade serão levados a reservas, durante a duração da sociedade.
Em relação ao exercício de 2011 foram apurados € 50.000 de resultados posi-
tivos. No entanto, transitaram do exercício anterior resultados negativos de € 30.000.
Em Fevereiro de 2012, o acionista Ribeiro, titular de ações correspondentes a
3% do capital da PV, requereu informações sobre as contas dos últimos 5 exercícios,
com vista ao melhor conhecimento da situação financeira da sociedade. Ribeiro, du-
rante a assembleia geral anual de Março de 2012, voltou à carga, e solicitou ao Presi-
dente da Mesa que fossem prestadas informações a todos os acionistas sobre os orde-
nados escandalosos dos administradores. Esta informação não lhe foi prestada.
Ribeiro, furioso, pediu de novo a palavra e exigiu que lhe fossem explicados, co-
mo se de um bebé se tratasse, os detalhes técnicos do novo vagão de transporte, que
segundo a administração “iria revolucionar o tráfego no Vouga”. O acionista Constan-
tino esfregou as mãos com aquele alarido: também é acionista e administrador da Du-
quesa do Lordelo, S.A., que explora o sofisticado Trem de Grande Rapidez e Veloci-
dade do Lordelo, e dá-lhe jeito conhecer os avanços técnicos da PV.

1. Pronuncie-se sobre a legalidade da cláusula 10.º do contrato da PV; poderia uma

cláusula deste tipo ser introduzida nos estatutos através de alteração ao contrato?

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2. Caso todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª haveria lucros a dis-
tribuir, em 2012, depois de apurados os resultados do exercício de 2011? A res-
posta seria a mesma se, durante o ano de 2012, a gerência verificasse que a loco-
motora adquirida pela PV, avaliada em € 500.000, se perdera definitivamente num
acidente, e que este dano não estava coberto por qualquer seguro?

CASO N.º 13

Em fevereiro de 2012, o acionista da sociedade TelePortugal, S.A., Ribeiro, ti-

tular de ações correspondentes a 3% do capital, requereu informações sobre as contas
dos últimos 5 exercícios, com vista ao melhor conhecimento da situação financeira da
sociedade. Ribeiro, durante a assembleia geral anual de março de 2012, voltou à car-
ga, e solicitou ao presidente da mesa que fossem prestadas informações a todos os
acionistas sobre os ordenados escandalosos dos administradores. Esta informação
não lhe foi prestada.
Ribeiro, furioso, pediu de novo a palavra e exigiu que lhe fossem explicados,
como se de um bebé se tratasse, os detalhes técnicos do novo sistema 4G, que segun-
do a administração “iria revolucionar o mercado dos telemóveis”. O acionista Cons-
tantino esfregou as mãos com aquele alarido: também é acionista e administrador da
OT, S.A., que também opera na área das telecomunicações, e dá-lhe jeito conhecer os
avanços técnicos da TelePortugal. Quid juris?

CASO N.º 14

a. Os cinco sócios da sociedade A, Lda. reúnem-se ocasionalmente na sede da soci-

edade e decidem deliberar sobre determinado assunto. O sócio B, que votou ven-
cido por não querer deliberar sobre o tema, invoca agora a nulidade da delibera-
ção.
b. Numa outra altura, em que o gerente da sociedade B, Lda. não conseguia reunir
todos os sócios, decidiu-se deliberar por escrito, tendo sido enviadas cartas com a
proposta de deliberação a todos os sócios menos a C, que por esse motivo não vo-
tou. C veio, no entanto, a manifestar, por escrito, o seu acordo quanto à delibera-
ção.
c. O gerente da sociedade C, Lda. convocou, através de carta registada com aviso
de receção, todos os sócios, esquecendo-se, porém, de D. O sócio E pede a decla-
ração da nulidade da deliberação.
d. O gerente da sociedade D, Lda. convocou todos os sócios «com vista a deliberar
sobre assuntos do interesse da sociedade». Após a deliberação, o sócio E, que não
esteve presente, pede a anulação da deliberação.
e. O administrador único da sociedade E, S.A. redigiu e publicou uma convocatória
para a assembleia geral, que se realizou passado um mês. O acionista F pediu, no
entanto, a declaração de nulidade de todas as deliberações tomadas.
f. G, H e I, cada um com 2% do capital social da sociedade F, S.A. entendem que é
urgente os sócios reunirem-se e deliberarem em assembleia geral sobre determi-
nado assunto. Que podem fazer?

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g. J, sócio da sociedade G, Lda., não pode estar presente na assembleia geral, por se
encontrar fora do país, pretendendo nomear o advogado como seu representante.
h. No decurso da assembleia geral da sociedade H, S.A., o acionista L surpreendeu
todos os outros com uma proposta que não constava da ordem do dia.
i. M, sócio-gerente da sociedade I, Lda. pediu o consentimento da sociedade para
exercer uma atividade concorrente com a mesma. A deliberação foi aprovada
com os votos favoráveis de todos os sócios (incluindo M), exceto o do sócio Z,
que se absteve. Z pede agora a anulação da deliberação, invocando que M não
podia ter votado. M defende-se, dizendo que o seu voto foi indiferente para a
aprovação. A sociedade tem 5 sócios, cada um com 20% do capital social.
j. Os acionistas da sociedade J, S.A. deliberam prestar uma garantia a uma dívida
de um grande fornecedor. Um credor da sociedade pede a declaração de nulidade
da deliberação, invocando que apenas o conselho de administração poderia ter
decidido a prestação da garantia.
k. Os acionistas da sociedade L, SA deliberam, por maioria simples, afetar todos os
lucros a reservas.
l. Os acionistas da sociedade M, SA. deliberam, por unanimidade, distribuir todos
os lucros resultantes do primeiro exercício da sociedade. (i) O sócio Y pede a de-
claração de invalidade da deliberação mas os restantes sócios entendem que não o
pode fazer, pois votou favoravelmente (ii) Passados 7 anos, um credor da socie-
dade pede a declaração de nulidade da deliberação.
m. Os sócios da sociedade N, Lda. deliberam, por unanimidade, distribuir os lucros
que, nos termos do contrato de sociedade, deveriam ser afetos a reservas. O revi-
sor oficial de contas pede a anulação da deliberação.
n. A sociedade O, Lda. delibera vender um imóvel por metade do seu valor real.
Um credor contesta a validade da deliberação.
o. Os sócios da sociedade P, Lda., descontentes com o sucessivo sentido de voto do
sócio N, decidem retirar dos estatutos a cláusula que lhe atribui um direito ao vo-
to duplo.
p. A ata da deliberação da assembleia geral da sociedade Q, Lda. nunca foi assinada.

CASO N.º 15

1. A sociedade por quotas “Fogo na Peça, Lda.” (“FP”) foi formada por cinco sócios,
tendo cada um deles subscrito uma quota de € 5.000. Pronuncie-se sobre as se-
guintes questões alternativas:
a. O contrato apenas permite a cessão de quotas quando os restantes sócios
exerçam efetivamente o direito de preferência sobre a totalidade das quo-
tas a alienar.
b. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Aníbal
pretende alienar a sua quota, mas os restantes sócios deliberaram recusar o
consentimento à cessão.
c. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Bento,
que é sócio e gerente, decide adquirir a quota de Aníbal, para viabilizar a
recusa do consentimento da sociedade, e evitar que a quota seja adquirida
por estranhos.

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d. O contrato de sociedade proíbe, em absoluto, a cessão de quotas

2. Alberto, sócio da “Bento, Carlos e Companhia” (“BCC”), decidiu vender a sua
parte social a Helena. O consentimento da maioria dos demais sócios foi obtido, já
que os estatutos autorizam a transmissão por voto maioritário. Alberto quer agora
participar na assembleia geral da BCC, mas o presidente da mesa recusa-se a re-
conhecê-lo como sócio. Perante esta recusa, Alberto pondera invocar a invalidade
do negócio aquisitivo da parte social.
3. O capital da sociedade “Carne no Assador, S.A.” (“CA”) está dividido em 50.000
ações de € 1 cada. As ações são tituladas, ao portador. A transmissão das mesmas
está condicionada ao consentimento da sociedade.
4. O capital da sociedade “Princesa do Vouga, S.A.” está dividido em 100.000 ações,
de € 5 cada. O contrato de sociedade subordina a transmissão de ações ao consen-
timento da sociedade. A sociedade pode recusar por três vezes, em relação a cada
sócio, a transmissão de ações: à quarta vez a sociedade tem que demonstrar esfor-
ços sérios para encontrar um comprador.

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