UNIDROIT

PRINCIPIOS DE CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES

2010

CAPÍTULO 1
PROVISIONES GENERALES

ARTÍCULO 1.1
Las partes son libres de celebrar un contrato y determinar su contenido.

ARTÍCULO 1.2
Nada en estos Principios requiere que un contrato, declaración o cualquier otro acto
sea hecho o evidenciado por un formulario particular. Puede ser probado por
cualquier medio, incluidos los testigos.

ARTÍCULO 1.3
Un contrato válidamente firmado es vinculante para las partes. Solo se puede
modificar o rescindir de acuerdo con sus términos o por acuerdo o según lo estipulado
en estos Principios.

ARTÍCULO 1.4
Nada en estos Principios restringirá la aplicación de reglas obligatorias, ya sean de
origen nacional, internacional o supranacional, que sean aplicables de conformidad
con las normas pertinentes del derecho internacional privado.

ARTÍCULO 1.5
Las partes pueden excluir la aplicación de estos Principios o derogar o modificar el
efecto de cualquiera de sus disposiciones, salvo que se disponga lo contrario en los
Principios.

ARTÍCULO 1.6
(1) En la interpretación de estos Principios, se debe tener en cuenta su carácter
internacional y sus propósitos, incluida la necesidad de promover la uniformidad en
su aplicación.
(2) Los problemas dentro del alcance de estos Principios que no hayan sido resueltos
expresamente por ellos se deben resolver en la medida de lo posible de acuerdo con
sus principios generales subyacentes.

ARTÍCULO 1.7
(1) Cada parte debe actuar de acuerdo con la buena fe y el trato justo en el ámbito
internacional
comercio.
(2) Las partes no pueden excluir o limitar
este deber
ARTÍCULO 1.8
Una parte no puede actuar de manera incompatible con un entendimiento que ha
causado a la otra parte y sobre el cual la otra parte ha actuado razonablemente en
dependencia de su perjuicio.

ARTÍCULO 1.9
(1) Las partes están obligadas por cualquier uso que hayan acordado y por cualquier
práctica que hayan establecido entre ellas.
(2) Las partes están obligadas por un uso que es ampliamente conocido y
regularmente observado en el comercio internacional por las partes en el comercio
particular en cuestión, excepto cuando la aplicación de tal uso sería irrazonable.

ARTÍCULO 1.10
(Darse cuenta)
(1) Cuando se requiera una notificación, puede darse por cualquier medio apropiado a
las circunstancias.
(2) Una notificación es efectiva cuando llega a la persona a quien se le da.
(3) A los efectos del párrafo (2), un aviso "llega" a una persona cuando se le entrega
oralmente a esa persona o se le entrega en el lugar de trabajo o dirección postal de esa
persona.
(4) A los efectos del presente artículo, la "notificación" incluye una declaración,
demanda, solicitud o cualquier otra comunicación de intención.

ARTÍCULO 1.11
En estos Principios
- "tribunal" incluye un tribunal arbitral;
- donde una fiesta tiene más de un lugar
de negocios, el "lugar de negocios" relevante es aquel que tiene la relación más
estrecha con el contrato y su desempeño, teniendo en cuenta las circunstancias
conocidas o contempladas por las partes en cualquier momento antes o al concluir el
contrato;
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- "deudor" se refiere a la parte que debe cumplir una obligación y "acreedor" se refiere
a la parte que tiene derecho a cumplir con esa obligación;
- "escritura" significa cualquier modo de comunicación que preserve un registro de la
información contenida en el mismo y pueda reproducirse en forma tangible.

ARTÍCULO 1.12
(1) Los días festivos o días no laborables que se producen durante un período
establecido por las partes para que se realice un acto se incluyen en el cálculo del
período.
(2) Sin embargo, si el último día del período es un feriado oficial o un día no hábil en el
lugar de trabajo de la parte para realizar el acto, el período se extiende hasta el primer
día hábil siguiente, a menos que las circunstancias indique lo contrario.
(3) La zona horaria correspondiente es la del lugar de trabajo de la parte que
establece el horario, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
 CAPÍTULO 2
FORMACIÓN Y AUTORIDAD DE AGENTES

ARTÍCULO 2.1.1
Un contrato puede ser concluido ya sea por la aceptación de una oferta o por la
conducta de las partes que sea suficiente para mostrar un acuerdo.

ARTÍCULO 2.1.2
Una propuesta para celebrar un contrato constituye una oferta si es suficientemente
definida e indica la intención del oferente de estar obligado en caso de aceptación.

ARTÍCULO 2.1.3
(1) Una oferta entra en vigencia cuando llega al destinatario.
(2) Una oferta, incluso si es irrevocable, puede retirarse si la retirada llega al
destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.

ARTÍCULO 2.1.4
(1) Hasta que se concluya un contrato, una oferta puede revocarse si la revocación
llega al destinatario antes de que haya enviado una aceptación.
(2) Sin embargo, una oferta no puede ser revocada
(a) si indica, ya sea estableciendo un tiempo fijo para la aceptación o de otro modo,
que es irrevocable; o
(b) si fue razonable para el destinatario confiar en que la oferta es irrevocable y el
destinatario ha actuado de acuerdo con la oferta.

ARTÍCULO 2.1.5
Una oferta finaliza cuando un rechazo llega al oferente.

ARTÍCULO 2.1.6
(1) Una declaración hecha por u otra conducta del participante que indique
asentimiento a una oferta es una aceptación. El silencio o la inactividad no equivalen a
la aceptación.
(2) La aceptación de una oferta entra en vigencia cuando la indicación de asentimiento
llega al oferente.
(3) Sin embargo, si, en virtud de la oferta o como resultado de prácticas que las partes
han establecido entre ellos o de uso, el destinatario puede indicar el asentimiento
mediante la realización de un acto sin previo aviso al oferente, la aceptación es
efectiva cuando el acto se realiza.

ARTÍCULO 2.1.7
Se debe aceptar una oferta dentro del tiempo fijado por el oferente o, si no se fija el
tiempo, dentro de un plazo razonable teniendo en cuenta las circunstancias, incluida
la rapidez de los medios de comunicación empleados por el oferente. Una oferta oral
debe ser aceptada inmediatamente a menos que las circunstancias indiquen lo
contrario.

ARTÍCULO 2.1.8
Un período de aceptación fijado por el oferente comienza a correr desde el momento
en que se despacha la oferta. Se considera que el tiempo indicado en la oferta es el
momento del envío a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.

ARTÍCULO 2.1.9
(1) Sin embargo, una aceptación tardía es efectiva como una aceptación, si sin demora
el oferente lo informa al destinatario o lo notifica a tal efecto.
(2) Si una comunicación que contiene una aceptación tardía muestra que ha sido
enviada en circunstancias tales que si su transmisión hubiera sido normal habría
llegado al oferente a su debido tiempo, la aceptación tardía será efectiva como una
aceptación a menos que, sin demora indebida, el oferente informa al destinatario que
considera que la oferta ha caducado.

ARTÍCULO 2.1.10
Una aceptación puede ser retirada si el retiro llega al oferente antes o al mismo
tiempo que la aceptación hubiera entrado en vigencia.

ARTÍCULO 2.1.11
(Aceptación modificada)
(1) Una respuesta a una oferta que pretende ser una aceptación pero contiene
adiciones, limitaciones u otras modificaciones es un rechazo de la oferta y constituye
una contraoferta.
(2) Sin embargo, una respuesta a una oferta que pretende ser una aceptación pero
contiene términos adicionales o diferentes que no alteran materialmente los términos
de la oferta constituye una aceptación, a menos que el oferente se oponga sin demora
a la discrepancia . Si el oferente no se opone, los términos del contrato son los
términos de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación.

ARTÍCULO 2.1.12
Si un escrito que se envía dentro de un tiempo razonable después de la celebración del
contrato y que pretende ser una confirmación del contrato contiene términos
adicionales o diferentes, dichos términos pasan a formar parte del contrato, a menos
que alteren materialmente el contrato o el destinatario, sin demora indebida, se opone
a la discrepancia.

ARTÍCULO 2.1.13
Cuando, en el curso de las negociaciones, una de las partes insista en que el contrato
no se celebra hasta que no se llegue a un acuerdo sobre cuestiones específicas o en
una forma particular, no se celebra ningún contrato antes de llegar a un acuerdo sobre
esas cuestiones o en esa forma.

ARTÍCULO 2.1.14
(1) Si las partes tienen la intención de celebrar un contrato, el hecho de que dejen
intencionalmente un término para ser acordado en futuras negociaciones o sea
determinado por una tercera persona no impide la creación de un contrato.
(2) La existencia del contrato no se ve afectada por el hecho de que posteriormente
(a) las partes no llegan a ningún acuerdo sobre el término; o
(b) la tercera persona no determina la
siempre que exista un medio alternativo para hacer que el término sea definitivo y
razonable en las circunstancias, teniendo en cuenta la intención de las partes.

ARTÍCULO 2.1.15
(1) Una parte es libre de negociar y no es responsable por no llegar a un acuerdo.
(2) Sin embargo, una parte que negocia o interrumpe las negociaciones de mala fe es
responsable por las pérdidas causadas a la otra parte.
(3) Es de mala fe, en particular, que una parte inicie o continúe negociaciones cuando
intenta no llegar a un acuerdo con la otra parte.

ARTÍCULO 2.1.16
Cuando una parte da información como confidencial en el curso de las negociaciones,
la otra parte tiene el deber de no divulgar esa información o de utilizarla de forma
inadecuada para sus propios fines, ya sea que se concluya o no posteriormente.
Cuando corresponda, el remedio por incumplimiento de ese deber puede incluir una
compensación basada en el beneficio recibido por la otra parte.

ARTÍCULO 2.1.17
Un contrato por escrito que contenga una cláusula que indique que la escritura
incorpora por completo los términos en los que las partes han acordado no puede ser
contradicho o complementado por evidencia de declaraciones o acuerdos previos. Sin
embargo, tales declaraciones o acuerdos se pueden usar para interpretar la escritura.

ARTÍCULO 2.1.18
(Modificación en una forma particular)
Un contrato por escrito que contenga una cláusula que requiera cualquier
modificación o rescisión por acuerdo en una forma particular no podrá modificarse o
darse por terminado. Sin embargo, una parte puede verse impedida por su conducta
de afirmar tal cláusula en la medida en que la otra parte haya actuado razonablemente
basándose en esa conducta.

ARTÍCULO 2.1.19
(Contratación bajo términos estándar)
(1) Cuando una de las partes o ambas partes usen términos estándar para celebrar un
contrato, se aplicarán las normas generales de formación, con sujeción a los Artículos
2.1.20 - 2.1.22.
(2) Los términos estándar son disposiciones que se preparan por adelantado para uso
general y repetido por una de las partes y que en realidad se utilizan sin negociación
con la otra parte.
ARTÍCULO 2.1.20
(Términos sorprendentes)
(1) Ningún término contenido en términos estándar que sea de un carácter tal que la
otra parte no pueda haberlo esperado razonablemente, es efectivo a menos que haya
sido expresamente aceptado por esa parte.
(2) Al determinar si un término es de tal carácter, se tendrá en cuenta su contenido,
idioma y presentación.

ARTÍCULO 2.1.21
(Conflicto entre términos estándar y términos no estándar)
En caso de conflicto entre un término estándar y un término que no es un término
estándar, prevalece este último.

ARTÍCULO 2.1.22
(Batalla de formas)
Cuando ambas partes utilizan términos estándar y alcanzan un acuerdo, excepto en
esos términos, se celebra un contrato sobre la base de los términos acordados y de los
términos estándar que son comunes en sustancia, a menos que una de las partes
indique claramente por adelantado o más tarde y sin demora informa la otra parte,
que no tiene la intención de estar obligado por dicho contrato.

SECCIÓN 2: AUTORIDAD DE AGENTES ARTÍCULO 2.2.1

(Alcance de la Sección)
(1) Esta sección gobierna la autoridad de una persona ("el agente") para afectar las
relaciones legales de otra persona ("el principal") por o con respecto a un contrato
con un tercero, ya sea que el agente actúe en su propio nombre o en el del director.
(2) Gobierna solo las relaciones entre el principal o el agente por un lado, y el tercero
por el otro.
(3) No rige la autoridad de un agente conferida por la ley o la autoridad de un agente
designado por una autoridad pública o judicial.

ARTÍCULO 2.2.2
(Establecimiento y alcance de la autoridad del agente)
(1) La concesión de la autoridad del director a un agente puede ser expresa o
implícita.
(2) El agente tiene autoridad para realizar todos los actos necesarios en las
circunstancias para lograr los fines para los que se le otorgó la autoridad.

ARTÍCULO 2.2.3
(Agencia divulgada)
(1) Cuando un agente actúa dentro del alcance de su autoridad y el tercero sabía o
debería haber sabido que el agente estaba actuando como agente, los actos del agente
afectarán directamente las relaciones legales entre el principal y el tercero. y no se
crea una relación legal entre el agente y el tercero.
(2) Sin embargo, los actos del agente afectarán solo las relaciones entre el agente y el
tercero, donde el agente con el consentimiento del principal se compromete a
convertirse en la parte del contrato.

ARTÍCULO 2.2.4
(Agencia no divulgada)
(1) Cuando un agente actúa dentro del alcance de su autoridad y el tercero no sabía ni
debería haber sabido que el agente actuaba como agente, los actos del agente solo
afectarán las relaciones entre el agente y el tercero. .
(2) Sin embargo, cuando dicho agente, al contratar con un tercero en nombre de un
negocio, se representa a sí mismo como propietario de ese negocio, el tercero, tras
descubrir al verdadero propietario del negocio, también puede ejercer contra este
último los derechos que tiene contra el agente.

ARTÍCULO 2.2.5
(Agente actuando sin o excediendo su autoridad)
(1) Cuando un agente actúa sin autoridad o excede su autoridad, sus actos no afectan
las relaciones legales entre el principal y el tercero.
(2) Sin embargo, cuando el principal hace que el tercero razonablemente crea que el
agente tiene autoridad para actuar en nombre del principal y que el agente está
actuando dentro del alcance de esa autoridad, el principal no puede invocar contra el
tercero el falta de autoridad del agente.

ARTÍCULO 2.2.6
(Responsabilidad del agente que actúa sin o excede su autoridad)
(1) Un agente que actúa sin autoridad o excede su autoridad es, si no es ratificado por
el principal, responsable de los daños que colocarán al tercero en la misma posición
que si el agente hubiera actuado con autoridad y no excediera su autoridad.
(2) Sin embargo, el agente no es responsable si el tercero sabía o debería haber sabido
que el agente no tenía autoridad o estaba excediendo su autoridad.

ARTÍCULO 2.2.7
(Conflicto de intereses)
(1) Si un contrato celebrado por un agente involucra al agente en un conflicto de
intereses con el principal que el tercero sabía o debería haber sabido, el principal
puede evitar el contrato. El derecho a evitar está sujeto a los Artículos 3.2.9 y 3.2.11 a
3.2.15.
(2) Sin embargo, el principal no puede evitar el contrato
(a) si el director había consentido o sabía o debería haber sabido de la participación
del agente en el conflicto de intereses; o
(b) si el agente había revelado el conflicto de intereses al principal y este último no
había objetado dentro de un tiempo razonable.

ARTÍCULO 2.2.8
(Sub-agencia)
Un agente tiene autoridad implícita para designar a un agente secundario para
realizar actos que no es razonable esperar que el agente realice por sí mismo. Las
reglas de esta Sección se aplican a la sub-agencia.

ARTÍCULO 2.2.9
(Ratificación)
(1) Un acto de un agente que actúa sin autoridad o excede su autoridad puede ser
ratificado por el director. En la ratificación, el acto produce los mismos efectos que si
inicialmente se hubiera llevado a cabo con autoridad.
(2) El tercero puede, mediante notificación al director, especificar un período de
tiempo razonable para la ratificación. Si el director no ratifica dentro de ese período
de tiempo, ya no puede hacerlo.
(3) Si, en el momento del acto del agente, el tercero no sabía ni debería haber sabido
de la falta de autoridad, puede, en cualquier momento antes de la ratificación,
mediante notificación al principal indicar su negativa a quedar obligada por una
ratificación.

ARTÍCULO 2.2.10
(Terminación de la autoridad)
(1) La terminación de la autoridad no es efectiva en relación con el tercero a menos
que el tercero supiera o deba haberlo sabido.
(2) No obstante la terminación de su autoridad, un agente permanece autorizado para
realizar los actos que son necesarios para evitar daños a los intereses del principal.

CAPÍTULO 3
VALIDEZ

ARTÍCULO 3.1.1
(Asuntos no cubiertos)
Este Capítulo no se ocupa de la falta de capacidad.

ARTÍCULO 3.1.2
(Validez del mero acuerdo)
Un contrato se concluye, modifica o termina por el mero acuerdo de las partes, sin
ningún requisito adicional.

ARTÍCULO 3.1.3
(Imposibilidad inicial)
(1) El mero hecho de que en el momento de la celebración del contrato el
cumplimiento de la obligación asumida fuera imposible no afecta la validez del
contrato.
(2) El mero hecho de que en el momento de la celebración del contrato una parte no
tenía derecho a disponer de los activos a los que se refiere el contrato no afecta la
validez del contrato.
ARTÍCULO 3.1.4
(Carácter obligatorio de las disposiciones)
Las disposiciones sobre fraude, amenaza, disparidad bruta e ilegalidad contenidas en
este Capítulo son obligatorias.

SECCIÓN 2: MOTIVOS DE EVITACIÓN

ARTÍCULO 3.2.1
(Definición de error)
El error es una suposición errónea relacionada con los hechos o con la ley existente
cuando se concluyó el contrato.

ARTÍCULO 3.2.2
(Error relevante)
(1) Una parte solo puede evitar el contrato por error si, cuando se concluyó el
contrato, el error fue de tal importancia que una persona razonable en la misma
situación que la parte en error solo habría celebrado el contrato en términos
materialmente diferentes o no habría llegado a ninguna conclusión si se conociera el
verdadero estado de cosas, y
(a) la otra parte cometió el mismo error, o causó el error, o supo o debería haber
sabido del error y fue contrario a los estándares comerciales razonables de trato justo
dejar a la parte equivocada por error; o
(b) la otra parte no tenía en el momento de la evitación una actuación razonable
basada en el contrato.
(2) Sin embargo, una parte no puede evitar el contrato si
(a) fue groseramente negligente al cometer el error; o
(b) el error se refiere a un asunto respecto del cual se asumió el riesgo de error o,
teniendo en cuenta las circunstancias, debe ser asumido por la parte equivocada.

ARTÍCULO 3.2.3
(Error en la expresión o transmisión)
Un error que ocurre en la expresión o transmisión de una declaración se considera un
error de la persona de quien emanó la declaración.

ARTÍCULO 3.2.4
(Remedios por incumplimiento)
Una de las partes no tiene derecho a evitar el contrato por equivocación si las
circunstancias en las que se basa dicha parte le permiten, o podrían haber otorgado,
una reparación por incumplimiento.

ARTÍCULO 3.2.5
(Fraude)
Una parte puede evitar el contrato cuando se le ha inducido a concluir el contrato
mediante la representación fraudulenta de la otra parte, incluido el idioma o las
prácticas, o la no divulgación fraudulenta de circunstancias que, de acuerdo con
estándares comerciales razonables, la última parte debería tener revelado.

ARTÍCULO 3.2.6
(Amenaza)
Una parte puede eludir el contrato cuando se haya visto obligado a concluir el
contrato por la amenaza injustificada de la otra parte que, teniendo en cuenta las
circunstancias, es tan inminente y grave como para no dejar a la primera parte
ninguna alternativa razonable. En particular, una amenaza no se justifica si el acto u
omisión con el que se ha amenazado a una parte es ilícito en sí mismo o si es ilícito
utilizarlo como medio para obtener la conclusión del contrato.

ARTÍCULO 3.2.7
(Disparidad bruta)
(1) Una parte puede evitar el contrato o un término individual del mismo si, en el
momento de la celebración del contrato, el contrato o el término otorgan
injustificadamente a la otra parte una ventaja excesiva. Se debe tener en cuenta, entre
otros factores,
a) el hecho de que la otra parte se haya aprovechado injustamente de la dependencia,
la angustia económica o las necesidades urgentes de la primera parte, o de su
improvisación, ignorancia, inexperiencia o falta de capacidad de negociación, y
(b) la naturaleza y el propósito del contrato.
(2) A solicitud de la parte con derecho a evasión, un tribunal puede adaptar el
contrato o el plazo para que esté de acuerdo con los estándares comerciales
razonables de trato justo.
(3) Un tribunal también puede adaptar el contrato o término a solicitud de la parte
que recibe la notificación de evasión, siempre que esa parte informe a la otra parte de
su solicitud inmediatamente después de recibir dicha notificación y antes de que la
otra parte haya actuado razonablemente en dependencia de eso. El Artículo 3.2.10 (2)
se aplica en consecuencia.

ARTÍCULO 3.2.8
(Terceras personas)
(1) Cuando el fraude, la amenaza, la gran disparidad o el error de una de las partes sea
imputable, o se sepa o deba ser conocido por una tercera persona por cuyos actos la
otra parte es responsable, el contrato puede evitarse en las mismas condiciones que si
el comportamiento o conocimiento ha sido el de la fiesta misma.
(2) Cuando el fraude, la amenaza o la gran disparidad son imputables a una tercera
persona por cuyos actos la otra parte no es responsable, el contrato puede evitarse si
esa parte sabía o debería haber sabido del fraude, amenaza o disparidad, o si no en el
momento de la evitación razonablemente actuada en dependencia del contrato.

ARTÍCULO 3.2.9
(Confirmación)
Si la parte con derecho a evitar el contrato confirma expresa o implícitamente el
contrato después de que haya comenzado a correr el plazo para notificar la anulación,
se excluye la anulación del contrato.

ARTÍCULO 3.2.10
(Pérdida del derecho a evitar)
(1) Si una parte tiene derecho a evitar el contrato por error, pero la otra parte se
declara dispuesta a cumplir o ejecutar el contrato tal como lo entendió la parte
facultada para evitarlo, se considera que el contrato se ha celebrado como la última
parte. lo entendió La otra parte debe hacer tal declaración o rendir tal desempeño
prontamente después de haber sido informada de la manera en que la parte que tiene
derecho a evitar entendió el contrato y antes de que esa parte haya actuado
razonablemente basándose en una notificación de evasión.
(2) Después de dicha declaración o ejecución, se pierde el derecho a evitarlo y
cualquier notificación previa de evasión es ineficaz.

ARTÍCULO 3.2.11
(Aviso de evasión)
El derecho de una parte a evitar el contrato se ejerce mediante notificación a la otra
parte.

ARTÍCULO 3.2.12
(Límites de tiempo)
(1) El aviso de evasión debe darse dentro de un tiempo razonable, teniendo en cuenta
las circunstancias, después de que la parte evitado haya sabido o no podido
desconocer los hechos relevantes o sea capaz de actuar libremente.
(2) Cuando una parte pueda evitar un término individual del contrato de conformidad
con el Artículo 3.2.7, el período de tiempo para notificar la anulación comienza a
correr cuando dicho término es afirmado por la otra parte.

ARTÍCULO 3.2.13
(Evitación parcial)
Cuando un motivo de evasión afecta solo los términos individuales del contrato, el
efecto de evasión se limita a esos términos a menos que, teniendo en cuenta las
circunstancias, no sea razonable mantener el contrato restante.

ARTÍCULO 3.2.14
(Efecto retroactivo de evasión)
La evasión tiene efecto retroactivamente.

ARTÍCULO 3.2.15
(Restitución)
(1) En caso de evasión, cualquiera de las partes puede reclamar la restitución de lo
que haya proporcionado en virtud del contrato, o la parte de él evitada, siempre que
dicha parte realice simultáneamente la restitución de lo que haya recibido en virtud
del contrato o de que se haya evitado.
(2) Si la restitución en especie no es posible o apropiada, se debe hacer una asignación
en dinero siempre que sea razonable.
(3) El receptor de la ejecución no tiene que hacer una asignación en dinero si la
imposibilidad de hacer la restitución en especie es atribuible a la otra parte.
(4) Se puede reclamar una compensación por gastos razonablemente necesarios para
preservar o mantener el rendimiento recibido.

ARTÍCULO 3.2.16
(Daños y perjuicios)
Independientemente de si el contrato se ha evitado o no, la parte que sabía o debería
haber conocido el motivo para evitarlo es responsable de los daños y perjuicios a fin
de poner a la otra parte en la misma posición en la que habría estado si no lo hubiera
hecho. concluyó el contrato.

ARTÍCULO 3.2.17
(Declaraciones unilaterales)
Las disposiciones de este Capítulo se aplican con adaptaciones adecuadas a cualquier
comunicación de intención dirigida por una parte a la otra.

SECCION 3: ILEGALIDAD

ARTÍCULO 3.3.1
(Contratos que infringen las reglas obligatorias)
(1) Cuando un contrato infringe una norma de carácter administrativo, ya sea de
origen nacional, internacional o supranacional, aplicable según el Artículo 1.4 de estos
Principios, los efectos de esa infracción en el contrato son los efectos, si los hubiere,
expresamente prescritos por esa regla obligatoria.
(2) Cuando la regla obligatoria no prescribe expresamente los efectos de una
infracción en un contrato, las partes tienen el derecho de ejercer los recursos de
acuerdo con el contrato, ya que en las circunstancias son razonables.
(3) Al determinar lo que es razonable, debe tenerse en particular:
(a) el propósito de la regla que ha sido infringida;
(b) la categoría de personas para cuya protección existe la regla;
(c) cualquier sanción que pueda ser impuesta bajo la regla infringida;
(d) la gravedad de la infracción;
(e) si una o ambas partes sabían o debían haber sabido de la infracción;
(f) si la ejecución del contrato requiere la infracción; y
(g) las expectativas razonables de las partes.

ARTÍCULO 3.3.2
(Restitución)
(1) Cuando se haya producido un incumplimiento en virtud de un contrato que
infrinja una norma obligatoria según el Artículo 3.3.1, se podrá otorgar la restitución
cuando sea razonable en esas circunstancias.
(2) Al determinar lo que es razonable, debe tenerse en cuenta, con las adaptaciones
apropiadas, los criterios mencionados en el Artículo 3.3.1 (3).
(3) Si se concede la restitución, las reglas establecidas en el Artículo 3.2.15 se aplican
con las adaptaciones apropiadas.

CAPÍTULO 4
INTERPRETACIÓN

ARTÍCULO 4.1
(Intención de las partes)
(1) Un contrato se interpretará de acuerdo con la intención común de las partes.
(2) Si tal intención no puede establecerse, el contrato se interpretará de acuerdo con
el significado que personas razonables del mismo tipo que las partes le darían en las
mismas circunstancias.

ARTÍCULO 4.2
(Interpretación de declaraciones y otra conducta)
(1) Las declaraciones y otras conductas de una parte se interpretarán de acuerdo con
la intención de esa parte si la otra parte sabía o no podría haber ignorado esa
intención.
(2) Si el párrafo anterior no es aplicable, tales declaraciones y otra conducta se
interpretarán de acuerdo con el significado que una persona razonable del mismo tipo
que la otra parte le otorgaría en las mismas circunstancias.

ARTÍCULO 4.3
(Circunstancias relevantes)
Al aplicar los párrafos 1 y 2 del artículo 4, se tendrán en cuenta todas las
circunstancias,
(a) negociaciones preliminares entre las partes;
(b) prácticas que las partes hayan establecido entre sí;
(c) la conducta de las partes posterior a la celebración del contrato;
(d) la naturaleza y el propósito del contrato;
(e) el significado comúnmente dado a los términos y expresiones en el comercio en
cuestión;
(f) usos.

ARTÍCULO 4.4
(Referencia al contrato o declaración en general)
Los términos y expresiones se interpretarán a la luz de todo el contrato o declaración
en el que aparecen.

ARTÍCULO 4.5
(Todos los términos se darán efecto)
Los términos del contrato se interpretarán de manera que den vigencia a todos los
términos en lugar de privar a algunos de ellos del efecto.

ARTÍCULO 4.6
(Regla contra proferentem)
Si los términos del contrato suministrados por una de las partes no son claros, se
prefiere una interpretación en contra de esa parte.

ARTÍCULO 4.7
(Discrepancias lingüísticas)
Cuando se redacta un contrato en dos o más versiones lingüísticas que son igualmente
auténticas, existe, en caso de discrepancia entre las versiones, una preferencia por la
interpretación de acuerdo con una versión en la que se redactó originalmente el
contrato.

ARTÍCULO 4.8
(Suministrando un término omitido)
(1) Cuando las partes en un contrato no hayan acordado con respecto a un término
que sea importante para la determinación de sus derechos y deberes, se
proporcionará un término que sea apropiado según las circunstancias.
(2) Al determinar cuál es un término apropiado, deberá tenerse en cuenta, entre otros
factores,
(a) la intención de las partes;
(b) la naturaleza y el propósito del contrato; (c) buena fe y trato justo;
(d) razonabilidad.

RESUMEN

CAPÍTULO 1

(Libertad de contratación) 8 (No se requiere formulario) 9 (Carácter vinculante del

contrato) 10 (Normas obligatorias) 12 (Exclusión o modificación por las partes) 14
(Interpretación y complementación de los Principios) 16 (Buena fe y trato justo) 18
(Comportamiento incoherente) 22 (Usos y prácticas) 25 (Aviso) 28 (Definiciones) 30
(Cálculo del tiempo establecido por las partes) 32

CAPITULO 2

(Forma de la formación) 35 (Definición de la oferta) 36 (Retiro de la oferta) 38

(Revocación de la oferta) 39 (Rechazo de la oferta) 42 (Modo de aceptación) 43
(Tiempo de aceptación) 46 (Aceptación dentro de un período de tiempo fijo ) 47
(Aceptación tardía. Retraso en la transmisión) 48 (Retiro de la aceptación) 50
(Aceptación modificada) 50 (Escrituras en confirmación) 52 (La conclusión del
contrato depende del acuerdo sobre
asuntos específicos o en una forma particular) 54 (Contrato deliberadamente dejado
abierto) 56 (Negociaciones de mala fe) 59 (Deber de confidencialidad) 62 (Cláusulas
de fusión) 64 (Modificación en una forma particular) 64 (Contratación bajo términos
estándar) 66 (Términos sorprendentes) 68 (Conflicto entre términos estándar y
términos no estándar) 70 (Batalla de formas) 71
Autoridad de agentes
(Alcance de la Sección) 74 (Establecimiento y alcance de la autoridad del agente) 77
(Agencia divulgada) 78 (Agencia no divulgada) 81 (Agente que actúa sin o excede su
autoridad) 82 (Responsabilidad del agente que actúa sin o excede
su autoridad) 84 (Conflicto de intereses) 86 (Sub-agencia) 88 (Ratificación) 90
(Terminación de la autoridad) 92

CAPÍTULO 3

Provisiones generales
(Asuntos no cubiertos) 94 (Validez del mero acuerdo) 94 (Imposibilidad inicial) 96
(Carácter obligatorio de las disposiciones) 98 Motivos para evitarlo
(Definición de error) 99 (Error relevante) 100 (Error en la expresión o transmisión)
103 (Remedios por incumplimiento) 104 (Fraude) 105 (Amenaza) 106 (Disparidad
bruta) 108 (Terceras personas) 110 (Confirmación) 112 ( Pérdida del derecho a
evitar) 112 (Notificación de evasión) 114 (Límites de tiempo) 115 (Evasión parcial)
115 (Efecto retroactivo de evasión) 116 (Restitución) 117 (Daños) 121 (Declaraciones
unilaterales) 122
Ilegalidad
(Contratos que infringen las reglas obligatorias) 124 (Restitución) 134

CAPÍTULO 4

(Intención de las partes) 137 (Interpretación de declaraciones y otras conductas) 138

(Circunstancias relevantes) 140 (Referencia al contrato o declaración en su conjunto)
142 (Todos los términos tienen efecto) 143 (Regla contra proferentem) 144
(Discrepancias lingüísticas) ) 145 (Suministro de un término omitido) 146