Direito das Sociedades (12.6.

2014)

A presente prova é composta por 3 grupos de questões. As questões do grupo I são de

resposta obrigatória. Em relação aos grupos II e III o aluno deverá escolher uma questão para
resposta.

António, que era o merceeiro mais reputado de Foz Côa, foi convidado pela Supermarkt, S.A.
a se juntar à sua rede de supermercados “Supermarkt”, tendo logo aderido à ideia.
Após negociações, o António e a Supermarkt, S.A. constituíram a sociedade Fozmercado,
Lda., com o capital social 10.000 euros, tendo o António uma quota de 9.900 euros e a
Supermarkt, S.A. uma quota de 100 euros, sendo que o António foi desde logo designado
como único gerente.
Rapidamente, utilizando o dinheiro das entradas iniciais e, em grande medida, o dinheiro de
suprimentos por si realizados, António conseguiu que a Fozmercado, Lda. abrisse um
supermercado em Foz Côa, sob a insígnia “Supermarkt”.
Recentemente, António foi convidado a aderir à rede de supermercados “Hypermarché”, que
lhe oferecia melhores condições comerciais.
Nesta sequência, António convocou uma assembleia geral da Fozmercado, Lda. para o dia 1
de fevereiro de 2014, com a seguinte ordem de trabalhos: “Discutir e deliberar sobre a
reestruturação da atividade da sociedade e respetiva transmissão de ativos”.
Nesse dia, em assembleia geral, António propôs o trespasse do supermercado em Foz Côa a
favor da sociedade Côamarché, Lda., pelo preço de 500.000 euros. A Supermarkt, S.A.
opôs-se a essa proposta, declarando que oferecia ela própria 550.000 euros pelo trespasse do
supermercado. A proposta de António acabou por ser aprovada com o seu voto a favor e com
o voto contra da Supermarkt, S.A..
No dia 1 de março de 2014, a Supermarkt, S.A. intentou uma ação judicial, pedindo a
anulação desta deliberação, alegando que a ordem de trabalhos não é suficientemente precisa
e que a atuação do António é abusiva.
Em contestação, António alegou que a Supermarkt, S.A. tinha uma participação social ínfima
e que era ela e não ele que atuava de forma abusiva.
Diga se anularia a referida deliberação social, justificando a sua resposta.

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 II

Das seguintes duas questões, responda a uma – e só a uma:

a) Comente as seguintes afirmações: “A interpretação dos estatutos resume-se à
descoberta do sentido objetivo da declaração negocial, não podendo ter-se em conta a
vontade real das partes e atender-se a elementos estranhos ou extrínsecos ao texto
dos estatutos (como sejam as negociações preliminares).”.
b) Comente as seguintes afirmações: “Um acordo parassocial omnilateral que imponha a
uma sociedade uma certa política comercial – direta ou indiretamente (por exemplo,
mediante a sujeição dos administradores respetivos a instruções por parte dos
subscritores) – torna-se vinculativo para esses administradores.”.

III

Das seguintes duas questões, responda a uma – e só a uma:

a) Comente as seguintes afirmações: “Os suprimentos são um instituto próprio das
sociedades por quotas, que decorre da natureza das quotas e de uma mais forte
relação pessoal entre os sócios, não sendo de aplicar o seu regime às sociedades
anónimas.”.
b) Comente as seguintes afirmações: “O encargo especial referido nos dois primeiros
números do art.º 407 do CSC constitui uma verdadeira delegação do poder de
administração, modificando o conteúdo do dever de gestão quer dos administradores
delegados, quer dos administradores delegantes relativamente às matérias delegadas.”.

Observações:
1. As cotações das perguntas são:
– Grupo I: 10 valores;
– Grupo II: 5 valores;
– Grupo III: 5 valores.
2. O tempo máximo para a realização da prova é de três horas.
3. Na avaliação das respostas, serão tidos em conta, além do mais, o rigor conceitual e a clareza da
exposição.