UNIVERSIDAD DE MENDOZA

FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES

ABOGACÍA - ESCRIBANÍA
Año 2017

PROGRAMA DE
DERECHO COMERCIAL, EMPRESARIO Y SOCIETARIO
CÁTEDRAS “A”, “B” y “C”

Profesores Titulares:
Dra. GLADYS JOSEFINA PULIAFITO (A)
Dr. JUAN MANUEL CESPEDES (B)

Profesor Asociado:
Dr. DANIEL FRUGOLI (B)

Profesores Adjuntos:
Dr. CARLOS GARZON SERRANO (A)
Dr. PEDRO ALVARO PÉREZ CATÓN (A)
LUIS EDUARDO VIDART (B)

Jefe de Trabajos Prácticos

Dr. MARTINIANO GUEVARA (B)

BOLILLA 1- Antecedentes y evolución del Derecho Comercial. La unificación en el Código

Civil y Comercial de la Nación.- La actividad organizada y la empresa en la nueva dogmática
comercial. Empresa y Fondo de Comercio

1-Origen y evolución del Derecho Comercial. Sus caracteres en la Edad Media. El artesanado. El
tráfico de las ciudades. Mercados y ferias. Las corporaciones y la jurisdicción mercantil. Sistema
Subjetivo. La codificación del derecho comercial: El Código Francés: Sus lineamientos, filosofía e
influencia. Origen y difusión del sistema objetivo.
2- Antecedentes argentinos. El Código de Comercio de 1859/62. La reforma de 1889. Reformas
posteriores y nuevas instituciones incorporadas. El acto de comercio como sistema de aplicación de
la legislación comercial y determinante de la jurisdicción mercantil (art. 8 del Código de Comercio
Argentino derogado).-
3- El Código Civil y Comercial de la Nación sancionado por Ley 26.994. Fundamentos de la
reforma. Principales caracteres. La constitucionalización del derecho privado. La protección al
consumidor.- Art. 42 Constitución Nacional. Arts. 988, 989; 1098, 1119 CCCN.
4.- Concepto, contenido y autonomía del Derecho Comercial luego de la reforma de la Ley 26.994.
El rol del empresario y de la actividad organizada en el Código Civil y Comercial de la Nación.-
5.- Concepto económico y jurídico de la empresa. Empresa y sociedad. Empresa y Fondo de
Comercio. Los elementos de la Empresa: Elementos materias e inmateriales. Las cualidades
aviamento, clientela. La propiedad comercial. Pluralidad de establecimientos; sucursal y filial. Ley
11.867 de Transferencia de Fondo de Comercio, finalidad de la ley 11867, efectos que produce su

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cumplimiento y su incumplimiento en la transferencia del fondo de comercio.-

BOLILLA 2. Aspectos generales del ejercicio de la actividad empresarial y derechos

derivados de la propiedad industrial e intelectual

1.- Disposiciones constitucionales. La capacidad legal para ejercer una actividad empresarial
(disposiciones actuales en el C.C.C).
2.- Disposiciones legales especiales aplicables al ejercicio de la actividad comercial y empresarial.
Defensa de la Competencia. (Ley 25.156 y modif.). Derecho a la propaganda, protección y límites.
Ley 22.802 y modific. de Lealtad Comercial y disposiciones de la Legislación del Consumidor
24.240 (modif. 26.361 y 26.994) y el Código Civil y Comercial de la Nación en materia de
contratos de consumo.-
3.- Derechos derivados de la propiedad industrial:
3.1. El nombre comercial. Concepto. Función, Naturaleza Jurídica. Adquisición y protección.
Transferibilidad. Nombre de dominio
3.2 Marcas. Concepto. Ley 22.362 y modif. de las marcas de fábrica, de comercio, y de agricultura.
Importancia de la marca y otros signos distintivos en la empresa comercial contemporánea. Función
de las marcas. Adquisición. Duración. Registración. Confusión. Principios de especialidad y
territorialidad. Las marcas de hecho. La marca de servicios. Acciones civiles y penales
3.3. Dibujos y diseños industrialesDecreto-Ley 6673/63. Protección en la Ley 11.723 y modif.
3.4. Patentes de invención. . Concepto. Modelos de utilidad. Concepto. Régimen Legal (Ley 24.481,
24.572 y dec. 260/96). Invención y descubrimiento. Explotación comercial. Novedad. Resultado.
Estado de la Técnica. Actividad inventiva. Aplicación Industrial. Patentes permitidas y prohibidas.
Productos medicinales. Problema en algunas naciones y en nuestro país en la actualidad. Licencia
obligatoria. Royalties. Acciones civiles y penales
3.5. Convenio de París para la protección de la propiedad industrial (Ley 22.195)

BOLILLA 3: Obligaciones del empresario. El Registro Público y la Contabilidad

1.- Antecedentes. El Registro Público. Antecedentes. Efectos de las inscripciones. Sistema de la

ley 26994 Arts. 5 y 6 ley 19550: plazo para inscripción del acto constitutivo, inscripción tardía ,
efectos El legajo. Organización en Mendoza. Su transferencia a la Dirección de Personas Jurídicas,
régimen legal, Leyes 5069 y 7885.-
2.- La contabilidad. Fundamentos e importancia Sujetos obligados y no obligados a llevar la
contabilidad (art. 320 CCC) Modo en que debe llevar la contabilidad. Principios legales (art. 321
CCC.) Libros, registros contables y estados contables. Registros indispensables y obligatorios (art.
322 y 327 CCC). Libros y rubricación (art. 323 CCC). Formalidades extrínsecas e intrínsecas (art.
324 y 325 CCC). Los estados Contables (en el CCC. y en la Ley de Sociedades: balance; estado de
resultados; notas complementarias y memoria.- Actos sujetos a autorización (art. 329 CCC):
utilización de medios mecánicos, electrónicos y digitales. Régimen de la Ley General de
Sociedades (art. 61 L.S.). Conservación de la documentación (art. 328 CCC). Disposiciones
relativas a la correspondencia (art. 318 CCC).-
3.- Eficacia probatoria de la contabilidad. (art. 330 CCC) Prueba a favor y en contra. Informes
periciales Secretos de los negocios mercantiles: limitaciones. Exhibición parcial y total de los
libros: clases, condiciones, procedencia. El art. 331 CCC.-

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BOLILLA 4 Personas Jurídicas (Código Civil y Comercial de la Nación).- Asociaciones civil.
Sociedad: concepto. Atipicidad y tipicidad (Ley General de Sociedades)

1- Teoría de las Personas Jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación. Caracteres.

Concepto (art. 141 CCC) Comienzo y fin de la existencia (art. 142 CCC) Personalidad diferenciada.
(art. 143 CCC) Clasificación. Leyes aplicables (art. 150 CCC).- Las Personas Jurídicas de carácter
privado: atributos y efectos de la personalidad (arts. 151 al 156 CCC). Funcionamiento. (art. 157 al
162 CCC) Disolución y liquidación (arts. 163 al 167). El régimen del Código Civil y Comercial y
su impacto en el régimen legal de las sociedades (LGS).
2.- El fenómeno asociativo. Asociación civil y sociedad, el lucro objetivo y subjetivo.
Diferenciación. Asociación civil: Régimen del Código Civil y Comercial: objeto: (Art. 168 CCC),
forma del acto constitutivo ( art. 169 CCC) Administradores (art. 171 CCC). Responsabilidad (art.
181) órganos, control estatal (art. 174 CCC), Derechos políticos, limites (art. 175 CCC) disolución
(art. 183 CCC) y liquidación (art. 185 CCC)) Normas Supletorias (art. 186 CCC) Simples
asociaciones (art. 187 CCC) Responsabilidad de los administradores y asociados (arts. 191 y 192
CCC).-
3. La Sociedad: concepto. Panorama de su evolución e importancia actual. Naturaleza jurídica del
acto constitutivo: A) Doctrinas anticontractualistas; acto colectivo, acto complejo. B) Doctrinas
contractualistas: contrato bilateral, contrato plurilateral. C) Teoría de la institución. Recepción en el
CCC y en la Ley General de Sociedades.
4.- Las sociedades unipersonales incorporadas por la Ley 26.994 a la Ley de Sociedades. La
reforma de la ley 27.290. Régimen legal, inclusión en el art. 299 LGS
5. Tipicidad. Conceptos y fundamentos. Aticipidad societaria, Concepto, Efectos. Reforma de la
Ley 26.994 a la ley de Sociedades. Tipología societaria: clasificación: Distinción entre partes de
interés, cuotas y acciones. Sociedades Personalistas y de Capital: caracteres. La transformación de
sociedades. Concepto. El régimen de la Ley de Sociedades. Reforma de la Ley 26.994.-

BOLILLA 5 – Elementos generales y específicos de las Sociedades.

1.- Elementos generales: A).- Capacidad. Sociedades entre cónyuges. Capacidad de la sociedad para
ser socia en otra (art. 30 Ley de Sociedades). Reforma del Código Civil y Comercial. B)-
Consentimiento. La incorporación del heredero del socio (arts. 90 y 155 de la Ley de Soc.). C)-
Objeto social: su diferencia con el objeto del contrato; su importancia y relación con la capacidad de
la sociedad. Requisitos. D)- La forma: requisitos genéricos y específicos, cada tipo societario.
Publicidad. Inscripción. Modificaciones del contrato formalidades y efectos.
La Sección IV de la Ley General de Sociedades. Régimen de las sociedades simples o no inscripas.
Arts. 21 al 26. Sociedades comprendidas, régimen interno y en las relaciones con terceros.
Oponibilidad del contrato. Responsabilidad. Bienes Registrables. Subsanación. Disolución.
Liquidación La reforma de la Ley 26.994.
2.- Elementos específicos A) Fondo común. La obligación de aportar. Responsabilidad por falta de
integración. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Sobrevaluación efectos
Capital y patrimonio. Prestaciones accesorias Régimen Legal Transmisión B) Participación en las
utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Noción de utilidad. Concepto de
ejercicio social. Utilidad y cuota de liquidación. La sociedad leonina. C) Affectio Societatis.
Distintos criterios. Alcances según los tipos societarios. D) La pluralidad de socios luego de la
reforma al Código Civil y Comercial de la Nación y de la ley 26.994. Hipótesis especiales: a) la
sociedad ab initio de un solo socio; b) concentración de partes sociales en la cabeza de un solo
socio.

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BOLILLA 6 – Nulidades societarias, resolución parcial del vínculo, disolución, liquidación.

1- Nulidades Societarias. Su razón de ser. Régimen legal. Efectos: entre socios y respecto de
terceros. Subsanación del vicio. Vicio que afecta el vínculo de un socio Reforma de la ley 26.994
2- Resolución parcial del vínculo societario: Fundamentos. Causales convencionales y legales.
Efectos. Transformación.Liquidación de la parte del socio. Reforma de la Ley 26.994
3- Disolución: Concepto. Causales convencionales y legales. Efectos. Reducción a uno del número
de socios, Prórroga: requisitos. Reconducción: requisitos. Reforma de la Ley 26.994.-
4- Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. Personalidad jurídica de las sociedades en
liquidación. El liquidador: designación; funciones; Obligaciones: inventario y Balance Art. 103, 109
110 y 111 LGS,. naturaleza jurídica. Partición. Distribuciones parciales, final y plan de partición.
Responsabilidad Art. 167 Cod. Civil. y Com y Arts. 99 y 108 LGS. Conflicto de normas:
interpretación. Cancelación de la Inscripción

BOLILLA 7 - Régimen societario: aspectos generales. Actuación extraterritorial de las

sociedades

1- El estado de socio. Concepto. Derechos y obligaciones derivados del estado de socio. El socio
del socio. El socio oculto. El socio aparente. Transmisibilidad del estado de socio. El interés del
socio y el interés social, régimen legal.
2- Representación y administración de la sociedad: conceptos. Facultades de los administradores.
Limitaciones del contrato o estatuto: eficacia. Designación y cese: Publicidad. Derechos y
obligaciones de los administradores: responsabilidades. (Arts. 58 y 59 de la Ley de Sociedades).
Administrador con mandato vencido, régimen legal. Intervención Judicial de las Sociedades.
concepto. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo.
Procedimiento.
3- Documentación y contabilidad. Medios mecánicos y otros. Asientos globales. Publicidad.
Reservas: Régimen especifico para determinados tipos societarios. Balance, Estado de resultados.
Notas y cuadros complementarios. Memoria. Derecho de Información de los socios. Dividendos.
Régimen Legal (arts. 61 al 73 de la LGS)
4- Actuación extraterritorial de las sociedades. Nacionalidad de las sociedades: tesis negatorias y
afirmativas. El derecho argentino. Sociedades constituidas en el extranjero: su diferencia con la
nacionalidad. Régimen legal, Sociedades constituidas en fraude de la Ley Argentina. Su regulación
en la Inspección General de Justicia y en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.-

BOLILLA 8– Sociedades personalistas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

1- Sociedades personalistas: a) Sociedad Colectiva; b) En comandita simple; y c) De capital e

industria: caracteres. Denominación y razón social. Responsabilidad de los socios. Categoría de
socios. Aportes. Administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Limitaciones
según los diversos tipos para cada categoría de socios. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte
social. Mayorías. Distribución de utilidades.
2.- La sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica. Reforma
de la ley 22.903. Responsabilidad de los socios: diferencia con la S.A. (art. 150 y cc. LGS),
Denominación. El capital social: naturaleza de las cuotas, valor, suscripción e integración. Aportes.
Aportes en especie: responsabilidad. sobrevaluación Cuotas suplementarias (Arts. 151 LGS).

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Cesión de cuotas: limitaciones a la transmisibilidad. Derecho de preferencia y derecho de compra
preferente. Diferenciación. Derecho de acrecer. Concepto. Conflicto, acción judicial precio
costas .Embargo de la cuota, Ejecución Forzada de la cuota. Administración. Gerencia.
Designación. Pluralidad. Revocación. Derechos y obligaciones. Prohibiciones e incompatibilidades.
Responsabilidades Diferencia con la responsablilidad del Directorio S.A. Deliberaciones y
resoluciones sociales: mayoría: distintos supuestos Art. 160 LGS. Fiscalización.

BOLILLA 9 Sociedades por Acciones.

1- Las Sociedades por Acciones; concepto, origen y evolución. Función económica importancia
actual. Fundamentos del control estatal. Evolución del derecho argentino.
2- El capital: Concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Principios del capital:
Concepto y Efectos Protección del capital. Utilidades (Arts. 68, 71 y 224 L.G.S). Formación del
capital. Bienes aportables: Valuación. Comparación en relación a los distintos tipos societarios.
Aumento y reducción del capital. Procedimiento.
3- La acción. Concepto La acción como titulo de participación y como título de valor. La
adquisición del paquete de acciones Determinación del valor real de las acciones; adquisición por
la sociedad. Amortización de acciones Art. 223 L.G.S., Finalidad, Bonos de Goce, Usufructo,
prenda. Derechos Políticos y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores: Ley
20.643 y modif. Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: A) Por la forma de
circulación Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. B) Por
lo derechos que confieren. Bonos de goces, participación de trabajo. Partes del fundador. C) Por las
formas de emisión. Acciones escriturales.
4- Accionistas. Obligaciones: Integración, mora: Efectos. Conflicto de intereses. Responsabilidad
del accionista. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Dividendos
ficticios. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho
de receso. Derecho de negociar las acciones. Sindicación de acciones. Concepto. Controversias
sobre su licitud.-
5- Financiamiento de las sociedades: 1) Obligaciones Negociables. Concepto y caracteres.
Entidades que pueden emitirlos. Régimen de la Ley 23.576 y modif. 2) Debentures. Concepto, 3)
Bonos convertibles en acciones: Sociedades que pueden emitirlos. Caracteres (Leyes 19.060;
19.550 y modif).
6.- Sociedades abiertas y Mercado de Capitales. Definición. Sistemas de organización y
funcionamiento. Antecedentes: La Bolsa de Comercio y la reforma a la Ley de Mercado de
Capitales (Ley 26.831). Instituciones del Mercado de Capitales. Concepto de Oferta Pública de
valores mobiliarios. Oferta privada, oferta pública y cotización pública: diferencias. Fiscalización
estatal de la Comisión Nacional de Valores (CNV): competencias, organización y funcionamiento.

BOLILLA 10– Sociedades por acciones (continuación)

1- Sociedad Anónima: Constitución. Forma. Constitución por acto único. Constitución por
suscripción. Fundadores y promotores: obligaciones y responsabilidades. Actos cumplidos, durante
el periodo fundacional. Régimen legal de la sociedad en formación.
2- Órganos de la Sociedad Anónima. Teoría organicista. Concepto y efectos. Orientaciones actuales.
3- Asambleas. Naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la
Asamblea. Prohibición y limitaciones del voto. Resoluciones de la Asamblea. Quórum, Mayorías,
Base de cómputos, Supuestos especiales, Acta. Asambleas especiales. Impugnación de decisiones

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asamblearias: Causales. Acciones de nulidad. Titulares de la acción. Efectos de la declaración de
nulidad.
4- El Directorio: Concepto y funciones. Representar. Legal. Designación de los directores: sistemas
de elección. Prohibiciones e incompatibilidades. Duración. Cesación. Remuneración. Actuación del
directorio. Responsabilidad, eximentes; acción social, Efectos, Orden del día, Legitimados,
individual y de terceros. Quitus. El gerente en la sociedad anónima.
5- Fiscalización privada. Consejo de vigilancia. Sindicatura. Diferencias, naturalezas, y caracteres
de ambas modalidades. Funciones. Requisitos para la designación de sus integrantes. Número.
Obligaciones. Responsabilidades.
6- Fiscalización estatal. Fundamento. Régimen genérico. Organización en Mendoza; Dirección de
Personas Jurídicas: competencia y funciones (Leyes 22.315 y 5.069). Inspección General de Justicia
de la Nación. Ley 22.315.

BOLILLA 11 - Sociedades por acciones (continuación) Otras Sociedades

1- Sociedad en Comandita por Acciones. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones de

cada categoría de socios. El capital. Representación - capital comanditario. Cesibilidad de la parte
social de comanditario. Capital comanditario: Principios aplicables. Administración. Remoción del
administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.
2- Cooperativas: Concepto. Naturaleza: Controversia. Importancia actual Clases y caracteres,
constitución, Acto cooperativo, capital social, aportes, Asamblea, voto, Administración,
Fiscalización privada , auditoría externa Retorno Régimen Legal.
3- Sociedad de Garantías Reciprocas. Régimen de Ley 24.467. Caracteres. Categorías de Socios.
Capital social y Fondo de Riesgo. Órganos societarios.
4- La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía. Sociedades de economía
mixta: Concepto. Régimen legal. Sociedades Anónimas con participación estatal mayoritaria.
Sociedades del Estado: Ley 20.705, número de socios: Constitución funcionamiento:
transformación.

BOLILLA 12 – Agrupamientos Empresarios y Grupos Societarios

1.- Principios generales. Concentración de capital. Unidad de decisión y poder económico.

Concentración y coordinación o cooperación.
2- Agrupamientos empresarios. Caracteres generales. Los Contratos Asociativos: (antecedentes en
la Ley de Sociedades -Ley 22.903- los contratos de colaboración empresaria; fundamentos de su
regulación). Su incorporación al Código Civil y Comercial de la Nación: Arts. 1442 al 1478.
Negocios en participación. A.C.E. ; U.T.E. y Consorcios de cooperación.-
3- El Grupo Societario. Caracteres generales. Técnicas societarias grupales.
a) Que alteran la estructura societaria: Fusión y escisión Función Económica. Conceptos. Régimen
legal.
b) Que no alteran la estructura societaria. El control societario. Control interno y externo. De hecho
y de derecho. Abuso de la situación de control. Responsabilidad de la controlante. Sociedades
Vinculadas. Participaciones de una sociedad en el capital de otras sociedades. Limitaciones.
Participaciones recíprocas. Articulo 31 Ley 20.744.-