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La sociedad anónima ordinaria puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar
necesariamente la indicación sociedad anónima o las siglas S.A.
-La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos.
El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una
de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; las clases de acciones en que está dividido
el capital, el número de acciones de cada clase, las caracterí-sticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de
obligaciones adicionales.
Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto.
Capital Social
El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
socios. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga el capital suscrito
totalmente. No se exige un monto mí-nimo de capital social a efectos de constituir la sociedad.
Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así- como en bienes
fí-sicos o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo
la forma de bienes fí-sicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser
valorizados.
Accionistas
El número de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas naturales o jurí-dicas,
residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado.
Acciones
Las acciones que representan partes alí-cuotas del capital social son indivisibles, tienen el
mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La acción confiere a su titular legí-timo la
calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones
emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o
cualquier otra forma que permita la ley.
Constitución
Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto (Constitución
Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros).
Constitución Simultánea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria
que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá
estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Perú, y deberá ser elevada a
Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas
Jurí-dicas de la Zona Registral de la superintendencia nacional de los registros públicos
(sunarp).
La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con
la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de socios. A diferencia
de la sociedad anónima cerrada en la que no sólo interesan el aporte pecuniario de socio sino
además sus cualidades personales, la affectio societatis e intuito personas. Por esto último es
que se ha establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las
cualidades personales de los socios, con lo que el carácter intuito personae característico de
las sociedad tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de
sociedad anónima.
Así, si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que
requiere del capital de muchísimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de
Valores para tener la posibilidad de la constitución por etapas, ya sea por oferta pública o por
oferta a terceros.
Nuestra legislación nacional ha adoptado una definición de lo que se debe entender por
sociedad anónima abierta, estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian dicho
carácter. Así:
Artículo 249.- Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
Caracteristicas
La sociedad anónima abierta tiene ciertas características que revelan su carácter peculiar
respecto de las otras modalidades de sociedad anónima:
Desde el punto de vista subjetivo, es una característica de la sociedad anónima abierta el que
en esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, y otros que se desentiendan
de la marcha de la sociedad y que sólo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en
acciones. Así, los accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de la
sociedad tiene un animo de permanencia en la sociedad y se preocupan por toman el control
de la dirección y administración de la empresa a través del control de los órganos de la
sociedad, y son por tanto estos accionistas los que verdaderamente van a comportarse como
empresarios emprendiendo una actividad empresarial preocupándose y estando pendientes
de la marcha de la empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por otro lado, los
accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o de formar parte de los
grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador, apoyan a la sociedad anónima
abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad anónima obtiene de
recursos financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta capital y que no
son deudas exigibles ni que venzan en plazo determinado, a diferencia de los préstamos
bancarios que implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.
4. Denominación
La sociedad anónima abierta contiene en su denominación la indicación de “Sociedad Anónima
Abierta”, o las siglas se S.A.A. según el artículo 250[4] de la ley general de sociedades.
Esta excepción de inscripción de las acciones señaladas en los supuestos anteriores, serán de
aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la
adquisición de las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la inscripción de las demás
clases de acciones de la sociedad anónima abierta en el Registro Público del Mercado de
Valores.
d. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la ley o el estatuto,
Anónima Cerrada
Las Sociedades Anónimas Cerradas, también conocidas como empresas privadas o familiares,
no cotizan en la bolsa de valores, como en el caso anterior. Por regla general, son propiedad de
los propios fundadores o de un pequeño grupo de personas a los que le vendieron la empresa.
Es decir, en esta forma jurídica, el capital se nutre enteramente de los aportes financieros de
los fundadores, luego la obtención de este capital es totalmente privada, las acciones
pertenecen a un reducido número de personas naturales o jurídicas (no menos de cinco).
Otra de las diferencias entre ambas, es que las Sociedades Anónimas Abiertas necesariamente
deben convocarse asambleas por publicaciones, sin embargo, en las cerradas, puede
prescindirse de las publicaciones, convocando a todos los accionistas por citaciones
personales.
La Sociedad Anónima Abierta no admite un administrador único, por el contrario, la Sociedad
Anónima Cerrada puede designar un determinado director o tener un único administrador.
Podemos decir que la Sociedad Anónima Cerrada es una modalidad pensada para los
pequeños negocios en los que no es necesaria mayor complejidad en sus órganos
administrativos.
En resumen, la principal diferencia con las abiertas, es que las Sociedades Anónimas Cerradas
no tienen que recurrir al público para su financiación, ni para su aumento de capital, y pueden
mantener todos sus registros y sus gestiones de manera confidencial, ya que no están
reguladas por la Bolsa de Comercio.
Eso sí, una sociedad que nació cerrada, puede convertirse en abierta simplemente recurriendo
al ahorro del público para aumentar su capital, realizando todas las acciones necesarias para
llevar a cabo este trámite, ya sea a través de la cotización de acciones en la Bolsa o a través de
la emisión pública de valores.
Diferencia entre sociedad anónima abierta y cerrada
La Sociedad Anónima Abierta es aquella que recurre al público en busca de financiación, para
constituir su capital fundacional o para aumentar su capital propio (emisión pública de
acciones).
Es decir, este tipo de sociedad, para su financiación, apela al mercado público de valores, es
decir, cualquier persona puede financiarla de manera directa o a través de comisionistas de
bolsas de valores.
Se considera abierta si cumple con una o más de las siguientes condiciones:
Este tipo de sociedad debe pertenecer a un Registro Público de Valores, esto es, está obligada
a proporcionar información detallada sobre todos los aspectos históricos, legales, financieros,
contables y administrativos que sean de interés para cualquier inversionista.
Las entidades deben remitir a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y al público que
participe en la colocación de sus valores, información continua en la forma y plazos que indica
la Norma de Carácter General N° 30, la que precisa:
o Memoria anual
o Variaciones de capital
o Informes y estados financieros trimestrales y anuales
o Otros antecedentes económicos, financieros y legales
Pasos para constituir una empresa como Persona jurídica
Será necesario que realices los siguientes pasos:
1) Búsqueda de nombre
El trámite debe hacerse a título personal en SUNARP, tiene un costo de S/. 5.00 y se puede
obtener el resultado el mismo día.
3) Minuta de Constitución
Debe ser realizado por un abogado y debe contener los estatutos de la empresa que se va a
crear. Los estatutos deben contener información como:
• Aporte de capital
• Actividades económicas
4) Aportes de dinero
Si aportas como capital social activos monetarios (dinero) deberás aperturar una cuenta
bancaria en el banco de tu elección. Sin embargo, existen mecanismos alternativos para
demostrar el aporte.
5) Aportes de activos
En caso que realices aportes de activos no monetarios como por ejemplo una computadora,
será necesario que firmes una declaración jurada de aportes de bienes.
6) Escritura Pública
Es un documento que sirve para darle formalidad a la minuta, autorizado por un notario que
da fe sobre el contrato y es firmado por el titular, socios o accionistas de la empresa.
7) Registros Públicos
Una vez firmada la escritura pública, el notario o los socios tendrán que realizar la inscripción
de la empresa en la Oficina Registra competente (Registro de Personas Jurídicas en la
SUNARP).
8) Testimonio de la empresa