Sunteți pe pagina 1din 8

Referat DREPT COMERCIAL

CONSTITUIREA SOCIETATII PE ACTIUNI

1.Noţiuni generale
Constituirea societăţii pe acţiuni este reglementată prin dispoziţiile cuprinse in Titlul II, Capitolul (art.8-
31) din Legea nr.31/1990.
La baza constituirii societăţii stau contractul de societate şi statutul societăţii.
Pentru formarea capitalului social, legea reglementează două modalităţi de constituire a societăţii:
constituirea obişnuită, prin aporturile asociaţilor, şi constituirea prin subscripţie publică.
Indiferent de modalitatea folosită, pentru constituirea societăţii pe acţiuni trebuie îndeplinite formalităţile
prevăzute de lege.
2. Actele constitutive ale societăţii
Potrivit art.8 din Legea nr.31/1990, societatea pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut.
Contractul de societate şi statutul se semnează de către toţi asociaţii, iar în cazul constituirii societăţii prin
subscripţie publică, de către membrii fondatori.
Referitor la actele constitutive vor fi înfăţişate unele aspecte specifice societăţii pe acţiuni.
3.Contractul de societate
Contractul de societate trebuie să se încheie în formă autentică şi să cuprindă elementele prevăzute de art.9
din Legea nr. 31/1990.
0
Deoarece cuprinsul contractului de societate a fost analizat, ne vom opri la unele elemente care privesc
această formă de societate.
3.2 Asociaţii
Ca în orice societate comercială, asociaţii societăţii pe acţiuni, denumiţi acţionari, pot fi persoane fizice sau
juridice.
Pentru această formă de societate, legea impune un număr minim al acţionarilor; numărul acţionarilor nu
poate fi mai mic de cinci ( art.8 alin.3 din Legea nr.31/1990)
3.3 Firma societăţii
În cazul societăţii pe acţiuni, firma se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de firma altor
societăţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate pe acţiuni „, sau scrisă prescurtat „S.A”
(art.32 din Legea nr.31/1990)
În orice act care emană de la societate, trebuie să se arate, pe lângă elementele obişnuite (denumirea, numărul
de ordine din registrul comerţului, forma juridică şi sediul societăţii) şi capitalul social, din care efectiv vărsat,
potrivit ultimului bilanţ aprobat.
3.4 Capitalul social
În contractul de societate trebuie să se prevadă capitalul social subscris şi cel vărsat.
Capitalul societăţii pe acţiuni nu poate fi mai mic de un milion de lei.Deci,capitalul social subscris nu poate fi
sub plafonul minim de un milion de lei.
La constituirea societăţii, capitalul social vărsat nu va putea fi mai mic de 30 % din capitalul social subscris,
daca prin lege nu se prevede altfel.
3.5 Aporturile asociaţilor
În contractul de societate trebuie arătat aportul fiecărui asociat.Aportul poate fi în numerar, în natură sau în
creanţe. Deşi Legea nr.31/1990 nu cuprinde o interdictie expresă, totuşi în societatea pe acţiuni aportul nu poate
fi în muncă, acesta fiind specific numai societăţilor de persoane.
Valoarea nominală a unei acţiuni nu poate fi mai mică de 1000 lei (art.62 din Legea nr.31/1990)
În cazul aportului în natură, în contractul de societate trebuie să se prevadă valoarea bunurilor aduse ca aport,
modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea.
3.6 Acţiunile
Contractul de societate trebuie să arate numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt
nominative sau la purtător.Totodată, trebuie să se precizeze numărul acţiunilor din fiecare categorie.
3.7 Administratorii societăţii
În contractul de societate, asociaţii trebuie să menţioneze numărul, numele, prenumele şi cetăţenia
administratorilor, precum şi garanţia pe care sunt obligaţi să o depună. De asemenea, trebuie să precizeze
puterile administratorilor, drepturile speciale de administrare şi de reprezentare acordate unora dintre ei.
Aşa cum se va arăta, în cazul constituirii societăţii prin subscripţie publică, administratorii sunt numiţi de către
adunarea constitutivă.

3.8 Condiţiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale a acţionarilor


Prin contractul de societate, asociaţii pot stabili condiţiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale,
precum şi modul de exercitare a dreptului de vot.
Voinţa asociaţilor se poate manifesta numai în limitele legii; asociaţii pot deroga de la normele prevăzute de
lege numai în acele cazuri în care legea prevede expres o asemenea posibilitate.
Astfel, asociaţii se pot înţelege ca hotărârile în adunarea generală să fie luate cu o majoritate mai mare decât
majoritatea absolută a capitalului social reprezentat în adunare (art.74 din Legea nr.31/1990).
Tot astfel, prin derogare de la principiul că orice acţiune dă dreptul la un vot, asociaţii pot limita numărul
voturilor apartinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune (art.67 alin.2 din Legea nr.31/1990).
3.9 Cenzorii societăţii
În contractul de societate trebuie să se prevadă numărul, numele, prenumele şi cetăţenia cenzorilor
societăţii.În cazul constituirii societăţii prin subscripţie publică, cenzorii sunt numiţi de adunarea constitutivă.

1
Constituirea societăţii pe acţiuni implică anumite operaţiuni şi cheltuieli.Întrucât acestea se realizează în
contul societăţii, legea prevede că în contractul de societate trebuie să se prevadă operaţiunile încheiate de
acţionari în contul societăţii ce se constituie şi pe care societatea urmează să le preia , precum şi sumele ce
trebuie plătite pentru acele operaţiuni.
3.9.1 Statutul societăţii
Statutul societăţii pe acţiuni se încheie în formă autentică.Aşa cum am arătat, statutul societăţii cuprinde
aceleaşi elemente ca şi contractul de societate, cu deosebire că statutul dezvoltă elementele care privesc
organizarea şi funcţionarea societăţii.
4.Modalităţile deb constituire a societăţii
Capitalul social al societăţii pe acţiuni trebuie să fie de minimum un milion de lei.Acest plafon ridicat al
capitalului social poate crea unele dificultăţi în asigurarea lui de către asociaţi.De aceea, legea consacră două
modalităţi de formare a capitalului social, care sunt considerate şi ca modalităţi de constituire a societăţii pe
acţiuni.
O primă modalitate constă în formarea capitalului social prin aporturile asociaţilor care constituie
societatea.Această modalitate este denumită constituire simultană sau constituire fără apel la subscripţia publică.
A doua modalitate presupune formarea capitalului social şi cu contribuţiile altor persoane decât cele care
iniţiază constituirea societăţii (fondatorii).Această modalitate este denumită constituire prin subscripţie publică.
Asociaţii sunt liberi să aleagă modalitatea de constituire a societăţii, în funcţie de interesele lor.
4.1 Constituirea simultană
Constituirea simultană sau concomitentă constă într-o procedură simplă de constituire a societăţii pe acţiuni,
care este cea folosită şi în cazul constituirii societăţii în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere
limitată.
În cazul în care există cel puţin cinci asociaţi, care acoperă prin aporturile lor (subscriu) întregul capital social
şi efectuează vărsăminte de minimum 30% din capitalul social subscris, aceştia vor putea trece la constituirea
societăţii pe acţiuni, prin încheuerea actelor constitutive şi îndeplinirea formalităţilor prevăzute de lege.
Constituirea societăţii este simultană sau concomitentă, deoarece formarea capitalului social are loc în acelaşi
timp cu încheierea actelor constitutive ale societăţii.
4.2 Constituirea continuată sau prin subscripţie publică
Daca asociaţii care iniţiază constituirea societăţii pe acţiuni nu au resursele financiare necesare pentru a
subscrie întregul capital social al societăţii â, ei pot apela la subscripţia publică, adică pot face o ofertă de
subscriere, adresată oricărei persoane care dispune de bani şi doreşte să îi investească prin cumpărarea de
acţiuni.
În acest caz, constituirea societăţii presupune o fază premergătoare, necesară formării capitalului social pe
calea subscripţiei publice.Întrucât constituirea societăţii se realizează în timp, în mai multe faze, ea este
denumită constituirea continuată sau succesivă.
Constituirea societăţii prin subscripţie publică implică următoarele operaţiuni: lansarea prospectului de
emisiune a acţiunilor; subscrierea acţiunilor; validarea subscripţiei şi aprobarea actelor constitutive ale societăţii
de către adunarea constitutivă a subscriitorilor.
În realizarea operaţiunilor menţionate, un rol important îl au fondatorii societăţii.
4.2.1 Fondatorii societăţii
Potrivit art.27 din Legea nr.31/1990, sunt consideraţi fondatori semnatarii contractului de societate , precum şi
persoanele care au un rol determinat la constituirea societăţii.
Din dispoziţiile legii rezultă că există două categorii de fondatori: semnatarii contractului de societate şi
persoanele care au un rol determinant la constituirea societăţii.În realitate, calitatea de fondator nu este dată de
semnarea contractului de societate , ci de activitatea desfăşurată de o persoană pentru constituirea societăţii.
Numai o atare activitate justifică dreptul unui asociat de a semna contractul de societate, precum şi
recunoaşterea unor avantaje rezervate fondatorilor.Concluzia rezultă şi din art.8 alin. 2 din Legea nr.31/1990,
care prevede că semnarea contractului de societate se face de membrii fondatori.
Calitatea de fondator o poate avea orice persoană fizică sau juridică.Nu vor putea fi însă fondatori persoanele
care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduoasă, abuz de încredere, fals,
2
înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni pedepsite
conform legii (art.29 din Legea nr.31/1990).
4.2.2 Prospectul de emisiune a acţiunilor
În concepţia legii, prospectul de emisiune este înscrisul care cuprinde o ofertă adresată publicului de a subscrie
acţiunile societăţii care se constituie.Sub aspect juridic, prospectul apare ca o ofertă de contract (act unilateral)
făcută unor persoane nedeterminate.
a)Întocmirea prospectului de emisiune.Prospectul de emisiune este întocmit de fondatorii societăţii care se
constituie (art. 10 din Legea nr.31/1990).
Având rolul unei oferte, prospectul de emisiune trebuie să cuprindă anumite elemente privind viitoarea
societate, care trebuie cunoscute de către cei interesaţi în subscrierea acţiunilor societăţii.Aceste elemente sunt
cele prevăzute de art. 9 din Legea nr.31/1990, care sunt elementele contractului de societate.Sunt exceptate
menţiunile referitoare la administratorii şi cenzorii societăţii; aceştea vor fi numiţi de adunarea constitutivă.
Prospectul de emisiune mai trebuie să cuprindă şi alte date prevăzute de Legea nr.31/1990; data încheierii
subscripţiei (art.10); unitatea bancară sau a Casei de Economii şi Consemnaţiuni la care se fac vărsămintele, cu
precizarea numărului contului (art.13); avantajele rezervate fondatorilor (art.11 alin.4 art.18).
Potrivit art.10 alin.2 din Legea nr.31/1990, prospectul de emisiune trebuie să îmbracă forma autentică.
Ca o măsură de protecţie pentru subscriitori, legea sancţionează cu nulitatea prospectului de emisiune care nu
cuprinde toate menţiunile legale. Nulitatea se acoperă, dacă subscriitoriul a luat parte la adunarea constitutivă
sau dacă şi-a exercitat drepturile şi îndatorările care revin acţionarilor (art.11 alin. 3 din Legea nr.31/1990)
Necesitatea asigurării protecţiei subscriitorilor impune aplicarea sancţiunii nulităţii, chiar în absebţa unei
dispoziţii legale exprese, şi în cazul nerespectării formei autentice a prospectului de emisiune.
b)Autorizarea publicării prospectului de emisiune.Pentru a putea fi publicat, prospectul de emisiune, întocmit
în condiţiile arătate, trebuie autorizat de organul competent.
Cu privire la organul chemat să autorizeze publicarea prospectului de emisiune, Legea nr. 31/1990 cuprinde
dispoziţiile care nu sunt concordante.
Art.10 alin.2 din lege prevede că prospectul de emisiune în formă autentică trebuie depus, înainte de publicare,
la registrul comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.
Art.10 alin.3 sin lege dispune că judecătorul de la instanţa sediului registrului, constatând îndeplinirea
condiţiilor cerute pentru întocmirea prospectului de emisiune, va autoriza publicarea lui.
Din dispoziţiile citate rezultă că prospectul de emisiune se depune la registrul comerţului, dar autorizarea
publicării se dă de instanţa judecătorească în a cărei rază teritorială se află sediul oficiului registrului
comerţului.
Considerăm că dacă, potrivit legii, prospectul de emisiune se depune la registrul comerţului, competenţa de
autorizare a publicării lui trebuie să aparţină judecătorului delegat al oficiului registrului comerţului.Această
soluţie justifică depunerea prospectului de emisiune la registrul comerţului şi, totodată, exclude o dublă
intervenţie a instanţei judecătoreşti în procesul constituirii societăţii.
Trebuie arătat că, potrivit art. 13 din Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 emiterea de acţiuni trebuie autorizată
şi de Agenţia Valorilor Mobiliare, autorizarea de emisiune se obţine pe baza prospectului de emisiune întocmit
în condiţiile Legii nr. 31/1990.
c)Publicarea prospectului de emisiune.Legea nr. 31/1990 nu reglementează condiţiile de publicare a
prospectului de emisiune.În consecinţă, nu este necesară o publicare a prospectului de emisiune în Monitorul
Oficial, fiind suficientă publicarea în presă.
4.2.3Subscrierea acţiunilor
Cunoscând prospectul de emisiune, persoanele interesate vor subscrie acţiunile viitoarei societăţi comerciale.
a)Noţiunea subscrierii.Subscrierea este manifestarea de voinţă a unei persoane prin care se obligă să devină
acţionar al societăţii, prin efectuarea unui aport la capitalul social al acesteia, în schimbul căruia va primi acţiuni
de o valoare nominală egală.
Prin actul subscrierii, subscriitorul aderă la condiţiile prospectului şi îşi manifestă intenţia de a dobândi una
sau mai multe acţiuni ale societăţii.

3
În concepţia Codului comercial, subscrierea acţiunilor este asimilată cumpărării acţiunilor societăţii comerciale
şi deci este considerată faptă de comerţ (art.3 pct.4).Întrucât subscrierea este un act legal de constituirea
societăţii comerciale, ea este o faptă de comerţ obiectivă conexă.
b)Modul de subscriere.Pentru a proteja pe subscriitori, legea reglementează modul încare se realizează
subscrierea acţiunilor.
Subscrierea de acţiuni se face pe unul sau mai multe exemplare ale prospectului de emisiune, care trebuie să
poarte viza judecătorului delegat (art.11 din Legea nr.31/1990).
Subscriitorul va face pe înscrisul prospectului următoarele menţiuni: numele şi prenumele sau denumirea,
domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul în litere al acţiunilor subscrise, data subscrierii şi declaraţia
expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune (art.11 alin. 2 din Legea nr. 31/1990).Se
înţelege că înscrisul trebuie semnat de către subscriitor.
Prospectul de emisiune care nu cuprinde toate menţiunile legale este lovit de nulitate (art.11 alin. 3 din Legea
nr.31/1990)
c)Condiţiile subscrierii.Pentru a avea ca efect formarea capitalului social şi, implicit, constituirea societăţii,
subscrierea acţiunilor trebuie să îndeplinească cerinţele legii.
Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social prevăzut în prospectul de emisiune a fost
subscris (art.13 din Legea nr. 31/1990).
Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să
depună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micşorarea capitalului social la nivelul
subscripţiei.
Legea cere ca fiecare subscriitor (acceptant) să fi vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor
subscrise.Vărsămintele se fac la unitate bancară sau unitatea Casei de Economii şi Consemnaţiuni în contul
indicat în prospectul de emisiune (art.13 şi art.25 din Legea nr.31/1990).
Potrivit legii, în cazul unui aport în natură, acţiunile acordate subscriitorului trebuie acoperite integral cu
valoarea bunului care constituie obiectul aportului.În consecinţă, nu sunt admise vărsăminte ulterioare ale
aportului.
Menţionăm că aportul în creanţe nu sunt admise în cazul subscripţiei publice (art. 13 din Legea nr.31/1990).
Trebuie arătat că, în scopul asigurării şi garantării circulaţiei instituţionalizate a titlurilor de valoare, legea
prevede că negocierile şi operaţiile comerciale cu valorile mobiliare se fac de către agenţii legali autorizaţi de
Agenţia Valorilor Mobiliare (art.22 din Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993).
4.2.4 Validarea subscripţiei şi aprobarea actelor constitutive ale societăţii de către
adunarea constitutivă
Odată terminată subscrierea acţiunilor, rezultatele ei trebuie verificate şi validate de către adunarea constitutivă
a subscriilor (acceptanţilor).Această adunare va discuta şi aproba şi actele constitutive ale viitoarei societăţi.
a)Convocarea adunării constitutive.Adunarea constitutivă este convocată de către fondatori, cel mai târziu în
termen de 15 zile de la data încheierii subscripţiei.
Convocarea se face printr-o înşiinţare publică în Monitorul Oficial cu 15 zile înainte de ziua fixată pentru
adunare.
Înşiinţarea trebuie să cuprindă următoarele elemente: locul şi data adunării şi arătarea amănunţită a
problemelor care vor face obiectul discuţiilor.
De menţionat că data adunării nu poate trece peste două luni de la data închiderii subscrierii (art.12 din Legea
nr.31/1990).
În scopul bunei organizări a adunării, fondatorii sunt obligaţi să întocmească lista celor care, în temeiul
subscripţiei, au dreptul să participe la adunarea constitutivă.Această listă trebuie să cuprindă, pe lângă numele
şi prenumele, respectiv denumirea subscriitorilor, şi numărul acţiunilor fiecăruia (art.15 din Legea nr.31/1990).
Lista subscriitorilor va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin cinci zile înainte de data
adunării.
b)Atribuţiile adunării constitutive.Adunarea constitutivă are atribuţiile conferite, în principal, de art.21 din
Legea nr.31/1990.Aceste atribuţii sunt considerate şi obligaţii ale adunării constitutive.
Adunarea constitutivă trebuie să verifice respectarea cerinţelor legale privind capitalul social: subscrierea
întregului capital social, raportul dintre capitalul subscris şi cel vărsat, precum şi existenţa
4
vărsămintelor.Totodată, va decide, dacă este cazul, asupra măririi sau micşorării capitalului social, în funcţie de
rezultatele subscripţiei.
În cazul unor aporturi în natură, adunarea constitutivă trebuie să determine valoarea bunurilor care constituie
obiectul aporturilor.
Adunarea constitutivă discută şi aprobă operaţiunile încheiate de fondatori în contul societăţii.
Cu privire la fondatori, adunarea constitutivă trebuie să aprobe avantajele cuvenite acestora.Ea va hotarî asupra
participării fondatorilor la beneficiile viitoarei societăţi.
Trebuie arătat că participărilor la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de
subscriitori nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă (art.11 alin.4 din Legea nr.31/1990).
O importantă atribuţie a adunării constitutive o constituie discutarea şi aprobarea contractului de societate şi a
statutului societăţii.Adunarea va desemna şi persoanele care se vor prezenta la notariat pentru autentificarea
actelor constitutive şi vor îndeplini formalităţile prevăzute de lege pentru constituirea societăţii.
În sfârşit, o altă atribuţie a adunării constitutive este numirea administratorilor şi cenzorilor societăţii.
Potrivit legii, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în
contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte
unul sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor (art.18 din Legea nr.31/1990).Nu vor putea
fi numite ca expert persoanele prevăzute de art. 19 din Legea nr.31/1990.
c)Desfăşurarea adunării constitutive.Adunarea alege un preşedinte,care va conduce lucrărilor, precum şi doi
sau mai mulţi secretari.
Participarea subscriitorilor (acceptanţilor) la adunare se va constanta prin liste de prezenţă, semnate de fiecare
dintre ei şi vizate de preşedinte şi secretar.
Înainte de a se intra în ordinea de zi, oricare subscriitor poate face observaţii asupra listei afişate de fondatori.
Adunarea constitutivă este legală cu prezenţa a jumătate plus unul din numărul subscriitorilor (acceptanţiilor)
şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.
În adunarea constitutivă, fiecare subscriitor are dreptul la un vot, indiferent de numărul acţiunilor subscrise.
Legea permite subscriitorului să fie reprezentat în adunarea prin procură specială (art.17 din Legea
nr.31/1990).
Subscriitorii care au făcut aporturile în natură nu au dat drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor,
chiar dacă ei au efectuat şi aporturi în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor subscriitori.
În cazul în care au fost numiţi experţi pentru evaluări, după depunerea raportului experţilor se convoacă din
nou adunarea constitutivă pentru luarea hotărârilor privind problemele în cauză (art.20 din Legea nr.31/1990).
Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia arătate de fondatori
în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntând pe fondatori, până în ziua fixată pentru
adunarea constitutivă.
Acţiunile acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori sau alte persoane, pe care de subscripţie
publică, în termen de 30 de zile (art.20 din Legea nr.31/1990).
4.2.5 Drepturile, obligaţiile şi răspunderea fondatorilor
Întrucât fondatorii au un rol important în constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică, legea
reglementează drepturile, obligaţiile şi răspunderile ce le revin.
a)Drepturile fondatorilor.Distinct de drepturile cuvenite lor ca acţionari, fondatorii sunt îndreptaţi să fie
remuneraţi pentru activitatea depusă pentru constituirea societăţii.Potrivit art.30 din Lgea nr.31/1990, fondatorii
au dreptul la o cotă din beneficiul societăţii.Aceadtă cotă este stabilită de adunarea constitutivă; ea nu poate
depăşi 6% din beneficiul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de cinci ani de la data
constituirii societăţii.
Dreptul la cota din beneficiul net al societăţii îl au numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de
fondatori prin contractul de societate.
În cazul măririi capitalului social, dreptul fondatorilor va putea fi exercitat numai asupra beneficiului
corespunzător capitalului iniţial.
Dacă societatea se dizolvă anticipat, fondatorii au dreptul să ceară despăgubiri de la societate, cu condiţia
dovedirii că dizolvarea s-a facut în frauda drepturilor lor.În acest caz, dreptul la acţiune al fondatorilor se

5
prescrie în termen de şase luni de la data adunării generale a acţionarilor care a hotărât dizolvarea anticipată a
societăţii (art.31 din Legea nr.31/1990).
b)Obligaţiile fondatorilor.Fondatorii trebuie să îndeplinească obligaţiile prevăzute de Legea nr.31/1990 în
scopul constiturii societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică (art.10,art.12,art.20).
După constituirea societăţii, fondatorii sunt obligaţi să predea administratorilor documentele şi corespondenţa
referitoare la constituirea societăţii (art.27 alin.2 din Legea nr.31/1990).
c)Răspunderile fondatorilor.Fondatorii răspund pentru actele lor privind constituirea societăţii, în condiţiile
Legii nr.31/1990.
Fondatorii răspund nelimitat şi solidar faţă de terţi pentru obligaţiile luate cu ocazia constituirii
societăţii.Potrivit legii, fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi cheltuielilor necesare constituirii
societăţii.În consecinţă, dacă, din orice cauză, societatea nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta contra
acceptanţilor (art.27 alin.4).
Aceeaşi răspundere nelimitată şi solidară faţă de terţi o au fondatorii şi pentru neîndeplinirea formalităţilor
legale prevăzute pentru constituirea societăţii (art.27 alin.3)
Fondatorii sunt răspunzător pentru valabilitate operaţiilor încheiate în contul societăţii înainte de constituirea şi
luate de aceasta asupra sa (art.28 alin.2).
Din momentul constituirii societăţii, fondatorii împreună cu primii administratori răspund solidar, faţă de
societate şi faţă de terţi, pentru subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de
lege sau actele constitutive; existenţa bunurilor care fac obiectul aporturilor în natură; sinceritatea publicaţiilor
făcute în vederea constituirii societăţii(art.28).
În toate cazurile arătate, adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori
pentru răspunderile lor timp de cinci ani (art.28 alin.3)
Trebuie arătat că pentru faptele care constituie infracţiuni, fondatorii răspund în condiţiile legii (art.194 pct.1
din Legea nr.31/1990).
5.Formalităţile necesare constituirii societăţii
Formalităţile necesare constituirii societăţii pe acţiuni sunt următoarele: întocmirea actelor constitutive;
autorizarea de către instanţa judecătorească a funcţionării societăţii; publicarea, înmatricularea şi înscrierea
fiscală a societăţii (art.9 şi art. 22-24 din Legea nr.31/1990).
Formalităţile menţionate sunt aceleaşi, atât în cazul constituirii simultane, cât şi în cazul constituirii continuate
sau prin subscripţiei publică.
Potrivit legii, formalităţile sunt îndeplinite de către asociaţi, când constituirea este simultană,şi de persoanele
desemnate de adunarea constitutivă, când constituirea este continuată.
În toate cazurile, societatea pe acţiuni devine persoanăjuridică din ziua înmatriculării sale în registrul
comerţului (art.24 alin.2 din Legea nr.31/1990).

6
B I B L I O G R A F I E:

1.Drept comercial român, Editura ALL Bucureşti, Stanciu D.Cârpenaru


2.Elemente de drept comercial, Ioan Comănescu
3.Drept comercial:Partea generală/Romul Petru Vonica Bucureşti: Lumina Lex 2000