1.care sunt cauzele dizolvarii unei societati?

-Îndeplinirea termenului pentru care s-a constituit societatea:

- Realizarea/imposibilitatea realizării obiectului de activitate:

- Neînțelegeri între asociați
- Declararea unui obiect de activitate fictiv și alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv
- Reducerea capitalului social sub minimul legal –
- Reducerea numărului acționarilor sub 5 în cazul societăților pe acțiuni sau 2 la SRL-uri,
- Societățile în nume colectiv și SRL-urile se dizolvă datorită falimentului , incapacității, excluderii , retragerii sau decesului
- Falimentul;
- La cererea persoanelor interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului
2.Cine numește lichidatorul și care sunt organismele care aplică procedura de lichidare
Care sunt organismele implicate în procedura de lichidare, în cazul lichidării judiciare și care sunt atribuțiile acestora ?

Numirea lichidatorului se face de catre ONRC.Organele care aplica procedura insolventei sunt instantele judecatoresti, judecatorul sindic,
administratorul judiciar si lichidatorul.
Odată cu intrarea societății în lichidare, administratorii sunt înlocuiți cu lichidatorii. În acest sens, ei vor trebui să predea gestiunea lichidatorilor,
fapt ce presupune predarea bunurilor și documentelor, precum și situațiile financiare aferente ultimului an financiar, în baza unui proces-verbal semnat de
ambele părți.
Organismele care aplică procedura de lichidare
 Oficiul Naţional al Registrului Comerţului (ONRC)
 organismul financiar ce verifică și calculează impozitele și taxele datorate
de societatea supusă lichidării și
instanța de judecată
3 Care sunt principalele operațiuni desfășurate cu ocazia lichidării unei societăți comerciale ?
1. Deschiderea lichidării;2. Operaţiile de lichidare;3. Partajul
4. Care sunt operațiile contabile efectuate cu ocazia lichidării activului unei societăți comerciale şi pasivului ?

Lichidarea activului societății

În tabelul de mai jos se vor evidenţia următoarele operaţiuni:

Operaţia Formula contabilă
-vânzarea imobilizărilor corporale 461 = %
7583
4427

-scăderea din evidenţă a imobilizărilor contabile % = 21x

281
6583
-trecerea la mărfuri a celorlalte stocuri 371 = 3xx
-vănzarea elementelor de natura stocurilor 4111 = %
707
4427
-scăderea din gestiune 6xx = 3xx
-anularea provizioanelor constituite anterior 39x = 78x
-încasarea creanţelor 5121 = %
4111
461
-încasarea eventualelor sconturi acordate 667 = 4111
-anularea provizioanelor privind creanţele 49x = 78x
Lichidarea pasivului societăţii
Operaţiunile contabile de stingere a datoriilor sunt redate în tabelul de mai jos:
Operaţia Formula contabilă

-achitarea furnizorilor % = 5121

401
404
-evidenţierea eventualelor sconturi prime % = 767
401
404
-achitarea datoriilor privind lichidarea 628 = 5121

-anularea provizioanelor pentru riscuri şi cheltuieli 151 = 78x

-regularizarea TVA înregistrată din operaţiunile de lichidare 4427 = 4423

-achitarea TVA de plată 4423 = 5121
5. Când se întocmește bilanțul final de lichidare, ce cuprinde și ce indicatori se pot determina pe baza situației conturilor 121 ”Profit și pierdere” și 5121
”Conturi la bănci în lei?

Bilanțul final de lichidare se întocmește la sfârșitul operațiilor de lichidare și cuprinde:

 În activ: disponibilitățile bănești aflate în cont și în mod excepțional, eventuale bunuri, atunci când în contractul de societate și prin regulile de
lichidare s-a prevăzut ca anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă obiectul vânzării prin licitație publică
 La datorii: inclusiv elementele de natura capitalurilor proprii și rezultatul obținut din operațiile de lichidare.
Bilanţul final de lichidare poate prezenta una din următoarele situaţii:
1. Închiderea lichidării, cu acoperirea datoriilor şi obţinerea de profit din lichidare;
2. Închiderea când rezultatul lichidării este negativ, iar pierderea nu poate fi acoperită din capitalurile proprii.
 Pe baza situaţiei conturilor 121 „Profit şi pierdere“, 5121 „Conturi curente la bănci“ întocmite în urma lichidării se determină indicatorii:
a. Rezultatul lichidării = Venituri realizate din – Cheltuieli de lichidare
vânzarea activelor şi din plata datoriilor

b. Activ net din lichidare = Disponibilităţi băneşti + Active în natură menţinute – Datoriile la
din lichidare pt. partajul în natură lichidare

c. Câștig din lichidare = Rezultat din lichidare + Rezerve + Capital social amortizat*

Capitalul social amortizat = partea din capitalul social ce a fost rambursată asociaților pe seama rezervelor ( 106 = 456; 456 = 5121)
6. În ce constau operațiunile de partaj la o societate comercială și ce operațiuni contabile se efectuează în acest sens ?

Operațiile de partaj -constau în:

 Restituirea/ rambursarea capitalului social;
 Plata activului net către acţionari sau asociaţi;
 Împărţirea câştigului din operaţii de lichidare
 Partajul presupune următoarele operațiuni contabile:

Operațiunea Formula contabilă

a) Întocmirea bilanţului de începere a partajului A P

Numerar Capital propriu

Trebuie să existe egalitatea:

Ξ Numerar = Ξ Cap. proprii

b) Restituirea capitalului - lichidarea capitalului 1012 = 456

subscris vărsat acţionarilor sau
asociaţilor -achitarea acţionarilor 456 = 5121
c) Decontarea rezervelor legale 1061 = 456
d) Evidenţierea impozitului pe profit aferent rezervelor legale 456 = 441
e) Decontarea profitului net din lichidare 121 = 456
f) Evidenţierea impozitului pe dividende aferent rezervelor legale şi profitului din 456 = 446
lichidare
g) Virarea la bugetul statului a impozitului pe dividende 446 = 5121
h) Plata dividendelor aferente rezervelor legale şi profitului din lichidare: 456 = 5121
Toate conturile se închid, iar bilanţul după partaj este: A P

Numerar 0 Cap.proprii 0
7. La ce se referă aspectele fiscale legate de lichidarea unei societăți comerciale ?

Aspectele fiscale ale lichidării întreprinderilor se referă la următoarele:

 impozitul pe profit;
 impozitul pe dividende;
 taxa pe valoarea adăugată;
 alte impozite, taxe şi contribuţii sociale.
8. Cum se efectuează partajul în cazul închiderii lichidării cu acoperirea datoriilor și obținerea de profit din lichidare ?

În situația lichidării cu acoperirea datoriilor și obținerea de profit din lichidare, capitalul social se distribuie la valoarea nominală a acțiunilor sau
părților sociale, rezervele sunt distribuite diminuate cu impozitul pe profit și impozitul pe dividende, iar celelalte elemente ale capitalurilor proprii
se distribuie diminuate cu impozitul pe dividende.
9. Cum se procedează în cazul în care rezultatul lichidării este negativ iar pierderea nu poate fi acoperită din capitalurile proprii ?

Atunci cand rezultatul lichidării este negativ, iar pierderea nu se poate acoperi din capitalurile proprii situația se rezolvă diverit, în funcție de forma juridică a
societății lichidate, astfel:
 în cazul SRL și SA în cadrul cărora asociații/acționarii răspund doar până la limita capitalului social, datoriile rămase neacoperite se anulează;
În această situație, nu se mai restituie capitalul social.
 în cazul SNC, SCS și SCA unde acționarii/asociații răspund nelimitat și solidar, datoriile rămase neacoperite sunt suportate de cel puțin unul dintre
asociați/acționari prin executare silită a averii personale (în cazul lichidării judiciare).
Cazurile particulare privind partajul se referă la situațiile în care, în activul bilanțier rămân active ce vor fi restituite în natură și acțiunile nu confer
aceleași drepturi.

10. Ce presupune procedura de reorganizare judiciară ? Detaliați;

Procedura de reorganizare judiciară este procedura de insolvenţă care se aplică debitorului în vederea achitării datoriilor acestuia, conform programului de
plată a creanţelor.Procedura de reorganizare presupune întocmirea, aprobarea, implementarea şi respectarea unui plan, numit plan de reorganizare, care
poate să prevadă, împreună sau separat: a) restructurarea operaţională şi/sau financiară a debitorului; b) restructurarea corporativă prin modificarea structurii
de capital social; c) restrângerea activităţii prin lichidarea unor bunuri din averea debitorului.

Deşi cu privire la această fază legea foloseşte expresia de “procedură de reorganizare”, putând crea impresia că aceasta ar fi o procedură distinctă
de cea de “insolvenţă”, în fapt, aşa cum a fost arătat mai sus, această “procedură de reorganizare” reprezintă doar o etapă din cadrul “procedurii de
insolvenţă”.
11. Care este definiția fuziunii și de câte feluri este aceasta ? Explicați

Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale
hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ, de datorii şi de capitaluri la una dintre societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul
comasării activităţilor.
Fuziunea se poate realiza prin două forme: prin absorbţie sau prin contopire.
12. Ce reprezintă proiectul de fuziune ? Precizați informațiile pe care trebuie să le conțină acesta;
Administratorii entităţilor care participă la operaţiunea de fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care constituie documentul justificativ pentru
contabilizarea operaţiei la entitatea absorbantă sau în noua entitate creată. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă etapă a formalităților de
realizare a fuziunii. Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii întreprinderilor participante, se depune la Oficiul Registrului Comerţului unde este
înmatriculată fiecare întreprindere Cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor implicate în fuziune;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la noua societate creată;

d) data la care acţiunile sau părţile sociale alocate dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii;

e) rata de schimb a acţiunilor şi părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte
valori mobiliare;

h) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;

i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a stabili condiţiile fuziunii;

j) data la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau noii societăţi
constituite;

13. Care sunt aspectele financiare legate de fuziunea societăților comerciale ?

Aspectele financiare pe care le implică fuzionarea întreprinderilor sunt legate de evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune

Evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune se face cu ocazia efectuării inventarierii patrimoniului (activelor şi datoriilor)
înainte de întocmirea bilanţului de fuziune. Recunoaşterea valorii de inventar a activelor şi pasivelor se va face prin întocmirea bilanţului contabil înainte de
fuziune.

Pentru realizarea acestei activităţi se pot utiliza mai multe metode, dintre care enumerăm următoarele:

 metoda patrimonială care are în vedere acumulările trecute;

 metoda bursieră;
 metoda bazată pe rezultate sau pe randament
 metoda fluxului de numerar (cash-flow-ului);
 metode combinate.

14. Care sunt operațiile efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție?

În contabilitatea absorbitului au loc următoarele înregistrări:

-scăderea din evidență a elementelor de activ și datorii transferate prin contul 892 ”Bilanț de închidere”;

-regularizarea conturilor 456 ”Decontări cu asociații privind capitalul”și 892 ”Bilanț de închidere”;

În contabilitatea absorbantului au loc următoarele operațiuni:

-înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune;

-înregistrarea preluării elementelor de activ și datorii se evidențiază prim contul 891 ”Bilanț de deschidere”;

-regularizarea conturilor 456 ”Decontări cu asociații privind capitalul” și 891 ”Bilanț de deschidere”;

Dacă absorbantul deține participații ale absorbitului, sau în cazul participațiilor reciproce, absorbantul va trebui să anuleze participațiile.

Fuziunea prin absorbție implică mai multe situații: fuziune de societăți independente, când absorbantul deține titluri ale absorbitului, când
absorbitul deține tituri ale absorbantului, când ambele societăți dețin participații reciproce.În cazul societăților independente, dacă fuziunea a fost realizată,
registrele contabile ale societăților implicate trebuie să reflecte noua situație juridică.
 La absorbit, fuziunea va determina înregistrarea:

-transferul patrimoniului către absorbant, punându-se în evidență creanța față de absrbant privind dreptul de a primi în schimbul aportului
efectuat titluri ale absorbantului;

-primirea titlurilor;

-anularea capitalurilor proprii și partajul titlurilor primite între asociați;

La absorbant, fuziunea va determina înregistrarea:

-majorarea capitalului prn emisiunea titlurilor ce vor trebui distribuite acționarilor absorbitului;

-primirea aportului de la absorbit.

15.Care sunt operațiile efectuate cu ocazia fuziunii prin contopire ?

Operațiuni efectuate cu ocazia fuziunii prin contopire

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ, capitaluri şi datorii, întocmirea situaţiilor financiare de fuziune şi determinarea capitalului
propriu (activului net);

2. Constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea
numărului de acţiuni sau părţi sociale, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;

3. Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care
îşi încetează existenţa;

4. Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ, capitaluri şi datorii transmise noii societăţi
comerciale.

16. La ce se referă efectuarea fuziunilor din punct de vedere fiscal ? detaliați;

La societatea care își încetează existența
a) Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor si alte operatii de capital”) sunt venituri neimpozabile
în conformitate cu prevederile din Codul
b)
c) . În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de capital”) sunt cheltuieli
nedeductibile.
b) Societățile care isi inceteaza existenta trebuie sa transmita societatii care ia fiinta, valoarea fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferat.
Valoarea fiscala a mijloacelor fixe amortizabile, definite in conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determina luand in calcul valoarea utilizata pentru
calculul amortizarii fiscale fara a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabila a acestor active.
c) In conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea
profitului impozabil se include in veniturile impozabile ale societatilor care isi inceteaza existenta, cu exceptia situatiei in care societatea care ia fiinta preia
provizionul sau rezerva respectiva.
d) Potrivit prevederilor din Codul fiscal, societatile care isi inceteaza existenta au obligatia sa depuna declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe
profit cu 10 zile inainte de data inregistrarii incetarii existentei la Registrul Comerțului.
La societatea care ia ființă
a.Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societățile care își încetează existența nu se recuperează de către societatea care
ia ființă.
b. Societatea care ia ființă foloșeste la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societățile care îsși
încetează existența. Societatea care ia ființă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societățile
care își încetează existența, aplicând regulile prevăzute în Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societățile care își încetează existența în situația în care
fuziunea nu ar fi avut loc.
În situația în care societatea care ia ființă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societățile care își încetează existența,
valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru societatea care ia ființă, este zero.
c. În cazul in care se preiau de la societatile care isi inceteaza existenta rezerve si/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului
impozabil acestea urmeaza regimul stabilit prin prevederile din Codul fiscal.
d. In situatia in care valoarea rezervei legale prevazuta in Codul fiscal, rezultata in urma operatiei de fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris
si varsat al societatii care ia fiinta, diferenta nu se trateaza ca venit impozabil atata timp cat aceasta rezerva se mentine la valoarea rezultata. Valoarea
corespunzatoare diminuarii rezervei legale reprezinta venituri impozabile, reconstituirea ulterioara a rezervei nefiind deductibila la determinarea profitului
impozabil.
e. Valoarea fiscala a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egala cu valoarea fiscala a activelor aduse drept
contributie de catre persoanele respective si se inregistreaza in Registrul fiscal.
Din rațiuni de ordin economic și juridic, fuziunea prin crearea unei noi societăți este mai puțin folosită, deoarece:
-pe plan economic, raportul de forțe între societăți, conduce la absorbția unei societăți mai slabe de către una mai puternică;
-pe plan contabil, imposibilitatea identificării unui dobânditor;
-pe plan juridic, crearea unei noi societăți crează inconveniente de natura lipsei personalității juridice până la înmatricula rea noii societăți, imposibilitatea
realizării unor operațiuni condiționate de o anumită perioadă de existență a societății.
Fuziunea prin contopire determină dizolvarea societăților care fuzionează, acestea aportând ansamblul bunurilor și datoriilor la societatea nouă. Noua
societate emite titluri pentru a remunera aporturile în condiții de echitate.
17. Raportul de schimb exprimă numărul de acțiuni alocate de societatea absorbantă pentru o acțiune deținută de acționarii/asociații societății
absorbite;FORMULA: Raport de schimb = Valoarea contabilă acțiune absorbită/Valoarea contabilă acțiune absorbantă
18. Prima de fuziune reprezintă diferența dintre valoarea reală a acțiunilor emise de societatea beneficiară a aportului și valoarea nominală a acestora. Ar mai
putea fi definită ca excedentul de valoare al bunurilor aportate asupra valorii nominale a titlurilor create pentru a remunera aportul societății aportoare.

Prima de fuziune = Număr acțiuni noi emise x (Valoarea contabilă a unei acțiuni – Valoarea nominală a unei acțiuni)
Prima de fuziune se mai poate determina și prin scăderea din fracțiunea de aport ce trebuie remunerată prin acțiuni noi a sumei ce corespunde majorării de
capital.

Prima de fuziune = Aport net – Creșterea de capital social

19. Cum se aplică metoda valorii nete contabile în cazul operațiilor de fuziune ? (pe ce se bazează ? ce conturi se utilizează ?);
Metoda valorii nete contabile se bazează pe recunoașterea în bilanțurile de fuziune ca elemente de capitaluri proprii. În cadrul acestei metode,
aportul net este egal cu activul net contabil. Totodată, transmiterea patrimoniului se reflectă la societatea absorbantă prin contul 891 ”Bilanț de deschidere”,
iar societatea absorbită prin contul 892 ”Bilanț de închidere”.

Contul 891 ”Bilanț de deschidere” - cu ajutorul acestuia, se asigură deschiderea tuturor conturilor.

În debit – se înregistrează soldurile conturilor de pasiv (prin creditarea acestora);

În credit – se înregistrează soldurile conturilor de activ (prin debitarea acestora).

După efectuarea înregistrărilor, contul se soldează.

Contul 892 ”Bilanț de închidere” – cu ajutorul acestuia, se asigură închiderea tuturor conturilor.

În debit – vom înregistra soldurile conuturilor de activ (prin creditarea acestora);

În credit – vom înregistra soldurile conturilor de pasiv (prin debitarea acestora).

După efectuarea înregistrărilor, contul se soldează.

Aceste metode se aplică în mod diferit, în funcţie de forma de fuziune, prin absorbţie sau prin contopire.

Înregistrările contabile aferente fuziunii prin absorbție, sunt:

În contabilitatea absorbitului au loc următoarele înregistrări:

-scăderea din evidență a elementelor de activ și datorii transferate prin contul 892 ”Bilanț de închidere”;

-regularizarea conturilor 456 ”Decontări cu asociații privind capitalul”și 892 ”Bilanț de închidere”;

În contabilitatea absorbantului au loc următoarele operațiuni:

-înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune;

-înregistrarea preluării elementelor de activ și datorii se evidențiază prim contul 891 ”Bilanț de deschidere”;

-regularizarea conturilor 456 ”Decontări cu asociații privind capitalul” și 891 ”Bilanț de deschidere”;

20. Cum se aplică metoda rezultatului în cazul operațiilor de fuziune ? (în ce constă ? ce conturi se folosesc ?);

Metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societăților, constă în folosirea aportului net ca sumă dintre activul net contabil și diferențele
din reevaluare, nerecunoașterea în bilanțul de fuziune al societății absorbite a diferențelor din reevaluare și înregistrarea acestora în evidențele societății
absorbante ca fond comercial (contul 207). De asemenea, presupune utilizarea conturilor de venituri şi cheltuieli pentru transmiterea patrimoniului de la
întreprinderea absorbită la întreprinderea absorbantă, sau de la întreprinderile care îşi încetează existenţa la întreprinderea nou înfiinţată. În acest scop, în
contabilitatea românească, se pot utiliza conturile 7583 „Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital” şi 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi
alte operaţii de capital”.

În contabilitatea absorbitului au loc următoarele înregistrări:

-evidențierea valorii activului transferat (total active +creșterea de valoare rezultată din evaluarea globală);

-transmiterea elementelor de pasiv;

În contabilitatea absorbantului au loc următoarele înregistrări:

-înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune;

-înregistrarea preluării elementelor de activ;

-preluarea elementelor de pasiv;