Societatea pe acţiuni - SA

Se caracterizează prin aceea că toţi asociaţii au calitatea de acţionari.

Există societăţi care pot avea doar această formă de organizare.
ex: bănci, societăţile de asigurare.
Pot fi înfiinţate atât timp cât au capital social minim 1.000.000, număr
minim de asociaţi 5, cel maxim nelimitat.
Avantajul pe care-l reprezintă aceste societăţi e acela că acţiunile sunt
facil de transmis, în cazul acţiunilor la purtător neîntocmindu-se nici un
act.
Dezavantajul societăţilor pe acţiuni, în general au un număr mare de
asociaţi care nu sunt comercianţi toţi.
Hotărârile SA se iau cu votul majorităţii capitalului social.
SA - societate comercială ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social, iar acţionarii sunt obligaţi numai la plata acţiunilor
lor.
Fondatorii - persoanele care iau iniţiativa actelor ce vor produce efectul
constituirii si dobindirii personalităţii juridice ................. societate. Ei
sunt primii acţionari ai societaţii şi se află in situaţia unor întreprinzători
răspunzători de iniţiativa şi actele lor.

Moduri de constituire
1. Constituirea simultană - constă în redactarea şi semnarea
contractului şi a statutului în forma autentică; subscrierea
integrală şi vărsarea în proporţie de cel puţin 30% a capitalului
social de către fondatori; numirea prin contract şi statut a
administratorilor şi cenzorilor; autorizarea funcţionării societăţii
de către instanţă; publicarea în Monitorul Oficial al actelor de
constituire; înmatricularea la registrul comerţului, inregistrarea
la administraţia financiară.

2. Constituirea prin subscripţie publică are 2 faze :

a) subscrierea publică a acţiunilor pe prospectele de emisiune
semnate în formă autentică de către fondatori şi autorizate de
către judecătorul delegat la registrul comerţului.
b) vărsarea în cota de 30 % a acţiunilor subscrise, iar după
închiderea subscrierii şi vărsarea capitalului social în proporţia
arătată se desfăşoară adunarea constitutivă (la 15 zile după
încheierea subscrierii), care numeşte administratorii şi cenzorii
şi urmează aceeaşi procedură de autentificare, autorizare,
 publicare şi înmatriculare ca în prima variantă (constituirea
simultană).
Numărul minim de membri fondatori este de cinci, iar capitalul social
trebuie să fie de minim 1.000.000 lei.

Adunarea constitutivă : redactarea şi solicitarea publicării înştiinţării

trebuie efectuată în termen de 15 zile de la data închiderii subscripţiei.
Înştiinţarea se publică în Monitorul Oficial. Data adunării nu poate fi
stabilită mai tîrziu de două luni de la data închiderii subscripţiei.
Apariţia înştiinţării trebuie să preceadă cu cel puţin 15 zile data fixată
pentru adunarea generală.

Desfăşurarea adunării constitutive:

1. alegerea preşedintelui şi a secretarilor prin vot deschis cu
majoritatea simplă a voturilor exprimate.
2. constatarea prezenţei acţionarilor. Dreptul de reprezentare este
dat prin procură specială autentificată de notar.
3. constatarea legalei constituiri a adunării (jumătate + 1 din
numărul acţionarilor.)
4. sistemul de votare : fiecare acţionar are drepul la un singur vot,
indiferent de numărul acţiunilor subscrise. Toate hotărîrile se
iau cu numărul majorităţii simple a celor prezenţi.
Problemele asupra cărora adunarea constitutivă este obligată să
hotărască :
1. să verifice existenţa vărsămintelor.
2. să determine valoarea aportului în natură. Cei care au adus
aportul în natură sunt obligaţi să se abţină.
3. să aprobe cota de participare la beneficii a fondatorilor.
4. să aprobe operaţiile încheiate în beneficiul societăţii de către
fondatori.
5. să discute şi să aprobe contractul şi statutul de societate.
6. să numească administratorii şi cenzorii - hotărîrea pentru
desemnarea membrilor consiliului de administraţie şi al
cenzorilor se adoptă în mod obligatoriu prin vot secret, celelalte
prin vot deschis.

Acţiunile
Prin acţiuni se înţelege :
1. o fracţiune a capitalului social - egale valoric;
2. titlul de credit constatator al drepturilor şi obligaţiilor de
acţionar.
Valoarea acţiunilor
 1. Valoarea nominală este stabilită prin contractul de societate şi
statut, exprimînd suma pe care acceptantul trebuie să o verse
pentru o acţiune subscrisă. Această valoare nu poate fi mai mică
de 1000 lei.
2. Valoarea de bursă exprimă pentru acţiunile cotate la bursă,
valoarea de schimb pe care o acţiune o posedă la un moment
dat. Pentru acţiunile necotate la bursă se calculează valoarea
de bilanţ şi care poate fi mai mare sau mai mică decît valoarea
nominală.

Funcţionarea societăţii:
Adunarea generală :
a) ordinară
b) extraordinară
Convocarea adunărilor se face de administratori prin publicarea
înştiinţării în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele răspîndite în
localitatea în care se află sediul societăţii. Va cuprinde locul şi data
ţinerii şi ordinea de zi.
Dreptul de vot : fiecare acţiune dă dreptul la 1 vot în adunările generale.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Acţionarii absenţi pot vota prin
reprezentant în temeiul unei procuri autentice şi speciale.
Hotărîrile A.G. vor fi depuse în copie la registrul comerţului în care vot
fi menţionate în extras. De asemenea vor fi publicate în Monitorul
Oficial.
Pot fi atacate hotărîrile A.G. care sunt contrare contractului de societate,
statutului şi legii, de către acţionarii care au votat împotriva acestora,
sau de către cei care au lipsit la adunare.
Hotărîrile pot fi atacate în termen de 15 zile de la data publicării lor în
Monitorul Oficial.
Adunarea generală extraordinară poate adopta următoarele hotărîri :
1. prelungirea duratei societăţii;
2. mărirea capitalului;
3. schimbarea obiectului societăţii;
4. mutarea sediului;
5. fuziunea cu alte societăţi;
6. reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin
emisiune de noi acţiuni;
7. schimbarea formei societăţii;
8. orice altă modificare a contractului sau statutului.
Adunările generale extraordinare sunt convocate de administratori sau
de acţionarii care reprezintă a zecea parte din capitalul social.
Dacă administratorii constată pierderea a unei jumătăţi din capitalul
social sunt obligate să convoace adunarea generală extraordinară pentru
a hotărî :
1. reconstituirea capitalului social printr-o nouă emisiune;
2. reducerea capitalului social la valoarea rămasă;
3. dizolvarea societăţii.

Administrarea societăţii
1. Administratorii:
condiţii :
 persoană fizică cu capacitate deplină de exerciţiu;
 acţionari sau neacţionari;
 cel puţin jumătate din numărul administratorilor trebuie să fie
cetăţeni romîni;
 să nu fi fost condamnaţi pentru gestiune frauduloasă, abuz de
încredere, fals, înşelăciuni, delapidare, mărturie mincinoasă,
dare şi luare de mită.
Administratorii nu pot avea concomitent această calitate în mai mult de 3
consilii de administraţie.
Administratorii trebuie să depună o garanţie care nu poate fi mai mică
decît valoarea a 10 acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare. Garanţia se
depune înainte de intrarea în funcţie sub sancţiunea considerării
administratorului ca demisionat.
Cînd adunarea generală alege mai mulţi administratori ei constituie un
consiliu de administraţie condus de preşedinte.
2. Consiliul de administraţie
Preşedintele poate fi desemnat de adunarea generală sau de către
membrii consiliului.
Membrii consiliului şi preşedintele sunt revocaţi numai de adunarea
generală.
Consiliul de administraţie îşi asumă toate puterile privind administrarea
şi reprezentarea societăţii. Hotărîrile se iau în prezenţa a cel puţin
jumătate plus 1 din membrii, şi se adoptă cu jumătate simplă.
3. Cenzorii : cel puţin 3 cenzori şi un număr egal de supleanţi.
Alegerea şi revocarea cenzorilor este de competenţa adunării generale
Calităţile cerute pentru cenzori :
1. calitatea de acţionar cu excepţia celor contabili şi a celor
redomandaţi de Ministerul Finanţelor în societăţile în care
statul deţine cel puţin 20% din capitalul social;
2. cetăţenia română pentru 1/2din numărul cenzorilor;
3. să nu fie rude sau afini pînă la al patrulea grad inclusiv, sau soţi
cu administratorii;
4. să aibă capacitate deplină de exerciţiu;
 5. să nu fie cenzor în mai mult de 3 societăţi comerciale;
6. să nu fie cenzor, administrator, sau asociat în societăţi cu
răspundere nelimitată fără autorizarea consiliului de
administraţie, în alte societăţi avînd acelaşi obiect;
7. să nu exercite acelaşi comerţ sau altul concurent pe cont
propriu sau al altei persoane sub sancţiunea revocării şi
răspunderii pentru daune.
Cenzorii sunt obligaţi să depună o garanţie ce nu va putea fi mai mică
decît valoarea a 4 acţiuni sau o treime din dublul remuneraţiei lunare.

Obligaţiile cenzorilor :
1. supravegherea gestiunii;
2. inspecţia casei pentru a verifica existenţa titlurilor sau valorilor
înregistrate;
3. verificarea garanţiilor depuse;
4. verificarea sesizărilor acţionarilor;
5. informarea administratorilor la adunările acestora;
6. convocarea adunării generale dacă nu a fost convocată de
administratori;
7. participarea la adunarea generală;
8. informarea adunării generale printr-un raport cu privire la
supravegherea gestiunii;
9. păstrarea secretului cu privire la operaţiunile societăţii.

Beneficii şi dividende :
Beneficiul net se calculează după scăderea tuturor cheltuielilor; a cotei
destinată constituirii fondului de rezervă, sau a sumelor destinate
reîntregirii lui; a salariilor precum şi a sumelor rezultate ca excedent din
vînzarea acţiunilor la un curs superior valorii nominale.
Dividendul este parte a beneficiului net care se plăteşte anual pentru
fiecare acţiune. El se stabileşte prin horărîrea adunării generale.
Dividentele plătite necuvenit sunt supuse restituirii.

Dizolvarea societăţii
1. cauze generale :
 trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
 imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea
acestuia;
 hotărîrea adunării generale;
 falimentul.
2. cauze specifice SA :
 capitalul societăţii s-a redus sub minimul prevăzut de lege şi
acţionarii nu decid completarea lui;
 numărul acţionarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai
mult de 6 luni de la reducerea lui şi nu a fost completat.