LA SOCIEDAD ANONIMA

+ Disposiciones Generales.
IDEAS PRELIMINARES:
 Concepto de Sociedad: Es la asociación de personas naturales o jurídicas,
quienes voluntariamente deciden agruparse para realizar alguna actividad
ECONOMICA común.

 Sociedad Civil: Realizan sus actividades económicas en el marco del

ejercicio de alguna profesión u oficio.

 Sociedad Mercantil: Esta se caracteriza por ser la más idónea para la

transformación o comercialización de las mercancías.

- DENOMINACION

Esta es una clase de sociedad mercantil cuyas características, constitución y

funcionamiento están reguladas por la ley general de sociedades.

La sociedad anónima se caracteriza por ser una sociedad de capitales, esta

compuesta por un respaldo económico al que se le denomina capital social.

El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por

aportes de los socios. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga
el capital suscrito totalmente. No se exige un monto mí-nimo de capital social
a efectos de constituir la sociedad. Los aportes pueden ser efectuados en
moneda nacional y/o extranjera, así- como en bienes fí-sicos o tangibles o en
contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma
de bienes fí-sicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles
de ser valorizados.

A la vez, el capital social se encuentra de manera proporcional a los aportes

realizados. Es decir, quien haya realizado más aportes tendrá, por lo tanto, más
acciones dentro de la empresa.

Por esta razón los miembros que conforman la sociedad anónima se les
denomina ACCIONISTAS.

Capital y responsabilidad de los socios.

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en
la sociedad anónima.
 Ahora bien, la sociedad anónima también se subdivide en otros subtipos
sociales. Siendo así, en el marco legal peruano podemos encontrar las
sociedades anónimas ordinarias (S.A), las sociedades anónimas abiertas
(S.A.A) y las sociedades anónimas cerradas (S.A.C).

- CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad, al ser una persona jurídica, existe a partir de su suscripción en

los registros públicos. Por lo tanto, la sociedad estará “oficialmente”
constituida cuando haya logrado inscripción.

Para poder inscribirla es necesario que un notario extienda una escritura

pública sobre la base una minuta que contenga el pacto social que es la
manifestación de voluntad de sus miembros de constituir la sociedad. A la vez,
en pacto social deberá contar con un estatuto, en el que se regule la
organización y funcionamiento de la sociedad, y en el conste el monto del
capital social y el número de acciones suscritas.

Retroalimentando: Para constituir una empresa, primero se deberá elaborar

una minuta con el pacto social que contenga el estatuto. Luego, dicho
documento deberá elevarse a escritura pública por un notario. Hecho esto,
recién se podrá inscribir a la sociedad en los registros públicos.

Ahora bien, para el caso específico de las sociedades anónimas existen dos
modalidades de constitución que se diferencian por el rol de los accionistas
fundadores:
 En un solo acto (Constitución simultanea)
 En forma sucesiva (constitución por oferta a terceros)

1. CONTITUCION SIMULTANEA:
Bajo la constitución simultanea los accionistas que den el primer paso
en la constitución de la sociedad, es decir, los fundadores, suscriben el
íntegro de las acciones que representan el capital social al momento de
otorgarse la escritura pública.

-En el Perú.
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en
una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán
una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente
refrendada por un abogado colegiado en el Perú, y deberá ser elevada
a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en
el Registro de Personas Jurí-dicas de la Zona Registral de la
superintendencia nacional de los registros públicos (sunarp).
 2. CONTITUCION POR OFERTA A TERCEROS:
En esta modalidad los accionistas no son los únicos que se suscriben
el capital social, ya que pueden incluso no inscribir ninguna acción.
Aquí, los accionistas tienen que recurrir a terceros porque el negocio
implica una inversión inicial que requiere de un capital mayor al que
puede ser cubierto por los fundadores.

-En el Perú.
Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que
llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez
legalizadas se depositará en el Registro de Personas Jurí-dicas de la
Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se
constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la
finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de
suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan
los fundadores. Dentro de los 30 dí-as siguientes a la celebración de la
asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura
Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el
Registro de Personas Jurí-dicas de la SUNARP del domicilio de la
sociedad.

- PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS

PACTO SOCIAL:
Es el documento originario que contiene la identificación de los socios
fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituir una
sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos
de identificación de los primeros administradores de la sociedad y el
estatuto.

El PACTO SOCIAL debe contener obligatoriamente:

 Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona
natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge
en caso de ser casado; si es persona jurí-dica, su denominación o
razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre
de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación.
 La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad anónima.
 El monto del capital y las acciones en que se divide.
 La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe
de valorización correspondiente en estos casos.
  El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores.
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

ESTATUTO:
es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principal"
de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la
denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad, el objeto
social, la descripción del capital social, la administración de la sociedad
(directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances,
aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.

El ESTATUTO contiene obligatoriamente:

 La denominación de la sociedad; descripción del objeto social;
domicilio y plazo de duración de la sociedad, con indicación de la
fecha de inicio de sus actividades.
 El monto del capital, el número de acciones en que está dividido,
el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada
acción suscrita; las clases de acciones en que está dividido el
capital, el número de acciones de cada clase, las caracterí-sticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y
el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales.
 El régimen de los órganos de la sociedad.
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y
para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.
 La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de
los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.
 Las normas para la distribución de las utilidades y el régimen para
la disolución y liquidación de la sociedad.
- ACCIONES Y ACCIONISTAS
Accionistas:
El número de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas naturales o
jurí-dicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es
ilimitado.
Acciones:
Las acciones que representan partes alí-cuotas del capital social son
indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La acción
confiere a su titular legí-timo la calidad de socio y le atribuye los derechos a
participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas, cualquiera sea su
clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier
otra forma que permita la ley.
Generalidades:
 Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima
estarán representadas por títulos nominativos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán
por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea
compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
 Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, sin
embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida
en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.
 Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente
cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo
de la asamblea general extraordinaria.
 Las acciones cuyo valor no esté íntegramente pagado serán siempre
nominativas.
 Cuando el valor de las acciones sea pagado de manera íntegra entonces
el accionista tiene derecho a que se le expida un titulo el cual le da la
calidad de socio de la compañía.
 Cuando no se ha pagado la totalidad del valor de las acciones el socio
tiene derecho a que se le expidan certificados provisionales, estos se
diferencian de los títulos como tal en que estos últimos son definitivos,
es decir, que se expiden cuando se ha pagado el valor total de las
acciones suscritas.
Acciones con derecho a voto.
La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista
y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
resultante de la liquidación
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según
corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de
los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley,
para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en
los demás casos de colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho
a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Acciones sin derecho a voto.

La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista
y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
resultante de la liquidación.
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y
gestión de la sociedad
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto
 Los certificados de las acciones sean provisionales o definitivos contendrán.
 El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
 La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
 La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción
en el Registro Público de Comercio;
 El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.
 Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el
accionista, o la indicación de ser liberada;
 La serie y número de la acción o del certificado provisional, con
indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;
 Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto, y
 La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato
social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en
facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de
que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro
Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Las sociedades anónimas tendrán una matrícula de acciones que contendrá:

 El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la
indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los
números, series, clases y demás particularidades;

- ORGANOS DE LA SOCIEDAD
En la Sociedad Anónima, al formalizarse su constitución se identifica con
claridad dos grandes órganos sociales (y el órgano de vigilancia en casos
internacionales) necesarios para su funcionamiento como son: la Asamblea
general de socios, el Órgano de Administración y el Órgano de vigilancia
(comisario).
1.- Junta general de accionistas. Es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los
asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general
Asamblea general ordinaria:
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará,
además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
 Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos
del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del
ejercicio anterior.
 Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
 Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribución.
 Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda.
 Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes.
 Modificar el estatuto.
 Aumentar o reducir el capital social.
 Emitir obligaciones.
 Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
 Disponer investigaciones y auditorías especiales.
 Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
 Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

Asamblea general extraordinaria:

Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de
los siguientes asuntos.
 Prórroga de la duración de la sociedad
 Disolución anticipada de la sociedad
 Aumento o reducción del capital social
 Cambio de objeto de la sociedad
 Cambio de nacionalidad de la sociedad
 Transformación de la sociedad
 Fusión con otra sociedad
2.- Órgano de la administración
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o
más, constituirán el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es un órgano obligatorio, de ejecución que
tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien
debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y
extrajudicialmente.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir,
por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas
cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate,
el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el
Administrador podrá:
 Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o
no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán
revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo
de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.
 Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son
personales y no podrán desempeñarse por medio de
representante.
 Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución
de actos concretos. A falta de designación especial, la
representación corresponderá al Presidente del Consejo.
 Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre
de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.
 La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de
Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones
ni los poderes otorgados durante su ejercicio.
 Revocación De Los Administradores.
En los casos de revocación del nombramiento de los
Administradores, se observarán las siguientes reglas:
 Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren
los nombramientos de algunos de ellos, los restantes
desempeñaran la administración, si reúnen el quórum
estatutario, y
 Cuando se revoque el nombramiento del Administrador
único, o cuando habiendo varios Administradores se
revoque el nombramiento de todos o de un número tal que
los restantes no reúnan el quórum estatutario, los
Comisarios designarán con carácter provisional a los
Administradores faltantes.
3.- Órgano de vigilancia ( No perteneciente a la ley general de sociedades,
pero a consideración)
Este órgano de la sociedad no se da en la mayoría de países, por lo tanto el
concepto presentado a continuación se obtuvo de la “LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES” de México.
Concepto.
La vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior
del ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o
colegiado ( comisario o colegio), designado por la asamblea, que tiene
como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y en
presentación que en forma permanente realiza la administración y cuenta,
además, con facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley
o bien los estatu-tos sociales, tales como la revisión del informe que
anualmente debe presen-tar la administración a la asamblea general
ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe complementario;
convocar a la celebración de asambleas en defecto de los administradores,
hacer que se inserten en el orden del día de las asambleas de accionistas
los asuntos que consideren de importancia, participar en las asambleas de
accionistas y en las sesiones del consejo de administración con voz pero
sin voto,
BIBLIOGRAFIA

 http://www.smv.gob.pe/sil/LEY0000199726887001.pdf
 https://www.oas.org/juridico/spanish/mesicic3_mex_ley_soc_merc.
pdf
 https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/9/4488/14.pdf
 http://www.monografias.com/trabajos14/sociedad-
anonima/sociedad-anonima.shtml#ad
 https://es.scribd.com/document/331561599/Que-Debe-Contener-
El-Pacto-Social-y-Los-Estatutos
 https://mep.pe/sociedad-anonima-sa/
 http://www.abogadosempresariales.pe/como-constituir-una-
sociedad-anonima-en-el-peru/
 https://www.significados.com/sociedad-anonima/