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_________________LIBRO NÚMERO 39 TREINTA Y NUEVE____________________


_____________________INSTRUMENTO NUMERO 2903________________________
____________________DOS MIL NOVECIENTOS Y TRES_______________________
______________FOLIOS DE 1183 MIL CIENTO OCHENTA Y TRES_______________
_________________AL 1193 MIL CIENTO NOVENTA Y TRES____________________
--- EN LA CIUDAD DE TULANCINGO DE BRAVO, ESTADO DE HIDALGO, a los 4
cuatro días del mes de mayo del año 2012 dos mil doce, ante mí, Licenciado JUAN
MANUEL HINOJOSA ZAMORA, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 8
ocho, de este Distrito Judicial, actuando en el protocolo a mi cargo, de acuerdo a la Ley del
Notariado Vigente para el Estado, comparecen los Señores MANUEL HERNANDEZ
UGALDE Y MARTÍN HERNANDEZ UGALDE, quienes me manifiestan: Que han
convenido constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, que se denominará “CORPORATIVO KC LP Y Z DE
MÉXICO”, S. DE R. L. DE C. V., la cual formalizan hoy bajo las siguientes declaraciones
y cláusulas: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
_________________________D E C L A R A C I O N E S_________________________
--- PRIMERA. - Los comparecientes me manifiestan: Que con anterioridad a éste acto,
solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores, el permiso
correspondiente, el cual me exhiben y el que textualmente es como sigue: ... Al margen
superior izquierdo: DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS. –
DIRECCIÓN DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL. – SUBDIRECCIÓN
DE SOCIEDADES. – Al margen derecho: Un sello impreso con el Escudo Nacional que
dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. – PERMISO 0920308. –
EXPEDIENTE 20120919927. – FOLIO 120430091024. – De conformidad con lo
dispuesto por los artículos 27, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos, 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley
de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y en atención a
la solicitud presentada por el (la) Sr(a). ALEJANDRO LOPEZ LIERA, con fundamento en
lo dispuesto por los artículos 33 fracción IV del Reglamento Interior de la Secretaría de
Relaciones Exteriores en vigor y SEXTO incisos a) fracción VI y d) fracción I del
ACUERDO publicado en el Diario Oficial de la Federación el 11 de abril de 2008, por el
que se reforman los artículos sexto y séptimo; y se adicionan los artículos primero bis y
décimo primero bis, del Acuerdo por el que se delegan facultades en los servidores públicos
de la Secretaría de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de abril de 2005,
se concede el permiso para constituir una S DE RL DE CV bajo la siguiente
denominación: - CORPORATIVO KC LP Y Z DE MEXICO - Este permiso, quedará
condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la cláusula
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de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Articulo 27


Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de
Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe señalar que el presente permiso se otorga sin
perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial. – Este
permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de
otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el
instrumento correspondiente a la Constitución de que se trata, de conformidad con lo
establecido por el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. – Asimismo, el interesado deberá dar aviso
del uso de la denominación que se autoriza mediante el presente permiso a la Secretaría de
Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de
conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento de la Ley de inversión
Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. – México, D.F. a 30 de
abril de 2012. – LA DIRECTORA.- LIC. MARIA DE LOURDES OCHOA NEIRA. –
FIRMA ILEGIBLE. – RÚBRICA. - Un sello con el Escudo Nacional que dice: 30 ABR.
2012.- Secretaría de Relaciones Exteriores.- Dirección General de Asuntos Jurídicos”,
documento que doy fe tener a la vista y mando agregar al apéndice del protocolo bajo el
mismo número de esta acta con la letra A. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
______________________________E S T A T U T O S___________________________
____________________________C L Á U S U L A S __________________________
--- PRIMERA.- DENOMINACION. - La denominación de la Sociedad es
“CORPORATIVO KC LP Y Z DE MEXICO”, seguida de las palabras SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de sus iniciales “S.
DE R.L. DE C.V.”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- SEGUNDA.- DOMICILIO. - El domicilio social de la Sociedad será en Tulancingo,
Estado de Hidalgo, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la
República Mexicana o del extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--- TERCERA.- DURACION.- La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años.
--- CUARTA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la sociedad es el comercio en general;
pero de manera enunciativa y no limitativa realizará lo siguiente:- - - - - - - - - - - - - -
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--- 1. La compraventa, comercialización, distribución, elaboración, procesamiento,
preparación, producción, fabricación, consignación de toda clase de productos y en
específico de alimentos al menudeo y mayoreo, materias primas, bebidas alcohólicas y no
alcohólicas, así como de equipo, mobiliario y enseres necesarios e inherentes, a la
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prestación de los servicios de restaurante, cantina (bar), cafetería, expendio, local o isla de
comida rápida y en su caso comedor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----- 2. Adquirir, explotar, usar, licenciar, franquiciar o recibir en franquicia, contratar,
ceder, gravar y en general disponer de todo tipo de patentes, marcas (registros), certificados
de invención, dibujos industriales, modelos industriales, nombres comerciales, avisos
comerciales, derechos de autor tanto morales, patrimoniales y conexos, así como toda clase
de derechos con los que se relacione a la sociedad directa o indirectamente, y de aquellos
derechos en los que la sociedad sea titular o bien cuente con la licencia de uso y/o
explotación de los derechos respectivos, en términos del contrato correspondiente.- - - - - - -
--- 3. La Compra, venta, fabricación, ensamble, producción, transportación, almacenaje,
administración, distribución, importación, exportación, y la realización de toda clase de
actividades y actos jurídicos, respecto de toda clase de bienes, materiales, equipos,
herramientas, productos, materias primas, ejes y maquinaria; especialmente relacionadas
con la industria de los alimentos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
--- 4. La administración, contratación, control, manejo, capacitación y operación en general,
para la prestación de servicios que se relacionen de manera directa o indirecta con el giro
mercantil de restaurante, comida rápida, cantina (bar) y en su caso comedor, dentro de un
mismo local o bien en las sucursales que al efecto la sociedad establezca de forma
indistinta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 5. Organizar o participar en seminarios, conferencias, ferias, simposiums, cursos,
certificaciones o cualquier otro mecanismo de capacitación de personal (propio o de
terceros) o para dar a conocer productos o servicios propios o de terceros, relacionados con
el objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 6. Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, usar, gozar, poseer y operar por cualquier
título legal, toda clase de bienes, muebles e inmuebles y derechos reales sobre los mismos,
incluyendo toda clase de maquinaria, equipo, accesorios, oficinas y demás establecimientos
necesarios o convenientes para la realización de los fines anteriores.- - - - - - - - - - - - - - - -
--- 7. Adquirir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y manejar en general títulos de crédito,
incluyendo acciones, obligaciones, bonos, valores, partes sociales o participaciones en otras
empresas o negocios, siempre que ello resulte conveniente o necesario para la realización
de su objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 8. La organización, constitución, participación o administración de empresas o
sociedades, así como tomar participación social en cualquier forma ya sea mediante la
adquisición de partes sociales y/o acciones, relacionadas con el objeto social. - - - - - - - - -
--- 9. La presentación, en calidad de agente, comisionista, factor, contratista, representante
legal, apoderado o mandatario de toda clase de empresas o personas físicas, nacionales o
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extranjeras; que se encuentren dedicadas a actividades relativas o similares a las que


constituyen su objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 10. Recibir y ejercitar los poderes o mandatos que le otorguen las personas a las que
preste servicios, así como delegar en sus funcionarios, apoderados o empleados el ejercicio
de dichos poderes o mandatos y actuar como representante, contratista, subcontratista,
comisionista, mediador, agente, distribuidor o intermediario. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 11. La gestión, obtención y explotación de toda clase de concesiones, autorizaciones,
licencias o permisos, así como celebrar cualquier clase de contratos y participar en todo
tipo de licitaciones; ya sea con terceros o autoridades federales, estatales o municipales o de
cualquier otra índole, relacionados con lo necesario e indispensable para la realización del
objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 12. La sociedad podrá otorgar o recibir de o para terceros préstamos y/o créditos de toda
clase, otorgando o recibiendo para ello toda clase de garantías. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 13. Gravar o dar en garantía los bienes de la sociedad, otorgar avales o ser obligado
solidario, respecto de créditos de terceros y, así mismo asumir obligaciones de crédito a
cargo de terceros, lo podrá realizar ante toda clase de personas o instituciones que la Ley
permita. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 14. La celebración de todo tipo de actos, contratos y convenios, de cualquier naturaleza,
conexos, anexos, accesorios o incidentales que se relacionen con los fines sociales o sean
necesarios para el cumplimiento del mismo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- Todas y cada una de las actividades del objeto social, serán desarrolladas por la sociedad
o a través de terceros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- QUINTA.- ADMISION DE EXTRANJEROS. - "Los socios extranjeros actuales o
futuros de la sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a
considerarse como nacionales respecto a las partes sociales que adquieran o de que sean
titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones participaciones o intereses de que
sea titular esta sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos
en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo
mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en
beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido."- - - - - - - - - - -
--- SEXTA.- CAPITAL.- El Capital Social es variable, con un máximo ilimitado. Sin
embargo, se conviene que al menos tenga como capital mínimo fijo la cantidad de
$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--- SEPTIMA.- DE LAS PARTES SOCIALES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- I. El Capital Social estará dividido en Partes Sociales, mismas que tendrán un valor
nominal de múltiplos de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--- II. Las Partes Sociales se ampararán por certificados de aportación que deberá amparar
el valor total de aportación que realice cada socio. Los certificados de aportación, serán
nominativos y no negociables; además llevarán numeración progresiva y contendrán el
texto íntegro de las cláusulas Quinta y Octava de los presentes Estatutos. Llevarán la firma
autógrafa del Presidente del Consejo de Gerentes y otro Consejero, o en su caso, la firma
autógrafa del Gerente Único. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- III. Cada socio tendrá una parte social exclusivamente; a menos que el Socio solicite a la
sociedad la división de su parte social en dos o más; para lo cual, deberá ser en múltiplos de
un peso y deberá ser aprobado por Asamblea Ordinaria de Socios. Cuando un socio efectúe
una aportación posterior a la sociedad o adquiera parcial o totalmente la parte social de otro
socio, el valor de su parte social se incrementará en proporción a la aportación hecha o en la
parte adquirida. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- IV. La Sociedad llevará un libro de registro de socios que contendrá: - - - - - - - - - - - - -
--- A. El nombre, nacionalidad, Registro Federal de Contribuyente y domicilio del Socio; -
--- B. La indicación del valor nominal de la aportación de su parte social; - - - - - - - - - - - -
--- C. La indicación de las exhibiciones que se efectúen o de que están pendientes de pago o
de que son liberadas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- D. Las transmisiones que se realicen, en el entendido de que la Sociedad inscribirá en el
registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen, siempre que se
realicen de acuerdo a lo establecido en los presentes estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- E. El libro de registro de Socios será llevado por el Consejo de Gerentes o por el
Gerente Único. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- En el caso de que cualquiera de los socios modifique su domicilio deberá notificarlo a la
Sociedad, ya que de lo contrario surtirán efectos las notificaciones efectuadas al domicilio
registrado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- V. La Sociedad considerará como dueño al Socio que aparezca inscrito como tal en este
registro. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- VI. Asimismo, el Consejo de Gerentes o por el Gerente Único llevarán un libro de
variaciones de capital, en el que se registrarán los aumentos o disminuciones del capital
social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- OCTAVA.- PROPIEDAD Y TRASPASO DE PARTES SOCIALES.- Los Socios por
ningún motivo o circunstancia podrán ceder y/o transmitir de manera total o parcial
sus partes sociales, sin el previo consentimiento de la Asamblea de Socios. Cualquier
transmisión hecha en contravención de la presente cláusula, será nula.- - - - - - - - - - -
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--- Cuando la cesión y/o transmisión de que trata el párrafo anterior se autorice en favor de
una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y de preferencia y
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gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en
que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este
derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones. - - - - - - - - - - - - - - -
--- En el supuesto de que se lleve a cabo la transmisión de alguna parte social por herencia
y/o por disolución de la sociedad conyugal a la que estén sujetos los socios, se establece
que dicha transmisión estará sujeta a la aprobación de la Asamblea de Socios, y en el caso
de que no sea aprobada por la Asamblea, se procederá a la liquidación de dicha parte
social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- Ningún socio podrá gravar por ningún concepto sus partes sociales. - - - - - - - - - - - - - -
--- NOVENA.- DE LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL.- - - - - - -
--- 1. La Sociedad podrá aumentar su capital mínimo fijo por resolución de la Asamblea
General Extraordinaria, con la consiguiente reforma a la cláusula sexta estatutaria. No
podrá en ningún momento reducirse el capital mínimo fijo establecido en los presentes
Estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. El Capital Social en su parte variable podrá aumentarse por aportaciones posteriores
de los socios o por admisión de nuevos socios o por cualquier otro medio permitido por la
Ley. La Asamblea General Ordinaria acordará dichos aumentos de capital, fijando su
monto, forma, términos y condiciones. Dicho aumento, no será necesario inscribir en el
Registro Público del Comercio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. No podrá acordarse un nuevo aumento de capital antes de que haya quedado
totalmente pagado el aumento anterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. El aumento de capital por la admisión de nuevos socios sólo podrá hacerse cuando los
Socios así lo aprueben en Asamblea, para lo cual se requerirá del voto unánime del total de
los socios que representen el total de las aportaciones que constituyen el capital social.- - - -
--- 5. El Capital Social podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea General
Extraordinaria de Socios, según sea el caso, conforme a lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - -
--- a) Toda reducción del Capital Social por absorción de pérdidas, se efectuará previa
resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Socios, aplicando el importe de la
reducción a todas las partes sociales en la proporción que corresponda, pero en ningún caso
podrá reducirse el Capital Social a una cantidad inferior a la establecida en la Ley General
de Sociedades Mercantiles; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- b) Sin perjuicio de lo anterior, las reducciones del Capital Social que afecten el capital
mínimo fijo, deberán ser aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de Socios;
siempre y cuando no rebasen el mínimo establecido en la Ley correspondiente; - - - - - - - - -
--- c) La reducciones del Capital Social que afecten la parte variable del mismo, sólo
requerirán la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Socios; - - - - - - - - - - - - - - -
--- d) En caso de reducción del Capital Social mediante rembolso a los socios, se aplicará, a
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todos ellos en la proporción que corresponda, excepto en el supuesto de que un socio


propietario de partes sociales representativas de la parte variable ejercite su derecho de
retirar parcial o totalmente su aportación, en los términos previstos en esta misma cláusula;-
--- e) Los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Socios que aprueben reducir
el capital mínimo fijo por rembolso a los socios o liberación concedida a estos de
exhibiciones no realizadas, se publicarán en el Periódico Oficial de la Entidad del
Domicilio Social de la Sociedad, en los términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- f) Las disminuciones de Capital Social para absorber pérdidas se efectuarán
proporcionalmente entre los socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- DECIMA.- ADMINISTRACION. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 1. La Sociedad estará administrada por un Gerente Único o un Consejo de Gerentes,
según determine la Asamblea General Ordinaria de Socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. En su caso, el Consejo de Gerentes estará compuesto de por lo menos 2 (dos) y no
más de 5 (cinco) Consejeros propietarios designados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. El Gerente Único o los Consejeros, en su caso, durarán en sus cargos por un plazo
indefinido y deberán continuar en el desempeño de sus cargos hasta que las personas
designadas para sustituirlos hayan tomado posesión de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. Si la Asamblea así lo determina al hacer su designación, el Gerente Único o los
Consejeros deberán prestar la garantía que la misma Asamblea fije para asegurar las
responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus cargos; salvo que la propia
Asamblea los dispense de exhibir la garantía correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 5.- El Gerente Único o los Consejeros, en su caso, podrán ser removidos libremente de
sus cargos por la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- DECIMA PRIMERA.- SESIONES DEL CONSEJO.- En caso de que la Sociedad sea
administrada por un Consejo de Gerentes, se aplicarán las siguientes disposiciones: -
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--- 1. El Consejo de Gerentes sesionará al menos 1 (una) vez al año y cuando se le
convoque. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. Para poder declarar legalmente instalada la sesión del Consejo de Gerentes en
primera, convocatoria, será necesaria la presencia de por lo menos la mayoría de
Consejeros. En caso de que sea necesaria una segunda convocatoria, la sesión podrá
declararse legalmente instalada con los que asistan. Si no se pudiera instalar la sesión por
falta de quórum, respecto de la primera Convocatoria se levantará un acta en la cual se haga
constar tal situación con las personas que asistan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Las resoluciones del Consejo de Gerentes serán tomadas por el voto favorable de la
mayoría, en caso de empate, el Presidente tendrá el voto decisivo. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--- Así mismo, las decisiones del Consejo de Administración podrán tomarse fuera de las
sesiones antes mencionadas; siempre y cuando estén de acuerdo todos sus miembros y se
confirmen por escrito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. Sin perjuicio de las decisiones que en términos de los estatutos, son materia de
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Socios, las siguientes resoluciones entre
otras serán materia del Consejo de Gerentes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- a) Nombrar apoderados con facultades para realizar actos dominio y otorgar garantías
por parte de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- b) Aprobar presupuestos anuales y de inversión, así como sus modificaciones. - - - - - - -
--- c) Autorizar la contratación de créditos no presupuestados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- d) Aprobar las políticas de comercialización y sus modificaciones. - - - - - - - - - - - - - - -
--- e) Aprobar las políticas de contratación de personal y prestaciones al mismo. - - - - - - - -
--- f) Nombrar funcionarios del primero y segundo niveles de dirección y administración de
la Sociedad, así como autorizar su plan de remuneraciones y beneficios financieros. - - - - -
--- g) Designar y contratar al auditor externo de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- h) Nombrar e instruir a la persona que comparezca en representación de la Sociedad a
las Asambleas de aquellas sociedades en las que ésta sea socio mayoritario. - - - - - - - - - - -
--- i) Nombrar al Secretario del Consejo de Gerentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 5. El Consejo de Gerentes podrá distribuir entre sus miembros funciones específicas,
nombrar comisiones, así como designar delegados para la ejecución de actos concretos. A
falta de designación, la representación del Consejo y de la Sociedad corresponderá al
Presidente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 6. El Presidente del Consejo de Gerentes será nombrado o removido por la Asamblea
General Ordinaria de Socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 7. El Consejo de Gerentes se reunirá en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro
lugar de la República Mexicana o del extranjero. Los Consejeros serán convocados por el
Presidente o por el Secretario del Consejo de Gerentes o por dos Consejeros, mediante
citatorio que se les enviará a los demás Consejeros cuando menos con 10 (diez) días de
anticipación por correo certificado, mensajería especializada con acuse de recibo, por
telegrama, telex o fax o vía correo electrónico. No será necesario el citatorio si se encuentra
reunido un número de Consejeros igual al número de miembros propietarios designados en
ese entonces, ya sean propietarios o suplentes, en el entendido de que los suplentes sólo
podrán actuar en ausencia del respectivo propietario. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 8. De cada sesión del Consejo de Gerentes se levantará un acta que se asentará en el
libro respectivo, la cual estará firmada por quien presida y por quien actúe como
Secretario.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--- DECIMA SEGUNDA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL GERENTE


UNICO O DEL CONSEJO DE GERENTES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--- 1.- Con excepción de los asuntos que competen a las Asambleas de Socios de acuerdo
con la ley o estos estatutos, el Gerente Único o el Consejo de Gerentes, en su caso, tendrá
las más amplias facultades para la realización de todas las operaciones inherentes a los
objetos de la Sociedad, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa las siguientes:- - - -
--- A. Las comprendidas en los poderes para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley en los términos
del primer párrafo del artículo 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás
Códigos Civiles de los Estados de la República, para interponer y desistirse de toda clase de
juicios y recursos, inclusive del juicio de amparo, transigir, comprometer en árbitros,
articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos, formular denuncias y querellas de
carácter penal y otorgar perdón en los términos del Código Penal, constituirse en
coadyuvante del Ministerio Público, discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de
trabajo, hacer las denuncias, sumisiones y convenios que fueren necesarios de acuerdo con
el artículo 27 (VEINTISIETE) constitucional. Representar a la Sociedad ante particulares y
ante toda clase de autoridades ya sean civiles, judiciales o administrativas, del fuero común,
federales, estatales o municipales, juntas de conciliación y arbitraje, ya sean federales o
locales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- B. Poder General para actos de administración, en los términos del segundo párrafo del
artículo 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código Civil para
el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la
República Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- C. Otorgar, emitir, girar, aceptar, endosar, o por cualquier otro concepto suscribir títulos
de crédito, así como protestarlos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- D. Abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- E. Constituir y retirar toda clase de depósitos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- F. Actuar ante o frente al o a los sindicatos con los cuales existen celebrados contratos
colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos individuales, para interponer y
desistirse de toda clase de juicios y recursos, inclusive del juicio de amparo, transigir,
comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos, formular
denuncias y querellas de carácter penal y otorgar perdón en los términos del Código Penal,
constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, discutir, celebrar y revisar contratos
colectivos de trabajo, hacer las denuncias, sumisiones y convenios que fueren necesarios de
10

acuerdo con el artículo 27 (VEINTISIETE) constitucional; en general, para todos los


asuntos obrero patronales y para ejercer ante cualquiera de las autoridades del trabajo y
servicios sociales a que se refiere el artículo 523 (QUINIENTOS VEINTITRES) de la Ley
Federal del Trabajo. Comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales
o federales; en consecuencia, llevar la representación patronal para efectos del artículo 11
(ONCE), 46 (CUARENTA Y SEIS) y 47 (CUARENTA Y SIETE), y también la
representación legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y la
capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692 (SEISCIENTOS
NOVENTA Y DOS) fracciones II y III; comparecer al desahogo de la prueba confesional
en los términos del artículo 787 (SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE) y 788
(SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para
articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes.
Señalar domicilio para oír y recibir notificaciones en los términos del artículo 876
(OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS) de la Ley Federal del Trabajo. Comparecer con toda
la representación legal, bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el
artículo 873 (OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES), en sus tres pasos de conciliación, de
demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos del
artículo 875 (OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO), 876 (OCHOCIENTOS SETENTA Y
SEIS) fracciones I y VI, 877 (OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE), 874
(OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO) del mismo ordenamiento legal. Asimismo,
podrá proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de
decisiones, negociar y suscribir convenios laborales. De igual manera, actuar como
representantes de la empresa en calidad de administradores, respecto de, y para toda clase
de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad.
Igualmente, podrán realizar actos de celebración de contratos de trabajo y rescindirlos.- - - -
--- G. Preparar denuncias y querellas de carácter penal, desistirse de ellas y otorgar el
perdón cuando proceda, y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, en los
términos de los artículos 108 (CIENTO OCHO) y 120 (CIENTO VEINTE) del Código
Federal de Procedimientos Penales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- H. Admitir y ejercitar en nombre de la Sociedad, poderes y representaciones de personas
o negociaciones nacionales y extranjeras, ya sea para contratar en nombre de ellas o para
comparecer en juicio o para cualquier otro fin lícito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- I. Establecer sucursales, agencias o dependencias y suprimirlas. - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- J. Otorgar y revocar poderes, generales o especiales, sin prejuicio de sus facultades.- - - -
--- K. Poder General para actos de riguroso dominio, en los términos del tercer párrafo del
artículo 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código Civil para
11

el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los demás Estados de
la República Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

--- L. Otorgar fianzas, avales o hipotecas para garantizar préstamos a favor de terceros y
constituirla en deudora solidaria de los mismos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- M. Poder para representar a la sociedad ante cualquier Autoridad Federal, estatal o del
Distrito Federal, Municipal o Delegacional, tratándose del Distrito Federal; ya sea, del
poder judicial, legislativo o del ejecutivo; asimismo para llevar a cabo cualquier proceso
administrativo o trámite ante cualquiera de las autoridades señaladas. - - - - - - - - - - - - - - -
--- La Asamblea de socios podrá ampliar o limitar las anteriores facultades. - - - - - - - - - - -
--- 2. Concluido el ejercicio social y a más tardar dentro de los tres meses siguientes, el
Gerente Único o el Consejo de Gerentes, en su caso, redactará un informe sobre la marcha
de la Sociedad en el ejercicio, sobre las políticas seguidas por los administradores, en su
caso, una explicación sobre los principales proyectos existentes y que incluya una
explicación sobre las principales políticas y criterios contables, así como un estado que
muestre la situación financiera de la Sociedad, un estado que muestre los resultados del
ejercicio, un estado que muestre los cambios en la situación financiera de la Sociedad y un
estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, con las
notas que sean necesarias para completar o aclarar la información contenida en dichos
estados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. El informe a que se refiere el numeral anterior, deberá quedar concluido y ponerse a
disposición de los socios por lo menos quince días antes de la fecha de la Asamblea que
haya de discutirlos. Los socios tendrán derecho a que se les entregue una copia de dichos
informes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- DECIMA TERCERA.- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 1. La vigilancia de la Sociedad estará encomendada a uno o más Comisarios, hasta un
máximo de dos, que serán electos por la Asamblea General Ordinaria de Socios para
desempeñar el cargo indefinidamente, hasta que tomen posesión el o los designados para
sustituirlos. Cuando así lo estime la Asamblea, podrá elegir también suplentes de los
Comisarios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. No podrán ser Comisarios: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- a) Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio; - - - - - - - - - -
--- b) Los empleados de la Sociedad; los empleados de aquellas Sociedades que sean socios
de esta Sociedad por más de veinticinco por ciento de Capital Social; y los empleados de
aquellas Sociedades en cuyo capital esta Sociedad participe con más de un cincuenta por
ciento; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- c) Los cónyuges de los administradores; y, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
12

--- d) Los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de
grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Si la Asamblea General Ordinaria de socios así lo determina al hacer su designación,
el o los Comisarios, en su caso, deberán prestar la garantía que la misma Asamblea fije para
asegurar las responsabilidades en que pudieren incurrir en el desempeño de su encargo.- - -
--- DECIMA CUARTA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMISARIO.- El
o los Comisarios tendrán las siguientes facultades y obligaciones: - - - - - - - - - - - - - -
--
--- 1. Cerciorarse, en su caso, de la constitución y subsistencia de la garantía que deben
otorgar los administradores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. Examinar las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia que
la ley les impone y para poder rendir fundadamente su dictamen anual. - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Socios un informe respecto a
la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por los
administradores a la misma Asamblea; el cual deberá contener, cuando menos, su opinión
sobre si las políticas y criterios contables y de información son adecuados y suficientes, su
opinión sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la
información presentada por los administradores, y su opinión sobre si la información
presentada refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera de la Sociedad y sus
resultados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- El informe a que se refiere el párrafo anterior, deberá quedar concluido y ponerse a
disposición de los socios por los menos quince días antes de la fecha de la Asamblea que
haya de discutirlos. Los Socios tendrán derecho a que se les entregue una copia de dichos
informes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. Hacer que se incluyan en el orden del día de las sesiones del Consejo de Gerentes y de
las Asambleas de socios los asuntos que crean pertinentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 5. Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Socios en cualquier caso que
juzgue conveniente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 6. Pedir a los administradores que se reúnan cuando el o los Comisarios consideren
necesario que se ocupen de determinados asuntos y asistir con voz, pero sin voto a todas las
sesiones del Consejo de Gerentes, en su caso, a las que deben ser citados. - - - - - - - - - - - -
--- 7. Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas de socios, salvo que él mismo sea
socio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 8. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la
Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
13

--- DECIMA QUINTA.- RESPONSABILIDAD DE LOS COMISARIOS. - El


Comisario será individualmente responsable por el cumplimiento de las obligaciones
que la ley y estos estatutos le imponen. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--------

--- El Comisario que en cualquier operación tuviere un interés opuesto al de la Sociedad


deberá abstenerse de toda intervención. En caso de contravenir esta obligación, será
responsable de los daños y perjuicios que se causen a la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- DECIMA SEXTA.- LA ASAMBLEA DE SOCIOS. - La Asamblea General de Socios
es el órgano supremo de la Sociedad y en tal carácter le corresponde acordar, ratificar
o rectificar, todos los actos y operaciones de la Sociedad misma. Las resoluciones de
la Asamblea serán cumplidas por la persona que ella misma designe, por el Presidente
del Consejo de Gerentes o el Gerente Único. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-------
--- DECIMA SEPTIMA.- REGLAS COMUNES A LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS.
Las Asambleas Generales de Socios son Ordinarias o Extraordinarias. En unas y otras se
observará lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 1. Se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor; o cuando así
lo considere el que la convoque. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. Serán convocadas por cualquiera de los Consejeros o por el Secretario o por el
Gerente Único o por el Comisario; y, en los casos que la ley lo establece, por la autoridad
judicial. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Los Socios que representen por lo menos el 33% (treinta y tres por ciento) del Capital
Social podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Gerente Único o al Consejo de
Gerentes o al Comisario, la convocatoria a una Asamblea General de Socios para tratar los
asuntos que indiquen en su petición. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. La convocatoria contendrá el día, lugar y hora de la reunión, así como el orden del
día, y estará firmada por quien o quienes convoquen. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 5. La convocatoria deberá hacerse mediante notificación enviada a cada Socios por
escrito, ya sea por correo simple o correo certificado o vía fax confirmado en cualquiera de
estas tres maneras, al domicilio que señale cada Socio para los efectos del Libro de Registro
de Socios; o mediante publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del
domicilio de la Sociedad o en un periódico de los de mayor circulación en dicho domicilio;
cuando menos, con cinco días naturales de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la
Asamblea. No será necesaria la forma de notificación antes mencionada, si cuando se
celebrase la Asamblea de Socios se encontraren la totalidad de los mismos. - - - - - - - - - - -
14

--- 6. Durante el plazo que medie entre la publicación del aviso y la fecha de la Asamblea
todos los libros y documentos relacionados con los asuntos que vaya a tratar la Asamblea
estarán en las oficinas de la Sociedad a disposición de los Socios para que puedan enterarse
de ellos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 7. Los Socios podrán concurrir a través de quienes tengan su representación en virtud de
disposición de la ley o por mandatarios generales o especiales con facultades suficientes
para ello; la representación podrá conferirse en simple escrito privado. No podrán ser
mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 8. Las Asambleas serán presididas por el Gerente Único o el Presidente del Consejo de
Gerentes, en su caso; si están ausentes, por quien designen los Socios que acudan por
mayoría de votos de los presentes. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de
Gerentes, y en su defecto, actuará como tal la persona que designe la Asamblea. - - - - - - - -
--- 9. Al instalarse la Asamblea, el Presidente podrá designar uno o más escrutadores para
que verifique la asistencia y representaciones, así como para que certifique el quórum. - - - -
--- 10. Cada Socio tendrá derecho a un voto por cada peso que valga su parte social. - - - - -
--- 11. De toda Asamblea se levantará acta que se asentará en el libro respectivo y que
deberá ser firmada por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los
Comisarios que concurran. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 12. Si alguna acta de Asamblea no se asentara en el libro correspondiente, entonces
deberá protocolizarse. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
--- 13. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los Socios que
representen la totalidad de las partes sociales, tendrán validez para todos los efectos legales,
siempre que se confirmen por escrito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- DECIMA OCTAVA.- ASAMBLEAS ORDINARIAS DE SOCIOS. - - - - - - - - - - - -
--- 1. Son Asambleas Ordinarias las que tengan por objeto conocer y resolver sobre los
siguientes asuntos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- a) Discutir, aprobar o modificar el informe y estados financieros relacionados con el
ejercicio anual así como el informe del Comisario; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- b) Elegir o remover al Gerente Único o a los miembros del Consejo de Gerentes, así
como al o los Comisario (s). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- c) Determinar, en su caso, los emolumentos correspondientes a los Administradores y
los Comisarios; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- d) Autorizar a los Socios para que enajenen y/o transmitan sus partes sociales; así como
la admisión de nuevos socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- e) Decretar aumentos o disminuciones del Capital Social en su parte variable; y,- - - - - -
15

--- f) Todos aquellos que no estén expresamente reservados para la Asamblea General
Extraordinaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. Cuando la Asamblea tenga por objeto conocer el informe y estados financieros
relacionados con el Ejercicio Social, deberá convocarse y reunirse dentro de los 4 (cuatro)
meses siguientes a la clausura de dicho ejercicio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Para que una Asamblea General Ordinaria de Socios se considere legalmente reunida,
en primera convocatoria deberá estar representado, por lo menos la mayoría de las partes
sociales que integran el Capital Social; para el caso de una segunda convocatoria, se
considerará legalmente reunida con los presentes; salvo en el caso de que se disponga de
los bienes de la sociedad, ya que para que se considere legalmente reunida, deberá ser
necesariamente con la mayoría de las aportaciones sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. Las resoluciones de la Asamblea Ordinaria reunida en virtud de primera o ulterior
convocatoria, se tomarán por el voto favorable de la mayoría de las aportaciones sociales.- -
--- DECIMA NOVENA.- ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE SOCIOS. - - - - - -
--- 1. Son Asambleas Extraordinarias las que tengan por objeto conocer y resolver sobre
cualquiera de los siguientes asuntos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- a) Disolución y/o liquidación anticipada de la Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- b) Aumento o reducción del Capital Social en su parte fija; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- c) Cambio de objeto de la Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- d) Cambio de nacionalidad de la Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- e) Transformación de la Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- f) Fusión con otra Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- g) Escisión de la Sociedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- h) Emisión de bonos; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- i) Cualquiera otra modificación estatutaria; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- j) Cualquier otro asunto para el que la ley exija un quórum especial. - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. Las actas de Asambleas Extraordinarias deberán protocolizarse e inscribirse en el
Registro Público; en los casos que la Asamblea lo determine, o bien, que por Ley deban de
inscribirse. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Para que se considere legalmente instalada una Asamblea Extraordinaria de Socios en
virtud de primera deberá estar representado por lo menos el 75% (setenta y cinco por
ciento) de las partes sociales que integran el Capital Social; para el caso de una segunda o
ulterior convocatoria, será necesario que se encuentren presente la mayoría de las partes
sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. Las resoluciones de la Asamblea Extraordinaria reunida en virtud de primera o
ulterior convocatoria, se tomarán por el voto favorable de la mayoría de las partes sociales
que integren el Capital Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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--- VIGESIMA.- VALIDEZ DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS Y


RESOLUCIONES. - Las resoluciones de las Asambleas tomadas con infracción a
las formalidades para las convocatorias aquí establecidas, de las cláusulas décima
octava y décima novena serán nulas, salvo que en el momento de la votación haya
estado representada la totalidad de las partes sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
---------
--- Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los Socios que
representen la totalidad de las partes sociales, tendrán para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general ordinaria o
extraordinaria, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. - - - - - - - - - - - - - -

--- VIGESIMA PRIMERA.- APLAZAMIENTO DE VOTACIONES. - A solicitud de


uno o más socios que reúnan cuando menos el 33% (treinta y tres por ciento) de las
partes sociales representadas en una Asamblea, se aplazará, para dentro de 3 (tres)
días la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados, sin necesidad de una nueva convocatoria. Este derecho
no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto. - - - - - - - - - - - - - - - - -
-------------------------------
--- VIGESIMA SEGUNDA.- UTILIDADES. - Las utilidades que arrojen los estados
financieros, después de aprobados por la Asamblea se aplicarán como sigue: - - - - - -
----
--- 1. Un 5% (cinco por ciento) para la formación del fondo de reserva legal hasta que
llegue a una cantidad igual a la quinta parte del Capital Social suscrito; - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. Las cantidades necesarias que la Asamblea acuerde para la creación de fondos
especiales de reserva; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. La cantidad que la Asamblea apruebe para repartir entre los socios como dividendos;
y, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. El remanente, si lo hubiera, quedará a disposición de la Asamblea para aplicarse
según lo determine. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- VIGESIMA TERCERA.- DISOLUCION. - La Sociedad se disolverá en cualquiera de
los siguientes casos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----
--- 1. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad. - - - - - - - - -
--- 2. Por acuerdo de los Socios tomado en Asamblea General Extraordinaria en los
términos de estos estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Porque el número de socios llegue a ser inferior al mínimo que la Ley General de
Sociedades Mercantiles establece. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
17

--- 4. Por la pérdida de las dos terceras partes de Capital Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -


--- VIGESIMA CUARTA.- LIQUIDACION. - Disuelta la Sociedad entrará en estado de
liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores que serán designados en
el mismo acto en que se acuerde o se reconozca que ha sobrevenido una o más causas
de disolución, o en su caso, inmediatamente después del vencimiento del plazo o de
la sentencia ejecutoriada que declare la disolución. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
------
--- VIGESIMA QUINTA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS
LIQUIDADORES. - Sin perjuicio de las resoluciones de la Asamblea General de
Socios, los Liquidadores tendrán las siguientes facultades y obligaciones: - - - - - - - -
----------
--- 1. Concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución. - - - - - - - - - -
--- 2. Cobrar lo que se deba a la Sociedad y pagar lo que ella deba. - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Vender los bienes de la Sociedad salvo que los Socios acuerden otra cosa. - - - - - - - -
--- 4. Liquidar a cada socio su haber social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 5. Practicar el balance final de liquidación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 6. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social una vez concluida la liquidación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 7. Conservar en depósito durante diez años después de concluida la liquidación, los
libros y papeles de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- VIGESIMA SEXTA.- DISTRIBUCION A LOS SOCIOS. - Para la distribución del
remanente entre los Socios, los liquidadores procederán en la forma siguiente: - - - - -
----
--- 1. El balance final de la liquidación indicará la parte que a cada Socio le corresponde del
haber social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 2. Dicho balance se publicará por 3 (tres) veces con intervalos de 10 (diez) días en el
periódico oficial del domicilio social de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. El balance quedará por igual plazo, así como los papeles y libros de la Sociedad a
disposición de los socios, quienes gozarán de un plazo de 15 (quince) días a partir de la
última fecha de publicación para presentar sus reclamaciones a los liquidadores. - - - - - - - -
--- 4. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea general de
socios para que se apruebe en definitiva el balance. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 5. Aprobado el balance, los liquidadores procederán a hacer a los socios los pagos que
les correspondan contra entrega de los certificados de las partes sociales. - - - - - - - - - - - - -
--- 6. Las cantidades que no fueren cobradas en el transcurso de 2 (dos) meses a partir de la
aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación
de los socios para que ésta se encargue de hacer los pagos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
18

--- VIGESIMA SEPTIMA.- DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES. - En todo lo


no previsto en estos estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles y su legislación supletoria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----
--- VIGÉSIMO OCTAVA.- JURISDICCION. - Para el conocimiento y resolución de
cualquier controversia que se suscitase por virtud de estos estatutos o de alguna o
algunas de sus estipulaciones, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y
competencia de los Tribunales de Justicia del fuero común de México, Distrito
Federal, y renuncian expresamente al fuero que les pueda corresponder en razón de
sus domicilios presentes o futuros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----------------------
_______________________CLAUSULAS TRANSITORIAS______________________
--- Los otorgantes reunidos en la Constitución de esta Sociedad, considerando ésta como su
Primera Asamblea General de Socios y, en cumplimiento por lo dispuesto por el Artículo 6°
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por unanimidad de votos toman los
siguientes acuerdos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- PRIMERO. - Las partes sociales correspondientes al capital mínimo fijo de la sociedad
han quedado íntegramente suscritas y pagadas como sigue: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----

SOCIOS PARTE SOCIAL % MONTO EN


APROX. PESOS
MANUEL HERNÁNDEZ 1 50% $25,000.00
UGALDE
MARTÍN HERNÁNDEZ 1 50% $25,000.00
UGALDE
Totales. 2 100% $50,000.00

--- SEGUNDO. - Reunidos los socios fundadores de esta Sociedad, en una Asamblea
General Ordinaria, adoptaron por unanimidad de votos las siguientes resoluciones: - -
----
--- 1. La Sociedad será administrada por un GERENTE ÚNICO, designándose al señor
MANUEL HERNÁNDEZ UGALDE; quien acepta y protesta su fiel desempeño en el
presente acto; a quien se le exime de exhibir garantía por el desempeño de su cargo. - - - - -
--- El Gerente Único tendrá de manera indistinta todas y cada una de las facultades
contenidas en la cláusula Décima Segunda, y podrá ejercerlas sin limitación alguna,
incluyendo las facultades de dominio, que deberá ejercer de manera exclusiva; asimismo, se
le otorga por tiempo indefinido, hasta que la Asamblea nombre a otro Gerente Único o a
diversos miembros del Consejo de Gerentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
19

--- 2. Se designa Comisario de la Sociedad a AYDE KARINA REYNOSO ORNELAS a


quien se le exime de exhibir garantía por el desempeño de su cargo. - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 3. Se le otorgan los siguientes poderes y facultades en lo personal al señor MARTÍN
HERNÁNDEZ UGALDE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- a. Las comprendidas en los poderes para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
Generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley en los términos
del primer párrafo del artículo 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás
Códigos Civiles de los Estados de la República, para interponer y desistirse de toda clase de
juicios y recursos, inclusive del juicio de amparo, transigir, comprometer en árbitros,
articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos, formular denuncias y querellas de
carácter penal y otorgar perdón en los términos del Código Penal, constituirse en
coadyuvante del Ministerio Público, discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de
trabajo, hacer las denuncias, sumisiones y convenios que fueren necesarios de acuerdo con
el artículo 27 (VEINTISIETE) constitucional. Representar a la Sociedad ante particulares y
ante toda clase de autoridades ya sean civiles, judiciales o administrativas, del fuero común,
federales, estatales o municipales, juntas de conciliación y arbitraje, ya sean federales o
locales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- b. Poder General para actos de administración, en los términos del segundo párrafo del
artículo 2,554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código Civil para
el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la
República Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- c. Otorgar, emitir, girar, aceptar, endosar, o por cualquier otro concepto suscribir títulos
de crédito, así como protestarlos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- d. Abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- e. Constituir y retirar toda clase de depósitos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- --- f. Actuar ante o frente al o a los sindicatos con los cuales existen celebrados contratos
colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos individuales, para interponer y
desistirse de toda clase de juicios y recursos, inclusive del juicio de amparo, transigir,
comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos, formular
denuncias y querellas de carácter penal y otorgar perdón en los términos del Código Penal,
constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, discutir, celebrar y revisar contratos
colectivos de trabajo, hacer las denuncias, sumisiones y convenios que fueren necesarios de
acuerdo con el artículo 27 (VEINTISIETE) constitucional; en general, para todos los
asuntos obrero patronales y para ejercer ante cualquiera de las autoridades del trabajo y
servicios sociales a que se refiere el artículo 523 (QUINIENTOS VEINTITRES) de la Ley
Federal del Trabajo. Comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales
20

o federales; en consecuencia, llevar la representación patronal para efectos del artículo 11


(ONCE), 46 (CUARENTA Y SEIS) y 47 (CUARENTA Y SIETE), y también la
representación legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y la
capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692 (SEISCIENTOS
NOVENTA Y DOS) fracciones II y III; comparecer al desahogo de la prueba confesional
en los términos del artículo 787 (SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE) y 788
(SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para
articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes.
Señalar domicilio para oír y recibir notificaciones en los términos del artículo 876
(OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS) de la Ley Federal del Trabajo. Comparecer con toda
la representación legal, bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el
artículo 873 (OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES), en sus tres pasos de conciliación, de
demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos del
artículo 875 (OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO), 876 (OCHOCIENTOS SETENTA Y
SEIS) fracciones I y VI, 877 (OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE), 874
(OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO) del mismo ordenamiento legal. Asimismo,
podrá proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de
decisiones, negociar y suscribir convenios laborales. De igual manera, actuar como
representantes de la empresa en calidad de administradores, respecto de, y para toda clase
de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad.
Igualmente, podrán realizar actos de celebración de contratos de trabajo y rescindirlos. - - -
--- g. Preparar denuncias y querellas de carácter penal, desistirse de ellas y otorgar el
perdón cuando proceda, y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, en los
términos de los artículos 108 (CIENTO OCHO) y 120 (CIENTO VEINTE) del Código
Federal de Procedimientos Penales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- h. Admitir y ejercitar en nombre de la Sociedad, poderes y representaciones de personas
o negociaciones nacionales y extranjeras, ya sea para contratar en nombre de ellas o para
comparecer en juicio o para cualquier otro fin lícito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- i. Establecer sucursales, agencias o dependencias y suprimirlas. - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- j. Otorgar y revocar poderes, generales o especiales, sin prejuicio de sus facultades. - - -
--- k. Poder para representar a la sociedad ante cualquier Autoridad Federal, estatal o del
Distrito Federal, Municipal o Delegacional, tratándose del Distrito Federal; ya sea, del
poder judicial, legislativo o del ejecutivo; asimismo para llevar a cabo cualquier proceso
administrativo o trámite ante cualquiera de las autoridades señaladas. - - - - - - - - - - - - - - -
--- l. Poder especial, pero tan amplio como se necesite para realizar las gestiones
encomendadas; para realizar las gestiones correspondientes ante la Secretaría de Hacienda
y Crédito Público y ante el Servicio de Administración Tributaria, para dar de alta a la
21

Sociedad como contribuyente y para la obtención de la Cédula de Identificación Fiscal, así


como el Registro Federal de Contribuyentes, registro de padrón de importadores o
cualquier otro trámite ante dichas instancias, que se necesite para el cumplimiento del
objeto social de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- Dichas facultades se le otorgan por tiempo indefinido; hasta que su poder sea revocado
por Asamblea de Socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- 4. Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de
cada año; salvo el primer periodo que comprenderá del día de la constitución hasta el 31 de
diciembre de dos mil doce. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
______________________________G E N E R A L E S____________________________
--- Por sus generales, previa la protesta de Ley de conducirse con verdad y advertidos de las
penas en que incurren las personas que se conducen con falsedad, los comparecientes
manifiestan ser: MANUEL HERNANDEZ UGALDE, de 42 cuarenta y dos años de edad,
soltero, originario y vecino del Distrito Federal, de paso por esta ciudad, con domicilio en
Calle 47 cuarenta y siete, número 134 ciento treinta y cuatro, Colonia Santa Cruz
Meyehualco, Delegación Iztapalapa, Código Postal 09290 nueve mil doscientos noventa,
profesionista, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditarlo, con
registro federal de contribuyentes HEUM691118FC4 (letra H, letra E, letra U, letra M, seis,
nueve, uno, uno, uno, ocho, letra F, letra C, cuatro), con fecha de nacimiento 18 dieciocho
de noviembre de 1969 mil novecientos sesenta y nueve, y se identifica con Credencial de
Elector, folio 0000010605938 (cero, cero, cero, cero, cero, uno, cero, seis, cero, cinco,
nueve, tres, ocho), expedida por el Instituto Federal Electoral, con fotografía al margen
derecho; y MARTÍN HERNANDEZ UGALDE, de 49 cuarenta y nueve años de edad,
casado, originario y vecino del Distrito Federal, de paso por esta ciudad, con domicilio en
Calle 47 cuarenta y siete, número 134 ciento treinta y cuatro, Colonia Santa Cruz
Meyehualco, Delegación Iztapalapa, Código Postal 09290 nueve mil doscientos noventa,
comerciante, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditarlo, sin
presentar ni proporcionar registro federal de contribuyentes, con fecha de nacimiento 11
once de diciembre de 1962, mil novecientos sesenta y dos, y se identifica con Pasaporte
número G01970501 (Letra G, cero, uno, nueve, siete, cero, cinco, cero, uno), expedido por
la Secretaría de Relaciones Exteriores de los Estados Unidos Mexicanos, mismo que porta
nombre, firma y fotografía del interesado ; ambos de nacionalidad mexicana, nacionalidad que
conservan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
__________________________C E R T I F I C A C I O N__________________________
--- Yo, el Notario, CERTIFICO: la veracidad del acto; que lo relacionado e inserto
concuerda con sus originales que he tenido a la vista; que los comparecientes se
identificaron con su Credencial para Votar y Pasaporte vigentes respectivamente, cuyas
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fotografías que obran en las mismas concuerdan con sus rasgos fisonómicos, copias
certificadas de dichos documentos mando agregar al apéndice del protocolo bajo el mismo
número de este instrumento con las letras “B”, y “C”; en mi concepto tienen capacidad
legal ya que no observo manifestación alguna de incapacidad natural y no tengo noticias de
que estén sujetos a incapacidad civil; que hice saber a los otorgantes el derecho que tienen
de leer personalmente el instrumento y de que su contenido les sea explicado por el suscrito
Notario; y que LEÍDO que fue a todos y cada una de los comparecientes me manifestaron
su comprensión plena sobre el mismo debido a que expliqué personalmente a los otorgantes
el valor, consecuencias y alcances legales del contenido del mismo, y lo ratificaron en todas
y cada una de sus partes, firmando para constancia en unión del suscrito Notario en la fecha
de su otorgamiento.- DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- MANUEL HERNANDEZ UGALDE.- FIRMA ILEGIBLE.- RUBRICA.- MARTÍN
HERNANDEZ UGALDE.- FIRMA ILEGIBLE.- RUBRICA.- ANTE MI LICENCIADO
JUAN MANUEL HINOJOSA ZAMORA. – FIRMA ILEGIBLE. – RUBRICA. – UN
SELLO CON LA EFIGIE DE HIDALGO QUE DICE: LIC. JUAN MANUEL HINOJOSA
ZAMORA. – NOTARIA PUBLICA No. 8. – TULANCINGO, HGO. – ESTADO LIBRE Y
SOBERANO DE HIDALGO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- INSERCIÓN DEL ARTICULO 2544 DOS MIL QUINIENTOS CUARENTA Y
CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE PARA EL ESTADO DE HIDALGO. - - - - - -
--- “En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se
otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los Poderes
generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter, para que el
apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales, para
ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga
todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase
de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisiere limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los
poderes serán especiales. Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los
poderes que otorguen”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- INSERCIÓN ARTICULO 9º NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y
OPERACIONES DE CRÉDITO. – La representación para otorgar o suscribir títulos de
crédito se confiere: I. – Mediante poder inscrito debidamente en el Registro de Comercio; y
II. – Por simple declaración escrita dirigida al tercero con quien habrá de contratar el
representante. En caso de la Fracción I, la representación se entenderá conferida respecto de
cualquier persona, y en el de la Fracción II, solo respecto de aquella a quien la declaración
escrita haya sido dirigida. En ambos casos, la representación no tendrá más límites que los
23

que expresamente le haya fijado el representado en el instrumento o declaración


respectivos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
---- AUTORIZO: Definitivamente la presente escritura, por haberse satisfecho el interés
fiscal, federal y estatal, en su caso, así como los requisitos de Ley, agregándose bajo el
número de la misma los comprobantes respectivos al apéndice del protocolo. – Tulancingo,
Hgo., a 15 de junio de 2012. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--- UNA FIRMA ILEGIBLE. – RUBRICA. – UN SELLO CON LA EFIGIE DE
HIDALGO QUE DICE: LIC. JUAN MANUEL HINOJOSA ZAMORA.- NOTARIA
PUBLICA No. 8. – TULANCINGO, HGO. – ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE
HIDALGO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
_______________________ES PRIMER TESTIMONIO, COMPULSADO DE SU
MATRIZ QUE OBRA EN ESTA NOTARIA. SE EXPIDE EN LA CIUDAD DE
TULANCINGO DE BRAVO, HIDALGO, A LOS 15 QUINCE DÍAS DEL MES DE
JUNIO DEL AÑO 2012 DOS MIL DOCE, PARA LA SOCIEDAD CIVIL DENOMINADA
“CORPORATIVO KC LP Y Z DE MÉXICO”, S. DE R.L. DE C.V., Y VA EN DOCE
FOJAS ÚTILES.- DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -