ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Conste por el presente documento, el ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD (en adelante, el “Acuerdo”) que
celebran, de una parte:

- ________________S.A.., una sociedad anónima , debidamente constituida de conformidad con las leyes
de la República del Perú, identificada con Registro Único de Contribuyente Nº _________, con domicilio
en calle __________N° _____ distrito de ____ , provincia de ___________, debidamente representada en
este acto por su Gerente General, el señor _______________ , identificado con DNI Nº ___________,
según poderes inscritos en la Partida Electrónica Nº __________ del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, en adelante ________________ ; y, de la otra parte,

- _____________________________, una sociedad incorporada y existente de conformidad con las leyes

de la República del Perú, identificada con Registro Único de Contribuyente Nº [________], con domicilio
en [_________], debidamente representada en este acto por su [_________], el señor
[_____________________], identificado con [_____] Nº [_____], según poderes inscritos en la Partida
Electrónica Nº [______] del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en aelante (la “Compañía”).

El presente Acuerdo se celebra con sujeción a los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES:
A. _________ y la Compañía (“las Partes”) se encuentran en un proceso de valoración y análisis de cierta
información sensible y confidencial de _________ con el fin de considerar el siguiente negocio, alianza, o
actividad: ____________________________________________________________, (“Potencial Negocio”).

B. En razón del Potencial Negocio las Partes suscriben el presente Acuerdo en el cual se comprometen a: (i)
Negociar de buena fe; (ii) No divulgar la Información Confidencial entregada por una Parte a la otra Parte y
utilizarla únicamente con el fin de valorar el Potencial Negocio, y (iii) Tratar y proteger dicha Información
Confidencial como si fuera la suya propia, así como tomar todas las medidas necesarias y razonables para
evitar la divulgación de la Información Confidencial o su acceso por terceras personas. Este documento
constituye la totalidad de los acuerdos con respecto a la confidencialidad de la información que las Partes
intercambien.

C. El presente Acuerdo es vinculante para las Partes, estableciendo los deberes de confidencialidad y no
divulgación, así como las obligaciones relacionadas y derivadas. La Parte Reveladora” es aquella Parte que
emite o revela Información Confidencial de su propiedad o manejo, y la “Parte Receptora” es aquella Parte
que recibe dicha información.

D. Información Confidencial incluye, pero no se limita a, toda la información identificada o inferida como
sensible o confidencial, técnica y no técnica, incluyendo secretos comerciales, industriales o económicos,
precios de productos y servicios, procesos, procedimientos, conocimiento especializado (know-how),
modelos, derechos de autor, programas de software, documentación y programas fuente, técnicas y

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Acuerdo de Confidencialidad
 estrategias de negocio, análisis de mercados, las propuestas y planes de mercadotecnia, información
financiera, necesidades internas, información personal de clientes, proveedores, socios comerciales, y
trabajadores de la otra parte, así como las listas y datos de contacto de clientes, proveedores, socios
comerciales y trabajadores de la otra parte, proyecciones de negocio y ventas, planes de mercadeo y
desarrollo de negocios. La Información Confidencial también incluye información confidencial propiedad de
terceros que cualquiera de las Partes entregue a la otra parte debidamente autorizada.

Las obligaciones de confidencialidad previstas en el presente Acuerdo no serán de aplicación cuando se logre
demostrar que la información entregada a la Parte Receptora:

a. Haya estado en el dominio público antes de su entrega a la Parte Receptora;

b. Haya sido conocida por la Parte Receptora con anterioridad a su entrega;
c. Se haya convertido en parte del dominio público después de su entrega, a la Parte Receptora, sin
la participación de ésta;
d. No está sujeta a la obligación de confidencialidad prevista en el presente Acuerdo por ser parte
del uso común o encontrarse dentro de las normas técnicas nacionales y/o internacionales de
obligatorio y/o voluntario cumplimiento.
e. Aquella que por mandato de la ley o por medio de autoridad judicial competente y de acuerdo a
la ley, en cuyo caso deberá informar a la parte afectada de tal hecho dentro de un plazo razonable
que le permita a la parte afectada a ejercer los derechos procesales ante la autoridad competente
que solicita la Información Confidencial.

Se entenderá por “entrega”, cualquier forma de comunicación o puesta a disposición de la Información

Confidencial que implique el conocimiento de la misma por la Parte Receptora, sea de manera directa y/o
indirecta.

E. Este Acuerdo cubre a cualquier compañía subsidiaria, afiliada o relacionada de cada una de las Partes, que
tenga acceso a la Información Confidencial.

Con base en las consideraciones anteriores, este Acuerdo se regirá por la ley aplicable y por las siguientes
cláusulas:

PRIMERA: OBLIGACIÓN DE NO DIVULGACIÓN

La Parte Receptora se obliga a lo siguiente:
1.1. A no divulgar la Información Confidencial a terceros y a utilizar la Información Confidencial únicamente para
valorar la viabilidad del Potencial Negocio.
1.2. A excepción de los usos normales anticipados, no copiará, reproducirá, publicará, cederá, comercializará o
duplicará dicha Información Confidencial, o permitirá que un tercero lo haga mientras la información esté bajo
su control, sin el consentimiento previo y por escrito de la “Parte Reveladora”.
1.3. Restringir la distribución de la Información Confidencial a aquellos empleados que necesitan conocerla en virtud
del Potencial Negocio, y no distribuir a terceras personas;

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Acuerdo de Confidencialidad
 1.4. Requerir que todos los empleados, contratistas u otras personas a quienes se les dé acceso a dicha Información
Confidencial se comprometan a mantener la confidencialidad de la misma, y cumplir con las previsiones aquí
mencionadas, ya sea por contrato, reglas de trabajo u otros métodos apropiados, responsabilizándose del
incumplimiento de dichos compromisos;
1.5. Velar por la seguridad de toda la Información Confidencial a la que tenga acceso e implementar todos los
dispositivos, medidas y procedimientos de seguridad necesarios para garantizar la confidencialidad de dicha
información, así como avisar a la Parte Reveladora oportunamente, si nota cualquier pérdida, divulgación, o
duplicación de la Información Confidencial, ya sea autorizada o no, así como el incumplimiento de la
confidencialidad o incorrecta apropiación de dicha Información Confidencial;
1.6. Requerir y suscribir con su personal, contratistas, representantes autorizados, compañías afiliadas, la suscripción
de un acuerdo de confidencialidad de previo a darle acceso a la Información Confidencial, en el cual se obligue a
resguardar la confidencialidad de la misma. Para cualquier otro propósito, la Parte Receptora deberá solicitar por
escrito la autorización expresa y previa de la Parte Reveladora para poder usar o divulgar la Información
Confidencial.
La Parte Receptora notificará inmediatamente a la Parte Reveladora de cualquier uso o divulgación no autorizada
de la Información Confidencial. La Parte Receptora se compromete a defender, indemnizar y mantener indemne
a la Parte Reveladora de todo daño y ante cualquier situación que se presente como efecto de ese uso o
divulgación no autorizada de la Información Confidencial.

Cualquier eventual tolerancia por parte de la Parte Reveladora de algún incumplimiento de la Parte Receptora,
no implica la renuncia a los derechos derivados de este ACUERDO.

SEGUNDA: LIBRE COMPETENCIA

Nada en este Acuerdo puede ser interpretado como una restricción o impedimento para que la Parte
Receptora desarrolle, distribuya o adquiera productos, o contrate o provea servicios que compitan con los
productos o servicios de la Parte Reveladora de Información Confidencial.

TERCERA: NO VINCULACIÓN COMERCIAL

La suscripción del presente Acuerdo no constituye una intención o compromiso de realizar o ejecutar el
negocio, alianza o actividad que las Partes mantienen bajo discusión. De esta manera, ninguna de las Partes
se obliga a adquirir o contratar productos o servicios de su contraparte.

CUARTA: PLAZO
El plazo del presente Acuerdo es de _________ (__) MESES a partir de la firma del presente documento. Dicho
plazo será prorrogable por medio de acuerdo expreso y escrito de ambas Partes.

Ante la terminación de este Acuerdo, la Parte Receptora cesará inmediatamente el uso de la Información
Confidencial y la devolverá inmediatamente a la Parte Reveladora, sin realizar ningún tipo de copia o registro.
El administrador del Acuerdo de la Parte Receptora habrá de manifestar por escrito que ésta ha cumplido con
las obligaciones asumidas en la presente cláusula.

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Acuerdo de Confidencialidad
 QUINTA: MATERIALES
5.1 Todos los materiales incluyendo, pero sin limitarse a, documentos, correos electrónicos, dibujos, planos,
modelos, aparatos, esquemas, diseños y listas entregadas a la Parte Receptora y cualquier cuerpo tangible o
perceptible de la Información Confidencial de la Parte Reveladora, incluyendo, sin estar limitada a, todas y
cada una de las formas derivadas, copias, registros contentivos de medios, resúmenes y notas de los
contenidos de estos, se mantendrán como propiedad de la Parte Reveladora.

5.2 La Parte Receptora deberá devolver a la Parte Reveladora dichos materiales de acuerdo con sus
instrucciones razonables y destruir toda copia que se haya realizado y entregar una confirmación por escrito
de ello, al momento de la terminación de este Acuerdo, cuando existiere solicitud expresa por escrito de la
Parte Reveladora.

A solicitud de la Parte Reveladora, la Parte Receptora deberá devolverle a la Parte Reveladora toda la
Información Confidencial en un plazo de 5 días hábiles o, en su caso, deberá notificarle la Parte Receptora a
la Parte Reveladora en ese mismo plazo que ha procedido a destruir la Información Confidencial.

SEXTA: RESPETO COMERCIAL

Las Partes acuerdan que durante la vigencia del presente Acuerdo, y hasta ____ (__) MESES después de su
terminación, o de la terminación de cualquier negociación entre ambas, o del vencimiento del contrato,
alianza, transacción, actividad o negocio llevado a cabo por ambas en forma conjunta a partir de la firma de
este Acuerdo, no abordarán ni contactarán, directa o indirectamente, por sí mismas o a través de terceros, a
clientes o empleados de la otra Parte, con la intención de que dichos clientes o empleados abandonen su
relación comercial o laboral, respectivamente, con la otra Parte.

SÉTIMA: NO CESIÓN
Ninguna de las Partes cederá o transferirá sus derechos u obligaciones adquiridas en este Acuerdo, sin el
consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

OCTAVA: NOTIFICACIONES
Cualquier notificación requerida o relacionada con este Acuerdo debe ser por escrito y deberá ser entregada
de la siguiente forma para que se considere recibida:

A __________ en calle __________N° _____ distrito de ____ , provincia de ___________, y a la “Compañía

en calle __________N° _____ distrito de ____ , provincia de ___________

En caso de que cualquiera de las Partes modifique su domicilio, deberá comunicarlo a la otra por conducto
notarial con un mínimo de cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha en que dicha modificación se
entenderá efectiva. Mientras no transcurra el citado plazo, serán válidas y surtirán efectos las comunicaciones
y notificaciones cursadas conforme a la información detallada en esta cláusula.

NOVENA: VALIDEZ DE CLÁUSULAS

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Acuerdo de Confidencialidad
 En caso de que alguna de las cláusulas de este Acuerdo sea considerada ilegal, inválida o inaplicable, la
legalidad, validez y aplicabilidad del resto no serán afectadas o anuladas.

DÉCIMA : INDEMNIZACIÓN
Cualquier acción u omisión de alguna de las Partes que implique el incumplimiento de este Acuerdo podrían
implicar un daño grave para la otra Parte. El daño será reparado por la Parte que incumpla en la forma que
las Partes determinen por mutuo acuerdo. En caso de no existir acuerdo, el resarcimiento del daño deberá
ser discutido, probado, y declarado en sede judicial. Las Partes acuerdan que únicamente se indemnizará el
daño declarado por autoridad judicial competente, que resulte en forma directa del incumplimiento de alguna
de las Partes. Se excluye la responsabilidad por lucro cesante, ganancias dejadas de percibir, pérdidas, ahorros
no generados, o cualquier concepto relacionado.

DÉCIMA PRIMERA: LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las diferencias, conflictos o disputas relacionadas con la ejecución, incumplimiento, interpretación o cualquier
otro aspecto derivado del presente Acuerdo, serán dirimidas en aplicación de las leyes de la República del
Perú.
Cláusula Arbitral: Todas las controversias o diferencias que pudieren derivarse de este Acuerdo, de su
ejecución, liquidación o interpretación y que las Partes no pudieren dirimir mediante trato directo, se
resolverán por medio de arbitraje de Derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con
los procedimientos previstos en los reglamentos del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyos reglamentos y estatutos las PARTES se someten
expresamente.

El arbitraje será llevado a cabo en la ciudad de Lima, República de Perú, y el idioma oficial será el castellano. La
decisión del tribunal arbitral será definitiva e inapelable.

El arbitraje estará a cargo de tres (3) árbitros. Cada parte elegirá a un árbitro y el tercero, quien presidirá el
tribunal arbitral, será elegido por ambos árbitros de común acuerdo. Si una de las Partes no designase el
árbitro que le corresponde dentro del plazo de diez (10) días calendario contados a partir del pedido de
nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado por el Centro de
Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. Asimismo, si los dos
primeros árbitros designados no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de
los diez (10) días calendario siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será
designado por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de
Lima, a pedido de cualquiera de las Partes.

Los gastos relacionados con el proceso de arbitraje, incluyendo los honorarios del de los árbitros, los asumirán
las Partes en igual proporción, salvo que en el laudo se disponga otra cosa. Cada una de las Partes cubrirá los
honorarios de sus abogados y asesores. Todo esto sin perjuicio de la obligación de reembolso de cualquier
gasto que le corresponda a la parte perdedora a favor de la parte ganadora. Para estos efectos, el laudo deberá
condenar a la parte perdedora al pago de esos gastos, incluidos los honorarios profesionales de los asesores
legales.

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Acuerdo de Confidencialidad
 Las Partes se someten a la competencia de los tribunales y jueces del distrito judicial de Lima-Centro para
cualquier cuestión vinculada al arbitraje que corresponda ser tramitada judicialmente.

DÉCIMA SEGUNDA: MODIFICACIONES

Las Partes acuerdan que ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo será válida ni vinculante a
excepción que sea suscrita por estas o por los respectivos funcionarios o representantes debidamente
autorizados.

DÉCIMA TERCERA: DE LOS ADMINISTRADORES DEL ACUERDO.

Con el objeto de supervisar la correcta ejecución del presente Acuerdo y velar por el cabal cumplimiento de
todas y cada una de las obligaciones de las Partes, así como gestionar y facilitar la coordinación de todos los
aspectos técnicos y administrativos que se requieran, las Partes nombran a los siguientes administradores del
Acuerdo:
 ________ nombra como Administrador del Acuerdo a __________ , identificado con Documento
Nacional de Identidad Nº ____________ , teléfono ______________ , correo electrónico
______________
 Compañía ________ nombra como Administrador del Acuerdo a __________ , identificado con
Documento Nacional de Identidad Nº ____________ , teléfono ______________ , correo electrónico
______________

Las Partes acuerdan que en caso de sustitución de los Administradores del Acuerdo supra señalados, deberán
informar previamente vía notarial a la otra, debiendo suministrar los datos y calidades correspondientes de
quienes los sustituirán. De lo contrario, se entenderá que los administradores aquí designados actuarán en
este cargo durante todo el plazo contractual.

Las Partes, debidamente representadas por sus apoderados, suscriben el presente Acuerdo en dos (2)
ejemplares de idéntico tenor, en señal de conformidad plena con su contenido, en la ciudad de Lima, Perú, a
los ___de _____ de 20__

__________________ Compañía

Nombre: Nombre:

Puesto: Puesto:

Fecha: Fecha:

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