SIP IV PARCIAL 2

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le
manifiestan su voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños
de cobre.
El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De
hecho, el emprendimiento fue ideado por él.
Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.
Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan también un
predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8. Sus aportes no superan el
millón de pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.
Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la
asignatura, la documentación a acompañar ante el organismo registral.
Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

SOCIEDAD ANONIMA. ACTA CONSTITUTIVA

En la ciudad de Córdoba, República Argentina, a los 16 días del mes de junio de

2015, se reúnen los señores Don Carlos Marenfo, DNI 13.788.887 , fecha de
nacimiento 05/12/1958, con domicilio real en calle Los Pinos Nº 1617 de esta ciudad,
viudo, argentino y comerciante, Don Javier Díaz, DNI 16.258.747, fecha de nacimiento
18/04/1965 con domicilio real en calle Corrientes Nº 545 de esta ciudad, soltero,
argentino e ingeniero industrial y Don Pedro Santiago, DNI 16.555.447, fecha de
nacimiento 22/08/1966, con domicilio real en calle Suipacha Nº 447 de esta ciudad,
soltero, argentino y comerciante, con el fin de constituir una sociedad de conformidad
a lo establecido en el siguiente estatuto:
TITULO I. DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 1º: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se denominará
TODOCOBRE S.A, con domicilio social en la calle Juncal 258 de la localidad de Jesús
Maria, ubicándose su planta industrial en Camino a Jesús María Km. 8, ambas bajo la
jurisdicción de la ciudad de Jesús María, pudiendo establecer agencias o sucursales
en el resto de la República Argentina o en el exterior.
ARTICULO 2º: Se constituye la Sociedad por un plazo de 30 años a contar desde la
inscripción en el Registro Público de Comercio, adoptando sin reservas ni
modificaciones el estatuto modelo conforme a las normas de la Inspección General de
Justicia.-
ARTICULO 3º: La sociedad tendrá por objeto: realizar por cuenta propia o de terceros,
o asociada a terceros, en el país o en el extranjero la fabricación, comercialización,
venta y distribución de caños de bronce.
TITULO II. CAPITAL SOCIAL
ARTICULO 4º: El capital social se fija en la suma de pesos novecientos noventa mil ($
990.000), representado por acciones de valor nominal de pesos un mil ($ 1000). Cada
acción da derecho a un (1) voto por acción.
ARTICULO 5º: Las acciones son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente
manera: a) Don Carlos Marenfo, trescientas cuotas en efectivo; b) Don Javier Díaz,
trescientas cuotas de las cuales sólo cien serán en efectivo; Don Pedro Santiago,
trescientas noventa cuotas de las cuales sólo ciento cincuenta y cinco serán en
efectivo; el monto restante de cuotas correspondientes a Don Javier Díaz y Pedro
Santiago serán integradas con un bien inmueble propiedad de ambos, la cual
traspasan a la sociedad anónima TODOCOBRE S.A, cuyo valor asciende a pesos
trescientos cincuenta mil ($435.000.-) y que se describe como LOTE 15 MZ 27
MATRICULA R8898, de 1000 mts 2, ubicado en Camino a Jesús María km 8,
Provincia de Córdoba .-
ARTICULO 6º: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de Asamblea
ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo determina el artículo 188 de la
Ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto por Asamblea deberá ser elevado a
escritura pública.
ARTICULO 7º: Queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta
por la totalidad del capital accionario de la Sociedad, tanto por un tercero como por un
Socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a transferirle a este Tercero o
Socio su participación accionaria.-
ARTICULO 8º: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales
contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550.-
ARTICULO 9º: El Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo
determinado por el Art. 193 de la Ley 19.550, en caso de mora en la integración del
capital.
TITULO III. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 10º: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre cada año. A la fecha del
cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las
disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia.
ARTICULO 11º: Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por
ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al
destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción
a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.-
TITULO IV. ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 12º: Está a cargo de un Directorio la Administración de la Sociedad,
compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de dos (2)
y un máximo de seis (6), con mandato por tres (3) años.
ARTICULO 13º: La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que
los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren.
ARTICULO 14º: Los directores en su primera sesión deben designar un Presidente y
un Vicepresidente; éste último reemplaza al primero en caso de ausencia
impedimento.
ARTICULO 15º: La Asamblea fijará la remuneración del Directorio. El Directorio
sesiona válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por
mayoría absoluta de votos presente.
ARTICULO 16º: Tiene el Directorio todas las facultades para administrar y disponer de
los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales. En
consecuencia puede celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos
que tiendan al cumplimiento del objeto social.
ARTICULO 17º: El Directorio tiene todas las facultades de administración y
disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales
conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63,
siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la
sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de
actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con
entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías
financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que
juzgue conveniente.
ARTICULO 18º: La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del
Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.-
TITULO V. FISCALIZACION
ARTICULO 19º: La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente un síndico
titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente. Sus funciones
serán las establecidas en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, y su
remuneración, con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue, será fijada
por la Asamblea.
TITULO VI. ASAMBLEAS
ARTICULO 20º: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas
simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el
Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de
Asamblea unánime.
ARTICULO 21º: La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una
hora después de fracasada la primera.
ARTICULO 22º: El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en
los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las
clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten.
ARTICULO 23º: La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará
cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
ARTICULO 24º. El ejercicio social cierra los días 30 de junio de cada año. A esa
fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en
vigencia y normas técnicas de la materia.
ARTICULO 25º. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio,
inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y
comunicándola a la autoridad de control.
ARTICULO 26 º. Puede ser efectuada la liquidación de la Sociedad por el Directorio o
por el/los liquidador/es designado/s por la Asamblea, bajo la vigilancia del/los
síndico/s.
ARTICULO 27. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se
repartirá entre los accionistas, con las preferencias anteriormente indicadas.
II
Se autoriza al Doctor Acosta Alberto para que realice todas las gestiones necesarias
ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con
facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con
relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la
sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito
que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho
depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la Dirección
General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Córdoba y demás organismos públicos
o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus
integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y
diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.

• Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la

asignatura, la documentación a acompañar ante el organismo registral.-

REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR

1. NOTA suscripta por el PRESIDENTE según Artículo 167 L.S.C. fijando domicilio
legal a los efectos del trámite. Con el TIMBRADO correspondiente, solicitando
además la inscripción Registro Público de Comercio. Sin certificación.
ACOMPAÑANDO UNA COPIA DE LA PRESENTE PLANILLA ANEXO I
2. ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTO SOCIAL por Instrumento Público (original y
tres copias del mismo.). Ajustada a las características de las Resoluciones N°
011/2005 y N° 001/06 3.
3. APORTES EN DINERO EN EFECTIVO BOLETA DE DEPOSITO: Deberá acreditar
el DEPOSITO BANCARIO en Banco Oficial, en cuenta especial para depósito en
garantía de constitución de sociedades anónimas, del aporte en efectivo a integrar en
el acto de constitución (no inferior al 25%). En original y copia para su compulsa y
posterior restitución.
4. APORTES EN ESPECIE DE BIENES MUEBLES NO REGISTRABLES.
INVENTARIO: con detalle de los aportes individuales de cada socio, suscripta por
todos los socios, determinando criterios de valuación de los bienes, con informe
firmado por Contador Público y visado por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de Córdoba. Original y tres copias.
5. APORTES EN ESPECIE CON PAGARE (Decreto Ley N° 5965/63) debiendo figurar
como beneficiario el socio aportante y endosado por él a favor de la Sociedad, (en
fotocopia certificada por Escribano Público, con el timbrado correspondiente – Ley de
Sellos)
6. APORTE DE OTROS TITULOS VALORES: Deben estar a nombre del socio
aportante y respetar el régimen legal que corresponda a la naturaleza del mismo.
7. APORTE DE FONDO DE COMERCIO: Deberá acreditar la inscripción
correspondiente conforme la Ley N° 11.867.
8. APORTES EN ESPECIE CON INMUEBLES, por Escritura Pública (Primer
Testimonio y tres copias certificadas del mismo), donde debe constar el valor por el
cual se aporta cada inmueble. Si se optara por la valuación oficial deberá aportarse
por el valor de la base imponible o valuación fiscal, el que fuera mayor debiendo
quedar constancia en el cuerpo de la Escritura; si el aporte realizado fuere mayor al
que surge de la valuación oficial, deberá acompañar un Estado de Situación
Patrimonial firmado por Contador Público certificado por C.P.C.E.C., donde se fije el
valor de cada inmueble y el criterio de valuación de los mismos. En original y tres
copias.
9. ASENTIMIENTO CONYUGAL, si el aporte en especie es de carácter ganancial.
Salvo acreditación de Sentencia de Divorcio o Separación de Bienes inscriptos en el
Registro General de las Personas.
10. ACEPTACIÓN de cargos de los Directores, debiendo acompañar DECLARACIÓN
JURADA (Artículo 264) y fijación de DOMICILIO ESPECIAL (Artículo 256 ) de cada
uno de ellos, con firmas certificadas por Escribano Público.
11. ACEPTACIÓN de cargos de los SINDICOS o de la COMISION FISCALIZADORA,
debiendo acompañar DECLARACIÓN JURADA (Artículo 286 L.S.C.), D.N.I. y número
de Matrícula profesional. Con firmas certificadas. Salvo prescindencia de sindicatura
(Artículo 284 L.S.C.). Estos requisitos deberán estar incluidos en el Acta Constitutiva.
12. Acreditar la INSCRIPCION de los INMUEBLES a nombre de la sociedad (en
formación), y copia de su MATRICULA REGISTRAL al momento de acreditar la
publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.
13. Acreditar fotocopia del TITULO DE PROPIEDAD DE OTROS BIENES
REGISTRABLES (POR EJ. RODADOS, SEMOVIENTES, MARCAS, ETC.) con
constancia de INSCRIPCION DEFINITIVA expedida por el Registro correspondiente a
la naturaleza de los bienes, al momento de acreditar la publicación del edicto Artículo
10º L.S.C.
14. ACTA DE DIRECTORIO que fija la SEDE SOCIAL, si no se previera en el Acta
Constitutiva, firmada por el Presidente, con la firma certificada por Escribano Público
(original y tres fotocopias certificadas). X
15. En el caso de que uno de los socios fuere una sociedad deberá acreditar los
extremos establecidos en el Artículo 31 L.S.C mediante la correspondiente
certificación contable certificada por el C.P.C.E.C, y deberá acompañar la resolución
social que aprueba tal participación emanada del órgano correspondiente.
16. PERSONAS AUTORIZADAS para el tramite (Nombre, Domicilio, Teléfono y e-
mail).
17. Poder Especial (Artículo 1881 Código Civil) de representantes de socios.
18. Acreditar la publicación del Artículo 10º L.S.C., en Boletín Oficial (página
completa, original, fotocopia o impresión de la publicación vía Internet)
19. Si se hubiere efectuado la RESERVA DE NOMBRE, deberá acompañarla al
momento de solicitar la inscripción correspondiente debiendo estar la misma vigente.
20. Acreditación de inscripción en AFIP con Nº de CUIT.
21. Actas Ratificativas o Rectificativas (original y tres copias).
Aclaración: Reunir la documentación requerida para la inscripción el Registro Público
de Comercio o ante la Inspección general de Justicia y presentarla conjuntamente con
solicitud de Inscripción dirigida al Juez del Registro Público de Comercio.