Contestação Netshoes

.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por SAMARA SCHUCH BUENO e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 30/07/2018 às 21:31 , sob o número WJMJ18409744228
fls. 100
JOSÉ ROBERTO OPICE BLUM JOSÉ ROBERTO SPOLDARI

RENATO MÜLLER DA SILVA OPICE BLUM YASMINE SILVA DE OLIVEIRA
MARCOS GOMES DA SILVA BRUNO CAIO CÉSAR DE OLIVEIRA
JULIANA ABRUSIO FLORÊNCIO MARCELO DE CASTRO CUNHA FILHO
RONY VAINZOF MILENA FÓRIO PERTILE
CAMILLA DO VALE JIMENE PAULA MARQUES RODRIGUES
CAIO CÉSAR CARVALHO LIMA PAULO DE OLIVEIRA PIEDADE VIDIGAL
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846D9.
CELINA SOBRAL DE MENDONÇA PEDRO NACHBAR SANCHES
EMELYN BÁRBARA ZAMPERLIN NASCIMENTO CHIARA BATTAGLIA TONIN
SAMARA SCHUCH BUENO LUCAS MALDONADO DIZ LATINI
GUILHERME CUNHA BRAGUIM
RENATA YUMI IDIE
CARLA SEGALA ALVES LETICIA DO POSSO
HELENA CATARINA F. COELHO DE MENDONÇA RAPHAEL MARIZ ULISSES
LUIS FERNANDO PRADO CHAVES VINÍCIUS PENA DOS SANTOS
MARCO JORGE EUGLE GUIMARÃES THAIS APARECIDA VIEIRA BARBOSA
FERNANDO PAULO DA COSTA MORAIS RAMALHO EDUARDO SALIM CURIATI
RENATO GOMES DE MATOS MALAFAIA VICTOR TERRANOVA VENTURINI
MARINA DE OLIVEIRA E COSTA ISABELLI GOMES MAGDALENO
GISELE AMORIM ZWICKER MARCELLA JATOBÁ GUIDA
LUCIANA FERREIRA BORTOLOZO FERNANDA MARTINS MIRANDA
FERNANDA KAC SOFIA TADEU APUZZO
MAURÍCIO ANTONIO TAMER RENATA MARTINELLI RODRIGUES
LARISSA MARIE SANCHEZ PEREIRA MARINA ALMEIDA COSTA MUÇOUCAH
DOUGLAS GUZZO PINTO BEATRIZ DE CAMPOS GAZOLI
ETTORE TARCISIO ZAMIDI RAFAEL LOURENÇO FACCHINI
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 16ª VARA CÍVEL CENTRAL DA COMARCA
DA CAPITAL/SP
Autos nº 1061547-88.2018.8.26.0100
NS2.COM INTERNET S.A. (NETSHOES), pessoa jurídica de direito privado

inscrita no CNPJ/MF n° 09.339.936/0001-16, com sede na Rua Vergueiro, n°
961, Bairro Liberdade, São Paulo/SP, CEP: 01.504-001, sendo o endereço
eletrônico indicado para o recebimento de eventuais intimações o de seus
patronos rony@opiceblum.com.br, samara@opiceblum.com.br,
mauricio@opiceblum.com.br e paulo.vidigal@opiceblum.com.br, vem, nos autos
da Ação Indenizatória por Danos Morais que lhe move HURST LTDA., por
intermédio de seus advogados e bastante procuradores (doc. 01), com
escritório em São Paulo/SP, na Al. Joaquim Eugênio de Lima, n.º 680, 1º andar,
onde receberão futuras intimações, respeitosamente, à presença de Vossa
Excelência, com fulcro no art. 335 e ss. do Código de Processo Civil, apresentar
sua CONTESTAÇÃO, consubstanciada nas razões de fato e de Direito a seguir
expostas:
Al. Joaquim Eugênio de Lima, 680 – 1º andar • 01403-000 – São Paulo/SP – Brasil • Tel/Phone (55 11) 2189-0061 • Fax (55 11) 2189-0062
www.opiceblum.com.br
.
fls. 101
I. SÍNTESE DA DEMANDA
Trata-se de Ação de Indenização movida pela Autora em face da Ré em que se
pleiteia a declaração de responsabilidade da Ré por suposto incidente de
vazamento de dados de seus consumidores e a consequente condenação ao
pagamento de indenização por danos morais no valor de R$ 10.000,00 (dez mil
reais) para cada um dos consumidores cedentes representados pela empresa
Autora.
Em síntese, alega a Autora que os dados confiados à Ré por seus consumidores

foram expostos na Internet e que a Ré teria falhado ao não conferir a
segurança necessária a tais dados e ao não agir diligentemente após o
incidente, tudo a justificar a indenização pleiteada.
Entretanto, em que pese o esforço argumentativo da Autora, a demanda não

deve prosperar, pois (i) preliminarmente, a Autora manifestamente carece de
legitimidade ativa para a propositura da ação; e (ii) no mérito, não há provas
de que os dados dos consumidores cedentes tenham sido expostos ou, ainda
que tenham sido, não se verifica o dever de indenizar da Ré, diante do padrão
de segurança por ela aplicado, da inocorrência de invasão aos seus sistemas,
ausência de qualquer comprovação de dano e diante de sua postura de
inconteste diligência.
II. PRELIMINARMENTE: DA ILEGITIMADE ATIVA DA AUTORA
O art. 17 do CPC/2015 alude à legitimação para a causa. Faltando esta

legitimação, o juiz deverá indeferir liminarmente o pedido.1
Antes de se adentrar ao mérito da causa, faz-se importante averiguar a falta de

legitimidade ativa ad causam da empresa Autora.
Prescreve o Código de Processo Civil, em seu artigo 18, que “ninguém poderá
pleitear direito alheio em nome próprio, salvo quando autorizado pelo
1 ALVIM, Arruda. Manual de direito processual civil: teoria do processo e processo de

conhecimento, 17. ed. rev., atual. e ampl., São Paulo : RT, 2017, p. 161.
2
.
fls. 102
ordenamento jurídico”. Ademais, o artigo 485, VI reza que “o juiz não resolverá
o mérito quando verificar ausência de legitimidade ou de interesse processual”.
Daí extrai-se que a regra geral, no processo civil brasileiro, é que figure como
parte o titular do direito alegado, que, portanto, pleiteará em nome próprio
direito próprio. Ou seja, a regra é que figure no polo ativo ou passivo quem
efetivamente gozar da chamada pertinência subjetiva da lide:
A legitimidade ad causam, uma das condições da ação – em face do direito positivo

brasileiro – é definida em função dos elementos de direito material. A legitimatio ad
causam é a atribuição, pela lei ou pelo sistema, do direito de ação ao autor, possível
titular ativo de uma dada relação ou situação jurídica, bem como a possível sujeição
do réu aos efeitos jurídicos-processuais e materiais da sentença.2
Excepcionalmente, porém, a lei autoriza que alguém, em nome próprio,

defenda direito alheio em juízo, o que decorre de lei expressa ou do sistema
jurídico. Não se presume ou se cria ao prazer dos demandantes, como aliás,
tenta fazer a Autora nessa ação.
No presente caso, o que se verifica desde logo, é que a Autora sob a aparência
de uma cessão de crédito, em verdade, apresenta uma ação coletiva maquiada
ou travestida. Tergiversa o discurso para justificar uma legitimidade ativa que
manifestamente não possui.
Na ótica da tutela jurisdicional dos direitos transindividuais ou no trato coletivo

de direitos individuais homogêneos, como parece ser a pretensão, a
legitimidade ativa só se perfaz naquelas figuras elencadas taxativamente em lei
de forma concorrente e disjuntiva, quais sejam as entidades designadas nos
artigos 5º, XXI, 8º, III, 129, III e IX da Constituição Federal; artigo 5º da Lei
7.347/85 (Lei da Ação Civil Pública); e artigos 81, parágrafo único, III e 82, I
da Lei 8.078/90 (Código de Defesa do Consumidor).
Fato é que sob o nome de cessão de crédito o que faz a Autora é avocar
ilicitamente para si uma suposta condição de representante dos consumidores
que teriam sido atingidos pelos fatos. Propõe assim verdadeira ação coletiva –
2 ALVIM, Arruda. Manual de direito processual civil: teoria do processo e processo de

conhecimento, 17. ed. rev., atual. e ampl., São Paulo : RT, 2017, p. 162.
3
.
fls. 103
ainda que assim não a nomeie – para tutela de direitos individuais

homogêneos3, sem qualquer legitimidade para tanto.
E assim se afirma porque só são legitimados à propositura de ações coletivas
aquelas entidades listadas em rol taxativo do art. 5º da Lei da Ação Civil Pública
(I - o Ministério Público; II - a Defensoria Pública; III - a União, os Estados, o
Distrito Federal e os Municípios; IV - a autarquia, empresa pública, fundação ou
sociedade de economia mista; V - a associação que, concomitantemente: a)
esteja constituída há pelo menos 1 (um) ano nos termos da lei civil; b) inclua,
entre suas finalidades institucionais, a proteção ao patrimônio público e social,
ao meio ambiente, ao consumidor, à ordem econômica, à livre concorrência,
aos direitos de grupos raciais, étnicos ou religiosos ou ao patrimônio artístico,
estético, histórico, turístico e paisagístico), que são repetidos em parte no art.
82 do Código de Defesa do Consumidor.
Nesse tocante, importante ressaltar, desde logo, outras constatações que

declaram a evidente ilegitimidade da Autora para o fim que pretende, o que
talvez se justifique pelo próprio modelo de negócio ilegal que a pessoa jurídica
demandante desenvolve, como será esclarecido na sequência, merecendo
maior investigação do que a mera única página dedicada à questão na Inicial
(fls. 2).
II.A – DO MODELO DE NEGÓCIO ILEGAL DA EMPRESA AUTORA
Há um flagrante estado de beligerância na sociedade que explode de diversas

maneiras. Vivemos dias de ira. Por trás de uma aparente serenidade, todos
estamos prestes ao descontrole, basta o acenar de uma centelha, uma fagulha de
contrariedade. A par dos estudos sociológicos e filosóficos sobre o fenômeno da
3 Os interesses individuais homogêneos possuem uma característica essencial que os

diferenciam dos direitos difusos e direitos coletivos stricto sensu, a divisibilidade do objeto. É
possível, assim o fracionamento do objeto, podendo ser definido o direito de cada um dos
indivíduos. Essa classe de direitos, na palavra de Aluisio Gonçalves de Castro Mendes (2012,
p. 220), é composta por “interesses ou direitos essencialmente individuais e acidentalmente
coletivos” (MENDES, Aluisio Gonçalves De Castro. Ações coletivas no direito comparado e
nacional. 2. ed., rev., atual. e ampl. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2010, p. 220).
4
.
fls. 104
pós-modernidade, a verdade é que estamos imersos em “nossos próprios

umbigos” e, na contramão de um inspirado discurso jurídico favorável. 4
A princípio, cabe tecer algumas considerações sobre o modelo de negócio da
empresa Autora, o qual se revela ilegal, por (i) contrariar as regras
estabelecidas para o exercício regular da advocacia, (ii) subverter a lógica
processual da tutela de direitos coletivos e de defesa do direito ao consumidor,
bem como (iii) representar abuso ao direito de ação e ao bom funcionamento
da atividade jurisdicional.
A verdade dos fatos precisa ser restabelecida e aclarada no presente caso.
A Autora, empresa constituída por ARTHUR FARACHE DE PAIVA (advogado),

CARLOS ANIBAL AMARA DE CARVALHO (consultor de TI) e DANIEL MOTTA
(contador), tem como objeto social, dentre outros, a aquisição e intermediação
de direitos creditórios.
Na prática, a Autora atua para supostamente facilitar o acesso de consumidores

à prestação jurisdicional. Assim, empenha-se e direciona seus discursos para
identificar possíveis comportamentos empresariais que, em sua visão,
constituem afronta a direitos de consumidores, para então abordar em massa
os indivíduos eventualmente impactados, adquirindo – mediante cessão – os
direitos indenizatórios, os quais passa a reclamar judicialmente.
Conforme noticiado espontaneamente pela Autora na mídia, em matéria

publicada em 15 de abril de 20185, referida empresa pretende viabilizar, por
meio da tecnologia, a criação de “ações coletivas” de consumidores contra
empresas. Nessa mesma notícia se apura que a Autora já teria auxiliado 1.900
consumidores e captado 1,2 milhões de reais em direitos a serem recebidos em
ações judiciais. Além disso, a Autora já expandiu o modelo para explorar (i) a
recuperação, para pequenas e médias empresas, de valores pagos a título de
4 Farias, Cristiano Chaves de. Curso de direito civil: responsabilidade civil, volume 3 / Cristiano
Chaves de Farias; Nelson Rosenvald; Felipe Peixoto Braga Netto. 2. ed. rev., ampl. e atual. –
São Paulo: Atlas, 2015, p. 289.
5
https://exame.abril.com.br/tecnologia/robo-advogado-facilita-processos-de-consumidores-
contra-empresas/. Acesso em 23.06.2018.
5
.
fls. 105
imposto e (ii) o ajuizamento de causas trabalhistas em favor de empregados.

Pergunta-se: será que a empresa realmente auxilia os consumidores ou os atrai
de forma irresponsável sob falsas promessas?
Para operacionalizar suas atividades, no que tange às causas consumeristas, a

Autora se utiliza de um robô – aplicação de software concebida para simular
ações humanas de maneira padrão – operante na mídia social Facebook,
denominado “Haroldo – o Robô do Consumidor”, acessível na página
https://www.facebook.com/HaroldoBot/ (todas as publicações expostas a
seguir foram preservadas por Ata Notarial, o que confere fé pública ao
alegado - doc. 02):
Na página principal da Autora, https://hurst.capital, o robô Haroldo é anunciado

da seguinte maneira:
6
.
fls. 106
Na página do Youtube dedicada ao robô, por sua vez, há um vídeo que explica
o passo a passo da interação do usuário,
https://www.youtube.com/watch?v=0BgPRLejcw0, a seguir detalhado:
Passo 1. A “conversa” inicia com uma mensagem de “oi” submetida pelo

usuário ao robô por meio do chat na plataforma do Facebook, que dá ensejo à
resposta pré-programada que sugere ao usuário que assista ao vídeo que
explica o seu funcionamento:
O usuário dá início à
conversa com o robô
ao digitar a palavra
“oi” no chat do
Facebook.
Passo 2. Em seguida, superado o vídeo, o robô pergunta ao usuário se esse

pretende contar algum caso particular em que se sentiu prejudicado por alguma
empresa ou se deseja ver a lista de casos de grande repercussão (Intel,
Netshoes etc.). Repare-se que o robô faz menção ao caso ora discutido, face a
empresa Ré, de forma direcionada e em verdadeira captação de clientela:
7
.
fls. 107
O robô indaga se o
usuário deseja ver a
lista de “casos de
grande repercussão”,
incluído o presente
caso.
Passo 3. Se o usuário optar por ver a lista de casos, é conduzido a uma

sequência de respostas automáticas que leva, finalmente, a uma página –
https://hurst.capital/ – em que o usuário poderá firmar o malfadado contrato
de cessão com a empresa Autora, utilizado no ajuizamento da causa.
Além disso, para que se assegure que os consumidores tenham ciência

das causas que a Autora pretende ajuizar, a página do
Facebook utiliza de publicações chamativas e de tom sensacionalista,
para aumentar a captação da Autora, a exemplo daquela que anuncia a
situação narrada na Inicial, sustentada pela URL
https://www.facebook.com/HaroldoBot/posts/1862454513788999:
8
.
fls. 108
Ademais, chama atenção, na página do robô da Autora no Facebook, uma série
de comentários inseridos por usuários e também por administradores da
página, em que se percebe com clareza a ilicitude que reveste a atividade da
Autora. A partir deles, nota-se, por exemplo, que a Autora nega que haja a
participação de advogados no seu quadro de atendimento e, a todo
momento, ressalta que a participação na ação judicial é totalmente
gratuita para os usuários, sendo apenas cobrado o valor de 30% (trinta
por cento) ao final, caso haja êxito:
https://www.facebook.com/HaroldoBot/posts/1862454513788999?comment_id=193
7737226260727&comment_tracking=%7B%22tn%22%3A%22R9%22%7D
7737226260727&reply_comment_id=1937738762927240&comment_tracking=%7B
%22tn%22%3A%22R9%22%7D
9
.
fls. 109
No caso da situação narrada na Inicial, a Autora faz questão de esclarecer a
todos os usuários que interagem na página que eles fariam supostamente jus a
uma indenização, prometendo por vias, ainda que indiretas, uma causa ganha
de forma totalmente irresponsável:
%22tn%22%3A%22R9%22%7D
Logo, há uma total automação da advocacia e pior, da captação de clientela,

sendo que – em questão de segundos e sem a menor reflexão – os
consumidores são induzidos a alienarem seus direitos e pretensões
reparatórias à Autora. Essa mecânica está longe de cumprir com a
responsabilidade profissional que há na advocacia, que impõe que o advogado
pondere junto aos seus clientes os riscos da pretensão e as consequências que
poderão advir da demanda.
E é ainda mais grave que, mesmo sendo advogados, mudam o discurso nas
publicações como se não o fossem. Claramente, os profissionais que atuam
10
.
fls. 110
pela Autora têm ciência da ilicitude da conduta e direcionam as ofertas de

forma a travestir o ilícito. Nada mais espúrio em relação ao consumidor.
Aliás, desde já é importante afastar o frágil argumento de que a Autora,
enquanto empresa adquirente de direitos e não dedicada à prática da
advocacia, se exime da observância do dever de informar. É evidente que,
voltados os contratos de cessão à propositura da demanda judicial – embora
maquiados de uma aparente legalidade – nitidamente possuem natureza de
contratos de patrocínio advocatício, sendo estendida tal obrigação à Autora.
A exemplo, em caso semelhante, a mesma Autora já atuou na captação

ilícita de demandas trabalhistas. No caso, criou o robô Valentina (versão
correlata do Haroldo). Em âmbito disciplinar, tal prática foi repudiada pelo IAB
– Instituto dos Advogados Brasileiros e pela OAB/RJ, em nota conjunta6 que
relembra que “a advocacia é atividade privativa de advogados e advogadas” e
afirma que a Autora, no caso, “tenta explorar um dos efeitos mais danosos
provocados pela chamada Reforma Trabalhista, qual seja, o do acesso à Justiça
e ao Judiciário Trabalhista por aqueles que dependem de sua gratuidade”.
Assim, nota-se que a Autora HURST, a pretexto de facilitar o acesso à

Justiça, pratica a mercantilização do exercício da advocacia, com
práticas predatórias de aliciamento de clientela e estímulo à chamada
Indústria do Dano Moral, à medida em que propaga, aos quatro ventos,
incentivos à propositura de demandas sem ônus a consumidores que
sequer sentem-se lesados.
Cumpre destacar que a presente demanda é provavelmente somente a primeira

de outras muitas que pretende ajuizar a Autora face à Ré. Essa intenção, por
assim dizer, multiplicadora de demandas, não só decorre do próprio modelo
ilegal de negócio como também é admitida na própria página do robô Haroldo
após questionamento de consumidor:
6 Disponível em http://www.migalhas.com.br/Quentes/17,MI282667,91041-
IAB+e+OABRJ+denunciam+substituicao+de+advogados+por+robos+na+internet. Acesso em
29.06.2018.
11
.
fls. 111
%22tn%22%3A%22R9%22%7D
%22tn%22%3A%22R9%22%7D
12
.
fls. 112
Nesse contexto, em um exercício de imaginação para medir o impacto das

atividades da Autora no universo processual brasileiro, admitida a presente
demanda – de forma ilícita e sem qualquer legitimidade ativa ou fundamento
jurídico minimamente consistente – invariavelmente ter-se-á um absurdo
aumento de demandas a tramitar no Poder Judiciário, de forma artificial e
robotizada.
Além disso, restará indiretamente validada a instauração da malfadada

Indústria do Dano Moral, há tempos repudiada em nosso sistema. A Autora e
seus usuários captados passarão a utilizar o Judiciário como um jogo de loteria,
haja vista a demonstrada ânsia desenfreada em busca de ganhos fáceis.
Os usuários não terão a menor responsabilidade pelas ações

intentadas, pois, conforme prometido pela Autora, não arcarão com os
custos judiciais e de contratação de advogado. A Autora, por sua vez,
balanceará seus riscos em diversas demandas e nas suas demais
atividades empresariais, de maneira a evitar prejuízos ainda que não
obtenha 100% de êxito nas causas ajuizadas.
Logo, em questão de poucos anos, todo o Poder Judiciário funcionará para

alimentar a sede de lucros da Autora. E, em caso de sucesso dessa ação, outras
virão a atuar a partir do mesmo modelo de negócio. Ao final, o acesso à Justiça
de todo o jurisdicionado estará intermediado (como um pedágio) pela Autora e
demais empresas que a copiarem. Em última instância, restará corrompido todo
o propósito da existência da atividade jurisdicional, que, sobrecarregada, será
incapaz de atender aos que dela necessitam, para sustentar a Autora e seus
clones. Em suma, o modelo de negócio da Autora, baseado na captação
ilícita de clientes e na promoção repetidas de ações infundadas é
manifestamente ilícito.
Isto posto, verifica-se que o modelo de negócio da Autora subverte a lógica

processual existente da tutela coletiva de direitos. Em que pese insista em sua
publicidade em dizer que promove “ações coletivas”, a Autora não detém
legitimidade para tanto, pois não se encaixa em nenhuma das previsões legais
aplicáveis, os já mencionados artigos 5º, XXI, 8º, III, 129, III e IX da
13
.
fls. 113
Constituição Federal; artigo 5º da Lei 7.347/85 (Lei da Ação Civil Pública); e

artigos 81, parágrafo único, III e 82, I da Lei 8.078/90 (Código de Defesa do
Consumidor), como se verificou acima. A lógica se inverte, pois, em vez de
concentrar a tutela de muitos direitos em uma demanda, promove a
pulverização de ações.
No mais, a sistemática de atuação via cessão de crédito idealizada pela Autora

se mostra contrária à lei, conforme se analisará a seguir.
Por todas essas razões, há de ser reconhecida como ilegal a atividade

desenvolvida pela Autora, sendo inadmissível a utilização do modelo de negócio
arquitetado para o exercício do direito de ação de consumidores na presente
causa, sendo antijurídico o interesse verdadeiramente patrocinado pela Autora,
por constituir ofensa ao sistema jurídico como um todo.
II.B – DA INVALIDADE E INEFICÁCIA DA CESSÃO DE CRÉDITO
A Autora pauta a origem de sua legitimidade ativa na existência de contratos de

cessão firmados com consumidores suspostamente afetados, suscitando uma
espécie de legitimação extraordinária negocial.
O artigo 18 do Código de Processo Civil, porém, não admite a mecânica

utilizada pela Autora, ou seja, não alberga a possibilidade de que se firme um
contrato outorgando a outrem a legitimação para figurar em Juízo.
Para compreender isso, é preciso abrir as cortinas postas pelas Autora que
poderiam conferir pretensa pertinência subjetiva, e se aprofundar na
modalidade contratual utilizada (cessão), para verificar que o modelo de
negócio é claramente ilegal e inválido. E, assim sendo, o narrado negócio
jurídico falece no segundo plano da escada ponteana, sendo inválido e
totalmente impotente em produção de efeitos, quanto menos, minimamente
apto a viabilizar a propositura e transcurso dessa demanda.
Na lição de Silvio Rodrigues, “a cessão de crédito é o negócio jurídico, em geral

de caráter oneroso, através do qual o sujeito ativo de uma obrigação a
14
.
fls. 114
transfere a terceiro, estranho ao negócio original, independentemente da

anuência do devedor. O alienante toma o nome de cedente, o adquirente o de
cessionário, e o devedor, sujeito passivo da obrigação, o de cedido”7.
O tema está regulamentado no Código Civil, nos artigos 286 e seguintes. Esse
primeiro, ao estipular condições para a validade do negócio, prescreve que “o
credor pode ceder o seu crédito, se a isso não se opuser a natureza da
obrigação, a lei, ou a convenção com o devedor; a cláusula proibitiva da
cessão não poderá ser oposta ao cessionário de boa-fé, se não constar do
instrumento da obrigação”.
Para facilitar a compreensão, Flávio Tartuce8 esquematiza a mencionada

previsão legal em três regras, quais sejam:
1ª regra: Não é possível ceder o crédito em alguns casos, em decorrência da

vedação legal como, por exemplo, na obrigação de alimentos (art. 1.707 do CC) e
nos casos envolvendo os direitos da personalidade (art. 11 do CC).
2ª regra: Essa impossibilidade de cessão pode constar de instrumento

obrigacional, o que também gera a obrigação incessível. De qualquer forma,
deve-se concluir que se a cláusula de impossibilidade de cessão contrariar
preceito de ordem pública não poderá prevalecer em virtude da aplicação do
princípio da função social dos contratos e das obrigações, que limita a
autonomia privada, em sua eficácia interna, entre as partes contratantes (art.
421 do CC).
3ª regra: Essa cláusula proibitiva não pode ser oposta ao cessionário de boa-fé,
se não constar do instrumento da obrigação, o que está em sintonia com a
valorização da eticidade, um dos baluartes do atual Código. Isso ressalta a tese
pela qual a boa-fé objetiva é princípio de ordem pública, conforme o Enunciado
n. 363 CJF/STJ, da IV Jornada de Direito Civil: ‘Os princípios da probidade e da
confiança são de ordem pública, estando a parte lesada somente obrigada a
demonstrar a existência da violação’.
Logo, a partir da primeira regra acima transcrita, que decorre diretamente da

previsão legal do artigo 286 do Código Civil, complementado pelo artigo 11 do
mesmo Diploma, que enuncia que “com exceção dos casos previstos em lei, os
direitos da personalidade são intransmissíveis e irrenunciáveis, não
podendo o seu exercício sofrer limitação voluntária”, vislumbra-se
claramente a impossibilidade legal da cessão articulada pela Autora.
7 Direito Civil. 27ª ed. rev. atual. São Paulo: Saraiva, 1999, p. 291
8 Manual de Direito Civil. Volume único. 2ª ed. rev. atual. São Paulo: Método, 2012, p. 381.
15
.
fls. 115
Assim, é possível tecer uma linha de raciocínio sequencial que claramente
resulta na invalidade e decorrente ineficácia da cessão feita:
(i) há manifesta violação legal na cessão do crédito feita, pois direito moral é
personalíssimo e intransmissível e a cessão vulnera, claramente, o
sistema de proteção ao consumidor;
(ii) em assim sendo, a cessão de crédito é inválida em si considerada; e,

portanto,
(iii) manifestamente ineficaz, inclusive para a pretensa configuração de uma

legitimidade ativa que inexiste e para promoção da presente demanda,
resultando na impossibilidade jurídica do pedido que conduz à
improcedência da demanda. Vejamos a clara ilicitude da cessão.
A um, em se tratando de cessão, por consumidores, de eventual e futura

indenização por dano moral fixada na presente ação, há incontestável
violação às normas legais mencionadas, posto que o dano moral é a lesão não
patrimonial aos direitos da personalidade dos indivíduos, e, assim,
intransmissíveis.
Nesse sentido, cite-se a brilhante Acórdão proferido pela 9 ª Turma do Tribunal

Regional do Trabalho da 2ª Região, de Relatoria da Desembargadora Federal
Jane Granzoto Torres da Silva:
Com efeito, o dano moral, objeto do conflito ora em exame, envolve os direitos da
personalidade, assim entendidos como os direitos essenciais da pessoa, aqueles
que formam a medula da personalidade, os direitos próprios da pessoa em si,
existentes por natureza, como ente humano, ou ainda os direitos referentes às
projeções da pessoa para o mundo exterior, em seu relacionamento com a
sociedade. Trata-se, pois, de evidente direito personalíssimo, exercitável
apenas pelo seu titular, o qual não se transmite, porquanto se extingue com a
morte da pessoa natural, consoante expressamente previsto no artigo 11, do Código
Civil. (TRT2, RO nº 01113200601702007, rel. Des. Jane Granzoto Torres da Silva).
De fato, considerado o caráter subjetivo e pessoal do dano moral, não há como

admitir sua transmissão. Isso porque os bens morais são inerentes ao titular,
ligados ao seu foro íntimo. Assim, é naturalmente impossível que a vítima
possa transferir suas dores e angústias para terceiros.
16
.
fls. 116
E falar em impossibilidade de transferência não significa ignorar a existência de
vítimas indiretas do evento9 e que possam sofrer dano e gozar de legitimidade
ativa. O que se diz, é que a Autora nem mesmo prejudicado indireto pode ser.
É verdade que o Superior Tribunal de Justiça já teve oportunidade de se

manifestar sobre o tema, havendo entendimento no sentido de que “na ação de
indenização de danos morais, os herdeiros da vítima carecem de legitimidade
ativa ad causam” (REsp 302.029/RJ, 3ª Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, DJ de
01.10.2001); e outro no sentido de que “os pais – na condição de herdeiros da
vítima já falecida – estão legitimados, por terem interesse jurídico, para
acionarem o Estado na busca de indenização por danos morais, sofridos por seu
filho, em razão de atos administrativos praticados por agentes públicos” (REsp
324.886/PR, 1º Turma, Rel. Min. José Delgado, DJ de 03.09.2001).
Contudo, os casos que originaram o entendimento em tese aproveitável à

Autora, se referem sempre ao óbito do titular do dano moral. Assim, evidente
que o STJ, nessas ocasiões, se viu na difícil tarefa de fazer justiça aos
familiares dos falecidos, os quais, naturalmente, não poderiam mais exercer
seus direitos de ação e pleitear a devida reparação.
Impõe-se, porém, a desconstrução dessas decisões e a realização de

verdadeira distinção para com o presente caso. Em suma, esse posicionamento
não serve de precedente aqui, pois a ratio decidendi é manifestamente distinta.
Casos muito distintos, portanto, do ora em comento, em que os titulares da

pretensão indenizatória têm plena capacidade de exercerem seus direitos, mas
convenientemente e sem a devida instrução os cedem à Autora que em
nenhum momento, de forma originária, é prejudicada, nem mesmo
indiretamente, pelos supostos fatos narrados.
9 “No caso do prejudicado indireto, ou seja, aquele que também sofreu um prejuízo em razão
do dano padecido pela vítima imediata, o que faz com que outras pessoas sofram em razão
direta do comportamento nocivo, como, por exemplo, quando surge o evento morte, o autor ou
autores da ação será ou serão o pai, a mãe e os filhos em conjunto, ou apenas um deles
figurando no vértice ativo da demanda.” (SANTOS, Antonio Jeová. Dano moral indenizável, 6.
ed. rev., atual. e ampl., Salvador : Juspodivm, 2016, p. 547).
17
.
fls. 117
Ademais, para a transferência do direito à indenização por dano moral no caso
de óbito do titular, há ainda a previsão legal do artigo 943, do Código Civil, que
orienta que “o direito de exigir reparação e a obrigação de prestá-la
transmitem-se com a herança”, o que – novamente – não se aplica ao presente
caso, o qual não diz respeito à transmissão hereditária.
Nota-se, inclusive, que o próprio C. STJ em Informativo nº 459 sobre o tema

admite o dano moral reflexo ou por ricochete, se familiares da vítima direta são
atingidos em seu íntimo, mas assenta que se trata de direito personalíssimo:
Trata-se de REsp em que a controvérsia é definir se os pais da vítima sobrevivente

de acidente de trânsito têm legitimidade para pleitear compensação por danos
morais, considerando-se que, na espécie, a própria acidentada teve reconhecido o
direito a receber a referida compensação por tais danos. A Turma assentou que, não
obstante a compensação por dano moral ser devida, em regra, apenas ao próprio
ofendido, tanto a doutrina quanto a jurisprudência têm firmado sólida base na defesa
da possibilidade de os parentes do ofendido a ele ligados afetivamente postularem,
conjuntamente com a vítima, compensação pelo prejuízo experimentado, conquanto
sejam atingidos de forma indireta pelo ato lesivo. Observou-se que se trata, na
hipótese, de danos morais reflexos, ou seja, embora o ato tenha sido praticado
diretamente contra determinada pessoa, seus efeitos acabam por atingir,
indiretamente, a integridade moral de terceiros. É o chamado dano moral por
ricochete ou préjudice d’affection, cuja reparação constitui direito personalíssimo
e autônomo dos referidos autores, ora recorridos. Assim, são perfeitamente
plausíveis situações nas quais o dano moral sofrido pela vítima principal do ato
lesivo atinja, por via reflexa, terceiros, como seus familiares diretos, por lhes
provocar sentimentos de dor, impotência e instabilidade emocional. Foi o que se
verificou na espécie, em que postularam compensação por danos morais, em
conjunto com a vítima direta, seus pais, perseguindo ressarcimento por seu próprio
sofrimento decorrente da repercussão do ato lesivo na sua esfera pessoal, visto que
experimentaram, indubitavelmente, os efeitos lesivos de forma indireta ou reflexa,
como reconheceu o tribunal de origem, ao afirmar que, embora conste da exordial
que o acidente não atingiu diretamente os pais da vítima, eles possuem legitimidade
para pleitear indenização, uma vez que experimentaram a sensação de angústia e
aflição gerada pelo dano à saúde familiar. (STJ, Informativo 459, REsp 1.208.949-
MG, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, 10.12.2010)
Mas mesmo nesse caso, verifica-se que a Corte identificou nos próprios
familiares o sentimento de abalo e sofrimento de foro íntimo em razão de ato
ilícito provocado à vítima direta de quem eram parentes. Mas veja Exa. que
quem sofre o dano é o próprio familiar e o dano só ocorre em razão da
proximidade com a vítima direta, continuando a ser personalíssimo do
parente.
18
.
fls. 118
A dois, uma vez mais considerada a natureza personalíssima dos direitos
cedidos, inadmissível a amarração contratual realizada. Isso porque a cessão,
em seu preâmbulo, em remissão ao artigo 893, do Código Civil, impõe aos
cedentes que a transferência do crédito implica a de todos os direitos que lhe
são inerentes.
Logo, com a transmissão ilícita os titulares prévios restam incapacitados ao

exercício dos instrumentos de proteção de seus direitos, por exemplo,
aqueles previstos no artigo 12 e 21 do Código Civil:
Art. 12. Pode-se exigir que cesse a ameaça, ou a lesão, a direito da personalidade,
e reclamar perdas e danos, sem prejuízo de outras sanções previstas em lei.
Art. 21. A vida privada da pessoa natural é inviolável, e o juiz, a requerimento do

interessado, adotará as providências necessárias para impedir ou fazer cessar ato
contrário a esta norma.
A três, a cessão como feita vulnera claramente o sistema legal de

proteção do consumidor por vários motivos, ceifando consumidores
que, inconscientes juridicamente, são afastados de normas em tese
mais benéficas.
Vejamos, por exemplo, que a cessão sistematizada pela Autora consiste em

contrato de adesão com os consumidores cedentes, em que há previsão de
cláusulas abusivas, abaixo destacadas:
Quanto à Cláusula 1ª, essa contraria toda lógica jurídica processual brasileira,
que insere no rol de normas fundamentais do processo civil a conciliação,
mediação e outros métodos de solução consensual de conflitos (art. 3º, CPC), o
que no caso se revela inviável, dado que o cedente é obrigado a abrir mão de
19
.
fls. 119
sua liberdade negocial sobre seus direitos, atribuindo-a totalmente à Autora

cessionária. Pergunta-se, nesse contexto, como é possível alcançar os ideais
erigidos na norma processual, se excluído da relação jurídica o titular, sujeito
efetivamente e possivelmente impactado em sua personalidade pelos fatos
narrados? Como um terceiro poderia transacionar direitos personalíssimos
intransmissíveis?
Cumpre ressaltar, ainda, que – mesmo nos casos em que a legislação admite o
instituto da legitimidade extraordinária – alguns atos se reservam aos sujeitos
titulares do direito material, quais seja, prestar juramento, confissão, renúncia
a atos, renúncia à ação, reconhecimento da ação etc. No presente caso,
portanto, inadmissível a previsão contratual imposta.
O parágrafo único da Cláusula 1ª, ao seu turno, uma vez que dispõe que a
Autora cessionária pode a qualquer tempo recusar a aquisição e transferência
dos direitos do titular, afronta o princípio da inafastabilidade da jurisdição,
previsto no artigo 5º, XXXV, direito público subjetivo do consumidor, pois
coloca o titular a mercê da iniciativa da Autora em ingressar ou não com a
demanda.
Em suma, o titular delega à empresa Autora a possibilidade de reclamar em

Juízo reparação por dano moral em troca de incerto, eventual e futuro
percentual sobre indenização. Contudo, caso a empresa Autora deixe de
ingressar com a medida, nada poderá fazer o titular para obter a reparação
pretendida, podendo esta vir a sucumbir aos efeitos da prescrição, por
exemplo. Seus direitos ficam ilegalmente presos ao bel prazer da Autora. Logo,
completamente desalinhada referida previsão contratual.
Por fim, a Cláusula 6ª torna irrevogável e irretratável a cessão, impossibilitando

o titular de retomar os preciosos direitos cedidos à Autora, em completo
desequilíbrio. Se a Autora, por força da Cláusula 1ª, parágrafo único, pode
recusar a qualquer tempo a cessão, por que o titular não tem a mesma
oportunidade? Isso só revela, mais uma vez, quão abusivo o arranjo contratual
elaborado pela Autora, em prejuízo dos titulares, que não têm liberdade
negocial para discutir nenhuma das cláusulas.
20
.
fls. 120
Desta feita, nulas as cláusulas abusivas constantes dos contratos de cessão
firmados, ante as previsões do Código de Defesa do Consumidor:
Art. 6º. São direitos básicos do consumidor:

VI – a proteção contra a publicidade enganosa e abusiva, métodos comerciais
coercitivos ou desleais, bem como contra práticas e cláusulas abusivas ou
impostas no fornecimento de produtos e serviços.
Art. 51. São nulas de pleno direito, entre outras, as cláusulas contratuais
relativas ao fornecimento de produtos e serviços que:
IV - estabeleçam obrigações consideradas iníquas, abusivas, que coloquem o
consumidor em desvantagem exagerada, ou sejam incompatíveis com a boa-fé
ou a equidade.
XV - estejam em desacordo com o sistema de proteção ao consumidor.
Assim, o que se tem é que o Código de Defesa do Consumidor é flagrantemente

ignorado pela Autora que, em nome de interesses particulares e como fomento
do seu negócio escuso, aproveita da situação de vulnerabilidade técnica,
econômica e jurídica dos consumidores e forja contrato de cessão, ceifando-os
da proteção jurídica em tese posta do CDC. Quem causa danos aos
consumidores, portanto, não é a Ré, mas sim a própria Autora que
deles aproveita como verdadeiro insumo de sua atividade ilegal.
Destacadamente, direitos em tese dos consumidores ficam vinculados às mãos

da Autora com base em promessas de sucesso judicial, sendo que sequer pode
propor a demanda. Quer dizer, o consumidor inconsciente do seu direito e da
ausência de direito, como no mérito desse caso, confia suas esperanças em
empresa juridicamente impotente para promoção da demanda.
Ante o exposto, ainda que admitido o modelo de negócio escuso da Autora,

resulta inválida e ineficaz a cessão de crédito entabulada pela Autora e os
consumidores cedentes, seja pela impossibilidade de cessão dos direitos
personalíssimos, pela inaplicabilidade dos precedentes do Superior Tribunal de
Justiça ou, ainda, pela nulidade de cláusulas contratuais abusivas constantes
dos contratos de cessão firmados que claramente vulneram o sistema legal de
proteção ao consumidor.
II.C – DAS CONCLUSÕES
21
.
fls. 121
Do exposto de forma preliminar, conclui-se que a Autora não tem legitimidade
ativa para promover a presente ação, razão pela qual deve ser extinta sem
resolução do mérito, inclusive pelo indeferimento da petição inicial pela
manifesta falta de legitimidade, nos termos dos arts. 330, II, e 485, I e VI,
primeira parte, do CPC, pois:
(i) o modelo de negócio estabelecido pela Autora, em aproveitamento

de consumidores, é manifestamente ilegal porque se perfaz no
exercício irregular da advocacia com a indevida captação de
clientela e se utiliza ilicitamente do Poder Judiciário em
promoção da malfadada indústria do dano moral;
(ii) é completamente inválida a cessão de crédito realizada e

assim deve ser reconhecida por esse r. Juízo, pois está pautada
na cessão de direitos morais que por serem personalíssimos são
impossíveis de serem cedidos e porque vulnera a proteção jurídica
aos consumidores;
(iii) sendo vedado por lei o objeto da cessão, essa é ilícita e, por
consequência, totalmente ineficaz inclusive para a pretensa
configuração de uma legitimidade ativa que inexiste e para
promoção da presente demanda; e
(iv) a cessão de crédito não confere à Autora uma legitimidade

extraordinária para promoção dessa ação e muito menos a
legitimidade ativa para intentar uma ação coletiva travestida
como faz Autora nesses autos.
Posto tudo isso, não há outra direção para o presente feito, s.m.j., se não sua
extinção sem resolução do mérito por falta de legitimidade ativa da
Autora.
22
.
fls. 122
III. DO MÉRITO
Ainda que V. Exa. entenda que o mérito dessa demanda deve ser debatido, o
que se admite apenas por eventualidade, pois clara a falta de legitimidade da
Autora, a Ré entende ser fundamental restabelecer a verdade dos fatos, sobre
a qual tecerá sua defesa na sequência.
III.A – DO RESTABELECIMENTO DA VERDADE DOS FATOS
Dentro da lógica de atuação predatória da Autora, de precocemente se

aproveitar de toda e qualquer notícia sobre empresas que possuem ampla base
de consumidores para lançar mão de uma de suas “ações coletivas”, há um
bom número de distorções fáticas exposto na petição inicial, as quais devem
ser corrigidas de início para que se restabeleça a verdade.
Antes de mais nada, ao contrário do que pretende fazer crer a Autora, a Ré tem
a proteção e segurança de dados pessoais de seus consumidores e
colaboradores como um dos mais sólidos princípios de sua atuação. Como
exemplo, a Ré conta com assessoria jurídica especializada em privacidade e
proteção de dados, sistemas de gestão e segurança da informação adequados e
frequentemente testados, além de possuir políticas internas sobre o tema,
dentre outros.
Não à toa, conforme será melhor exposto adiante, a Ré adota rígidos padrões
de segurança para preservação de tais informações, os quais são considerados
avançados de acordo com a legislação, bem como com o atual estado da
técnica e padrões de mercado.
Todas essas medidas perfazem a diligência, a cautela e a prudência da Ré no

trato das informações e que, mesmo ainda não esteja em vigor lei geral de
proteção de dados no país, estão alinhadas à exaustão com os padrões
internacionais de segurança da informação, sobretudo aqueles reunidos no
Regulamento Geral de Proteção de Dados Europeu e na Lei Geral Brasileira de
Proteção de Dados recentemente aprovados.
23
.
fls. 123
Dito isso, a própria sequência de eventos contada na inicial não condiz com a
realidade, inclusive sequer houve quatro incidentes de vazamento de
dados de consumidores da Ré. A forma como a Autora distorce o
histórico é temerária, preocupante e até beira a má-fé.
Na verdade, o que se pôde apurar é que há um infrator com dados em sua

posse e que tenta gradualmente extorquir a Ré mediante a ameaça de
divulgação dessas informações, pois dessa forma acredita – equivocadamente –
que suas chances de sucesso na tentativa de extorsão possam se elevar.
Assim, o infrator divulga em canais midiáticos, pouco a pouco, os dados que

estão em sua posse. Não se fala, portanto, em quatro incidentes
distintos, o que muda drasticamente o cenário descrito na inicial, mas
em tentativas reiteradas e reprováveis de extorsão em face da Ré a
partir de apenas um elemento de chantagem.
Também para dirimir as demais inconsistências apresentadas pela Autora e a

fim de restabelecer de uma vez por todas a verdade dos acontecimentos, a Ré
traz a seguir os esclarecimentos prestados à COMISSÃO DE PROTEÇÃO DOS
DADOS PESSOAIS DO MINISTÉRIO PÚBLICO DO DISTRITO FEDERAL E
TERRITÓRIOS, que bem delineiam os fatos até então apurados e que servem a
atestar o alto grau de segurança aplicado pela Ré no manejo dos dados de seus
consumidores e a diligência e cautela com que agiu desde o início. Vejamos.
Em 20.11.2017, a Ré recebeu e-mail de infrator com clara tentativa de

extorsão. Por meio de tal mensagem, o remetente alegava possuir inúmeros
dados de clientes da Ré, ameaçando divulgá-los na Internet. Para que tal
divulgação não ocorresse, segundo o remetente, seria necessário que a
empresa realizasse o pagamento de 1000 (mil) Bitcoins à determinada carteira
virtual.
De pronto, diante de tal investida criminosa, a Ré requereu instauração de

Inquérito Policial na DELEGACIA DE REPRESSÃO A CRIMES CIBERNÉTICOS DA
SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DA POLÍCIA FEDERAL DO ESTADO DE SÃO
24
.
fls. 124
PAULO (doc. 03)10, a qual, em 18.12.2017, encaminhou o procedimento ao

Núcleo de Corregedoria do Departamento, para emissão de parecer sobre a
instauração de Inquérito Policial e início das investigações. Portanto, não houve
inércia por parte da Ré com relação ao incidente, conforme faz querer crer a
Autora, o que ficará claro a partir da descrição de todas as diligências adotadas
pela Ré, de forma cronológica, mais a seguir.
Além disso, uma vez recebida a mensagem ilícita mencionada, a Ré realizou

todos os testes pertinentes em seus sistemas, juntamente com
empresa especializada, não tendo identificado qualquer indício de
ataque ou vulnerabilidade, o que quer dizer que não se pode afirmar que os
dados foram obtidos por meio de ataque cibernético que tenha afetado os
servidores e sistemas informáticos utilizados pela Ré (doc. 04).
Portanto, não foi constatado qualquer incidente de segurança que

tornasse possível relacionar a atuação criminosa do fraudador com
alguma falha ou ataque cibernético nos servidores da Ré.
Importa esclarecer, ademais, que os arquivos contendo dados pessoais

disponibilizados por criminoso não continham quaisquer dados sensíveis
ou informações delicadas (tais como senhas, dados de cartão de crédito
ou endereço).
Não obstante, preocupada com a segurança dos dados daqueles que seriam
seus consumidores, diante da promessa de disponibilização ilícita por criminoso,
a Ré promoveu um monitoramento técnico, em tempo real, da extensão da
circularização dos dados pessoais em comento (doc. 05).
Referido monitoramento possibilitou à Ré constatar, em tempo real, a inserção

de dados, de forma ilegal, apenas na plataforma PasteBin, conhecida por
permitir postagens anonimizadas (sem identificação do usuário responsável) e,
por isso, frequentemente utilizada por fraudadores digitais.
10 São objeto do referido Pedido de Instauração de Inquérito Policial as medidas de quebra de

sigilo visando identificar o autor dos ilícitos, que, além da extorsão, expôs dados de usuários no
provedor de aplicação Pastebin.
25
.
fls. 125
Com isso, a Ré pôde adotar imediatamente as medidas jurídicas para
remover o conteúdo que expunha indevidamente na internet dados de
usuários, por meio de notificação extrajudicial, conforme exemplar ora
juntado (doc. 06 – modelo de notificação enviada ao PasteBin).
Em suma, mesmo não tendo identificado qualquer indício de ataque cibernético

nos sistemas da empresa, a Ré conseguiu junto à plataforma PasteBin A
REMOÇÃO DE TODOS OS ARQUIVOS que continham base de dados
pessoais atribuídas a seus consumidores expostas por criminoso de
forma ilegítima, no menor tempo possível, o que, certamente, limitou a
exposição de tais informações.
Além disso, cumpre à Ré esclarecer que, em que pese (i) a ausência de

qualquer evidência de efetivo vazamento de dados em seus sistemas e (ii) a
inexistência de obrigação legal de comunicar eventos de vazamento de
dados na legislação brasileira até então vigente (o que, reitere-se, sequer
pôde ser confirmado no caso em concreto), como medida de extrema boa-fé e
transparência, a empresa encaminhou e-mail sobre segurança dos dados a toda
sua base de clientes em decorrência do episódio ora em comento (doc. 07).
Além disso, atuando em parceria e colaboração com o MPDFT frente ao caso, a

Ré continuou a manter fluxo de comunicação com todos os titulares de
dados identificados por e-mail, enviando relatórios semanais ao
MINISTÉRIO PÚBLICO, a fim de que fosse possível acompanhar a evolução do
envio e recebimento das mensagens aos usuários.
Adicionalmente, a Ré também disponibilizou em seu website, conforme link

https://www.netshoes.com.br/guia-seguranca-digital, comunicado destinado ao
público em geral, denominado “O que ocorreu no incidente de segurança de
dados de 2017/2018” , o qual manteve no ar por tempo determinado pelo
MPDFT, o que foi atestado em ata notarial (doc. 08).
Quanto ao formulário apresentado à Securities and Exchange Comission (SEC)

citado pela Autora, a Ré esclarece que o uso do termo hacker se deu de forma
26
.
fls. 126
genérica, apenas e tão somente para consignar que terceiro, não autorizado,
teria tido acesso a base de dados e tentou extorquir a empresa por meio
digital. Insta salientar que a ausência de violação foi inclusive reforçada no
texto do referido formulário, cabendo destacar o trecho:
(...) Nós confirmamos para todos os nossos consumidores e acionistas que (...)
após a conclusão de uma investigação interna levada a efeito por empresa
independente de cibersegurança, não há indicação de que a infraestrutura de TI
tenha sido comprometida.
Ademais, insta recordar, ainda no âmbito da colaboração da Ré com o MPDFT,

houve apresentação de exemplos de relatórios de testes de penetração
periodicamente realizados na infraestrutura da Ré por empresa especializada; e
relatório elaborado por empresa de segurança da informação, que confirma não
haver evidências de acesso externo aos sistemas da Ré (doc. 04).
Todos os esclarecimentos relacionados acima, que inclusive passaram pelo

rigoroso crivo da Comissão de Proteção de Dados do MPDFT e por tal órgão são
acompanhados, revelam a seriedade da Ré na prevenção e tratamento das
informações de seus clientes, o que corrobora com a afirmação inicial, de que
Ré tem a proteção de dados pessoais de seus consumidores e colaboradores
como um dos mais sólidos princípios de sua atuação.
III.B – DA AUSÊNCIA DO DEVER DE INDENIZAR
III.B.1 – DA IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DO PEDIDO: DA

ILEGALIDADE DA CESSÃO DE CRÉDITO
De forma objetiva, a Ré reitera a ilegalidade da cessão de crédito firmada pela

Autora, nos termos do item II.B da presente peça e sobre a qual tenta
respaldar seus pedidos.
Os arts. 17 e 485, VI, do CPC/2015 reduzem o número de condições da ação,

suprimindo a possibilidade jurídica do pedido a qual, hoje, está atrelada ao
mérito, ou seja, à procedência ou improcedência da ação.11
11“É certo que desapareceu a ‘possibilidade jurídica do pedido’ como condição da ação, e com
razão, porque a doutrina veio a concluir que ela não era senão uma hipótese de improcedência
27
.
fls. 127
Assim, sendo ilegal a cessão de crédito, logicamente são impossíveis
juridicamente os pedidos feitos dela decorrente e, portanto, se superada
a falta de legitimidade ativa, o que a Ré confia que não ocorrerá, pois a
ausência de tal condição da ação é manifesta, fato é que outro não pode ser o
resultado senão a improcedência da demanda.
III.B.2 – DA INAPLICABILIDADE DO CÓDIGO DE DEFESA DO

CONSUMIDOR À RELAÇÃO ENTRE A EMPRESA AUTORA E A RÉ
Havendo a Autora adquirido de consumidores, mediante cessão, a pretensão

indenizatória ora exercida, tem-se de observar que resta descontruída a relação
de consumo que havia entre a Ré e os consumidores que cederam seus direitos
em favor da Autora.
A Autora, pessoa jurídica de direito privado que explora a compra e

venda de direitos creditórios, não se vê diante da Ré em situação de
vulnerabilidade, muito menos se encaixa no conceito legal de
consumidor, não sendo destinatário final dos serviços da Ré, não
fazendo jus – portanto – da arquitetura protetiva do Código de Defesa
do Consumidor.
De fato, tem-se de reconhecer que, não obstante a cessão havida, os

consumidores cedentes não deixam de ocupar a posição de destinatários finais
dos serviços da Ré (venda e entrega de artigos esportivos), conservando a
possibilidade de exigir da Ré o cumprimento de seus deveres como
fornecedora.
Assim sendo, a empresa Autora, após a cessão, toma para si – quando muito –
apenas a possibilidade de substituir referidos consumidores em Juízo em pleito
indenizatório – o que, como visto à exaustão é ilegal. De todo modo, o que é
manifesta, tratando-se, pois, de uma questão de mérito.” (TESHEINER, José Maria Rosa.
THAMAY, Rennan Faria Krüger. Teoria geral do processo: em conformidade com o Novo CPC,
2. ed. rev., atual. e ampl., Rio de Janeiro : Forense, 2016, p. 177).
28
.
fls. 128
certo e estanque de dúvidas é que INEXISTE RELAÇÃO DE CONSUMO

ENTRE A AUTORA HURST E A RÉ.
Sobre isso, inclusive, o Superior Tribunal de Justiça já sedimentou
entendimento no sentido de que as condições personalíssimas do cedente não
se transferem ao cessionário, sendo inaplicável o Código de Defesa do
Consumidor nesses casos:
PROCESSUAL CIVIL, CIVIL E CONSUMIDOR. RECURSO ESPECIAL. EXCEÇÃO

DE INCOMPETÊNCIA. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL OBJETIVANDO
A SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES POR CESSÃO DE DIREITO. CESSIONÁRIO DE
MILHARES DE CONTRATOS DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA.
DESMEMBRAMENTO DOS DIREITOS DOS CEDENTES. CONDIÇÕES
PERSONALÍSSIMAS DO CEDENTE QUE NÃO SE TRANSFEREM AO
CESSIONÁRIO. QUALIDADE DE CONSUMIDOR. HIPOSSUFICIÊNCIA.
INAPLICABILIDADE DAS REGRAS DO CDC PARA A DEFINIÇÃO DE
COMPETÊNCIA.
1. A jurisprudência do STJ é firme em reconhecer a existência de relação de
consumo nos contratos para aquisição de linha telefônica com cláusula de
investimento em ações, haja vista que o contrato de participação financeira está
atrelado diretamente aos serviços de telefonia.
2. Na hipótese, o recorrente é cessionário de milhares de contratos de participação
financeira e pleiteia, como ele mesmo afirma em sua inicial, "todas as diferenças
havidas entre as ações entregues e as que deveriam à época terem sido, bem como
todos os direitos e desdobros decorrentes dos eventos societários a que se
submeteu a Companhia", tendo o acórdão recorrido asseverado que o mesmo
adquiriu o direito de pleitear as ações "na qualidade de investidor" e não para "se
utilizar pessoalmente dos serviços fornecidos pela empresa de telefonia".
3. Assim, houve desmembramento dos direitos dos cedentes, tendo ocorrido cessão
parcial apenas daqueles referentes às diferenças entres as ações subscritas,
mantidos os direitos de uso dos serviços de telefonia pelos compradores originários.
Portanto, desvinculando-se os serviços de telefonia da pretensão deduzida, não há
falar em incidência dos ditames do código do consumidor e, por conseguinte, das
regras conferidas especialmente ao vulnerável destinatário final. É que a mera
cessão dos direitos à participação acionária acabou por afastar justamente a relação
jurídica base - uso do serviço de linha telefônica - que conferia amparo à incidência
do código protetor, por ser o comprador destinatário final dos referidos serviços de
telefonia.
4. Ademais, é bem de ver que há condições personalíssimas do cedente que,
apesar de não impedirem a cessão, não serão transferidas ao cessionário caso ele
não se encontre na mesma situação pessoal daquele. De fato, a pessoa do credor,
suas qualidades pessoais, muitas vezes possuem tamanha relevância para as
condições do crédito ou para determinado tratamento peculiar que, embora não seja
obstáculo para a cessão e troca da titularidade jurídica, limitará, a certo ponto, a
transmissão dos acessórios que estejam diretamente vinculados a ele, é claro,
desde que também não se reflitam como qualidades do cessionário.
5. No caso, o recorrente ajuizou ação objetivando adimplemento contratual em seu
domicílio - Florianópolis, Santa Catarina - por ser cessionário de milhares de
contratos de participação financeira de consumidores de serviços de telefonia.
Ocorre que não há falar em cessão automática da condição personalíssima de
29
.
fls. 129
hipossuficiente do consumidor originário ao cessionário para fins de

determinação do foro competente para o julgamento. Deverá o magistrado, isto
sim, analisar as qualidades deste para averiguar se o mesmo se encontra na
mesma situação pessoal do cedente. Assim, afastando-se a qualidade de
consumidor dos cedentes, principalmente quanto a sua hipossuficiência -
condição personalíssima -, há de se aplicar, no tocante ao cessionário dos
contratos de participação financeira, as regras comuns de definição do foro de
competência.
6. A reapreciação da controvérsia, para infirmar a existência de conexão, tal como
lançada nas razões do recurso especial, demandaria o revolvimento do conjunto
fático-probatório dos autos, o que é vedado nos termos da Súmula 7 do STJ.
Precedentes.
7. Recurso especial a que se nega provimento.
(STJ, 4ª Turma, Recurso Especial n.º 1.266.388/SC, Rel. Min. Luis Felipe Salomão,
j. 17.12.2013)
Cumpre lembrar ainda que, mesmo em relação aos típicos consumidores, a

vulnerabilidade é uma presunção que tem de ser analisada caso a caso. Nesse
sentido, cite-se trecho de importante precedente do Superior Tribunal de
Justiça:
No âmbito do STJ, apesar de já reconhecida em diversas oportunidades a

vulnerabilidade das pessoas jurídicas para efeitos de aplicação do CDC, a análise
tem sido realizada caso a caso, o que não permite extrair uma definição quanto ao
fato dessa fragilidade poder ou não ser genericamente presumida. (STJ, 3ª Turma,
Recurso em Mandado de Segurança n.º 27.512-BA, Rel. Min. Nancy Andrighi, j.
20.08.2009)
No plano processual, igualmente não se verifica a alegada hipossuficiência da

Autora frente à Ré, pois não há disparidade técnica ou informacional entre as
partes, o que resulta na não aplicação em favor da Autora de institutos
facilitadores de defesa, como a inversão do ônus probatório.
III.B.3 – DA NÃO COMPROVAÇÃO DA EXPOSIÇÃO DOS DADOS DOS

CONSUMIDORES CEDENTES
A Autora ingressa com a presente demanda representando cinco supostos

consumidores da Ré com quem firmou os contratos de cessão juntados (fls.
48/71), quais sejam, Adejulho Borges da Silva, Carlos Eduardo Pires da Silva,
Adailton da Silva, Camila de Souza Rocha, e Adaias Terto de Lima.
30
.
fls. 130
Para fins de comprovação do direito dos cedentes à reparação pretendida, a

Autora junta a “ata digital” (fls. 82/88), lavrada em 06.12.2017, contendo
prints de página na Internet em que há lista dos dados divulgados como tendo
sido vazados da base de dados da Ré.
Na lista, cada linha se refere a um suposto consumidor afetado. Contudo, não

há, em quaisquer páginas constantes da ata digital juntada, OS NOMES
DOS CONSUMIDORES CEDENTES ORA REPRESENTADOS PELA AUTORA.
Assim sendo, a Autora não cumpre com o ônus probatório que lhe cabe, por
força do artigo 373, CPC:
Art. 373. O ônus da prova incumbe:

I – ao autor, quando ao fato constitutivo de seu direito.
Dessa forma, no mérito, há de se reconhecer a ausência de provas, por parte

da Autora, quanto aos fatos constitutivos de direito, posto que não foi capaz de
demonstrar que os consumidores cedentes teriam experimentado a divulgação
de quaisquer dados em página de Internet.
Nesse tocante, cumpre colacionar julgado do TJ/DF, em que foi negado ao

consumidor pleito idêntico ao formulado pela Autora, por não cumprimento de
seu ônus probatório:
JUIZADOS ESPECIAIS CÍVEIS. CONSUMIDOR. VAZAMENTO DE

INFORMAÇÕES PESSOAIS DO BANCO DE DADOS DA RÉ. FATO NÃO
COMPROVADO. ÔNUS PROBATÓRIO. ART. 333, I, CPC. RECURSO
CONHECIDO E IMPROVIDO. SENTENÇA MANTIDA.
1. Com relação ao ônus probatório, impera a regra estabelecida no art. 333, I,
do CPC, segundo a qual incumbe ao autor provar o fato constitutivo do seu direito.
2. In casu, verifica-se que o autor não comprovou que seus dados pessoais
foram retirados do banco de dados da ré, limitando-se a apresentar
reportagens sem efetivo conteúdo probatório. A mera presunção de que houve
vazamento de informações em razão da utilização da logo e domínio da ré não é
suficiente para demonstrar o nexo causal. Ademais, não restou provado que
falhas no site da ré possibilitaram o acesso aos dados dos consumidores lá
cadastrados, porquanto os dados podem ter sido extraídos de inúmeros
sítios da internet. Caberia ao consumidor demonstrar de forma inequívoca
que as informações foram realmente retiradas do domínio da ré. Assim, têm-
se como não provados os fatos constitutivos do direito do autor, nos termos do
art. 333, inciso I, do Código de Processo Civil.
3. Recurso conhecido e desprovido. Sentença mantida.
31
.
fls. 131
(TJ/DF, ACJ 20140110578952, 3ª Turma Recursal dos Juizados Especiais do

Distrito Federal, Rel. Marco Antonio do Amaral, j. 16.12.2014)
Vale pontuar que ainda está em apuração se os dados que o infrator detém e
divulga se referem a efetivos consumidores da Ré. Se as pessoas que teriam
cedido seus direitos à Autora não constam nas listas dos autos, falta
claramente prova dos fatos alegados e de que elas teriam algum vínculo à Ré.
Pergunta-se: como a ação pode ser procedente nessas condições? A resposta
só pode ser negativa.
III.B.4 – DO ALTO PADRÃO DE SEGURANÇA DA RÉ E DA INOCORRÊNCIA

DE INVASÃO AOS SISTEMAS
A Autora, por diversas vezes na inicial, sugere que a Ré tenha tratado com
descaso o incidente havido, pouco se importando com a segurança das
informações que administra ou com as consequências do ocorrido. Tal
suposição não poderia estar mais distante da realidade!
Conforme amplamente debatido em colaboração com o MPDFT, as análises

técnicas conduzidas por empresas especializadas contratadas pela Ré não
identificaram a mínima evidência de incidente de vazamento de dados
diretas dos sistemas da Ré (doc. 04).
Nesse contexto, como dito, ainda se investiga se as informações são

efetivamente de consumidores da Ré e como elas teriam sido obtidas. Assim,
até o presente momento não pode ser imputado qualquer
comportamento inadequado à Ré que tenha resultado no alegado dano.
Ao contrário, a Ré demonstra e reitera seu compromisso com a ampla proteção

de dados de seus consumidores, ao adotar os rígidos e avançados padrões de
segurança, já anteriormente comentados, para preservação de tais
informações, que reúne os seguintes aspectos:
• O sistema de armazenamento de dados conta com gestão de acesso e auditoria;
32
.
fls. 132
• Os acessos administrativos aos sistemas são restritos as pessoas autorizadas,

com controle e revogação dos acessos mediante qualquer movimentação funcional
do colaborador;
• Dados de cartão de crédito e/ou transações financeiras, enquanto em

processamento, são preservados sob criptografia 128 bits AES, com chave principal
e auxiliar, e automaticamente excluídos após finalizada a operação. Tais dados não
trafegam expostos em nenhum momento na rede de computadores;
• É utilizado protocolo SSL com criptografia TLS 1.2 para acesso aos sites
mantidos pela Ré, com cifras RSA de 2048 bits. Qualquer autenticação é feita sob
esse protocolo; e
• São realizados testes periódicos trimestrais de análise de vulnerabilidades

internas e externas nas aplicações e na infraestrutura, com colaboração de empresa
contratada, visando antecipar qualquer adaptação dos sistemas.
No plano legal, o Decreto nº 8.771/2016, em seu artigo 13, erigiu os padrões

de segurança e sigilo dos registros, dados pessoais e comunicações privadas,
assim dispondo:
Art. 13. Os provedores de conexão e de aplicações devem, na guarda,

armazenamento e tratamento de dados pessoais e comunicações privadas,
observar as seguintes diretrizes sobre padrões de segurança:
I - o estabelecimento de controle estrito sobre o acesso aos dados mediante a

definição de responsabilidades das pessoas que terão possibilidade de acesso e
de privilégios de acesso exclusivo para determinados usuários;
II - a previsão de mecanismos de autenticação de acesso aos registros, usando,

por exemplo, sistemas de autenticação dupla para assegurar a individualização do
responsável pelo tratamento dos registros;
III - a criação de inventário detalhado dos acessos aos registros de conexão e de

acesso a aplicações, contendo o momento, a duração, a identidade do funcionário
ou do responsável pelo acesso designado pela empresa e o arquivo acessado,
inclusive para cumprimento do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 12.965, de 2014;
e
IV - o uso de soluções de gestão dos registros por meio de técnicas que garantam
a inviolabilidade dos dados, como encriptação ou medidas de proteção
equivalentes.
Logo, demonstra-se que a Ré atende a todos os padrões impostos pela

legislação vigente.
Padrões impostos pelo Decreto Padrões aplicados pela Ré

8.771/2016
Controle estrito sobre acesso dos dados, Gestão de acesso e auditoria. Acesso ao
mediante definição de responsabilidades sistema restrito a pessoas autorizadas,
33
.
fls. 133
das pessoas e privilégios de acesso com controle e revogação de acessos.

exclusivos para determinados usuários
(art. 13, I)
Utilização de mecanismos de Sistemas contendo mecanismos de

autenticação de acesso (ex.: autenticação autenticação e autorização, com
dupla) (art. 13, II) parâmetros de complexidade de senha e
perfis de acesso específicos.
Criação de inventário detalhado dos Mecanismos de rastreabilidade (logs de

acessos, contendo momento, duração, auditoria), permitindo a identificação de
identidade do responsável pelo acesso e origem de conexões às aplicações, bem
o arquivo acessado (art. 13, III) como de ações críticas executadas nos
sistemas.
Uso de soluções de gestão por meio de Dados de cartão de crédito e/ou

técnicas que garantam a inviolabilidade transações financeiras preservados sob
dos dados, como encriptação ou medidas criptografia 128 bits AES, com chave
de proteção equivalentes (art. 13, IV) principal e auxiliar.
Isto posto, de um lado tem-se a aplicação, pela Ré, de um alto padrão de

segurança de informação, em total cumprimento à legislação aplicável e, de
outro, a inocorrência de invasão aos sistemas da Ré, tudo a corroborar com a
higidez do proceder da Ré, a qual – portanto – não pode ser responsabilizada
pelo que se denominou vazamento de sua base de dados.
Assim, novamente, não havendo sido demonstrada qualquer invasão dos

sistemas da Ré, com as devidas adequações, não é possível falar em
responsabilização.
Aplicável, inclusive, o julgado colacionado acima, do TJ/DF, em ACJ

20140110578952, no sentido de que “não restou provado que falhas no
site da ré possibilitaram o acesso aos dados dos consumidores lá
cadastrados” e de que “caberia ao consumidor demonstrar de forma
inequívoca que as informações foram realmente retiradas do domínio
da ré”.
III.B.5 – DAS DILIGÊNCIAS DA RÉ
34
.
fls. 134
Do mesmo modo que, preventivamente, a Ré tomou todas as medidas

adequadas à proteção de dados de seus consumidores, após o episódio, a Ré
não fez menos do que tudo o que estava ao seu alcance para mitigar eventuais
impactos àqueles que seriam seus consumidores.
Todo esse arsenal de medidas foi aventado acima, no item III.A, reprisando
os esclarecimentos feitos junto ao MPDFT e as medidas tomadas em conjunto
com este. Abaixo, reiteram-se as diligências realizadas pela Ré:
DILIGÊNCIA DESCRIÇÃO
1 Não Pagamento De início, a Ré nunca ventilou a hipótese de realizar o pagamento

do valor exigido pelo infrator, a título de extorsão, o que premiaria a
conduta ilícita praticada, e incentivaria condutas como esta.
Investigação Logo após a ameaça recebida, a Ré requereu a instauração de

2 Inquérito Policial para apuração do ocorrido por autoridade
competente.
Investigação A Ré realizou todos os testes pertinentes em seus sistemas,

3 juntamente com empresa especializada, não tendo identificado
qualquer indício de ataque ou vulnerabilidade.
4 Monitoramento A Ré promoveu um monitoramento, em tempo real, da extensão da

circularização dos dados pessoais.
Contenção A Ré tomou as medidas jurídicas – com sucesso – para remoção

5 de conteúdo nos sites que expunham indevidamente os dados na
Internet.
6 Comunicação A Ré comunicou – por e-mail e telefone – toda base de clientes em

decorrência do episódio.
A Ré continuou a manter o fluxo de comunicação com todos os

7 Comunicação titulares de dados identificados, enviando relatórios semanais ao
MPDFT.
8 Comunicação A Ré disponibilizou em seu site comunicado destinado ao público

geral sobre o incidente.
35
.
fls. 135
Diante disso, observa-se que, diferente do que apresenta a Autora, a Ré agiu

diligentemente, realizando tudo o que dela se podia esperar para afastar as
consequências do incidente havido.
Inclusive, bom que se diga, a Ré foi muito além do que a lei impõe.
Com efeito, no Brasil, não há em vigor uma legislação específica que
cuide dos procedimentos a serem seguidos em caso de incidentes como
o presente e que, nesse contexto, imponha obrigação de notificação do
titular de dados, por exemplo.
Assim, diante da ausência de uma determinação legal específica, não há nada a

repreender na conduta da Ré, que realizou todas as diligências que estavam ao
seu alcance, bem como colaborou com o MPDFT em direção à melhor solução
possível para o ocorrido, se mostrando comprometida e responsável.
Insta salientar, uma vez mais referindo-se à insistente alegação da Autora de

que a Ré deveria ter comunicado seus consumidores quanto ao incidente, que
até a legislação de proteção de dados mais rigorosa de que se tem notícia, o
Regulamento Geral de Proteção de Dados Europeu, não obriga o
controlador/processador de dados a notificar diretamente os consumidores ou
autoridade competente (a qual sequer existe no Brasil), a não ser em casos em
que haja elevado risco para os direitos e liberdades dos indivíduos12, hipótese
12 RGPD, Consideranda (85). Se não forem adotadas medidas adequadas e oportunas, a

violação de dados pessoais pode causar danos físicos, materiais ou imateriais às pessoas
singulares, como a perda de controlo sobre os seus dados pessoais, a limitação dos seus
direitos, a discriminação, o roubo ou usurpação da identidade, perdas financeiras, a inversão
não autorizada da pseudonimização, danos para a reputação, a perda de confidencialidade de
dados pessoais protegidos por sigilo profissional ou qualquer outra desvantagem económica ou
social significativa das pessoas L 119/16 PT Jornal Oficial da União Europeia 4.5.2016
singulares. Por conseguinte, logo que o responsável pelo tratamento tenha conhecimento de
uma violação de dados pessoais, deverá notificá-la à autoridade de controlo, sem demora
injustificada e, sempre que possível, no prazo de 72 horas após ter tido conhecimento do
ocorrido, a menos que seja capaz de demonstrar em conformidade com o princípio da
responsabilidade, que essa violação não é suscetível de implicar um risco para os direitos e
liberdades das pessoas singulares. Se não for possível efetuar essa notificação no prazo de 72
horas, a notificação deverá ser acompanhada dos motivos do atraso, podendo as informações
ser fornecidas por fases sem demora injustificada.
RGPD, Consideranda (86). O responsável pelo tratamento deverá informar, sem demora
injustificada, o titular dos dados da violação de dados pessoais quando for provável que desta
resulte um elevado risco para os direitos e liberdades da pessoa singular, a fim de lhe permitir
tomar as precauções necessárias. A comunicação deverá descrever a natureza da violação de
dados pessoais e dirigir recomendações à pessoa singular em causa para atenuar potenciais
36
.
fls. 136
que está longe da situação narrada. Mesma lógica é adotada pela Lei Geral de
Proteção de Dados (LGPD) brasileira, recentemente aprovada no Congresso,
segundo a qual comunicações aos titulares somente devem ocorrer “caso possa
acarretar risco ou dano relevante aos titulares” (artigo 48), o que, por certo,
não é o caso da base de dados ilicitamente divulgada, vez que esta não
continha qualquer informação sensível ou que pudesse colocar consumidores
em risco.
III.B.6 – DA INAPLICABILIDADE DAS DECISÕES APRESENTADAS PELA

AUTORA
Ademais, são inaplicáveis as decisões colacionadas pela Autora nos

autos acerca de incidentes de exposição de dados de terceiros, vez que
tratam de situações diversas da presente. Assim, por evidente distinção não
são precedentes para dos fatos aqui tratados. Vejamos cada uma delas.
A) TJ/DF, Primeira Turma Recursal dos Juizados Especiais Cíveis e

Criminais do Distrito Federal, Apelação Cível no Juizado Especial n.º
20060510074630, Relatora Gislene Pinheiro, j. 22.06.2007 (fls. 23/24 da
Inicial).
Preliminarmente, destaca-se que a decisão já conta com mais de 11 anos, o

que, por si só, afasta a correspondência contextual fática e histórica a justificar
sua aplicação no presente caso.
No caso, a Ré BV Financeira ativamente disponibilizou os dados creditícios e

relativos à renda mensal do consumidor em site da empresa à disposição de
qualquer lojista conveniado. A Ré RBP Veículos, agravando a situação, divulgou
na Internet os referidos dados, maximizando a exposição.
efeitos adversos. Essa comunicação aos titulares dos dados deverá ser efetuada logo que seja
razoavelmente possível, em estreita cooperação com a autoridade de controlo e em
cumprimento das orientações fornecidas por esta ou por outras autoridades competentes,
como as autoridades de polícia. Por exemplo, a necessidade de atenuar um risco imediato de
prejuízo exigirá uma pronta comunicação aos titulares dos dados, mas a necessidade de
aplicar medidas adequadas contra violações de dados pessoais recorrentes ou similares
poderá justificar um período mais alargado para a comunicação.
37
.
fls. 137
Assim, a situação diverge – e muito – do presente caso, conforme quadro

comparativo:
TJ/DF Presente Caso
Apelação n.º 20060510074630
Rés ativamente disponibilizaram os Infrator alegou deter informações

dados creditícios e relativos à renda pessoais de consumidores (excluídas
mensal do consumidor em site e, quaisquer informações de natureza
posteriormente, divulgaram na Internet. financeira ou consideradas sensíveis),
sem que tenha havido invasão dos
sistemas da Ré ou participação desta
de alguma maneira.
B) TJ/MG, 10ª Câmara Cível, Apelação Cível n.º 1.0145.12.052883-

4/001, Relatora Mariangela Meyer, j. 02.12.2014 (fls. 29/30 da Inicial).
Nesse caso, o dano moral pleiteado pela autora decorreu da cobrança indevida
a que foi submetida pela ré UOL. A ré TNL foi também condenada por repassar
à UOL os dados relativos à contratação com a autora, postura que possibilitou
que a UOL realizasse contratação ilícita, resultante na cobrança indevida.
Cumpre destacar que, no caso, o voto vencedor observou que a r. sentença

deveria ser mantida, pois “o apelante não trouxe aos autos quaisquer
elementos que pudessem comprovar a inexistência de falhas em seu sistema,
ou mesmo a culpa exclusiva do consumidor pelo vazamento de seus dados que
permitiram a cobrança indevida de serviços”. No caso, a Ré comprova
exatamente o alto nível de segurança de seus sistemas.
TJ/MG Presente Caso

Apelação n.º 1.0145.12.052883-4/001
Houve compartilhamento entre Infrator alegou deter informações

empresas parceiras de informações pessoais de consumidores (excluídas
cadastrais de consumidor que resultou quaisquer informações de natureza
em cobrança indevida. financeira ou consideradas sensíveis),
sem que tenha havido invasão dos
A empresa responsabilizada não sistemas da Ré ou participação desta
demonstrou a inexistência de falhas em de alguma maneira.
seu sistema
A Ré comprovou o alto nível de
segurança de seus sistemas.
38
.
fls. 138
Assim, em que pese o esforço argumentativo da Autora, os casos trazidos à
baila, se minuciosamente analisados, revelam não se encaixarem à
situação presente, pelo que não podem ser considerados a
fundamentar eventual responsabilização da Ré.
III.B.7. DA RESPONSABILIDADE SUBJETIVA DA RÉ
Diante do padrão de segurança aplicado pela Ré aos dados que lhe foram
confiados por seus consumidores, bem como do grau de diligência com que a
Ré agiu desde o primeiro momento em que soube da tentativa de extorsão,
está mais do que demonstrada a ausência de responsabilidade da Ré.
Entretanto, como o tema é relativamente novo, carecendo de previsão legal
específica em nosso ordenamento, compete tecer considerações, a demonstrar
que a responsabilidade, de modalidade subjetiva, não se verifica no presente
caso.
Cumpre destacar que nosso país vive um comemorado momento, em que se vê

próximo da entrada em vigor de uma lei geral de proteção de dados, que
deverá nos tirar do cenário de atraso regulatório. Como já mencionado, referida
Lei Geral de Proteção de Dados encontra-se, atualmente, aprovada pelo
Congresso Nacional e assim dispõe em seus artigos 42, 43 e 44:
Art. 42. O controlador ou o operador que, em razão do exercício de atividade de

tratamento de dados pessoais, causar a outrem dano patrimonial, moral, individual ou
coletivo, em violação à legislação de proteção de dados pessoais, é obrigado a repará-
lo.
Art. 43. Os agentes de tratamento só não serão responsabilizados quando provarem:

I – que não realizaram o tratamento de dados pessoais que lhes é atribuído;
II – que, embora tenham realizado o tratamento de dados pessoais que lhes é
atribuído, não houve violação à legislação de proteção de dados;
III – que o dano é decorrente de culpa exclusiva do titular dos dados ou de terceiro.
Art. 44. O tratamento de dados pessoais será irregular quando deixar de observar a
legislação ou quando não fornecer a segurança que o titular dele pode esperar,
consideradas as circunstâncias relevantes, entre as quais:
I – o modo pelo qual é realizado;
II – o resultado e os riscos que razoavelmente dele se esperam;
III – as técnicas de tratamento de dados pessoais disponíveis à época em que foi
realizado.
39
.
fls. 139
Parágrafo único. Responde pelos danos decorrentes da violação da segurança

dos dados o controlador ou o operador que, ao deixar de adotar as medidas de
segurança previstas no art. 46 desta Lei, der causa ao dano.
Inicialmente, relembra-se não ser o caso de se aplicar o Código de Defesa do
Consumidor, diante do que se argumentou no item III.B.2 acima, posto que
não há relação de consumo entre a empresa Autora e a Ré.
Logo, a partir dos dispositivos destacados acima, ressalta-se que o legislador,

ao debruçar-se sobre a específica e complexa atividade de tratamento de
dados, achou por bem fixar parâmetros de responsabilidade subjetiva aos
agentes de tratamento, pois não seria cabível a responsabilidade objetiva,
sobretudo considerando o contexto técnico das atividades desenvolvidas em
ambiente online.
Assim, o surgimento da responsabilidade vê-se ligado à demonstração de que

teria havido “violação à legislação de proteção de dados” ou, ainda, a ausência
de adoção “das medidas de segurança”, tudo à luz do estado da arte e das
obrigações existentes quando do tratamento.
No caso presente, a Ré demonstra, nos itens III.B.4 e III.B.5 acima, ter

agido além do que dela se poderia esperar, sendo impossível atribuir a ela
qualquer violação à legislação existente ou desídia no que tange aos seus
deveres enquanto controladora de dados.
Ressalta-se, a título de comparação e referência, que neste mesmo sentido

estabelece a legislação europeia de proteção de dados (GDPR), que assim
enuncia:
Art. 82.
1. Qualquer pessoa que tenha sofrido danos materiais ou imateriais devido a uma
violação do presente regulamento tem direito a receber uma indenização do
responsável pelo tratamento ou do subcontratante pelos danos sofridos.
2. Qualquer responsável pelo tratamento que esteja envolvido no tratamento é
responsável pelos danos causados por um tratamento que viole o presente
regulamento (...)
Isto posto, inaplicável a lógica da responsabilidade objetiva arguida pela

Autora, uma vez que a natureza da atividade da Ré pressupõe a
40
.
fls. 140
responsabilidade subjetiva, a qual não se verifica, diante do rigoroso

cumprimento, por parte da Ré, de seus deveres à luz da legislação existente.
III.B.8 – DA INEXISTÊNCIA DE DANO AOS CONSUMIDORES
No que tange aos danos eventualmente acarretados pelo incidente de

divulgação de dados narrado na inicial, a princípio tem-se que os consumidores
que cederam suas posições processuais à Autora sequer comprovaram a
exposição de seus dados em página na Internet, conforme exposto no item
II.B.3 acima.
Não obstante, ainda que fosse comprovada a efetiva exposição, insta salientar
que a Autora não trouxe aos autos qualquer prova de que tais dados tenham
sido utilizados para o cometimento de fraudes por terceiros, o que configuraria
dano real.
Não à toa, a Autora se restringe a alegações vazias de que os consumidores

cedentes estariam expostos “a inúmeros tipos de golpes e fraudes”, sem
evidência de que efetivamente tenha ocorrido qualquer uma delas, mesmo
porque sequer poderia ser estabelecida qualquer relação direta entre “golpes e
fraudes” e a disponibilização indevida de dados em referência, vez que não
houve exposição de senhas e logins, nem de dados de cartões de crédito.
De fato, tendo o incidente ocorrido em dezembro do ano de 2017, ou seja, há

mais de 6 meses, somente o fato da Autora não ter mencionado em sua inicial
a ocorrência de uma única fraude em que se tenha utilizado os dados
alegadamente vazados já demonstra a inocorrência do alegado dano. Assim,
não havendo dano, não há que se falar em reparação.
Na verdade, o que se verifica na Inicial é a utilização de linguagem

sensacionalista, vazia, pouco técnica e em lamentável tom jocoso pela Autora,
a qual confia piamente no que foi publicado pela imprensa e apela para termos
genéricos e especulações. Por exemplo, a Autora taxa o ocorrido, segundo
critério próprio e não esclarecido, como “o maior incidente de segurança
ocorrido no Brasil”, sem que apresente qualquer justificativa para tanto.
41
.
fls. 141
Indaga-se como poderia ser este “o maior incidente de segurança”, se –
conforme demonstrado – não se detectou qualquer invasão nos sistemas da
Ré? Além disso, indaga-se de que forma se mede um incidente desse gênero
em termos de grandiosidade? Em razão da quantidade de dados vazados, da
sensibilidade dos dados ou dos efetivos prejuízos acarretados? Nada disso é
esclarecido.
Em outro trecho, a Autora especula que a Ré teria optado por comunicar seus
consumidores por meio de ligação telefônica, opção supostamente mais
custosa, no pretenso intuito de diminuir a existência de provas em favor dos
consumidores, o que está longe de condizer com a verdade! Ao contrário do
que sugere a Autora, a Ré estabeleceu diversos canais de comunicação, de
forma a assegurar que os consumidores tivessem ciência do ocorrido, inclusive
por comunicados escritos (e-mails e postagens em seu site).
No que tange à espécie de dados expostos, divaga a Autora: “como pode se

confiar que foram apenas esses dados? Há inúmeros cedentes da Autora que se
queixam de compras irregulares realizadas em sites nunca acessados. E se os
dados bancários e de cartão de crédito foram juntos?” Nesse ponto, a audácia
da Autora beira a má-fé, vez que ela mesma reconhece não ter havido
exposição de dados de cartões de crédito:
939285406105909&reply_comment_id=1939288486105601&comment_tracking=
%7B%22tn%22%3A%22R9%22%7D
42
.
fls. 142
Assim, a postura da Autora revela a fragilidade de seus argumentos e o caráter
aventureiro da demanda, na qual, demonstrando pouco compromisso com a
verdade, a Autora aposta que um dos tantos argumentos randômicos lançados
convença V. Exa. de que há mérito em seu pedido, algo que – fosse evidente –
não exigiria tal estratégia apelativa.
Além disso, ressalta-se que a retirada – pela Autora – dos efetivos

consumidores do polo ativo impossibilita ao julgador perquiri-los quanto aos
eventuais danos sofridos, uma vez que resta apenas as amplas e genéricas
alegações da Autora, não sustentadas pelo eventual depoimento daqueles que
seriam os reais titulares dos dados.
Por fim, no que tange à alegação da Autora de que os danos morais seriam
presumidos (in re ipsa), cumpre destacar que não é este o entendimento
constante da legislação de proteção de dados projetada, PLC 53/2018, já
aprovada no Congresso, ou da repercutida legislação europeia que cuida da
matéria (GPDR).
Ambas, ao fixarem a responsabilidade dos agentes de tratamento (conforme

regras expostas no item III.B.7 acima), a condicionam a existência de efetivo
43
.
fls. 143
dano moral ou patrimonial aos titulares dos dados diretamente decorrentes da

violação da segurança dos dados.
Isto posto, mais uma vez, não tendo havido violação à legislação vigente,
invasão de sistemas ou, ainda, desídia no atendimento ao incidente, não há que
se falar em responsabilidade da Ré. Ademais, não tendo sido demonstrado
qualquer dano por parte da empresa Autora, sequer há o que se reparar.
III.C – DO VALOR DE EVENTUAL INDENIZAÇÃO
Em que pesem as alegações acima, que isentam a empresa Ré de qualquer

responsabilidade ante os seus consumidores sobre o alegado incidente de
vazamento de dados, caso não seja esse o entendimento de V. Exa., o que se
admite apenas por amor ao argumento, o valor de eventual indenização deve
ser mensurado em patamar adequado, a partir de critérios de proporcionalidade
e razoabilidade.
Ao avaliarem-se os valores pleiteados pela empresa Autora em sua inicial, não

há como deixar de lado a real pretensão da referida empresa com a presente
demanda, abordada no item I.A acima, qual seja: a de – a pretexto de
propiciar o acesso à Justiça a consumidores indefesos – instaurar a
Indústria do Dano Moral no seio do Judiciário brasileiro, capitaneando
uma legião de pessoas para obter volumosa indenização e tornar o
exercício do direito de ação um rentável nicho de negócio.
Conforme confessa a Autora, em sua publicidade em mídias sociais, a

presente demanda se trata apenas de um primeiro teste ao seu modelo
de negócio. Na base da tentativa, a Autora especula no Judiciário paulista,
escorando-se em alegados consumidores, enquanto torce e espera iludir os
ilustres julgadores, para então distribuir outras tantas demandas idênticas com
a força de um precedente a seu favor.
Nesse contexto, a indenização servirá a validar o modelo abusivo e ilegal de

negócio estabelecido pela Autora. Por isso, de rigor que o valor fixado não dê
suporte a se instaurar a Indústria do Dano Moral, como pretende a Autora.
44
.
fls. 144
Além disso, lembra-se o ponto tratado no item II.B.3, de que a Autora não foi
capaz de demonstrar que os consumidores cedentes que ora representa
experimentaram a exposição de quaisquer de seus dados em página de
Internet.
Ademais, verifica-se que os dados alegadamente vazados não justificam o alto

valor pleiteado pela Autora. Isso porque é inconteste não terem sido expostos
dados de natureza bancária, que poderiam ser utilizados por terceiros para o
cometimento de fraude contra os consumidores ou, então, dados considerados
sensíveis, os quais teriam potencial de causar danos mais intensos em situação
de mau uso, que revelam elementos mais profundos da personalidade dos
consumidores, como sua posição política, ideológica, sexual, relacionados à
saúde, origem racial, étnica e genética13.
Além disso, fóruns especializados em tecnologia elucidam que os dados detidos

pelo agente de extorsão são usualmente vendidos, em mercados negros na
Internet, ao valor de US$ 1 (um dólar) por cada conjunto de um titular, o que
significa R$ 3,92 (três reais e noventa e dois centavos)14, valor extremamente
distante daquele pleiteado pela empresa Autora a título indenizatório.
Ainda que se tratassem de dados críticos, como de cartões de crédito, o valor

de venda nos confins da Internet não seria tão elevado. Uma vez mais, estudos
especializados apontam que 10 conjuntos de credenciais de cartões de crédito
13 O assunto é tratado no art. 5º do Anteprojeto de Proteção de Pessoais em seu art. 5º, inc. I
(dado pessoal: dado relacionado à pessoa natural identificada ou identificável, inclusive a partir
de números identificativos, dados locacionais ou identificadores eletrônicos) e III (dados
sensíveis: dados pessoais que revelem a origem racial ou étnica, as convicções religiosas,
filosóficas ou morais, as opiniões políticas, a filiação a sindicatos ou organizações de caráter
religioso, filosófico ou político, dados referentes à saúde ou à vida sexual, bem como dados
genéticos). É possível ver também o conceito de dado pessoal no art. 4º, inc. IV da Lei de
Acesso à Informação (Lei 12.527/2011) e o conceito de dado sensível, ou informação sensível,
no art. 3º, §3ª, inc. II da Lei do Cadastro Positivo (lei 12.414/2011). A mesma classificação, com
pequenas variações, é usada praticamente em todos os países que regulam a proteção de
dados pessoais.
14
https://canaltech.com.br/hacker/na-deep-web-seus-dados-pessoais-valem-us-1-para-
hackers-49675/. Acesso em 05.07.2018. http://tiinside.com.br/tiinside/seguranca/mercado-
seguranca/08/08/2017/trend-micro-investiga-destino-de-dados-roubados-on-line/. Acesso em
05.07.2018.
45
.
fls. 145
são adquiridos ao preço médio de R$ 200,00 (duzentos reais), o que resulta em

R$ 20,00 (vinte reais) para cada credencial15.
No plano jurisprudencial, em casos que trouxeram consequências preocupantes
aos titulares dos dados (bem diferentes do presente caso, em que não há
notícias de qualquer repercussão desse gênero), houve fixação de valores mais
modestos do que os pleiteados pela Autora:
Pagamento através de boleto objeto de fraude. Obrigação de envio do boleto à

residência da consumidora que faz parte da atividade do RÉU. Interceptação da
correspondência com substituição ou vazamento de dados que permite a confecção de
fatura de cobrança idêntica a original, acompanhada de boleto fraudado, que geram
responsabilização do RÉU por representar falha no serviço prestado. RÉU que
responde pelos danos decorrentes. Danos materiais correspondentes ao valor pago
indevidamente pela AUTORA, que deve ser restituído na forma simples visto que não
se cuidou de cobrança indevida perpetrada pelo RÉU. Danos morais presentes,
decorrentes da preocupação e aborrecimentos gerados pela AUTORA em razão do
ocorrido, além da permanente insegurança vivenciada pela fragilidade de segurança do
serviço prestado pelo RÉU. Indenização a ser arbitrada, em atenção aos princípios da
razoabilidade e da proporcionalidade em R$ 3.000,00. Provimento parcial do recurso.
(TJ/RJ, 3ª Turma Recursal dos Juizados Especiais Cíveis, RI 0279995-

80.2017.8.19.00001, Rel. Paulo Mello Feijó, j. em 26.03.2018)
APELAÇÃO – Ação de repetição do indébito e indenização por danos morais –

Legitimidade passiva dos correqueridos – Falha nos serviços bancários – Vazamento
de informações sigilosas que deu azo a atos fraudulentos – Emissão de boleto falso no
site do corréu – Valores que, em vez de pagar a parcela em questão, foram destinados
a conta de terceiros estelionatários – Fraude caracterizada – Responsabilidade civil
objetiva das instituições financeiras – Súmula 479 do Superior Tribunal de Justiça –
Deverá o autor ser ressarcido do valor referente ao pagamento da parcela – Danos
morais configurados – Autor que foi vítima de fraude, tendo de arcar com o pagamento
em duplicidade da parcela contratual – Danos morais adequadamente fixados em R$
2.000,00, dadas as particularidades do caso em testilha – Honorários sucumbenciais
mantidos, pois que os correqueridos deram causa ao ajuizamento da demanda –
Recursos dos corréus desprovidos.
(TJ/SP, 24ª Câmara de Direito Privado, 0006962-34.2015.8.26.0642, Rel. Jonize

Sacchi de Oliveira, j. em 05.10.2017)
RECURSO INOMINADO. CONSUMIDOR. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS

MORAIS. EXPOSIÇÃO EM REDES SOCIAIS. VAZAMENTO DE DADOS DE
CADASTRO DE ALUNA. UTILIZAÇÃO INDEVIDA POR TERCEIROS. FALHA NA
PRESTAÇÃO DE SERVIÇO QUE CONTRIBUIU À SITUAÇÃO CONSTRAGEDORA
DA ALUNA/PARTE AUTORA. CARACTERIZADO O DEVER DE INDENIZAR. PEDIDO
PROCEDENTE EM PARTE. QUANTUM FIXADO A TÍTULO DE DANOS MORAIS EM
15 Trend Micro. Subindo na Hierarquia: o Submundo Cibercriminoso Brasileiro em 2015.

Disponível em http://www.trendmicro.com.br/cloud-
content/br/pdfs/141117_mercadosubmundobr.pdf. Acesso em 05.07.2018.
46
.
fls. 146
R$ 7.000,00 MINORADO PARA R$ 3.000,00. SENTENÇA PARCIALMENTE

REFORMADA. RECURSO PROVIDO EM PARTE.
(TJ/RS, Primeira Turma Recursal Cível, Recurso Cível n. º 71007601172 RS, Rel.
Fabiana Zilles, j. em 24.04.2018)
Assim, totalmente descabido o montante pleiteado pela Autora, de

R$ 10.000,00 (dez mil reais), o qual deverá ser consideravelmente reduzido, a
partir do prudente arbítrio de V. Exa., considerado o propósito da empresa
Autora de utilização do Judiciário como fonte de lucro; o valor de mercado das
informações, de R$ 3,92 (três reais e noventa e dois centavos) para cada
usuário, bem como os precedentes colacionados, que – em situações que
desencadearam reais consequências aos titulares dos dados – fixaram valores
indenizatórios 5 vezes menores do que os pleiteados.
IV. DA DISPENSA DA AUDIÊNCIA DE CONCILIAÇÃO
No que tange à conciliação, a Ré reconhece que essa se revela uma nobre

possibilidade às partes para esvaziar o Judiciário do expressivo volume de
demandas e trazer satisfação aos litigantes, sem que tenha de ser imposta uma
decisão do Estado Juiz.
Contudo, no presente caso, por tudo o que se argumentou, verifica-se que a

empresa Autora abusa do exercício do direito de ação, para coagir a Ré a
remunerar sua empreitada e fazer valer seu modelo de negócio escuso.
Tanto é assim que a Autora divulga aos seus adeptos que sua intenção é
realizar um acordo, para driblar os trâmites naturais do processo, como vê-se
na publicação abaixo exposta em sua página do Facebook:
7179173065&reply_comment_id=1941953712505745&comment_tracking=%7B%22tn
%22%3A%22R9%22%7D
47
.
fls. 147
Portanto, a Autora se utiliza da autocomposição, assim, como verdadeira
técnica de venda comercial de seu modelo ilícito de negócio.
Assim, em que pese a admiração da Ré pelos métodos consensuais de

resolução do conflito, como forma eficiente e célere, no caso a Ré não admite
que a aventura da Autora tenha efeito, razão pela qual declina da possibilidade
de acordo, sem, portanto, a designação de audiência para esse fim.
V. DO SEGREDO DE JUSTIÇA
O artigo 23 do Marco Civil da Internet prevê que cabe ao juiz tomar as

providências necessárias para garantir o sigilo das informações recebidas por
meio de ação judicial, bem como para preservar a intimidade e privacidade do
usuário cujos dados sejam divulgados, sendo possível, para tanto, a
determinação de segredo de justiça.16
Paralelamente, é a previsão analógica do art. 773 do CPC, segundo o qual “O

juiz poderá, de ofício ou a requerimento, determinar as medidas necessárias ao
cumprimento da ordem de entrega de documentos e dados. Parágrafo único.
Quando, em decorrência do disposto neste artigo, o juízo receber dados
16Lei 12.965/14. Artigo 23: “Cabe ao juiz tomar as providências necessárias à garantia do sigilo
das informações recebidas e à preservação da intimidade, da vida privada, da honra e da
imagem do usuário, podendo determinar segredo de justiça, inclusive quanto aos pedidos de
guarda de registro”.
48
.
fls. 148
sigilosos para os fins da execução, o juiz adotará as medidas necessárias

para assegurar a confidencialidade.”.
Verifica-se que a Autora acosta, à peça Inicial, ata digital que contém lista de
dados alegadamente vazados de consumidores da Ré, os quais – antes dos
esforços realizados pela Ré para remoção com sucesso – estiveram expostos
em página na Internet. Vale dizer, referida lista contém dados de consumidores
que sequer estão representados pela Autora; os quais não fazem parte –
portanto – da relação processual. Assim, não faz o menor sentido manter
acessível, nos presentes autos, as informações presentes em tais listas, sob
pena de ocasionar prejuízos à privacidade e intimidade dos consumidores a que
dizem respeito.
Ademais, requer-se, desde logo, o trâmite deste processo judicial seja realizado
sob segredo de justiça, nos termos dos artigos 5º, incisos X e LX, e 93, IX, da
CF/88, arts. 189 e 773, p. ú. do CPC, e art. 23 do Marco Civil da Internet.
VI. DOS PEDIDOS
Diante do exposto, a Ré requer:
1. Seja dispensada a audiência de conciliação ou de mediação prevista no

art. 334 do Código de Processo Civil, nos termos do seu §4º;
2. O trâmite do processo em segredo de justiça, nos moldes dos artigos 5º,

incisos X, XXXIII e LX, e do art. 93, IX, da Constituição Federal, bem como
artigos 189 e 773 do Código de Processo Civil e artigo 23 da Lei 12.965/14;
3. Preliminarmente, ante a manifestada ilegitimidade ativa da empresa Autora,

seja extinto o processo, sem julgamento do mérito, nos moldes do artigo 485,
VI, do Código de Processo Civil, com a condenação da Autora ao pagamento
das custas judiciais e honorários advocatícios em grau máximo;
4. No mérito, A IMPROCEDÊNCIA TOTAL dos pedidos iniciais, com a

condenação da Autora ao pagamento das custas judiciais e honorários
advocatícios, a partir do acolhimento das razões expostas nesta Contestação,
49
.
fls. 149
que demonstram (i) que a cessão feita é ilícita de modo que os pedidos feitos
são juridicamente impossíveis; e (ii) não haver provas de que os dados dos
consumidores cedentes tenham sido expostos ou, ainda que tenham sido, não
se verificar o dever de indenizar da Ré, diante da ausência de qualquer dano,
do alto padrão de segurança por ela aplicado, da inexistência de invasão de
seus sistemas e diante de sua postura de inconteste diligência;
5. Subsidiariamente, na remota hipótese de V. Exa. entender que a Autora tem

legitimidade ativa e que seus pedidos são possíveis e procedentes, que o valor
indenizatório seja reduzido a patamar mínimo, proporcional e razoável, a não
fomentar a indústria de dano moral em que se baseia o modelo de negócio da
Autora.
Protesta provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidos,

sem exceção, em especial prova pericial, juntada de documentos e por prova
oral.
Por outro lado, requer que todas as intimações doravante sejam realizadas em
nome de RENATO MÜLLER DA SILVA OPICE BLUM, OAB/SP nº 138.578,
RONY VAINZOF, OAB/SP nº 231.678, SAMARA SCHUCH BUENO, OAB nº
324.812, MAURÍCIO ANTONIO TAMER, OAB/SP nº 328.987 e PAULO DE
OLIVEIRA PIEDADE VIDIGAL, OAB/SP nº 315.640.
Termos em que, pede deferimento.

São Paulo, 27 de julho de 2018
Renato Opice Blum Rony Vainzof

OAB/SP nº 138.578 OAB/SP nº 231.678
Samara Schuch Bueno Maurício Antonio Tamer

OAB/SP nº 324.812 OAB/SP nº 328.987
Paulo de Oliveira Piedade Vidigal

OAB/SP nº 315.640
50
.
•••• • •
••• •••• s•• •••
•
• • •
• •
•••
• •
•••
4.
fls. 150
• • •
• • •
. • •
• • • •
••• •••• ••• • •
•
• ••••
• • • •
• •
, • •••JUCESP PROTOCOLO
• •
• •
•
•
•••
o
o
•
•
•
•••
•
•
•••
:• 2.125.216/17-6
1111111111111111111111111111E11111111111
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846DC.
NS2.COM INTERNET S.A.
CNPJ/MF: 09.339.936/0001-16
NIRE: 35.300.375.491
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA

NO DIA 18 DE OUTUBRO DE 2017.
Data, Hora e Local: no dia 18 de outubro de 2017, às 10:00 horas, na sede social da
NS2.com Internet S.A. ("Companhia"), na Rua Vergueiro, n° 961, bairro da Liberdade,
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01504-001.
2. Convocação e Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social,

conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, dispensada a
convocação, nos termos do parágrafo 40 do artigo 124 da Lei ti' 6.404/1976.
3. Composição da Mesa: Presidente: Mareio Kumruian; Secretário: Flávio Franco.
4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) rerratificaçã.o do Número de Identificação do

Registro de Empresas (NIRE) da filial d.e Jaboatão de Guararapes I; (ii) alteração das
atividades na filial de Novo Hamburgo, de acordo com as respectivas Classificações
Nacionais de Atividades Econômicas ("CNAE") aplicáveis; (iii) aprovação para
realização do instrumento de cessão fiduciária de direitos creditórios em garantia junto
ao Banco Santander; (iv) aprovação do contrato de abertura de crédito documentário
para pagamento de importação junto ao Banco Santander; (v) aprovação do aumento de
capital social da Companhia; (vi) aprovação do aporte de capital realizado na subsidiária
da Companhia localizada na Argentina, denominada NS3 Internet S.A.; (vii) aprovação
do aporte de capital realizado na subsidiária da Companhia localizada no México,
denominada NS4.com Internet S.A.; e (viii) consolidação do nstatuto Social. da
Companhia.
1
.
11 .1, •4 • • 4 • O • 111 • • • • .. 4 .e 4.
• • • •
• • • • • • • • • • •• • • • fls. 151
• • • 4 • • • •
• • • • • • • • • • • • • • •
• •••• •
• 41 •
• • ••••
• • •
• • •
•
O •
• •
41
• • • • • 11
5. Resumo das Deliberações: Os acionistas, por deliberação unânime desta Assembleia
Geral, decidiram:
5.1. Renatificar os dados da filial de jaboatão dos Guararapes 1 para consolidar o Número
de Identificação cio Registro de Empresas, sendo inscrita sob o NIRE 26900604222 e
C.NPj/1\H"' n° 09.339.936/0007-01, localizada no Município de jaboatão dos
Guararapes, Il.,7st2do de Pernambuco, Rua Riachãc.), n° 200, Galpões 7A a 1.0A, Bloco A,
Bairro Munheca, CEP 54355-057.
5.2. Aprovar exclusão das atividades exercidas na filial de Novo Hamburgo, conforme
abaixo:
a) Excluir do objeto social da Companhia, localizada no Município de Novo Hamburgo,

Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Bento Gonçalves, n 0 3.156, Bairro Guarani, CEP
93520-638, inscrita no CNPUMF 09.339.936/0014-30 e NIRE 4390187703-0, as
seguintes atividades:
CNAE Atividade Econômica

47-73-3-00 Comércio varejista de artigos médicos ortopédicos
Comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de
4772-5- 00
higiene pessoal.
Comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação
47-71-7-01
de fórmulas
47-89-0-05 Comércio varejista de produtos saneantes domissanitários
Comércio varejista de proc. atos e suplementos alimentícios em
47-29-6-99
geral
5.3. Tendo em vista as deliberações dos itens 5.1 e 5.2 supra, os Artigos 2° e 4° do
Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte redação:
.
••• • • • ••• •••• LAS* •••
• • • • • • •
••• ••• fls. 152
7 •
• •
•
•
•
•
• •
•
•
•
•
•••
•
•••• •••
• •
• •
•
• ••••
• • •
• •
• • • ••
• •
• •
• •
• • •
• • • •
• •
• • •
••• •
•••
• •
••• • •
••• •
Capítulo I
Nome, Sede e Duração
Artigo 2° Companhia tem sede no Município de São Paulo, Estado de São .Paulo, na Rua
Vergueiro, 961, Libodade, CEP 01304-001, onde exerce a atividade de Escritório
Administrativo.
Parágrafo 1°» Companhia poderá alnir, trandilir ou encerro:filiais, no território nacional ou no

exterior.
Parágrafi 2 ° A Companhia tem uma filial localkada no MunicOio de Bar/feri, Estado de São
Paulo, na Avenida Aruanã, 854, ama .3, Tamboré. CEP 06460-010 (Boum' 1 SP - .N1RE
33.903.174.340, CNP1/71.1.17 n° (29.339.9.36/0002-05).
Parágrafo 3°A Companhia tem uma Jihal localkada no Município de Boum', Estado de São
Paulo, na Avenida 14rztan(7, 854, área 3, Galpão 2, 3' andar, Rua .1-, 01 a 04, Bairro Tamboré
CEP 06460-010 (Barueri .11 „SP - , .E 3590414051/, CNTPJ/ MF n0 09.3.39.9,36/0003-
88).
Parágrafo 4°4 Companhia tem ~afilia/ locali.zada no MuniOio de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Vergueiro, 943, Liberdade, CEP 01504-000 (Liberdade SP - N1RE
35904160636, (NP//MFn 0 09.339.936/0004-69).
Parágrafo 5°A Companhia tem uma likal locakzada no Município de jaboatão dos Guararapes,
Estado de Pernambuco, Rua Riacbão, n° 200, Galpies 7A a 10A, Bloco A, Bonn) Mitribeca,
CEP 34355-037 (faboaião dos Guararapes 1 PE - NTRE 26900604222, CA P1/21,117 n°
09.339.936/0007-01).
Parágrafo CA Companhia tem urna filia! locakada no Munid,plo de Extrema, Estado de Minas
Gerais,. ria Estrada Municipal Maria Margarida Pinto Dona Belinha, 742, &lin?) do .Pires, acesso
pela Rodovia Fernão Dias, XVI/ 891,50, Distrito Industrial, CEP: 37640-000 (Exuma I MC -
N1RE 3190241706-7, CNPI / n" 09.3.39.936/ 0009-73).
Parágrafo 7". /1 Companhia tem uma filial loca,kuia no 2.11unidpio de jaboatão dos Guararapes,
Estado de Pernambuco, na Rua .Riachào. n° 200, Galpão 11,4, área 2, Bloco A, Bairro .Muribeca,
CEP 54355-057 Caboatão dos Guararapes 11 PE - NIRE 26900689872, CNPI/AIF n°
09.339.936/ 0010-07).
.
1..4. O • 095 lefee f f , fi o.
• • • I • • • •
f e e• • . .
ileo, 1 II, 1 fls. 153
• • • • •
* O Illi f Of 06.4 *Ge • ••
• •••• •
• • •
• • • efooll
• •
• •
• •
• •
• • •
••• •
•••
•
• •
• •
Parágrafo 8°A. Companhia tem uma filial locaüz.acia no .Município de São Paulo, Estado de São
Pau/o, na Avenida Bem-te-vi, n°. 221 e 229, Bairro .1ndiamOo14, CIS.P 04524-030 (Lg/a S hoestock
S — 'IMRE 35905156527, CNP] / n' 09.339.936 / 0012-79).
Parágrafo 9°A Companhia tem uma locakida no Município de Extrema, Estado de Minas
Gerais, na Estrada MUnicipahllaria Margarida Pinto Dona Milha, 742, Bloco B, ruas 23 e 24,
Bairro do Pire.); acesso pela Rodovia Pernão Dias, kin 891,50, Distrito industrial, CEP: 37640-
000 (Extrema II MC —NME' 3190.248.649-2. (NPJ/ ALI; n009.339.936/0013-30).
Parágrafo 10' A Companhia tem uma filial localkada no .Município de Novo .Hamburgo,
Estado do Rio Gninde do Sul, na Rua Bento Gonçalves, 3.156, Loja 01, Bairro Guarani,
CE.P 93520-638, onde exerce a atividade de Escritório Administrativo (Novo Harnlino RS —
.NIRE 4390187703-0, CNPI/ MF n° 09.339.936/ 0014-30).
Capitulo II
Objeto Social
Artigo 40 Os objetos sociais da Companhia e suas filiais são:
a) Matriz, inscrita n o _N UE 35300375491 e CNPI/AIF 09.339.936/0001-16,

locakada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ve rgueiro„ 961,
Liberdade, CEP 01304-001, a qual tem como objeto social: (1) C 0#11;113.0 vanyista de artigos
e0ortivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-02); (2) Comário atacadista de artigos oportivos e
de.porá"vos (CNAE: 46494-99); (3) COménio varrjúla de artigos do ,'estuário e acessórios
(CNAE: 47-81-4-00); (4) Comércio atacadista de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 46-
42-7-01); (5) Coménio valOSta de calçados (CNAE: 47-82-2-01); (6) Comércio atacadista de
ca4wdos (CNAE: 4643-5-01); (7) Comércio varejirta de artigos médkos e ortopédicos ('CNAE:
47-73-3-00); (8) Comércio atacadista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 46-45-1-01); (9)
Comércio varOsta de cosméticos, produtos de peOnaria e de biAiene pessoal (CNAE: 4772-5-00);
(10) Coménio atacadista de cosméticos e produtos de pediu/unia (CNAE: 4646-0-01); (11)
Comércio atacatusta de produtos de higiene pessoal (CNAE: 46 .46-0-02); (12) Comércio varejista
de produtos ,feumadulicos, sem manipulação de Jiirmulas (C,N4E: 47-71-7-01); (13) Coménío
varejista de produtos saneantes domissanitários (CNAE,: 47-89-0-05); (14) Comércio atacadista de
produtos saneardes domissanítálios (CN-1.E: 46.-49-4-08); (15) Comércio varryista de produtos e
stolementos alimentícios em geral (CNAE: 47-29-6-99); (16) Comércio atkadista de produtos e
.
•••• • • ••• 11,••• •••
• • • •
•••
• • • •• • • •
•
•
•
•
•
•
•
•
•
fls. 154
• • • • ••• •••• ••• • ••
• ••••
• •
• •
• • ••••
I I •
3 •
•
40
• •
• •
••• • •
g
••• •
suplementos alimentícios em geral (CNAE: 46-37-1-99); (17) Importação e Exportação de calçados,
vestuário, acessórios, artigos eiportivos, coonéticos. pedimos, produtos de *me, saneardes
dou/á-sanitários, artigos médicos e ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos
relacionados; (18) Produção e PrO7/70fli0 de eventos eportivos (NA 1 : 93-19-1-01); (19)
Participação em outras sociedades (C AE : 64.63-8-00); (20) Atividades de intermediação e
agenciamento de semicos e negócios em geral (CNAE: 74-90-1-04); (21) Orgamizaçáo e coordenação
de projetos de logística para o traniporie de cargas (0\1,, .,-1R: 52-50-8-04); (22) Desenvolvimento,
licenciamento, manutenção e suporte técnico de programas de computador sob encomenda e ou
CUSIOfilkáCiS (C:NAE: 62-02-3-00); (23) Agenciamento de profissionais.para atividades gbortivas,
culturais e artísticas (CNAE: 74,-90-1 -0.5); (24) Assessoria esportiva na gestão de camiras de
esportistas e patmcinios relacionados a esportes (CNAE.' 74-90-1-99); (2.5) .Depósitos de mercadorias
para terreiros, exceto armnéris geraü e guarda -móveis (CNAE: 52-11-7-99); (26) Serviços de corte,
lavagem e tratamento de cabelos, salão de cabelerebos, manicure e pediam (CNAE: 96.02-3-01);
(27) Atividades de estética e outros serviços de cuidados com a beka (CNAE: 96-02-5-02); (28)
Locação de espaços para publicidade em sitio eleminico, sem restnção a outros meios (CNAE: 73.11 -
4-00); e (29) Serviços de escritório e apoio administrativo (67\1.AE: 8219-9 / 99).
b) Filial Bariled 1 inscrita no NIRE 35.903.174.340 e CNPJ/ A/1F n°

09.339.936/0002-05, localizada no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida
Amara 854, área 3, Tambord, CEV) 06460-010, a qual tem como obfelo social: (1) Comércio
varejista de artigos eáporlivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-02); (2) Coménio atacadista de artigos
eiporti vos e desportivos (CNAE: 46.494-99); (3) Comércio varO'sta de artigos do vestuário e
acessórios (CNAE: 47-81,4-00); (4) (.,ornénio atacadista de artigos do vestuário e acessórios
(CNAE: 46-42-7-01); (5) (....,Omércio varejista de calçados (CNAE: 47-82-2-01); (6) Comércio
atacadista de calçados (CNAE: 46-43-5-01); (7) Comércio rejista de artigos médicos e ortopédicos
(CNAE: 47-73-.3-00); (8) Cométrio atacadista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 464,5-1-
0/); (9) Comérrio ;varejista de cosméticos, produtos (1 e perfirmaria e de higiene pessoal (CNAE: 4772-
5_00); (10) Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria (CNAE: 4646-0-01); (11)
Comércio atacadista de produtos de higiene pessoa/ ((.NAE,: 4646-0-02); (12) Comércio varejista
de produtos .fcirmacáiticos, sem maniptdaçâo de .0 mm/os (CNAE: 47-71-7-01); (13) Comário
varejista de prodátos saneardes domissanitários (CNAE: 47-89-0-05); (14) Comércio atacadista de
produtos saneantes domissanitários ((NAE: 46-49-4-08); (13) Coménio vardista de produtos e
.
M O • • 11,01. *CO* .114 •414,
• • • • e • • •
• • • • delle Co elle fls. 155
• • •
CO O*
•
11 •
opee *• * O* delp•
• •
•
• OCO* • •
ik• • • • •• • 0.0111,
• • a_
•
Ic e •e
•
;
•
•
•41
e
• •e
•
**I Os. 411111 ii,
suplementos alimentícios em gerai (CNAE: 47-29-6-99); (16) Comércio atacadista de produtos e
Role/nonos alimentícios em gera/ (CNAE: 46-37-1-99); (17) Importação e Exportaçãp de calcados,
vesillário, acessórios, artigos esportivos, cosméticos, pedimos. produtos de higiene, saneardes
domissanitarios, artigos médicos e ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos
relacionados; (18) ,4tividades de intemedacão e agenciamento de serviços e negócios em ,geral ((:INAH:
74-90-1-04); (19) 01ga/e:ação e coordenação de projetos de logística para o transporte de cargas
(CNAE: 52-50-8-04); e (20) Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armnéns gerais e
suem/a-móveis (CNAE: 52-11-7-99);
c) Filial Banteri H, inscrita no NIRE 35904140511 e CN.P I. l MT' n°

09.339.936 / 0003-88, locali.zada no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida
Aruaná, 854, área 3, Galpão 2, 3° andar, Rua 1,, 01 a 04, Bairro Tamboré, CEP 06460-010,
a qual tem como objeto social: (1) Coménio varejista de artigos esportivos e doortivos (CNAE:
47.63-6-02); (2) comércio atacadista de artigos esportivos e doportivos (CNAE: 46.494-99); (3)
CO/Néni0 vanyista de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-00); (4) Comércio atacadista
de artigos do ce.rtuario e acessórios (CNAE: 46-42-7-01); (5) Comércio varejista de calcados
(CNAE: 47-82-2-01); (6) Comércio atacadista de calcados (CNAE: 46-43-5-01); (7) Comércio
invista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 47-73-3-00); (8) Comércio atoo/dista de artigos
médicos e ortopédicos (CNAE: 46-4.5-1-01); (9) Comércio vanyista de cosméticos, produtos de
pedia/unia e de higiene pessoal (C.N.,-1Fs: 4772-5-00); (10) Comércio atacadista de cosméticos e
produtos de perfumaria (CNAE: 46.46-0-01); (11 ) Comércio atacadista de produtos de higiene
pessoal (CNAE: 4646.-0-02); (12) Coménio varejista de produtos fiumacentkos, sem manipulação
de fórmulas (CNAE: 47-71-7-01); (13) Coménio varejista de produtos saneardes donuSsanitarios
(CNAE: 47-89-0-0.5); (14) Comércio atacadista de produtos saneardes domissanitários (CNAE:
46494-08); (15) Coménio varejista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CLNAE: 47-
29-6-99); (16) Contérrio atacadista de produtos e sup/twgentos alimentzizOs em geral (CNAE: 46-
37-1-99); (17) Importação e Exportação de cakados, vestuário, acessórios, artigos esportivos,
arsméticos, perfumes, produtos de higiene, saneardes domissanitários, "'os médicos e ortopédicos,
produtos e suplementos alimentícios e produtos relacionados; (18) Atividades de intermediacão e
agenciamento de serviços e negócios em geral (CNAE: 74-90-1-04); (19) Organkacão e coordenação
de projetos de logística para o trauporte de cagas ((INAE: 52-30-8-04); (20) Depósitos de
merradorias para tenviros, exalo arma: \--9"ns gerais e guarda -móveis ((7\17-1E: 52-11-7-.99);
.
•••• • • • • • •••• ••• •••
• • • • • • • •
•• • • •••
•
•
•
•
•
•
•
•
•
• •
• •
fls. 156
• • • • ••• l k•• • • • • •
• ••••
• • •
• • • •
• • • • ••
• •
• •
• • •
• •
•
•••
•
•
•
• ••• •
•••
•
•
d) Filial Liberdade, inscrita no •IVIRE 35904160636 e (Mil/ MF
09.339.936/0004-69, locakzada no Municipio de „Via Paulo, .Estado de Sào .Paulo, na Rua
Vergueiro, 943, Liberdade, CEP 01504-000, a qual tem como ohjeto social: (1) Comérrio varejista
de artigos esportivos e desportivos ((NAE: 47.63-6-02); (2) Coméni o varejista de artigos do vestuário
e acessórios (CNAE: 47-814-00); (3) Comércio varejista de calçados (CNAE: 47-82.2-01); (4)
Comercio varejista de ar4gos tnéclios e ortopédicos (CNA E: 47-73,3-00); (5) Comércio varejista de
cosméticos, produtos de.periranaria e de higiene pessoal (C,NAE: 4772-5-00); (6) Comércio varejista
de produtos jannacérdicos, sem manipulação de Jiirmulas (CNA.E: 47-71-7-01); (7) Conaário
varejista de produtos saneardes do/uh -sanitários (CNAE: 47-89-0-05); (8) Comércio vanjista de
produtos e suplementos alimentícios em ,geral (CNAE: 47-29-6-99); e (9) Serviços de escritório e apoio
administrativo ((NAL: 8219-9/99).
c) FIEI/ Jaboatão dos Guararapes L insaita no NIRE 26900604222 e CNIVAIF

n° 09.339.936/0007-01, localkada no MuniOio de jaboatão dos C; llaranipes, Estado de
Pernambuco, Rua Riachão, a° 200, Ca/pães 7A a 104, Bloco 1, Bairro Mui -/beca, CE P 54355-
057, a qual tem como objeto social: (1) Comário venyista de artigos esportivos e desportivos (CNAE:
47.63-6-02); (2) Comérrio atacadista de artigos eportipoi-e desportivos (CNAE: 46.494-99); (3)
Comérdo pargiaa de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-00); (4) Comérrio atacadista
de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 4642-7-01); (5) Comércio varejista de calçados
(CNA E: 47-82-2-01); (6) Comércio atacadista de calçados (CNAE' 4643-5-01); (7) Comércio
var7ista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 47-73-3-00); (8) Comércio atacadista de ar4gos
médicos e ortopédicos (CNAE: 46.45-1-01); (9) Comércio varejista de cosméticos, produtos de
perfumaria e de Ngiene pessoal (CNAE: 4772,5-00); (10) Cornénio atacadista de cosméticos e

produtos de peOrmaria (CNAE: 46-46-0-01); (11) Comércio atacadista de produtos de higiene
pessoal (CNAE: 4646-0-02); (12) Comércio varejista de produtos liumacéuticos, sem manOdação
de jrirmulas (CNA.E: 47-71-7-01); 13) Comércio varejista de produtos saneantes domirsanitários
(CNAE: 47-89-04)5); (14) Comércio atacadista de produtos saneardes domissanitários (CNAE:
46-494-08); (1.5) Coménio varejista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE: 47-
29-6-99); (16) Comércio atacadista de produtos e suplementos alimentícios em gera/ (CNAE: 46-
37-1 -99); e (17) Importarão e Exportação de calçados, vestuário, acessórios, artigos esportivos,
cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneei/71es donússapitárias, artigos médkos e ortopédicos,
.
.9,0 • • ene 119.4 •1111 94,0
• • • • • • • 11
SI*
• • • 04.41
• •
qh
11 ii • •
S I
• • fls. 157
9 9
414.9. g.. _
•
1 1 •1 1 4,
• • • ••••
• * e • • •
• • •
• •
• • • •
• 41: 11 •••
.produtos e suplementos alimentícios e produtos ir/acionados; ( 1 8) Atividades de áztemediação e
agenciamento de serviços e negócios em gera/ (CNAE: 74-90-1-04); (19) Organiação coorcknaxão
de projetos de logística para o transporte de cargas (6.7NAL: 52-50-8-04); e (20) Depósitos de
mercadorias para terceiros, exceto armar \ fns,gerais e guarda -móveis (CNAE: 52-11-7-99,).
Filial Extrema I, inscrita no .1NT IRE 3190241706.-7 e CNPI/ MF n°

09.339.936/0009-73, locaii;:ada no Município de Extrema, Estado de .Minas Gerais., na Estrada
MUnicipal Moia Margarida Pinto Dona .Belinh a, 742, Bairro do Pires, acesso pela Rodovia Ferirão
Dias, km 891.50, Distrito Industrial, CEP: 37640-000, a qual tem como objeto social: (1) Comércio
varejista de cokgos esportivos e desportivos ((INAE: 47.63-6-02); (2) Comércio atacadista de artigos
esportims e desportivos (CNAE: 4649-4-99); (3) Comértio xn0sta de artigos do ' ,estuário e
acessórios (CNAE: 47-814-00); (4) Comércio atacadista de artigos do mo/círio e acessórios
(CNAE: 46-42-7-01); (5) Contém.° varyista de calçados (CNAE: 47-82-2-01); (6) Comércio
atacadista de calçados (CNAE: 46-43-5-01 ); (7) Comércio varcyista de artigos médicos e ortopédicos
(CNAE: 47-73-3-00); (8) Comércio atacadista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 4645-1 -
01); (9) Comércio varejista de cosméticos, produtos de perfimaria e de higiene pessoal (CNAE: 4772-
5-00); (10) Comércio e7tacackSta de cosméticos e produtos d e perfiunarla (CNAE: 4646 .-0-01); (11)
Comércio atacadista de produtos de higiene pessoa/ (CNAE: 4646-0-02); (12) Comércio vanyista
de produtos jarmaccWicos, sem manipulação de .12517nulas (CNAE: 47-71-7-01),- ( 13) Comércio
varejista de produtos saneantes domissanilários (CNAE: 47-89-0-05); (14) Coménio atacadista de
produtos saneantes domissanildrios (CNAE: 46-494-08); (/5) Comércio varrjista de produtos e
suplementos alimentícios em gera/ (CNAE.- 47-29-6-99); (16) Comércio atacadista de produtos e
srplementos alimenta-cios e m geral (C.NAE: 46-37-1-99); (17) Importação e .Exportação de calcados
vestuário, acessórios, artigos esportivos, cosméticos, pedi/Ines, produtos de higiene, saneantes
domissanitá rios, artigos médicos e ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos
relacionados; (18).Atiddades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral ((NAE:
74-90-1-04); (19) Organização e coordenação de projetos de logiátka para o transporte de (algas
(CNAE: 52-30-8-04); e (20)Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto arma.zéris gerais e
guarria-móveir (CNAE: 52-11-7-99).
.
••• II • • ••• 5964 ••• 1,••
• • • • • • • •
• e • • ••• • • ••• fls. 158
• • • II • • • •
• • • • 1••• •••• ••• •
• ••••
• • • • ••••
• • • • •
• • • •
e • • •
••• •
• •••• •
•
g) Filial jahoatão dos Guararapes IL inscrita no .NIRE 26900689872 e 6NTJ/MU
n° 0.9.3.3.9.93610010-07, localizada no tlfuniio de ,Jaboatão dos Guararapes, Estado de
Pernambuco, na Rua Riadrão„ n° 200, Galpão 11A., área 2, Bloco A, Bairro Muribeca, CEP
54355-057, a qual tem como objeto social: ) Comércio atacadista de ar4gos eiportivos e desportivos
(CNAE: 46.49-4-99); (2) Comércio atacadista de artigos do vestuário e acessórios (6N/1E: 46-
42-7401); (3) C.ornércio atacadista de calçados ((NAE: 4643-5-01); (4) C0712éni0 atacadista de
artigos médicos e oriopédkos (CNAE: 46-45-1-01); (3) Coménio atacadicta de cométicos e produtos
de perfumaria (CNAE: 4646-0-01); (6) Comércio atacacikta de produtos de higiene pesoal
(CNAL.'.: 46-46-0-02); (7) Comértio atmadipa de produtos saneantes domisíanitários (CNAR:
46-49-4-08); (8) Comércio atacadista de produtos e sio/mentos alimentícios em geral (CNAE: 46-
37-1-99); e (9) Importação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios, artigos eoortivos,
cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes domissanikin'os, artigos médicos e ortopédicos,
produtos e siOlementos alimentícios e produtos relacionados.
h) Loja Shoestock, inscrita no .N1RE 35905156527 e CNP:1/ ME' n°

09.33.9.936/0012-79, localizada no AÍumiípio de São Paulo, Estado de „São Paulo, na Avenida
Bem -te -ri, n°. 221 e 229, Bairro .hzdiancOolis, CE..P 04.524-030, a qual tem como objeto social: (1)
COMéni O vare/ida de artigos esportivos e deiportivos (C,.NAE: 47.63-6-02); (2) Comércio varejista
de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-00); (3) Comércio varejista de calçados
(CNAE: 47-82-2-01); (4) Comércio varejista de artigos médios e ortopédicos (CNAE: 47-73-3-
00); (5) Comeitio varejista de cosméticos, produtos de pufirmaria e de higiene pessoa/ (CNAE: 4772-
.5-00); (6) Comérzio varejista de produtos jannocêuticos, manipuhição de.lórmulas ('CNAE: 47-
71-7-01); (7) Comércio vai t7ista de produtos saneardes domissanitários (C.N.,--1 E: 47-89-0-05); (8)
Comércio varejista deprodutos e Siplewentos alimentícios em geral (CNAE: 47 -29-6-99); (9) Serviços
de corte, lavagem e tratamento de cabelos, salão de cabekreiros, manicure e pedatre (CNAE: 96.02-
5-01); e (10) Atividades de estética e outros sennOs de cuidados com a bele.za (CNAE: 96-02-5-02).
1) Filial Extrema II, inscrita no NTIRE, 3190.248.649-2 e CNPJ/ MF n"

09.339.936/001.3-50, localizada no Município de Extrema, Estado de Minas Gereis, na Estrada
Municipal Maria .Margarida Pinto Dona Beânha, 742, Bloco B, mas 23 e 24. Bairro do Pires,
acesso pela Rodovia 1ernão Dias, km 891,50, Disbito industrial, CEP: 37A40-000, a qual tem
.
•••• • • ••• •••• ••• • R •
e • • • • • • •
••• •••
•
•
•
•
•
•
4
•
• •
• •
• •
fls. 159
s e • •
•__-
•• • •- • • go. or
••••
• •
• •
•
g • ••••
• • • •
• • •
• •
• •
• 45
••• •
•••
•
•
•
4•• •
como objeto social: (1) Comércio atacadista de artigos esportivos e desportivos (C1"L-1E: 46.494-99);
(2) Comércio atacadista de ar4s do vestuário e acessórios (CINAE: 4642-7-01); (3) Cornédio
atacadista de calçados (CNAE: 4643-5-01); (4) Coménio atacadista de artigos médicos e ortopédicos
(CNAE: 46434 -01); (5) Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfirmaria (CNAE:
46-46-0-01); (6) comércio atacadista de prvdutos de higiene pessoal (CNAE: 46-46-0-02); (7)
Comércio atacadista de produtos saneantes domissanitários (CNAE': 4649-4-08); (8) Comércio
atacadista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE: 46-37-1-99); e (9) Importação
e akportaçâo de calçados, vestuário. acessórios, artigos esportivos, 0w:éticos, perfumes, produtos de
higiene, saneantes doiniLçanittáios, artigos médicos e ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e
produtos relacionados.
Filial Novo Hamburgo, insoita no N/RE 43901877034) e CNPJ/MF n'

09.339.936/0014-30, localizada no Município de Novo flaniburgo, Estado do Rio Grande do S
na Rila Bento Gonyakes, 3.156, Loja 01, Bairro Cuanvni, CEP 93520-638, a qual tem como
objeto social: (1) Coménio vanyista de artigos éspodivas e desportivos (CNAE: 47.63-6-02); (2)
Comércio varejáta de artigos do vestuário e acessórios (C.NAE: 47-81-4-00); (3) Comércio varejista
de calçados (('NA ES: 47-82-2-01 ); e (4) Serviços de escritório e apoio adminioativo (CNAE: 821 9-
9/ 99).
5.4. Aprovar a realização) do Instrumento de Cessão .Fiduciária, no valor de. R$

3.409.930,14 (três milhões, quatrocentos e nove mil, novecentos e trinta reais e
quatorze centavos) a ser realizado com o Banco Santand.er, instituição financeira
inscrita no CNPJ/1\1F n° 90.400.888/0001-42, com sua sede localizada na Avenida
Presidente 'Juscelino Kubitschek, n° 2041 e 2235, Vila Olímpia, Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543-011, nos termos e condições do
documento mutuamente acordado entre as Partes.
5.5. Aprovar o contrato de abertura de crédito documentário para pagamento de

importação de mercadorias junto ao Banco Santander, instituição financeira inscrita
no CNPVNIF n° 90.400.888/0001-42, com sua sede localizada na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, n° 2041 e 2235, Vila OlímpiaAMunicipio de São
.
•••... • • 1,•• 4•••• 4 , • 4 , i•
1 • • •
•• . ,
il V • • th, •ip v••
• Il fls. 160
... 9. • • • • • •
f.• 1.! •184 444% lioe4 •
1 •..,Ot
è 4
i 4,
•
•
• • • •
c,•
• •,•,•••
• • • •
• •
• •
e e • •
• •
0 4, 4 •
1•• 44' •••,
• •
•
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543-011, nos termos e condições do
documento mutuamente acordado entre as Partes.
5.6. Aprovar a emissão de 3.166.000,00 (três milhões, cento e sessenta e seis mil), ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço total de subscrição de R$
3.166.000,00 (três milhões, cento e sessenta e seis mil reais), sendo todas as referidas
ações totalniente subscritas e integralizadas pelo acionista Netshoes .Holdings,
com. a expressa afluência dos demais acionistas da Companhia, nos termos do
Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo A). A presente subscrição
considerou os seguintes valores de conversão de dólares estadunidenses, de acordo
com as taxas de conversão constantes nos Contratos de Câmbio relacionados
abaixo:
Da ta d a V;Ilor em dólares Contrato de Valor ciai Reais

1:4xa de Câmbio
liquidação (US$) Câmbio n" (R$)
_
! 01/09/2017 1.000.000,00 3,1660 157278699 3.166.000,00
5.7. Tendo em vista as deliberações do item 5.6 supra, fica o capital social da Companhia
aumentado no montante de R$ 3.166.000,00 (três milhões, cento e sessenta e seis
mil reais); sendo o capital social anterior de R$ 1.238.033.209,00 (um bilhão,
duzentos e trinta e oito milhões, trinta e três mil, duzentos e nove reais), dividido
em 1.238.033.209 (um bilhão, duzentos e trinta e oito milhões, trinta e três mil,
duzentos e nove) ações ordinárias, nominativas e. sem valor nominal, acrescido para o
capital social total de R$ 1.241.199.209,00 (um bilhão, duzentos e quarenta e um
milhões, cento e noventa e nove mil e duzentos e nove reais), dividido em.
1.241.199.209 (um bilhão, duzentos e quarenta e um milhões, cento e noventa e nove
mil e duzentos e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em face
disso, o Artigo 50 do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte
redação:
Artigo 5 0 O capital social da companhia é de RI 1.241.199.209,00 (um bilhão, dnentos
e quarrnia e uni milhões, cento e noventa e nove mil e cluentos e nove reaí.0, dividido em
.
.roo : , . 9.* arkdb flIO. 41ek
• • 4 • • • •
e 1 • • 0-k Ap _o.. fls. 161
S.. , e . . • a e
014 0,41 100.0- 011.,0 ice e
• 040,4
• • • .0;
•
114. • k. GO
• • 0, 1h. •
• • e •
• • • •
• • • t
• • t
0 1 , k 0 0111 • • 41101., •
1 .241.199.209 (um bilhão, dnentos e quarenta e um milhões, cento e noventa e nove mil e du.;:entos
e nove) ações ordinárias ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (as "Ações '2.
5.8. Aprovar a realização do aporte d.e capital social já realizad.o em sua subsidiariaa
localizada na Argentina denominada NS3 Internet S.A. ("NS3 Argentina"),
sociedade anônima, devidamente inscrita no Codi,go Uníco de Identdicacion Tributaria
(CUIT) sob o n.° n° 30-71164420-9, com sede na cidade de Buenos Aires, Distrito
Federal, .Argentina, respeitando-se todos os procedimentos legais necessários e
exigidos pelo Banco Central do Brasil e pelo Banco Central da Argentina,
consubstanciados nos seguintes montantes d.escritos abaixo:
Valor em Dólares Data de Taxa Valor em Reais

Data do aporte
(U S$) Liquidação Cambial (R$)
756.000,00 06/09/2017 3,123 2,360.988,00 06/09/2017
5.9. Aprovar a realização do aporte de capital social já realizado em sua subsidiária localizada
no México denominada NS4.com Internet S.A. de C...V. ("NS4 México"), sociedade
anônima de capital variável., devidamente inscrita na Clave de .Rgistro Federal de
Contribnyentes de Servido de Administradón "'riba/orla (Clave de R.F.P sob o n°
NCI110228N44, com sua sede n.o Município de Naucalpan de Juarez, Estado do
México, México, respeitando-se todos os procedimentos legais necessários e exigidos
pelo Banco Central do Brasil e pelo Banco de México, consubstanciado no seguinte
montante descrito abaixo:
Valor em Dólares • • Data de Taxa • • Valor em Reais

Data do aporte
(11. S$) .
. . .Licidação Cambial (R$)
530.000,00 21/09/2017 3,136 1.662.080,00 21/09/20r7
5.10. Aprovar, por fim, a consolidação d o Estatuto Social da Companhia, considerando todas
as deliberações acima, o qual passaná a vigorar de acordo com a redação do Anexo B da
presente Ata.
.
*O** • • *CO 41.4111 11•49. 411•11
fls. 162
• • 41 • • • 41 •
• • • 4 1 1 1 ,1 dl* 114.•
• • • • • • •
10.1 *IP .4111. •
•••• • 44~
• 411 : • • •
• • • •
• • • •
• • •
• 6:41 e.. •
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e
lavrada a presente ata sue, lida e achada conforme, foi aprovada pelos, presentes
que a subscrevem.
Assinatura: (i) Mareio Kummian — Presidente, (ii) Flavio Franco — Secretário.
Os acionistas: Netshoes Holdings, LLC, p. Marcio Kumruian; e Mareio Kummian.
A presente ata é cópia fiel da).1.er original lavrada em livro próprio.
fá o Pa o, 18 de outill e 2017.
aShb
Marcio Kumruian Flávio Franco
Presidente Secretário
0 0 11 .
Wif)
27Mr,001,0 ovux-~PoW
W
C1R 010/17-1 %tf
11
'110011111111"111111"1
'ii1il1111
"11l1
Il11
.
lo.olle O • 41940 liellop .944 e*. fls. 163
• • • 41 41 • O
•
•
•
•
•
4 •
4 •
*O*
•
10 II*.
• •
• • • • ••• •••• ••• •
(2/
"e o
o met
. •: •
•• • 1 9
41,1•11
•
• v • •
N
ed • 4.,• •
• •
•••47,4• • • • •
•
O fl
•
•
• "
•.4
d
ã 1:2
o s.:é é
R$ 3.166.000,0
o
Un
Ce o
N
U:
4.•
•—t ti)
"Ct
2:14
8
o
O
s.
00
cs)
NS2.COM INTERNET S.A.
E
c, O Q. ré
st
É-44
m
*CD JD m
L ct) cts
crs cn
o rn 4 'E
CS cr) • 4—•
o cu
Li o
o rn M •
CD
C dr 0
ÇA o ,
4 4' 5 co tio
CD 44 e
O • • r..
1
4 et
E g c:;.r
u u
z); ,v
e)
,f)
cr) , o
H
5 -c E cd.)
L) o
o (.5
mn:
o
o
W A'4
: • Â)
r:F4
o
cJD
vç CN
C.7
Z
o cl
o
Cf 56 -
C*,
QQ
L./
z
o • w.
C/) e.) d ,
F"'i • rY2. d
L1J
Z
.
*O.* • f IRO G P 411.419 1,4.• 1 1 .9 4 1
fls. 164
• • • • 41 •
f 41 • • 4100. g Di f
• • •
•••
,f • •
O * 4141 9,4111 **O 41
• •••• • • ••••
• • • * O I S • •
• • •
• • • • •
••• ••• • • •
• • • • •
• • • •
ANEXO B
ESTATUTO SOCIAL DA NS2.COM INTERNET S.A.
Capitulo I
Nome, Sede e Duração
Artigo 1° A NS2.COM INTERNET S.A. (a "Companhia") e uma sociedade anônima,

que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2° Companhia tem sede no Município de Sào Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Vergueiro, 961, Liberdade, CEP 01504-001, onde exerce a atividade de Escritório
A.d.ministrativo.
Parágrafo 1° A Companhia poderá abrir, transferir ou encerrar filiais, n.o território

nacional ou no exterior.
Parágrafo 2' A Companhia tem uma filial localizada no Município de Baructi, Estado de
São Paulo, na Avenida Aruaná, 854, área 3, Tamboré, CEP 06460-010 (Barueri. I SP —
NIR.E 35.903.174.340, CNPJ/MIF n° 09.339.936/0002-05).
Parágrafo 3°A Companhia tem uma filial localizada no Município de .Barueri, Estado de
São Paulo, na Avenida Aruaná, 854, área 3, Galpão 2, 3" andar, Rua L, 01 a 04, Bairro
Tamboré, CEP 06460-010 (Barueri II SP — NIRE 35904140511, CNPJ/ME n°
09.339.936/0003-88).
Parágrafo 4° A Companhia tem uma filial localizada no Município de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Vergueiro, 943, Liberdade, CEP 01504-000 (Liberdade SP — NIRE
3590416(636, CNPJ/MF n° 09.339.936/0004-69).
Parágrafo 5° A Companhia tem uma filial localizada no Município de Jaboatão dos

Guararapes, Estado de Pernambuco, Rua Riachão, n° 200, Galpões 7A a 10A, Bloco A,
Bairro Munheca, CEP 54355-057 (Jaboatão dos Guararapes I PE — NIRE 26900604222,
CNPJ/NIF n° 09.339.936/0007-01).
.
fls. 165
••• • • • ••• •••• •••
• • • • • • • •
• • • • ••• • • •••
• • • • • e • •
• • • • ••• •••• ••• •
• •••• • • ••••
• • e • • • • • •
• • • • •
•
••• .
•
•
•
• • • •
... • •.
•••
• •
Parágrafo 6' A Companhia tem urna filial localizada no Município de Extrema, Estado
de Minas Gerais, na Estrada Municipal Maria Margarida Pinto Dona Belinha, 742, Bairro
do Pires, acesso pela Rodovia Fernão Dias, km 891,50, Distrito Industrial, CEP: 37640-
000 (Extrema I MG — NIRE 3190241706-7, CNPJ/MF 09.339.936/0009-73).
Parágrafo 7": A Companhia tem uma filial localizada no Município de Jaboatâo dos
Guararapes, Estado de Pernambuco, na Rua Riachão, n° 200, Galpão 11A, área 2, Bloco
A, Bairro Muribeca, CEP 54355-057 (jaboatão dos Guararapes II PE — NIRE

26900689872, CNPJ/MF n"' 09.339.936/0010-07).
Parágrafo 8" A Companhia tem uma filial localizada no Município de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Bem-te-vi, n'. 221 e 229, Bairro Indianápolis, CEP 04524-030
(Loja Shoestock SP — NIRE 35905156527, CNPJ/MF n"' 09.339.936/0012-79).
Parágrafo 9' A. Companhia tem urna filial localizada no Município de Extrema, Estad.o
de Minas Gerais, na Estrada Municipal Maria Margarida Pinto 'Dona Belinha, 742, Bloco
B, ruas 23 e 24, Bairro do Pires, acesso pela Rodovia Fernão Dias, km 891,50, Distrito
Industrial, CEP: 37640-000 (Extrema II MG — NIRE 3190.248.649-2, CNPJ/MF n°
09.339.936/0013-5(J).
Parágrafo 10" A Companhia tem urna filial localizada no Município de Novo

Hamburgo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Bento Gonçalves, 3.1.56, Loja 01,
Bairro Guarani, CEP 93520-638 (Novo Hamburgo RS — NIRE 43901.87703-0,
CNPJ/MF 09.339.936/0014-30),
Artigo 3 0 A Companhia terá prazo indeterminado de duração.
Capitulo II
Objeto Social
Artigo 4° Os objetos sociais da Companhia e suas filiais são:
a) Matriz, inscrita no NIRE 35300375491 e CNPJ/MF IV. 09.339.936/0001-16,

localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Vergueiro, 961,
I..,iberdade, CEP 01504-001, a qual tem como objeto social: (1) Comércio varejista de
.
••• • • e ••• •••• ••• ••• fls. 166
• • • • • • •
• • • • ••• • • •••
• • • • • e • •
• • • • ••• •••• ••• •
• •••• • 1 • ••••
I S 5 • • • • • • •
• • • • • •
• • • • • •
• • • • • •
••• • ••• ••• ••• •
artigos esportivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-02); (2) Comércio atacadista de artigos
esportivos e desportivos (CNAE: 46.49-4-99); (3) Comércio varejista de ,artigos .do
vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-00); (4) Comércio atacadista d.e artigos do vestuário
e acessórios (CNA.E: 46-42-7-01); (5) Comércio varejista de calçados (CNAE: 47-82-2-01);
(6) Comércio atacadista de calçados (CNAE: 46-43-5-01); (7) Comércio varejista de artigos
médicos e ortopédicos (CNA.E',: 47-73-3-00); (8) Comércio atacadista de artigos médicos e
ortopédicos (CNAE: 46-45-1.-01); (9) Comércio varejista de cosméticos, produtos de
perfumaria e de higiene pessoal (CNAE: 4772-5-00); (10) Comércio atacadista de
cosméticos e produtos de perfiamaria (CNA.E: 46-46-0-01); (11) Comércio atacadista de
produtos de higiene pessoal (CNAE: 46-46-0-02); (12) Comércio varejista de produtos
farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas (CNAE: 47-71-7-01); (13) Comércio
varejista de produtos saneantes do.missanitários (CNAli..1,: 47-89-0-(5); (14) Comércio
atacadista de produtos saneantes domissanitários (CNAE: 46-49-4-08); (15) Comércio
varejista de produtos e suplementos alimentícios em. geral (CNA.E: 47-29-6-99); (1.6)
Comércio atacadista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE: 46-37-1-
99); (17) Importação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios, artigos esportivos,
cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes doinissanitários, artigos médicos e
ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos relacionados; (18) Produção
e Promoção de eventos esportivos (CNAE: 93-19-1.-01); (19) Participação em outras
sociedades (CNAE: 64.63-8-00); (20) Atividades de intermediação e agenciamento de
serviços e negócios em geral (CNAE: 74-90-1-04); (21) Organização e coordenação de
projetos de logística para o transporte de cargas (CNAE: 52-50-8-04); (22)
Desenvolvimento, licenciamento, manutenção e suporte técnico de programas de
computador sob encomenda e ou customizáveis (CN.AE: 62-02-3-00); (23) Agenciamento
de profissionais para atividades esportivas, culturais e artísticas (CNA.E: 74-90-1-05); (24)
Assessoria esportiva na gestão de carreiras de esportistas e patrocínios relacionados a

esportes (CNAE: 74-90-1-99); (25) Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto
armazéns gerais e guarda -móveis (CNAE: 52-11-7-99); (26) Serviços de corte, lavagem e
tratamento de cabelos, salão de cabelereiros, manicure e pedicure (CNAE: 96.02-5-01);
(27) Atividades de estética e outros serviços de cuidados com a beleza (CNAE: 96-02-5-
02); (28) Locação de espaços para publicidade em sítio eletrônico, sem restrição a outros
.
• • • II • • ••• •••• ••• ••• fls. 167
• • • • • • • •
• • • • ••• • • •••
• • • • • e • •
•• e • ••• •••• ••• •
• •••• • • ••••
•• • •• •• • •
• • •
• •
•• •••
•••
•
. •
•• ..•
••• •
• •
meios (CNAE: 73.11-4-(0); e (29) Serviços de escritório e apoio administrativo (CNAE:
8219-9/99).
b) Filial Baruch I, inscrita no NIRE 35.903.174.340 e CNPJ/MF n°

09.339.936/0002-05, localizada no Município de Barueri., Estado de São Paulo, na Avenida
A.manã, 854, área 3, Tamboré, CEP 06460-010, a qual tem como objeto social: (1)
Comércio varejista de artigos esportivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-02); (2) Comércio
atacadista de artigos esportivos e desportivos (CNA E: 46.49-4-99); (3) Comércio varejista
de artigos do vestuário e acessórios ((..:I\1.AE: 47-81-4-00); (4) Comércio atacadista de
artigos do vestuário e acessórios ((..:1\1.A.F.: 46-42-7-01); (5) Comércio varejista de. calçados
(CNAE: 47-82-2-01); (6) Comércio atacadista de calçados (CNAE: 46-43-5-01); (7)
Comércio varejista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 47-73-3-00); (8) Comércio
atacadista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 46-45-1-01); (9) Comércio varejista
de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal (CNAE: 4772-5-00); (10)
Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria (CNAE: 46-46-0-01); (11)
Comércio atacadista. de produtos de higiene pessoal (CNAE: 46-46-0-02); (12) Comércio
varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas (CNAE: 47-71-7-01);
(13) Comércio varejista de produtos saneantes domissanitários (CNAE: 47-89-0-05); (14)
Comércio atacadista de produtos saneantes domissanitários ((.....;NAF.: 46-49-4-08); (15)
Comércio varejista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE : 47-29-6-99);
(1.6) Comércio atacadista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNA.E: 46-37-
1-99); (1.7) Importação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios, artigos esportivos,
cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes domissanitários, artigos médicos e
ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos relacionados; (18) Atividades
de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral (CNAE.: 74-90-1-04);
(19) Organização e coordenação de projetos de logística para o transporte de cargas
(CNAE: 52-50-8-04); e (20) Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns
gerais e guarda -móveis (CNAE: 52-11-7-99);
e) Filial Barueri II, inscrita no NIRE 35904140511 e CNI)j/MF n°

09.339.936/0003-88, localizada no Município de IBarueri, Estado de São PaultPna .Avenida
.
•••• • • ••• •••• it•• • • • fls. 168
• • • • • • • •
• • • • ••• • • •••
• • • • • • •
• • • • ••• •••• ••• •
• •••• • .•••
• • • • • •
• • • • •
• • • •
• •
•••
• •
• • •:• ••• •
.Aruanâ, 854, área 3, Galpão 2, 3 andar, Rua L, 01 a 04, Bairro Tamboré, C"EP 06460-010,
a qual tem como objeto social.: (1) Comércio varejista de artigos esportivos e. desportivos
(CNAE: 47.63-6-02); (2) Comércio atacadista de artigos esportivos e desportivos (CNAE:
46.49-4-99); (3) Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-
00); (4) Comércio atacadista de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 46-42-7-01); (5)
Comércio varejista de calçados (CNAE: 47-82-2-01); (6) Comércio atacadista de calçados
((...:N.A.E: 46-43-5-01); (7) Comércio varejista de artigos médicos e ortopédicos (C.:NAE: 47-
73-3-00); (8) Comércio atacadista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 46-45-1-01);
(9) Comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal (CNAE:
4772-5-00); (10) Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria (CNAE: 46-
46-0-01); (11) Comércio atacadista de produtos de higiene pessoal (CNAE: 46-46-0-02);
(12) Comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas (CNAE:
47-71-7-01); (1.3) Comércio varejista de produtos saneante.s domissanitários (CNAE: 47-
89-0-05); (14) Comércio atacadista de produtos saneantes domissanitários (CNAE: 46-49-

4-08); (15) Comércio varejista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE:
47-29-6-99); (16) Comércio atacadista de produtos e suplementos alimentícios em geral
(CNAE: 46-37-1-99); (17) Importação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios,
artigos esportivos, cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes domissanitários,
artigos médicos e ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos
relacionados; (18) Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em
geral (CNAE: 74-90-1-04); (19) Organização e coordenação de projetos de logística para
o transporte de cargas (CN.AE: 52-50-8-04); (20) Depósitos de mercadorias para terceiros,
exceto armazéns gerais e guarda -móveis (CNAE: 52-11-7-99);
Filial Liberdade, inscrita n o NIRE 35904160636 e CNPJ/MF n°

09.339.936/0004-69, localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Vergueiro, 943, Liberdade, CEP 01504-000, a qual tem como objeto social: (1) Comércio
varejista de artigos esportivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-02); (2) Comércio varejista
de artigos do vestuário e acessórios (CN.A.E: 47-81-4-00); (3) Comércio varejista de
calçados (CNAE: 47-82-2-01); (4) Comércio varejista de artigos médicos e ortopédicos
(CN.AE: 47-73-3-00); (5) Comércio varejista de cosméticos, produtos d.e perfumaria e de
higiene pessoal (CNAE: 4772-5-00); (6) Comércio varejista de produtoskarmaceuticos,
.
•••* • • ••• •••• ••• •••
fls. 169
• • II • • 5 • •
• • • • ••• • • •••
• • • • • • • •
• • • • ••• •••• ••• •
• 5.4111 • 5 ••••
• • e O* * 5 • •
• • • 5 •
• • • e •
• • • • •
*** • 01,4 *O* • • •
S CIT1 manipulação de fórmulas (CNAE: 47-71-7-01); (7) Comércio varejista de produtos
saneantes domissanitários (CN.A.E: 47-89-0-05); (8) Comércio varejista de produtos e
suplementos alimentícios em geral (CNAE: 47-29-6-99); e (9) Serviços de escritório e
apoio administrativo (CNAE: 8219-9/99).
e) Filial jaboatão dos Guararapes 1, inscrita no NIRE 26900604222 e

CNPJ /MI' n ° 09.339.936/0007-01, localizada no Município de jaboatão dos Guararapes,
Estado de Pernambuco, Rua Riachào, n° 200, Galpões 7A a 10.A., Bloco A., Bairro
Munheca, CEP 54355-057, a qual tem como objeto social: (1) Comércio varejista de artigos
esportivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-02); (2) Comércio atacadista de artigos
esportivos e desportivos (CNAE,: 46.49-4-99); (.3) Comércio varejista de artigos do
vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-00); (4) Comércio atacadista de artigos do vestuário
e acessórios (CNA E 46-42-7-01); (5) Comércio varejista de calçados (CNA.E: 47-82-2-01);
(6) Comércio atacadista de calçados (CNAE: 46-43-5-01); (7) Comércio varejista de artigos
médicos e ortopédicos (C,NA.E: 47-73-3-00); (8) Comércio atacadista cie artigos médicos e
ortopédicos (CNAE: 46-45-1-01); (9) Comércio varejista de cosméticos, produtos de
perfumaria e de higiene pessoal (CNAE: 4772-5-(i0); (10) Comércio atacadista de
cosméticos e produtos de perfumaria (CNA E: 46-46-0-01); (11) Comércio atacadista de
produtos de higiene pessoal (CNAE: 46-46-0-02); (12) Comércio varejista de produtos
farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas (CNA.E: 47-71-7-01); (13) Comércio
varejista de produtos saneantes domissanitários (CNAE: 47-89-0-05); (14) Comércio
atacadista de produtos saneantes domissanitários (CN.AE: 46-49-4-08); (15) Comércio
varejista de produtos e suplementos alimentícios em geral. (CNAE: 47-29-6-99); (16)
99); e (17) Importação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios, artigos esportivos,
cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes domissanitários, artigos médicos e
ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos relacionados; (18) Atividades
de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral (CNAE: 74-90-1-04);
(19) Organização e coordenação de projetos de logística para o transporte de cargas
(CNAE: 52-50-8-04); e (20) Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns
gerais e guarda -móveis (CNAE: 52-11-7-99).
.
• • •• • • • ••• 9••• •• • • • • fls. 170
• • 41 • • • e •
e .. O • ••• • • 694,
• 1 • I. • • • •
• • 5 5 11•• • • • • • •• •
• *430 41 5 • 4.141.01
edib • Ileb 415 Me •
• • • • • •
• • • • • •
9 • e 9 e •
5.4 • 194 ff* 94* 4
I) Filial Extrema I, inscrita no NIRE 3190241706-7 e C,1.11/1\41.7 ri'
09.339.936/0009-73, localizada no Município de Extrema, Estado de Minas. Gerais, na
Estrada Municipal Maria Margarida Pinto Dona Belinha, 742, Bairro do Pires, acesso pela
Rodovia Fernão Dias, km 891,50, Distrito Industrial, CEP: 37640-000, a qual tem como
objeto social: (1) Comércio varejista de artigos esportivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-
02); (2) Comércio atacadista de artigos esportivos e desportivos (CNAE: 46.49-4-99); (3)
Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-00); (4) Comércio
atacadista de artigos do vestuário e acessórios(C,-NAE: 46-42-7-01); (5) Comércio varejista
de calçados (CNAE: 47-82-2-01); (6) Comércio atacadista de calçados (CN.AE: 46-43-5-

01); (7) Comércio varejista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 47-73-3-00); (8)
Comércio atacadista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 46-45-1-01); (9) Comércio
varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal (CNAE: 4772-5-00);
(10) Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria (CNAE: 46-46-0-01.);
(11) Comércio atacadista de produtos de higiene pessoal (CNAE: 46-46-0-02); (12)
Comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas (CNAE: 47-
71-7-01); (13) Comércio varejista de produtos saneantes domissanitários (CNAE: 47-89-
0-05); (14) Comercio atacadista de produtos saneantes domissanitarios (CN.A.E: 46-49-4-
08); (15) Cornércio varejista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE: 47-
29-6-99); (16) Comércio atacadista .de produtos e suplementos alimentícios em geral
(CN.AE: 46-37-1-99); (1.7) Importação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios,
artigos esportivos, cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes domissanitários,
artigos médicos e ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos
relacionados; (18) Atividades de intermediaçâo e agenciamento de serviços e negócios em
geral (CNAE: 74-90-1-04); (19) Organização e coordenação de projetos de logística para
o transporte de cargas (CNAE: 52-50-8-04); e (20)Depósitos de mercadorias para terceiros,
exceto armazéns gerais e guarda -moveis (CNAE: 52-11-7-99).
g) Filial Jaboatão dos Guararapes II, inscrita no NIRE 26900689872 e

CNII/MF n° 09.339.936/0010-07, localizada no Município de jaboatão dos Guararapes,
Estado de Pernambuco, na Rua Riachão, n° 200, Galpão 11A, área 2, Bloco A, Bairro
Munheca, CEP 54355-057, a qual tem como objeto social: (1) Comércio tacadista de
artigos esportivos e desportivos (CNAE: 46.49-4-99); (2) Comércio atacadi a de artigos
.
••••• e • ••• • •••• • Is•
fls. 171
. e • •
• • • • •••• • • e
• • • • • • O •
• • ••• •••• •e• e
• ••11'" . • • •CIlt
6. • O . II@ • • ,.
• to • O • •
• • • • • •
Ir O • 9 • •
••• a •••• c•t" 0•9 •
do vestuário e acessórios (CNAE: 46-42-7-01); (3) Comércio atacadista de calçados
(CNAE: 46-43-5-01); (4) Comércio atacadista de artigos médicos e ortopédic9s (CNAE:
46-45-1-01); (5) Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria (CNAE: 46-
46-0-01); (6) Comércio atacadista de produtos de higiene pessoal (CNAE: 46-46-0-02); (7)
Comércio atacadista de produtos saneantes domissanitários (CNAE: 46-49-4-08); (8)
99); e (9) Importação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios, artigos esportivos,
cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes dornissanitários„ artigos médicos e
ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos relacionados.
h) Loja Shoestock, inscrita no NIRE 35905156527 e CNPI/MF n°

09.339.936/0012-79, localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida 13ern-te-vi, n'. 221 e 229, Bairro Indianápolis, CEP 04524-030, a qual tem como
objeto social: (1) Comércio varejista de artigos esportivos e desportivos (CNAE: 47.63-6-
02); (2) Comércio varejista de artigos do vestuário e. acessórios (CNAE: 47-81 -4-00); (3)
Comércio varejista de calçados (CNAE: 47-82-2-01); (4) Comércio varejista de artigos

médicos e ortopédicos (CNAE: 47-73-3-00); (5) Comércio varejista de cosméticos,
produtos de perfumaria e de higiene pessoal (CN.A.E: 4772-5-00); (6) Comércio varejista
de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas 'CNAE: 47-71-7-01); (7)
Comércio varejista de produtos saneantes domissanitários (CNAE: 47-89-0-05); (8)
Comércio varejista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE: 47-29-6-99);
(9) Serviços de corte, lavagem e tratamento de cabelos, salão de cabelereiros, manicure e
pedicure (CNAE: 96.02-5-01); e (10) Atividades de estética e outros serviços de cuidados
com a beleza (CNA.E: 96-02-5-02).
i) Filial Extrema II, inscrita no NIRE 3190.248.649-2 e CNIVMP' n°

09.339.936/0013-50, localizada no Município de Extrema, Estado d.e Minas Gerais, na
Estrada Municipal Maria Margarida Pinto Dona Belinha, 742, Bloco B, ruas 23 e 24, Bairro
do Pires, acesso pela Rodovia Fernão Dias, km 891,50, Distrito Industrial, CEP: 37640-
000, a qual tem como objeto social: (1) Comércio atacadista de artigos esportivos e
desportivos (CNAE: 46.49-4-99); (2) Comércio atacadista de artigos do Avestuário e
.
O elbC 4114ce 4, 4 4 /*CO
fls. 172
e . 4 4 4 5
• t f e *** 4 * 2.4 ,)
• • • e. • • • 4
: t * e 44.* 4 0 o• ç'.'e fi •
• 10414r, • • • _ •
CIO • * e 41,
.w • • Ir • e
• • 01 • •
• • • • •
• e• *reli
• S *te *
acessórios (CNAE: 46-42-7-01); (3) Comércio atacadista de calçados (CNAE: 46-43-5-01);
(4) Comércio atacadista de artigos médicos e ortopédicos (CNAE: 46-45.-1-01); (5)
Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria (CNAE: 46-46-0-01); (6)
Comércio atacadista de produtos de bigiene pessoal. (CNAE: 46-46-0-02); (7) Comércio
atacadista de produtos sanearites domissanitários (CNAE: 46-49-4-08); (8) Comércio
atacadista de produtos e suplementos alimentícios em geral (CNAE: 46-37-1-99); e (9)
Tinportação e Exportação de calçados, vestuário, acessórios, artigos esportivos,
cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes doinissanitários, artigos médicos e
ortopédicos, produtos e suplementos alimentícios e produtos relacionados.
Filial Novo Hamburgo, inscrita no N1RE 4390187703-0 e CNII/MF n"

09.339.936/0014-30, localizada no Município de Novo Hamburgo, Estado do Rio Grande
do Sul, na Rua Bento Gonçalves, 3.156, Isoja 01, Bairro Guarani, CEP 93520-638, a qual.
tem como objeto social: (1) Comércio varejista de artigos esportivos e desportivos (CNAE:
47.63-6-02); (2) Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios (CNAE: 47-81-4-
00); (3) Comércio varejista de calçados (CNAE: 47-82-2-01); e (4) Serviços de escritório e
apoio administrativo (CNAE: 8219-9/99).
Capítulo III
Capital Social
Artigo 50 O capital social da Companhia é de R.$ 1.241..199.209,00 (um bilhão, duzentos
e quarenta e um milhões, cento e noventa e nove mil e duzentos e nove reais), dividido em
1.241.199.209 (um bilhão, duzentos e (luarenta e um milhões, cento e noventa e nove mil e
duzentos e nove) ações ordinárias ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (as
"Ações").
Parágrafo 1° Cada Ação confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações
da Assembleia Geral.
Parágrafo 2° Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de ações

emitidas pela Companhia, de acordo com o Artigo 171 da Lei das Sociedades por
Ações.
.
• • *IP* **OU woole OS* fls. 173
• • • • • • •
• • • • 4.1.•
••••
• • • • • • • •
o * .415 **IP •
11 • se**
4 ,9 • • • •
• • • •
11 • • •
• • • ••
41.11 ,9 • ••• • •
Capitulo IV
Assembleias Gerais
Artigo Os acionistas reunir-se-ão em Assembleia Geral ordinariamente, nos 4

(quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente,
quando convocada a Assembleia Geral pelo Diretor Presidente., sempre que os interesses
sociais ou a lei assim exigirem.
Parágrafo 10 A Assembleia Geral deverá ser convocada com antecedência de, pelo
menos, 8 (oito) dias.
Parágrafo 2° A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente ou, na

ausência deste, pelo Diretor de Operações, e será presidida por um acionista eleito
pelos acionistas presentes. O presidente da Assembleia designará o secretário.
Artigo 7 0 As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses de quóruns
especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos dos
acionistas presentes, não se computando os votos em branco.
Parágrafo Único A aprovação das seguintes questões a respeito da Companhia exigirá

o voto afirmativo da unanimidade dos acionistas;
(a) qualquer mudança ou alteração do Estatuto Social;
(b) qualquer aumento ou redução (que não seja por resgate) no número total de
Ações;
(c) qualquer autorização ou emissão de Ações, ou assunção de obrigações pela

Companhia para emitir ações (incluindo quaisquer outros valores mobiliários
conversíveis em ações) que sejam equivalentes ou tenham preferência sobre as
Ações, exceto nos termos do item (h) abaixo;
(d) o resgate, compra ou aquisição (ou pagamento ou separação de fundos para tal
propósito) pela Companhia de qualquer Ação ou outros valores mobiliários,
ficando estabelecido, entretanto, que essa restrição não será aplicável a recompra
de Ações detidas por empregados, conselheiros, diretores, consultores ou outras
pessoas que prestem serviços para a Companhia ou qualquer Asubsidiária,
.
••• • • • ••• •••• ••• ••• fls. 174
• • • • e • • •
• • • • ••• • • •••
• • • e • 5 • •
• • • • ••• •••• ••• •
•••• • ••••
• • • s e • • •
• . • • •
. . • • •
• • • • •
• • ••• ••• ••• •
conforme previsto eu contratos nos termos dos quais a Companhia tenha a opção
de recompra de tais ações mediante a ocorrência de determinados eventos, tais
•
como a rescisão de contratos de trabalho ou de serviços, ou mediante um d.i.reito
de preferência;
(e) a distribuição ou pagamento de dividendos, com exceção feita ao dividendo

obrigatório estabelecido no Artigo 17' deste Estatuto Social ou decisão sobre a
retenção de lucros;
(f) a participação ou a consumação de operações de incorporação, fusão, cisão,

transformação, combinação de negócios, recapitalização ou operações similares;
(g) a alteração material no ramo de negócios da Companhia;

(h) a alteração no número de diretores da Companhia;
(i)a adoção de qualquer plano de ações, plano de incentivo ou qualquer acordo similar
ou a modificação ou alteração de qualquer plano de tal natureza existente, incluindo,
sem limitação, para aumentar o número de ações reservadas para serem emitidas
sob tal acordo;
(i) a venda, locação ou transferência bens imóveis, cujo valor individual ou agregado
em um série de operações relacionadas ou não relacionadas seja igual ou superior
a R$ 2.000.000,00 dois milhões de reais);
(k) o pedido recuperação judicial ou falência pela Companhia;
(1) a aprovação da concessão ou tomad.a de empréstimo, financiamento, leasing,

alienação fiduciária ou outro meio de obtenção de recursos junto a entidades
bancárias e de crédito de todo o tipo, em dinheiro, com valor igual ou superior a
R$ 2.000.000,00 (dois milhõe.s de reais);
(m) qualquer alienação, locação ou disposição de ativos, em uma operação ou em uma

serie de operações interligadas ou não, cujo valor seja igual ou superior a R$
2.000.000,00 (dois milhões de reais);
(n) a celebração de quaisquer contratos ou acordos, em uma operação ou em urna

série de operações interligadas ou não, cujo valor seja igual ou superior a R$
.
•••• • CP *OS e**. O** ***
fls. 175
• • 41 • • • • •
• • • • *** e e
• • 11, e e • e •
e . e*. Gee e
• M O •• • • ....
e* e e . 11. * . •
• • • • •
• • • e O •
e • e • • •
e.. • ... **O ... •
10.000.000,00 (dez milhões de reais), excepcionados os contratos cujo objeto seja
a aquisição de produtos para comercialização pela Companhia; e
(o) o ingresso Ou acordo em qualquer açào judicial, arbitragem ou outro

procedimento similar de valor superior a W.$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais),
em um único evento ou em uma série de eventos interligados Ou não.
Capitulo V
Administração
Artigo 8 ° A Companhia será administrada pela Diretoria.
Artigo 9 0 Os membros da Diretoria permanecerão em seus cargos por um mandato
de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Capitulo VI
Diretoria
Artigo 10" A Diretoria será composta por 2 (dois) Diretores, acionistas ou não,
residentes no Brasil, sendo um Diretor Presidente e um Diretor de Operações, eleitos e
destituídos pelos acionistas da Companhia.
Artigo 11° Na hipótese de renúncia de um dos Diretores ou diante d.e vacância na

Diretoria, os acionistas deverão se reunir em até 8 (oito) dias a fim de eleger um Diretor
substituto qu.e deverá tomar posse de seu cargo imediatamente.
Artigo 12° Competirá à Diretoria a administração diária cios negócios da Companhia e o

exercício d.as atividades inerentes às funções que lhes tenham sido atribuíd.as, devendo cada
um dos Diretores:
(a) Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as resoluções da Assembleis

Geral e a legislação em vigor;
(b) 'Praticar todos os atos necessários à consecução do objefio social; e

.
4 e • •• • • • ••• •••• ••• ••• fls. 176
• • • • • • • •
• • • • ••• • • •••
• • • • • • • •
• • •• ••• •••• ••• •
• •••• • • • ••••
• • • • • • • • • •
• • • e • •
• • • • • •
• • • • • •
••• • ••• ••• ••• •
(c) Representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,
observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes e as deliberações da
Assembleia Geral.
Artigo 13' Respeitados os limites estabelecidos na cláusula 7' acima, a Companhia será
representada e se obrigará:
(a) por ato ou assinatura do Diretor Presidente, agindo isoladamente;
(b) por ato ou assinatura do 1"..)iretor de Operação em conjunto com procurador

com poderes específicos, agindo dentro dos limites estabelecidos no respectivo
instrumento de mandato, respeitados os limites dispostos no presente Estatuto
Parágrafo 1° As procurações outorgadas em nome da Companhia d.everão ter prazo

de validade determinado, vedar o substabelecimento e ser sempre assinadas por 2
(dois) Diretores, exceto pelas procurações outorgadas a advogados para fins judiciais
ou administrativos, que poderão ser assinadas individualmente por qualquer Diretor,
ter prazo de validade indeterminado e permitir o substabelecimento.
Parágrafo 2' A Companhia outorga, desde já, poderes para que os Diretores também
outorguem procurações para colaboradores da Companhia e terceiros por el.es
selecionados, autorizando-os a representar a Companhia e com poderes específicos
para celebrar contratos, acordos, instrumentos e outras operações com base nos limites
determinados na referida procuração, considerando ainda os limites descritos no
A trigo 7' e no Parágrafo 1" do Artigo 13" do Estatuto Social.
Artigo 14 0 Todo e qualquer ato praticado pelos membros da Diretoria, por

procuradores ou por empregados da Companhia que forem estranhos ao objeto social e/ou
aos negócios da Companhia, tais como cauções, garantias, endossos e. outras garantias em
favor de terceiros, serão expressamente proibidos e serão nulos e inoperantes.
.
••••• • • ••• •••• ee• ••• fls. 177
••• •••
• • • • • • • •
• e • • ••
• • • IP • • • •
•• • • Ip•• • • • • ••• •
• •••• • • ••••
e . • • • • s e •
• • • • •
• • • • •
• • • • e
••• • ••• • ••• •
Capitulo VII
Conselho Fiscal
Artigo 150 A Companhia tem um Conselho Fiscal não permanente, composto por 3
(três) membros e respectivos suplentes. O Conselho Fiscal será eleito e instalado pela.
Assembleia Geral nos termos das disposições legais aplicáveis.
Capítulo VIII
Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros
Artigo 16° O exercício social se encerrará em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo 1° Ao término de cada exercício social. serão elaboradas as

Demonstrações Financeiras previstas em lei. Os lucros verificados terão a seguinte
destina ao
(a) 59/o (cinco por cento) para a reserva legal., até que esta atinja 20% vinte por
cento) do capital social;
(b) pelo ITICSIOS .50.4) (cinco por cento) do lucro líquido, para pagamento do
dividendo mínimo obrigatório aos acionistas; e
(c) o saldo deverá ter a destinação deliberada pela Assembleia Geral.
Parágrafo 2° A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou. trimestrais,

para apuração dos lucros dos respectivos períodos, que poderão ser distribuídos ou
retidos, de acordo com a deliberação de acionistas representando 8.597à (oitenta e
cinco por cento) das Ações.
Parágrafo 3° Os acionistas da Companhia poderão deliberar o pagamento de

juros sobre capital próprio, nos termos do Artigo 9°, Parágrafo 7°, da Lei Federal n°
9.24 9 / 9 5 e legislação pertinente, cujos valores totais poderão ser considerados como
parte do dividendo mínimo obrigatório.
.
4 . ,e, •••• • • ••• lese ••• ••• fls. 178
• • • • • • • •
• e • • ••• • • •••
• • • • • • • •
• • • • ••• •••• ••• •
•••• •:
••••
• •
•
••: • •••• •
•
•
Capítulo IX
Acordo de Acionistas
Artigo 17" Na hipótese de assinatura e arquivamento na sede da Companhia de um

Acordo de Acionistas, a Companhia deverá observar as disposições ali contidas.
Capítulo X
Liquidação
Artigo 18° Na hipótese de liquidação da Companhia, os procedimentos legai.s deverão

ser adotados e observados, devendo a Assembleia Geral nomear um liquidante para
administrar a Companhia durante o período de liquidação.
Capítulo XI
Jurisdição e Solução de Conflitos
Artigo 19° Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis do Brasil.
Artigo 20' Qualquer controvérsia entre as partes relacionada a este Estatuto Social que
não possa ser resolvida amigavelmente pelos acionistas, será submetida a arbitragem, nos
termos da Lei n° 9.30 7/ 1 996, pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comercio Brasil -Canadá ("centro de Arbitragem",), que é, neste ato, eleito para conduzir
procedimento arbitrai. A arbitragem será conduzida em São Paulo -SP e seguira as regras
do Centro de Arbitragem.
Parágrafo 1° Caso o valor da demanda não exceda R$100.000,00 (cem mil reais),
a arbitragem será conduzida por um único árbitro nomeado de comum acordo pelos
acionistas em litígio, no prazo de 7 (sete) dias da notificação do Centro de
Arbitragem. Caso os acionistas não nomeiem o árbitro dentro do prazo acima
estabelecido, a nomeação caberá ao Presidente do Centro de Arbitragem.
Parágrafo 2° Caso o valor total da demanda exceda R$ 100.000,011 (cem mil reais),
a arbitragem será conduzida por três árbitros, cabendo a cad.a um dos acionistas em
litígio nomear um árbitro; os dois árbitros assim nomeados nomearão o terceiro
árbitro, que atuará como Presidente da câmara arbitrai. Tais no.Aeacões deverão
.
4 fls. 179
•••111 • • ••• •••• ••• •••
• • • • • • • •
• • 5 • ••• • • •••
• • • I I • • •
•• • I •• • • • • • ••• •
• •••• • • • 11•••
• • • • • • • • • •
• • • • • •
• • • • • •
• • • • • •
5•5 • ••• ••• ••• •
ocorrer nos prazos previstos nas regras do Centro de Arbitragem. Caso qualquer
nomeação de árbitro que não seja real zada nos referidos prazos, a referida nomeação
caberá ao Presidente do Centro de Arbitragem.
Parágrafo 30 Os custos e despesas relacionados ao procedimento arbitrai,
incluindo os honorários dos árbitros serão pagos na proporção determinada no laudo
arbitrai..
Parágrafo 4° O procedimento de resolução de disputas previsto neste Artigo 21.

é o Único e exclusivo procedimento para a resolução de quaisquer disputas existentes
entre os acionistas relacionadas a este Estatuto; entretanto, fica estabelecido que
exclusivamente com relação a medidas liminares que sejam necessárias em matérias
de notória urgência ou para obrigar o início do procedimento arbitrai, as partes
poderão buscar o 1..'oro da Comarca de São Paulo -SP, Brasil, com exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. Ainda que tenha sido
obtida decisão judicial, o mérito da lide será sempre decidido pelo juízo arbitrai..
Parágrafo 5° As obrigações previstas neste Estatuto, sem prejuízo dos demais

remédios previstos neste Estatuto ou em outros instrumentos acordados entre Os
acionistas da Companhia, comportam execução específica das obrigações que dele
sejam derivadas e/ou decorrentes, nos termos do art. 118 da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo 6° Para fins deste Artigo 21, a arbitragem terá sempre duas partes
apenas. Caso existam mais de dois acionistas envolvidos na arbitragem, eles irão se
juntar a um ou. mais acionistas, conto r e determinado por seus interesses comuns,
para fins de nomeação do áp)fitro c (indução da arbitragem.
Mareio Kumruian .H.avio Franco
Presidente Secretário
fls. 180
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por SAMARA SCHUCH BUENO e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 30/07/2018 às 21:31 , sob o número WJMJ18409744228 .
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846DF.
fls. 181
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846DF.
fls. 182
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846E2.
fls. 183
fls. 184
fls. 185
fls. 186
fls. 187
fls. 188
fls. 189
fls. 190
fls. 191
fls. 192
fls. 193
fls. 194
fls. 195
fls. 196
fls. 197
fls. 198
fls. 199
fls. 200
fls. 201
fls. 202
fls. 203
fls. 204
fls. 205
fls. 206
fls. 207
fls. 208
fls. 209
fls. 210
fls. 211
© 2018 ICTS. Todos os direitos reservados
FEVEREIRO 2018
SUMÁRIO EXECUTIVO
INFORMAÇÃO
DE SEGURANÇA DA
REVISÃO DO PROGRAMA
Internal Audit, Risk, Business & Technology Consulting

fls. 212
fls. 213
CONTEXTO
Em 20 de novembro de 2017 a Protiviti foi acionada para trabalhar em uma frente de análise de
incidente na Netshoes, em um cenário onde a mesma sofria extorsão de uma quantia relevante de
Bitcoins em troca da não divulgação de dados de seus clientes na Internet.
Como amostra do que possuíam, encaminharam aos executivos uma base de dados com
informações de clientes e pedidos (arquivo em formato texto) contendo os dados citados.
Foi proposta uma atuação em duas frentes complementares, de forma a:

• Investigar potencial fonte de vazamento de tais dados, se objeto de um incidente:
• Realizar uma análise de segurança do ambiente, com o objetivo de contribuir com as
investigações e assegurar
As frentes de atuação acima se estenderam até Fevereiro de 2018, em conjunto com a atuação do
time Netshoes, também incluindo ações frente à nova divulgação não autorizada de dados em
Dezembro de 2018.
ICTS Global Serviços de Consultoria em Gestão de Riscos Ltda. é uma sociedade de responsabilidade limitada brasileira e é firma membro brasileira da rede Protiviti,
3 composta por empresas de consultoria independentes e de propriedade local. Firmas membro são empresas autônomas, não são agentes de outras empresas da rede
Protiviti e não têm autoridade para obrigar ou vincular outras empresas da rede Protiviti. © 2018 ICTS.
ESCOPO fls. 214
RESPOSTA A INCIDENTE E ASSESSMENT DE SEGURANÇA
ASSESSMENT DE SEGURANÇA
Com o contexto apresentado, foram tomadas ações para avaliar o ambiente com foco em identificar
a existência de vulnerabilidades externas, em infraestrutura (Datacenter e Nuvem) e aplicações.
A análise englobou os seguintes ativos:

 Netshoes – IP Address XXX.XXX.XXX.XXX
 Netshoes www – IP Address XXX.XXX.XXX.XXX DADOS SENSÍVEIS DO
 Zattini www – IP Address XXX.XXX.XXX.XXX AMBIENTE TECNOLÓGICO
 MarketPlace Netshoes – IP Address XXX.XXX.XXX.XXX FORAM OMITIDOS NESTA
PARTE
 MarketPlace Zattini – IP Address XXX.XXX.XXX.XXX
 API Gateway (Serviços Gerais Netshoes e Zattini) – IP Address XXX.XXX.XXX.XXX
Além dos ativos acima, foram escopo da análise:

 Todos os ranges de IPs externos;
 Endereços IP utilizados para conexões VPN.
ESCOPO fls. 215
RESPOSTA A INCIDENTE E ASSESSMENT DE SEGURANÇA
AVALIAÇÃO DA POTENCIAL ORIGEM DOS DADOS DO VAZAMENTO
Foram também verificadas as possíveis origens dos dados constantes na ameaça enviada aos
executivos, incluindo a verificação dos mecanismos de autenticação / autorização, e rastreamento
de ações nas aplicações internas:
 Sistema ERP
 Sistema de Business Intelligence (BI)
 Sistemas de atendimento a cliente.
Adicionalmente foram revisados todos os parâmetros de conexão ao ambiente, incluindo:

 Regras de Firewall no ambiente de Datacenter e Nuvem;
 Conexões VPN;
 Acessos administrativos aos domínios de rede e sistemas de gestão da companhia.
fls. 216
ABORDAGEM
Para entendimento do ambiente e análise de vulnerabilidades, a equipe Protiviti obteve acesso a

informações referentes a:
 Topologia da rede da Netshoes, e dados de perímetro (conexão com redes externas);
 Elementos de segurança de rede e proteção de aplicações, e suas configurações;
 Modelo de troca de dados entre os servidores e, aplicativos e websites.
Foram realizados testes de Análise de Vulnerabilidade, utilizando-se testes manuais e

automatizados com ferramentas como:
 Nessus e Arachni – análise de vulnerabilidade nas camadas de rede e aplicações;
 NMAP – Mapeamento de ativos e portas de serviço;
 Nikto e Burp (local proxies) para teste de tokenização;
 Buscas em bases de informações de incidentes como o Pastebin e grupos como o Discord –
estes últimos em busca de potenciais publicações de credenciais do ambiente Netshoes..
Também fizeram parte do levantamento o entendimento de processos e controles para gestão da TI

e Segurança da Informação, além da avaliação de procedimentos de: Gestão de Acessos,
Monitoramento de Recursos de TI e Eventos.
Também foram analisados dados em sistemas e informações disponíveis no ambiente

computacional avaliado com potencial origem da exposição indevida de dados – incluindo estações
de trabalho, storages em rede e caixas de e-mail – em busca de informações que pudessem dar
indícios da potencial origem de um incidente.
CONSTATAÇÕES fls. 217
REVISÃO DE ACESSOS AOS ATIVOS INTERNOS
GESTÃO DE ACESSO E AMBIENTE ADMINISTRATIVO
Foram revisadas as bases de dados de usuários, incluindo o Microsoft AD, sistemas Linux,
dispositivos de rede e segurança e sistemas de informação:
 Não foram identificados usuários com permissões excessivas ou não mapeadas.
 Não foram identificados usuários inativos com acesso a rede ou sistemas.
 Não foram identificadas alterações indevidas de grupos ou perfis de acesso.
 Não foram incluídos novos usuários sem a devida relação com o sistema de RH.
Adicionalmente foram solicitadas a troca de senha de usuários da rede, e uma blindagem adicional
com criptografia de discos de desktop e notebook para proteção de executivos.
fls. 218
CONCLUSÕES
 Não existem evidências de invasão externa ao ambiente Netshoes, sendo o nível de segurança
de perímetro (contra invasões externas) considerado adequado.
 Não foram identificados registros de acessos ao ambiente ou extrações de dados não

autorizados, através dos logs e mecanismos de monitoramento disponíveis.
 Existem mecanismos de segurança adicionais efetivos à proteção de dados com maior grau de
sensibilidade, como informações de cartão de crédito e/ou outras financeiras.
fls. 219
ICTS Global Serviços de Consultoria em Gestão de Riscos Ltda. é uma sociedade de responsabilidade limitada
brasileira e é firma membro brasileira da rede Protiviti, composta por empresas de consultoria independentes e de
propriedade local. Firmas membro são empresas autônomas, não são agentes de outras empresas da rede Protiviti
e não têm autoridade para obrigar ou vincular outras empresas da rede Protiviti. © 2018 ICTS.
CONFIDENCIAL
SIGILO E PROTEÇÃO LEGAL
Report com data base de 21/Dez/17
fls. 220
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846EA.
INTRODUÇÃO fls. 221
A Netshoes solicitou à Opice Blum, em 29 de Novembro, o monitoramento em ambientes digitais da

possível repercussão online de uma notícia relacionada a suposto vazamento de banco de dados que
conteria dados de seus clientes.
Mesmo sem ter detectado qualquer incidente de segurança ou vulnerabilidade que justificasse o suposto
vazamento de dados, a Netshoes solicitou tal acompanhamento para, sobretudo, garantir a preservação
de dados de seus possíveis consumidores.
O presente relatório tem por finalidade relatar, de forma breve e ilustrativa, uma das frentes do Plano de
Ação da Netshoes, qual seja, a condução de monitoramento em tempo real da internet e redes sociais
visando identificar e remover quaisquer dados pessoais atribuídos a clientes da empresa.
2
Índice
2. Resultados alcançados
1. Providências e medidas adotadas
fls. 222
adotadas
Providências e medidas
fls. 223
Fluxo de análise e notificação fls. 224
A cada nova publicação relacionada, realizada por Localização de nova

publicação
qualquer fonte, o inteiro teor do conteúdo era
analisado em busca de possíveis
disponibilizações de dados pessoais atribuídos Análise do teor para verificar
eventual divulgação de dados
a clientes.
Caso não fossem encontrados, a fonte não era Dados pessoais encontrados?
notificada (de forma a proteger a liberdade de

expressão e de imprensa). Caso fossem
encontrados, um pedido de remoção era enviado à
Sim Não
fonte que tivesse realizado a publicação, de forma
a proteger as informações dos supostos clientes.
Envio de notificação ao
Não notificar, apenas
O fluxo pode ser melhor compreendido pelo provedor de aplicação e
acompanhar para análise da
acompanhamento até a efetiva
diagrama ao lado. remoção
repercussão
5
Resultados alcançados
fls. 225
Publicações denunciando o incidente fls. 226
As primeiras publicações que fizeram menção ao incidente foram realizadas pelos perfis @hacked_e-
mails e sua versão espanhola @HeSidoHackeado. Os mesmos levavam os usuários para os links no
Pastebin, todos publicados pelo usuário Dfrank (https://pastebin.com/u/dfrank).
Conforme novas publicações eram realizadas por ele, a equipe da Netshoes, em parceria com a Opice
Blum, já atuava frente aos administradores do site para remover os links o mais rápido possível, de forma
a não prejudicar seus possíveis clientes.
Atual status do perfil responsável pela publicação dos links
7
Encontradas x notificadas x removidas fls. 227
Seguem números de publicações encontradas nas plataformas Pastebin, canal de divulgação de dados e Twitter.
Além destas fontes, diversas outras eram monitoradas, como campos de comentários em portais de notícia que
publicaram notícias sobre o incidente. No entanto, todos os links remetiam para o conteúdo hospedado no Pastebin,
sendo esta, portanto, a fonte primária.
Pastebin Twitter
84 84 84
10 10 10
Encontradas Notificadas Removidas

8
Links encontrados (para verificação da remoção) fls. 228
Este slide e o próximo contêm links que foram levantados pelo monitoramento, tratados pelas equipes
Opice Blum e Netshoes e posteriormente removidos.
1. http://twitter.com/hacked_emails/statuses/938087889975562240
2. http://twitter.com/HeSidoHackeado/statuses/938086724319825920
9
Links encontrados (para verificação da remoção) fls. 229
1. https://pastebin.com/u.dfrank 22. https://pastebin.com/34RTt0iW 43. https://pastebin.com/G2Bw8KGW 64. https://pastebin.com/5Xq7W7ZB

2. https://pastebin.com/meHsP2HU 23. https://pastebin.com/HVUpCi2T 44. https://pastebin.com/S02a45jj 65. https://pastebin.com/zcF5HRPy
3. https://pastebin.com/tgJ0NEuP 24. https://pastebin.com/Gd414Qq6 45. https://pastebin.com/t63Ffk8v 66. https://pastebin.com/q1SdgvgL
4. https://pastebin.com/6kKratnD 25. https://pastebin.com/ATUPAMpm 46. https://pastebin.com/G95UcWi3 67. https://pastebin.com/5HWGkMJT
5. https://pastebin.com/bZ3TbFCu 26. https://pastebin.com/Tt7JeetU 47. https://pastebin.com/UAE27FPF 68. https://pastebin.com/ucFF5Kg1
6. https://pastebin.com/Rt6rxQ2K 27. https://pastebin.com/fTLtR6qC 48. https://pastebin.com/qLZqpJyW 69. https://pastebin.com/JdT9Lq3K
7. https://pastebin.com/3SB7s0Ld 28. https://pastebin.com/4GXpLqes 49. https://pastebin.com/SYsbTY2c 70. https://pastebin.com/88GMybxz
8. https://pastebin.com/QZS8Jf4n 29. https://pastebin.com/xzusajSf 50. https://pastebin.com/0sshc7Ax 71. https://pastebin.com/GtQWGSfS
9. https://pastebin.com/N4RE75Mn 30. https://pastebin.com/MfiAFpT4 51. https://pastebin.com/cQkU08wv 72. https://pastebin.com/ANfrpr6V
10. https://pastebin.com/P6xbdKaS 31. https://pastebin.com/de1mmGyw 52. https://pastebin.com/WpxbkKXx 73. https://pastebin.com/PBweqR4v
11. https://pastebin.com/1NJN4EZy 32. https://pastebin.com/bKCjq0tw 53. https://pastebin.com/8qCwRY4E 74. https://pastebin.com/jySL3WTn
12. https://pastebin.com/VMK5k4ZD 33. https://pastebin.com/JmBXKbCN 54. https://pastebin.com/9judb2mV 75. https://pastebin.com/T86uza0J
13. https://pastebin.com/2NZpuucu 34. https://pastebin.com/JmBXKbCN 55. https://pastebin.com/W4MChCWi 76. https://pastebin.com/Tp6y9JLa
14. https://pastebin.com/kv8ni9Yy 35. https://pastebin.com/yD9YU5rk 56. https://pastebin.com/zXc6e3RY 77. https://pastebin.com/HiTB2E85
15. https://pastebin.com/vGmLgnY3 36. https://pastebin.com/qLJDmP9j 57. https://pastebin.com/s9LS4zba 78. https://pastebin.com/1sQXTeSv
16. https://pastebin.com/wUNU5Dn7 37. https://pastebin.com/Tm2bjQfs 58. https://pastebin.com/a0uTE8Mz 79. https://pastebin.com/KXSiuk3b
17. https://pastebin.com/GzVRy0Qx 38. https://pastebin.com/qN1L3dC9 59. https://pastebin.com/gQVK5Wxa 80. https://pastebin.com/3yc5jHBc
18. https://pastebin.com/CaLtxBD4 39. https://pastebin.com/NLwa3EX3 60. https://pastebin.com/uJ5ETATh 81. https://pastebin.com/083w3et7
19. https://pastebin.com/s6hxLqRu 40. https://pastebin.com/dzSequ8e 61. https://pastebin.com/cqyy9T2s 82. https://pastebin.com/tRBGx4zi
20. https://pastebin.com/6v3aXB31 41. https://pastebin.com/1SzcdA0B 62. https://pastebin.com/tC1xGews 83. https://pastebin.com/fQjYDXu8
21. https://pastebin.com/1kuqAizc 42. https://pastebin.com/HsHZ03Dv 63. https://pastebin.com/gfZ4BugJ 84. https://pastebin.com/yrEybCCq
10
Encontradas x notificadas x removidas fls. 230
Ao analisar o conteúdo das cerca de 500 publicações (ao tempo em que eram
divulgadas), os pedidos de remoção e acompanhamento foram realizados tão logo
restava constatado que continham dados pessoais, atribuídos a clientes.
Até o presente momento (21.12.2017), seguem resultados alcançados:
• 84 publicações removidas no Pastebin
• 1 perfil cancelado no Pastebin (do usuário que expôs dados)
• 10 publicações removidas no Twitter
• 2 perfis cancelados no Twitter (dos usuários que expuseram os links para os dados)
• Todos as postagens identificadas que continham dados atribuídos a consumidores
da Netshoes foram removidas da internet
11
fls. 231
.
fls. 232
Luis Fernando Prado Chaves
De: Marina de Oliveira e Costa
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846EB.
Enviado em: Tuesday, December 05, 2017 2:54 PM
Para: godius@gmail.com; admin@pastebin.com; godius@gmail.com.comprova.com;
admin@pastebin.com.comprova.com
Cc: EQUIPE SAMARA
Assunto: EXTRAJUDICIAL NOTIFICATION - Data Breach - urgente
Prioridade: Alta
Dear Sirs,
NETSHOES., through its attorneys, herein requests information by SUMMONS on the following:
Recently, we have verified that customer’s personal data (name, e-mail, CPF (Brazilian TAX ID), ID,
among others) of our client www.nethoes.com.br was disclosed on the website http://pastebin.com/, as
it’s denoted below:
https://pastebin.com/tgJ0NEuP
We ask for your collaboration to SUSPEND/BLOCK the content and to preserve the data to identify
the responsible for the illegal acts exposed.
Therefore, to avoid leakage and greater distress to the NETSHOES´s costumers, and since there is the
real and emerging need of removal content and identifying the responsible individual(s) for the illegal
acts, we request special cooperation regarding to what follows:
1. Please, SUSPEND/BLOCK immediately the publications made through these link

https://pastebin.com/tgJ0NEuP and all the content available there.
a) Please, inform if you have preserved the complete registration data records (name, identification,
address, telephone etc.) concerning to the responsible for hire the services of the domains above;
b) Please, inform if you preserved the complete registration data records (name, identification,
address, telephone etc.) concerning to the responsible for create, modify and operate the accounts of the
publications, including the records of the IP addresses used for the responsible, with dates, time (UTC)
and source port used to create and modify it;
c) Please, inform if the responsible for hiring the services of the domains above has hired another
services of yours;
d) Please, provide any other evidence to identify the author(s) of the mentioned illegal acts (other
electronic registers, for example);
e) Please, preserve the content and all electronic records of facts and subject matter of this massage.
We appreciate the attention, and in case, for any reason, the request will not be provided by you Sirs,
from this time and on, are requested to offer, in the same period of time, a reply justifying the negative
answer, which will be the object of possible legal measures.
The information contained in this notification and respective documents belong to the internal affairs of
NETSHOES, therefore, are CONFIDENTIAL and protected by legal secrecy. Any publicizing, distribution or
inappropriate reproduction is strictly forbidden, liable to legal sanctions.
1
.
fls. 233
Respectfully,
Marina de Oliveira e Costa
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846EB.
OAB/SP nº 368.489
+55 11 2189 0061

marina@opiceblum.com.br
www.portaldaprivacidade.com.br
Al. Joaquim Eugênio de Lima, 680 – 1º andar - Jardim Paulista - 01403-000 - São Paulo/SP, BR T: 55 11 2189 0061 / F: 55 11 2189 0062
CORRESPONDÊNCIA PARA O EXERCÍCIO DA ADVOCACIA. SIGILO E PROTEÇÃO LEGAL. ATTORNEY WORK PRODUCT. CONFIDENTIAL. PRIVILEGED.
2
.
5/11/2018 Netshoes.com.br
fls. 234
Caso não consiga visualizar, acesse este link

Adicione netshoes@info.netshoes.com.br ao seus contatos
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846EC.

O ue oco eu no incidente de segu ança de dados de / ?

Co o j o iado, deve se do seu o he i e to ue houve u a esso ão
auto izado a u a lista de dados da Netshoes o te do o e, data de
as i e to, e de eço, CPF e i fo aç es de pedidos. I fo aç es o o
se has e/ou dados de a tão de dito ão o sta a lista. Ta ão
ide fi a os ual ue f aude ou uso i devido ela io ado ao o o ido.

Atua os o se iedade, agilidade e t a spa ia, e vo ão p e isa adota
ual ue edida adi io al, u a vez ue as edidas a íveis j fo a adotadas
pela Netshoes. I lusive o u i a do so e o o o ido de fo a
i dividualizada, po ligação telef i a ou e‑ ail, aos usu ios o sta tes da
lista.

Dia te de audito ia e i ves gaç es o duzidas, ão h ual ue i dí io t i o
de ue ossos siste as te ha sido violados e as auto idades o pete tes
estão i ves ga do o espo s vel.

Pedi os des ulpas pelo o o ido e efo ça os a ui o o p o isso o a
p oteção de seus dados e ue esta os se p e disposição pa a lhe auxilia e
uais ue situaç es.

Po fi , e o e da os ue ve ifi ue ossas di as de segu a ça digital a aixo.

A NETSHOES NUNCA VAI:
Pedi
E via Soli ita
depósitos
a uivos atualização
e o tas
a exos e de dados
a á ias
e‑ ails adast ais
de te ei os
file:///Users/CaioCCLima/Downloads/comunicado-final%20-%20allin%20v7.html 1/2
.
5/11/2018 Netshoes.com.br
fls. 235
E a i ha Soli ita Pedi

oletos i stalações sua se ha
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846EC.
a exados e de p og a as po e‑ ail,
e‑ ails de ual ue SMS ou
po telefo e
FIQUE SEMPRE ALERTA E BOAS COMPRAS!
Política de Privacidade
Este e‑mail foi enviado para o e‑mail ##nm_email## porque está inscrito para receber nossos comunicados e
ofertas. Leia nossa política de privacidade para mais informações.
Como a Netshoes é contra o spam na rede, caso você não deseje mais recebê‑los, clique neste link.
file:///Users/CaioCCLima/Downloads/comunicado-final%20-%20allin%20v7.html 2/2
fls. 236
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1061547-88.2018.8.26.0100 e código 4B846EE.
fls. 237
fls. 238
fls. 239
fls. 240
fls. 241
fls. 242
fls. 243
fls. 244
fls. 245
fls. 246
fls. 247
fls. 248
fls. 249
fls. 250
fls. 251
fls. 252
fls. 253
fls. 254

Contestação Netshoes

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Contestação Netshoes

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

.

JOSÉ ROBERTO OPICE BLUM JOSÉ ROBERTO SPOLDARI

NS2.COM INTERNET S.A. (NETSHOES), pessoa jurídica de direito privado

Em síntese, alega a Autora que os dados confiados à Ré por seus consumidores

Entretanto, em que pese o esforço argumentativo da Autora, a demanda não

II. PRELIMINARMENTE: DA ILEGITIMADE ATIVA DA AUTORA

O art. 17 do CPC/2015 alude à legitimação para a causa. Faltando esta

Antes de se adentrar ao mérito da causa, faz-se importante averiguar a falta de

1 ALVIM, Arruda. Manual de direito processual civil: teoria do processo e processo de

A legitimidade ad causam, uma das condições da ação – em face do direito positivo

Excepcionalmente, porém, a lei autoriza que alguém, em nome próprio,

Na ótica da tutela jurisdicional dos direitos transindividuais ou no trato coletivo

2 ALVIM, Arruda. Manual de direito processual civil: teoria do processo e processo de

ainda que assim não a nomeie – para tutela de direitos individuais

Nesse tocante, importante ressaltar, desde logo, outras constatações que

II.A – DO MODELO DE NEGÓCIO ILEGAL DA EMPRESA AUTORA

Há um flagrante estado de beligerância na sociedade que explode de diversas

3 Os interesses individuais homogêneos possuem uma característica essencial que os

pós-modernidade, a verdade é que estamos imersos em “nossos próprios

A verdade dos fatos precisa ser restabelecida e aclarada no presente caso.

A Autora, empresa constituída por ARTHUR FARACHE DE PAIVA (advogado),

Na prática, a Autora atua para supostamente facilitar o acesso de consumidores

Conforme noticiado espontaneamente pela Autora na mídia, em matéria

imposto e (ii) o ajuizamento de causas trabalhistas em favor de empregados.

Para operacionalizar suas atividades, no que tange às causas consumeristas, a

Na página principal da Autora, https://hurst.capital, o robô Haroldo é anunciado

Passo 1. A “conversa” inicia com uma mensagem de “oi” submetida pelo

Passo 2. Em seguida, superado o vídeo, o robô pergunta ao usuário se esse

Passo 3. Se o usuário optar por ver a lista de casos, é conduzido a uma

Além disso, para que se assegure que os consumidores tenham ciência

Logo, há uma total automação da advocacia e pior, da captação de clientela,

pela Autora têm ciência da ilicitude da conduta e direcionam as ofertas de

A exemplo, em caso semelhante, a mesma Autora já atuou na captação

Assim, nota-se que a Autora HURST, a pretexto de facilitar o acesso à

Cumpre destacar que a presente demanda é provavelmente somente a primeira

Nesse contexto, em um exercício de imaginação para medir o impacto das

Além disso, restará indiretamente validada a instauração da malfadada

Os usuários não terão a menor responsabilidade pelas ações

Logo, em questão de poucos anos, todo o Poder Judiciário funcionará para

Isto posto, verifica-se que o modelo de negócio da Autora subverte a lógica

Constituição Federal; artigo 5º da Lei 7.347/85 (Lei da Ação Civil Pública); e

No mais, a sistemática de atuação via cessão de crédito idealizada pela Autora

Por todas essas razões, há de ser reconhecida como ilegal a atividade

II.B – DA INVALIDADE E INEFICÁCIA DA CESSÃO DE CRÉDITO

A Autora pauta a origem de sua legitimidade ativa na existência de contratos de

O artigo 18 do Código de Processo Civil, porém, não admite a mecânica

Na lição de Silvio Rodrigues, “a cessão de crédito é o negócio jurídico, em geral

transfere a terceiro, estranho ao negócio original, independentemente da

Para facilitar a compreensão, Flávio Tartuce8 esquematiza a mencionada

1ª regra: Não é possível ceder o crédito em alguns casos, em decorrência da

2ª regra: Essa impossibilidade de cessão pode constar de instrumento

Logo, a partir da primeira regra acima transcrita, que decorre diretamente da

Assim, é possível tecer uma linha de raciocínio sequencial que claramente

(ii) em assim sendo, a cessão de crédito é inválida em si considerada; e,

(iii) manifestamente ineficaz, inclusive para a pretensa configuração de uma

A um, em se tratando de cessão, por consumidores, de eventual e futura

Nesse sentido, cite-se a brilhante Acórdão proferido pela 9 ª Turma do Tribunal

De fato, considerado o caráter subjetivo e pessoal do dano moral, não há como

E falar em impossibilidade de transferência não significa ignorar a existência de

É verdade que o Superior Tribunal de Justiça já teve oportunidade de se

Contudo, os casos que originaram o entendimento em tese aproveitável à

Impõe-se, porém, a desconstrução dessas decisões e a realização de

Casos muito distintos, portanto, do ora em comento, em que os titulares da