ISAE– GRUPO 135

LICENCIATURA EN DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

DERECHO COMERCIAL I

TRABAJO INDIVIDUAL

ENSAYO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

INTEGRANTES

NANCY GONZALEZ 3-117-131

DOCENTE
FRANKLIN, CASTREJÓN AGUILERA

Sábado, 28 de Julio 2017

 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN………………………………………………………………………………..iv

1. Descripción De La Sociedad…………………………………………………….…………………..2
2. Ley De Sociedades De Responsabilidad Limitada En Panamá……………………………..…..2
3. Constitución - Formalidades De La Sociedad De Responsabilidad Limitada…………………5
a. Inscripción En Registro Público……………………………..…………………….…….6
b. Administradores…………………………..……………………………..…………..……6
c. Deberes De Los Administradores…………………………….…………………………6
d. Disolución y Liquidación……………………………..…………………………..………6
4. Derechos y Obligaciones de la Sociedad de Responsabilidad Limitada………………….……7
a. Facultad Exclusiva De Asamblea De Socios. ……………………………..………………..…7
5. Ventajas De La Sociedad De Responsabilidad Limitada……………………………..………….7
6. Beneficios De Crear Una Sociedad De Responsabilidad Limitada……………………………..8
7. Sociedad De Responsabilidad Limitada Vs. Sociedad Anónima………………………………..9
a. Diferencias……………………………..……………………………..………………...…9
b. Similitudes……………………………..……………………………..……………………9
8. Uso De Una Sociedad De Responsabilidad Limitada (Srl) En Panamá………………………10
9. Derecho Comparado De Las Sociedades De Responsabilidad Limitada………………….…10
a) Panamá……………………………..……………………………..…………..…………11
b) El Salvador……………………………..……………………………..…….……………11
c) Perú……………………………..……………………………..…………….……………12
d) Colombia……………………………..……………………………..……………………13

Conclusión…………………………………………………………………………………..….16
Bibliografía …………….…………….……………………………………………………...….18
Anexo
Ley no. 4 de 09-01-2009 que regula las sociedades de Responsabilidad Limitada.……20

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

INTRODUCCIÓN

En el presente trabajo de investigación tiene como objetivo el explicar o detallar los

conceptos relacionados con las Sociedades de Responsabilidad Limitada, cuyo objeto
puede ser amplio, para permitir que la empresa a que realice cualquier actividad lícita
sin limitaciones.

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como instituto del Derecho

Comercial vigente en Panamá desde 1966, nace con el fin de regular al comerciante
individual, de dotarle de un marco legal que implica el beneficio de la división
patrimonial, otorgado anteriormente, tan solo a las sociedades anónimas, de
responsabilidad limitada y a unos de los socios de la sociedad en comandita.

Es importante señalar que para el comerciante individual, acceder a la figura de una

empresa de responsabilidad limitada, manteniendo su autonomía e independencia,
significa además de seguridad, ser reconocido como “empresa” y con ello, la
posibilidad de mejorar su desarrollo, bajo la figura de pequeña o mediana empresa,
las cuales pueden disfrutar de planes de inversión impulsados por el sector bancario
nacional.

Además, este tipo de empresa individual ha sido plenamente desarrollada alrededor

de la Unión Europea y Latinoamérica, con un énfasis muy alentador. Por ejemplo, al
Sur del continente se ha implementado dando muy buenos resultados, al convertirse
en una figura confiable y aceptada, a fin de erradicar el uso de las sociedades
unipersonales.

Para formar una sociedad en Panamá, debemos basarnos en el Derecho Comercial,

el cual es una de las ramas del Derecho y se encarga de regular los actos de
comercio siendo así que regula a las sociedades mercantiles, al igual que la Ley
General de Sociedades Mercantiles en la cual se enuncia todo lo necesario para crear
una sociedad de Responsabilidad Limitada y a su vez se especifican los tipos,
requisitos, capital, administración, liquidación y todo lo necesario para su constitución
y regulación.

En nuestro país, se implementa la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en

el Código de Comercio, como una opción para que el comerciante individual pueda
proteger su patrimonio, regulado entre la ley y sus principios básicos, como lo son la
Separación Patrimonial y la Limitación de Responsabilidad, las cuales en Panamá
puede ser usada por individuos de todas partes del mundo, que están interesados en
la protección de activos, privacidad, diversificación de inversiones, minimización de
impuestos, accesibilidad y conveniencia.

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1. DESCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD

Las sociedades de responsabilidad limitada (S. de R.L.) han estado incluidas en las
leyes mercantiles de Panamá desde hace muchas décadas, nuestro código de comercio
aprobado en 1916, incluía disposiciones sobre esta figura jurídica y posteriormente la
Ley No. 24 de 1ro. de febrero de 1966, sería promulgada especialmente para regular
este tipo de sociedades, siendo despues derrogada por la Ley 4 del 9 de enero de 2009,
la cual se encuentra vigente. Las fuentes del derecho de esta normas estan enfocan en
el derecho comercial y el derecho Administrativo.

Sociedades de Responsabilidad Limitada son conocidos por su abreviatura LTD o SRL o

por la LLC abreviatura (Sociedades de Responsabilidad Limitada); son asociaciones de
personas o empresas para ejecutar algo en común. En esto se diferencian de las
corporaciones anónimos.
En Panamá las Sociedades de Responsabilidad Limitada son atractivas, y tienden a
eliminar el riesgo que genera la actividad individual de las personas, utilizando una
corporación intermediario donde responde sólo hasta el límite de su participación.
El entorno fiscal de estas empresas permiten, en los países en los que se utilizan,
eliminar la tributación de los beneficios empresariales de la compañía, dejando sólo lo
que corresponde a sus socios por separado, de acuerdo con su participación en la
sociedad, eliminando así una posible doble imposición.
Es importante señalar que Panamá Sociedades de Responsabilidad Limitada, mientras
que ellos no tienen operaciones locales están exentos del pago de impuestos por sus
operaciones de actualización o consumir exclusivamente en el extranjero.

2. LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN PANAMÁ

Ley N ° 4 de 9 de enero de 2009 que derogó la antigua normativa, vigente desde 1966.
Esta Ley regula las sociedades de Responsabilidad Limitada, consta de 53 artículos y se
destacan las siguientes características:

1. La LLC puede participar en cualquier tipo de actividad, en cualquier parte civil o

comercial en el mundo.
2. Debe estar compuesto por un mínimo de dos (2) personas que pueden ser
panameña o natural o jurídica extranjera, de Panamá o en el extranjero, ya sea en
persona o por poder. Los suscriptores del pacto no tienen que ser socios.
3. La LLC debe tener un mínimo de dos (2) socios. No hay ningún requisito máximo
de socios.

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4. La empresa no tiene mínimo o el capital máximo autorizado.

5. El capital social autorizado podrá estar representado en la moneda de cualquier
país.
6. El capital social autorizado no debe estar totalmente desembolsado por los
accionistas cuando la incorporación de la compañía. Las cuotas de participación
se pueden pagar en la mano de obra o de los bienes y el dinero. El valor de las
contribuciones en especie o servicio es fijado por los miembros de la asamblea.
La LLC puede estar formada con capital pagado en parte o total, pero cada
miembro debe pagar la totalidad de su contribución para que tenga derecho a voto
en las deliberaciones de la sociedad.
7. Por otro lado, en relación con el capital que tienen derecho a los socios en caso
de aumento de capital, que tienen derecho a suscribir una parte proporcional a su
participación. No fijar un plazo para el pago del capital.
8. El capital social autorizado se divide en cuotas de participación, con un valor
nominal que se les asigna en el pacto social. Las cuotas de participación son
nominales y están representadas por certificados de participación, que no son
valores. La transferencia de las cuotas de participación está sujeta a la aprobación
de los socios, por lo que la transferencia de certificados de participación no opera
por endoso y entrega del documento.
9. La propiedad cuotas de participación pagada debe ser cancelada en su totalidad,
de inmediato.
10. Las cuotas de participación se pueden pagar en la mano de obra o de los bienes,
así como dinero. El valor de las contribuciones en especie o servicio es fijado por
los miembros de la asamblea.
11. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes. Así que nos
propusimos cambios en términos de contribuciones fiscales importantes que se
pueden mencionar es el hecho de que los impuestos deben ser pagados por cada
uno de los socios en proporción a su participación, como socios de participación
en la ganancia y la pérdida es en proporción a su participación, por lo que la
responsabilidad financiera de los socios por las obligaciones de la empresa se
limitará al importe de su participación.
12. Las cuotas de participación se pueden dar en usufructo o la prenda. La carta
puede imponer prohibiciones, restricciones o limitaciones para esto. También
pueden establecer restricciones para la transferencia de acciones de participación
de la herencia.
13. La identidad de los socios debe aparecer en el pacto social, por lo que la
incorporación de nuevos socios requiere una modificación de la escritura de
constitución.
14. Los socios tienen derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones de
participación a emitir por la sociedad y el derecho a adquirir acciones preferentes
que un accionista venderá.

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15. La empresa puede estar constituido por la vida o por un término definido.
16. El negocio de la asociación estará dirigida por uno o varios administradores, que
pueden ser personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, y no tienen
que ser socios
17. Los estatutos deberán contener la siguiente información mínima:
a. Nombre de la sociedad.
b. La identificación de los otorgantes y socios, junto con sus casas.
c. Dirección de la sociedad.
d. Duración de la Sociedad.
e. Monto del capital social autorizado y las acciones en que se divide y el
valor de cada uno.
f. La designación de la persona o personas que se encargará de la
administración.
g. El nombramiento de uno o más funcionarios o representantes y poderes
de los generales o especiales.
h. El nombramiento de un abogado o firma de la ley como agente residente
de la sociedad. y Las demás disposiciones que considere convenientes.
18. La sociedad tendrá vida jurídica desde la inscripción de constitución en el Registro
Público.
19. Cada miembro que ha pagado todas sus cuotas de participación tendrá derecho a
votar en las reuniones de los miembros en proporción al valor de su participación
en la sociedad.
20. Las decisiones de las reuniones de los socios serán aprobadas por el voto de los
miembros que representen la mayoría del capital pagado. El estatuto podrá
establecer el requisito de una mayoría cualificada de votos.
21. No hay ninguna obligación de celebrar reuniones anuales o parejas habituales.
Las asambleas se celebrarán cuando se le llama por el administrador o solicitada
por los socios que representen el 5% del capital pagado.
22. Los miembros podrán ser representados en las reuniones por delegación, que no
necesitará ser miembros.
23. Todo miembro podrá retirarse de la sociedad y que está obligado a comprar sus
acciones en caso que la aprobación de la ampliación de la duración de la
sociedad más allá del límite establecido en el pacto social, el cambio de su objeto
social, el aumento o la reducción de la el capital, la transformación de la sociedad
a otro tipo de persona jurídica o de la fusión de la sociedad y el socio hubiera
votado en contra. Con este fin, el miembro deberá notificar su decisión de retirarse
dentro de los 30 días a partir de la fecha en que se adoptó la resolución
respectiva.
24. Los miembros tienen prohibido participar en actividades que son competitivos con
los negocios de la sociedad.

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

25. Los miembros podrán ser expulsados de la sociedad por decisión de la asamblea
de socios y la pérdida de su cuota de participación sin compensación:
a. Si usted compite con la sociedad.
b. Ellos pagan sus cuotas de participación en el momento oportuno.
c. Se declaran en bancarrota.
d. Dificultar el desarrollo de las operaciones de la sociedad.
e. Violado su deber de lealtad y debido cuidado a la sociedad.
26. Los socios o el gerente de la empresa pueden impugnar ante los tribunales de
justicia las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas cuando el
pecado contrario a la escritura de constitución o la ley. La demanda debe ser
presentada dentro de los 30 días a partir de la fecha de adopción de la resolución.
27. Los administradores tienen la representación legal de la sociedad y son los que
tendrán a su cargo la realización de las actividades de la asociación.
28. Los administradores pueden ser designados de forma indefinida o durante un
período determinado y pueden ser removidos en cualquier momento por decisión
de la asamblea de accionistas.
29. La sociedad podrá ser disuelta en cualquier momento. Los administradores serán
responsables de la liquidación y tendrán que rendir cuentas a los accionistas para
su gestión. No hay fecha límite para concluir el acuerdo.
30. La empresa puede combinar con cualquier entidad jurídica, nacional o extranjera;
convertirse en otro tipo de sociedad y el cambio de domicilio.
31. La SRL extranjera puede volver a establecerse en Panamá.
32. Teniendo en cuenta la base territorial o la fuente de ingresos que es nuestra
legislación fiscal, ingresos o rentas, recibiendo operaciones SRL ejecutado,
consumen o producen sus efectos fuera de Panamá y los beneficios pagados a
los socios de ese producto, los ingresos estarán exentos de impuestos en
Panamá.

3. CONSTITUCIÓN - FORMALIDADES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Art. 5: Documento privado protocolizado o por Escritura Pública y se inscribirá en

Registro Público.

Contenido del Pacto Social:

1. Identificación de los otorgantes y de los socios
1. y de la indicación de su domicilio.
2. Domicilio de la sociedad.
3. Duración de la sociedad (perpetua o a término).
4. Objeto social (amplio o limitado).
5. Monto del capital social autorizado (cualquier moneda).
6. Designación de administrador o administradores (socios o no).
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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

7. Designación de uno o mas dignatarios o apoderados generales, especiales y

atribuciones de estos.
8. La designación de un agente residente (abogado o firma de abogados).
9. Demás pactos lícitos.

a. INSCRIPCIÓN EN REGISTRO PÚBLICO

Luego de protocolizado el Pacto Social, la Escritura Pública deberá inscribirse en el

Registro Público, Sección Mercantil.

Art. 6: Una vez inscrita la sociedad en el Registro Público tendrá personalidad

jurídica.

Estas sociedades deben pagar la suma de USD 300.00 de tasa única al momento de su
constitución, y por inscripción en Registro Público la suma de USD 60.00, tal como
sucede con las Compañías o Corporaciones Anónimas, las Fundaciones de Interés
Privado y todas las demás clases de sociedades que se registran en Panamá.

b. ADMINISTRADORES

Personas Naturales o Jurídicas designadas para este cargo en el Pacto Social o acuerdo
posterior.

Esta designación surte efecto respecto a la sociedad al momento de la suscripción del

Pacto Social, y respecto a terceros surte efecto una vez sea inscrito en el Registro
Público.

c. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

1. Elaborar informe anual de la marcha de los negocios sociales (con anticipación

debida).
2. Llevar y conservar un registro de socios y un registro de actas.
3. Percibir remuneración por el desempeño de sus funciones.

d. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

• En los casos previstos en el pacto social.

• Por acuerdo de los socios.
• Por haberse realizado el objeto social o imposibilidad de proseguir con las
operaciones sociales.
• Por cumplimiento del término fijado en el pacto social.

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• Por fusión con otra sociedad o sociedades.

• Por justo motivo declarado por Sentencia Judicial.
• Por reducción del activo de la sociedad a menos de la mitad fijado en el pacto social.
• Por reducción del número de socios a menos de dos (2).

Disuelta la sociedad, mantiene personalidad para efectos de liquidación. Únicamente

podrá cobrar sus créditos, pagar sus deudas, disponer de los activos, ejercitar acciones
judiciales, extrajudiciales y distribuir el neto de la liquidación a los socios.

4. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Contenido del Pacto Social:

Recibir certificado de participación, suscrito por el administrador.

• Derecho a voto en las deliberaciones de la sociedad (en proporción al valor de

aportación en el capital social).
• Participar en las ganancias y pérdidas.
• Suscribir una parte proporcional a su cuota en caso de aumento de capital social.
• Saneamiento en caso de evicción (cuando el aporte consiste en bienes).
• No podrá realizar negocios análogos a los de la sociedad ni formar parte de otras
sociedades que se hallen en el mismo caso.

a. FACULTAD EXCLUSIVA DE ASAMBLEA DE SOCIOS

5. VENTAJAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• En primer lugar, como su nombre indica, que la responsabilidad se mantenga de

forma limitada sin afectar al patrimonio personal de los socios ante
deudas contraídas a terceros.
• Se puede realizar el nombramiento del Administrador con carácter indefinido.

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

• La credibilidad de cara a proveedores y clientes que ofrece una SL es mucho

mayor, frente a otras fórmulas de negocio como el autónomo o la comunidad
colectiva.
• Mayor libertad de acuerdos y pactos frente a la sociedad anónima.
• Libertad en la denominación social de la empresa y fiscalidad beneficiosa a partir
de una cantidad mínima de ingresos.
• No existe límite máximo ni mínimo en cuanto a socios, pudiendo optar por una
forma unipersonal.

Desventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Entre las desventajas más importantes que podemos encontrar en la SL, destacamos las
siguientes:

• Se tributa por el Impuesto de Sociedades por lo que aumentan los gastos de

contabilidad y fiscalidad frente a fórmulas más sencillas.
• Son necesarias las figuras del notario y la escritura pública para constituir y
disolver la empresa, incrementando los costes y la complejidad de los procesos.
• No existe libertad de transmisión a la hora de ceder participaciones a otros
posibles socios.
• No hay posibilidad de cotizar en bolsa.
• El administrador de la empresa sí entraña responsabilidad ilimitada de posibles
gestiones o decisiones que generen deudas en la sociedad, en especial de cara a
Hacienda o Seguridad Social.

Para pequeños y medianos negocios, la Sociedad de Responsabilidad Limitada sigue

siendo la opción más adecuada en cuanto a flexibilidad y posibilidades de beneficio. De
todas formas, es recomendable conocer las claves para elegir la forma jurídica de
manera que puedas encontrar el modelo perfecto para tu negocio. Si ya tienes claro que
la Sociedad Limitada es la personalidad jurídica idónea, aquí te mostramos los pasos
para constituirla.

6. BENEFICIOS DE CREAR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• La responsabilidad de cada miembro está limitada por el capital que haya

aportado sin que se vea comprometido el patrimonio personal en caso de contraer
deudas.

• De acuerdo a las Ley 4 que rige a estas sociedades, se requiere un mínimo de

dos (2) personas naturales o jurídicas (A diferencia de las S.A. en donde se
requiere solo un accionista).

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

• La legislación panameña le permite dedicarse a cualquier tipo de actividad lícita.

Inclusive podrá fusionarse con otras sociedades nacionales o extranjeras o bien
transformarse en otro tipo de sociedad si así lo requiere.

• Las SRL constituidas en Panamá estarán exentas de impuestos sobre sus

ganancias cuando hayan sido obtenidas fuera del territorio panameño. Tampoco
se exige que los bienes de la sociedad se encuentren en Panamá ni que paguen
el capital y realicen el registro del mismo en ningún banco. Solamente deberán
pagar el impuesto denominado tasa única que paga al fisco anualmente en
concepto de registro o vigencia.

7. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA VS. SOCIEDAD ANÓNIMA

a. Diferencias

• Las S de RL deben forsosamente estar conformadas por un minimo de dos (2)

socios mientras que en las S.A. no ay requerimiento en cuanto al numero
minimo de accionistas.
• En las S de RL las cuaotas de participacion NO SON CONSIDERADOS
COMO TITULOS NEGOCIABLES a diferencia que las S.A. en donde las
acciones pueden ser transferidas de manera privada ya sea haciendo entrega
del titulo en caso de las acciones al portador o endosando el certificado de
accion en caso de acciones nominativas.
• En las S de RL solo se requier un minimo de un (1) administrador que puede
ser persona natural o juridica de cualquier nacionalidad, mientras que en las
S.A. la junta directiva debe estar conformada por un minimo de tres (3)
directores que deben ser personas naturales tambien de cualquier
nacionalidad.
• La abreviatura que debe ser utilizada para una Sociedad de Responsabilidad
Limitada es S de RL mientras que para una Sociedad Anonima se puede
utilizar S.A., Inc o Corp.

b. Similitudes

• En ambas figuras el capital social no debe estar pagado ni liberado sino que es
representativo en acciones o cuotas de participación.
• Ofrecen proteccion a los accionistas / socios dado que se considera como una
persona juridica separada y estas personas solo son responsables hasta el
monto de su participacion.
• Ambas figuras pueden ser utilizadas para uso offshore ya que poseen las
mismas ventajas fiscales en cuanto al pago de los impuestos.

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• Ambas figuras deben de pagar una tasa unica anual de US$300.00 para
mantenerse al dia con el estado panameño.

8. USO DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) EN PANAMÁ

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, también conocidas por las siglas LTD o
SRL o por sus silgas en inglés LLC (Limited Liability Companies) son asociaciones de
personas o empresas para ejecutar un fin en común. En esto se diferencian de las
Sociedades Anónimas, Compañías o Corporaciones.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Panamá tienen como atractivo el

eliminar el riesgo que genera la actividad individual de las personas, utilizando una
sociedad intermediaria donde solo responderán hasta el límite de su participación.

En materia fiscal, generalmente estas Sociedades permiten, en los países donde son
utilizadas, eliminar la carga fiscal de las sociedades por ganancias de la empresa,
dejando solamente la que corresponde a sus socios por separado, según su
participación en la sociedad, eliminando de esta forma una posible doble tributación.

Cabe aclarar que las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Panamá, mientras no

tengan operaciones locales, estarán exentas del pago de impuestos por sus operaciones
que se surtan, perfeccionen o consuman exclusivamente en el extranjero.

Tal como lo indica la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el objeto de ellas

puede ser amplio, para permitir a la Sociedad el poder dedicarse a cualquier actividad
lícita, sin limitaciones.

9. DERECHO COMPARADO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Hasta hace unos pocos años se rechazó en muchas legislaciones americanas la

unipersonalidad que le otorgaba al comerciante individual la posibilidad de limitar su
responsabilidad, mediante la afectación de una porción de su patrimonio. Sin embargo,
cada vez más países en Latinoamérica, han acogido institutos que aunque varían en su
denominación, se basan en la estructura de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.

Actualmente, es considerable la cantidad de países latinoamericanos que incorporaron la

unipersonalidad en sus ordenamientos jurídicos, con variantes en su fundamento
jurídico.

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

a) Panamá

Mediante la Ley N° 24, del 01 de febrero de 1966, se implementó en este país la

Empresa de Responsabilidad Limitada. En la Sección Segunda, que va del artículo 63 al
83, de dicho cuerpo normativo, y se derrogo esta ley con por la Ley 4 del 9 de enero de
2009, la cual legislo lo referente a este instituto del Derecho Comercial. Sus principales
características, según derecho comprado con otros países de Latinoamérica son las
siguientes:

• Deberán añadir al nombre la frase Sociedad de Responsabilidad Limitada o las

iniciales S. De R.L. (Art. 1)
• Para su constitución deben participar, al menos mínimo dos (2) personas.
(Panameñas,
• extranjeras, jurídicas o naturales). (Art. 4)
• El capital social no tiene que estar liberado y pagado por los socios al momento
de la
• formación de la sociedad. El capital social puede estar representado por cualquier
clase de moneda.
• La responsabilidad de los socios es limitada al monto de sus aportes. (Art. 25)
• El objeto son actividades lícitas, civiles o mercantiles (comerciales) en cualquier
parte del mundo.
• La identidad de los socios debe aparecer registrada y ser pública, por lo que la
incorporación de nuevos socios implica la modificación del pacto Social.
• Los negocios de la sociedad son dirigidos por uno o más administradores, quienes
pueden ser personas jurídicas o naturales, de cualquier nacionalidad, pudiendo
ser o no socios. (Art.38)
• Los administradores de la sociedad tendrán a cargo la administración y la
dirección de la Sociedad y su representación.

b) El Salvador

El 31 de julio de 1970, mediante decreto Nº 1671, se introdujo en El Salvador, un nuevo

Código de Comercio que entró en vigencia el 01 de abril de 1971, derogando el código
vigente desde 1904, implementando la Empresa de Responsabilidad Limitada, cuya
regulación se encuentra entre los artículos 600 y 622.

Las características que este tipo de empresa posee en El Salvador son las siguientes:

• Puede denominársele con el nombre del titular u otra denominación, seguida de

las siglas “E.d.R.L.” o “Empresa de Responsabilidad Limitada”, bajo sanción de
resultar ilimitadamente responsable quien incumpliere esta última formalidad de

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

utilizar el aditivo o las siglas mencionadas al ejercer actos en su nombre (Artículo

601).
• En forma previa a su constitución, es necesario realizar el inventario de los bienes
(dinero, cosas y acciones de capital) que se afectarán al capital de la empresa
(Artículos 602 y 603).
• Una vez aprobado el inventario por la autoridad contralora, es posible constituir la
empresa por escritura pública, o sea, realizar la inscripción (Artículo 607).
• La ley prevé, que del capital aportado inicialmente por el empresario, la posibilidad
de constituir una “cuota suplementaria de garantía” (Artículo 613). Los bienes que
integran esta cuota, pueden ser embargados posteriormente por los acreedores
de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. (Artículo 612)
• En caso de quiebra del titular, los acreedores pueden embargar el patrimonio de
la empresa en conjunto, para venderla o administrarla. Aquí se rompe el principio
de división patrimonial (Artículo 612).
• Supletoriamente en materia de reservas, utilidades, balances y vigilancia se aplica
la normativa de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y de la Sociedad
Anónima. (Artículo. 616)
• En este caso no es posible dilucidar si la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, en la legislación Salvadoreña, es un patrimonio de afectación o un
sujeto de derecho distinto del constituyente. Sin embargo, y por el predominio de
ciertas normas, pareciera que se trata de un patrimonio de afectación sin
personalidad jurídica.

c) Perú

El decreto ley N° 21621, del 15 de setiembre de 1976 y sus leyes modificatorias: la N°

26312 del 24 de mayo de 1994, la N° 27075 del 27 de marzo de 1999 y N° 27144 del 23
de junio de 1999, constituyen la normativa que regula la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada en Perú. De conformidad con la legislación citada, la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada en Perú se caracteriza porque:

• Se le confiere el carácter de sujeto de derecho, constituido a partir de una

voluntad única.
• Se atribuye al nuevo sujeto de derecho un patrimonio distinto al de su
constituyente.
• La responsabilidad de la empresa está limitada al patrimonio y su titular no
responde personalmente por las obligaciones contraídas por ésta.
• Sólo puede ser constituida por personas físicas (Art. 4° Dec. Ley Nº 21621). -
Originariamente cada persona física podía ser titular de una Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada (Art. 5° Dec. Ley Nº 21621). Con posterioridad, la ley

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

Nº 26.312 dispuso que cada persona pueda ser titular de una o más Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada.
• Su implementación a las leyes de Perú obedece al propósito de estimular la
actividad empresarial y la movilización de capitales.
• Se aprecia como principal limitación, en el derecho peruano, la prohibición de que
una persona jurídica constituya una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada. Ello obedece a que el legislador concibió su campo de acción orientado
a los pequeños empresarios mercantiles.

d) Colombia

En Colombia, mediante decreto Nº 410 de 1971, entra en vigencia el nuevo Código de

Comercio. Siendo que en 1995, fue reformado por la ley N° 222, introduciéndose la
figura de la Empresa Unipersonal, la cual se regula en los Arts. 71 a 81, del anexo VIII.
Se caracteriza por las siguientes particularidades:

• Puede ser constituida por una persona física o jurídica que reúna las calidades
requeridas para ejercer el comercio, destinando para ello parte de sus bienes a la
realización de actividades mercantiles.
• A diferencia de las legislaciones analizadas, la Empresa Unipersonal, puede
constituirse por medio de un Contrato Privado, sin necesidad de acudir al
instrumento público.
• Los beneficios de la personalidad jurídica se alcanzan una vez cumplidos los
trámites de rigor. La personalidad se adquiere por su registración, no por
instrumento constitutivo.
• La limitación de responsabilidad de la persona constituyente se circunscribe al
aporte efectuado en la empresa unipersonal, salvo lo establecido en el Artículo 71.
• Su denominación social debe ir seguida de las palabras “Empresa Unipersonal” o
en su defecto, las siglas “E.U.”.
• A diferencia de las sociedades con pluralidad de socios que realizan actividades
comerciales, el objeto de la Empresa Unipersonal, puede consistir genéricamente
en la “realización de cualquier acto lícito”.
• Se establece la existencia de cuotas del capital de la empresa.
• La Empresa Unipersonal puede transformarse en sociedad y viceversa,
dependiendo dicho cambio del incremento o disminución de los sujetos
intervinientes. Tanto la sociedad devenida Empresa Unipersonal, así como la
Empresa Unipersonal devenida en sociedad, asumen sin solución de continuidad
derechos y obligaciones de la anterior (Artículos. 77 y 81 de la ley).
• Su duración puede ser indefinida, a diferencia de lo establecido para las
sociedades comerciales.

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

• Se prohíbe efectuar contrataciones con el titular único y con otras Empresas

Unipersonales, pertenecientes a la misma persona. La transgresión se sanciona
con la ineficacia del acto (Artículo 75).
• La incorporación legislativa significó la adopción de la empresa unipersonal en
lugar de la sociedad unipersonal, aunque sólo parcialmente. Las remisiones al
libro II del Código de Comercio (Artículo 80) y en especial a las normas sobre
Sociedad de Responsabilidad Limitada, dan cuenta que a este nuevo fenómeno
que la ley llama “empresa” en buena parte es organizado y regulado bajo el velo
de la sociedad.

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

CONCLUSIONES

Este tipo de Empresa, existente desde principios del siglo XX, posee un desarrollo
doctrinario donde las legislaciones son las doctrinas que se deben ejecutar para elaborar
su constitución, basados en el derecho comercial y el derecho administrativo.

El presente ensayo sobre la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, presenta

varios puntos relevantes y de gran importancia donde se observan las legislaciones para
su constitución y a su vez como se elevadora su disolución.

De esta manera, podemos concluir diciendo, que la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada es un patrimonio de afectación que genera un ente jurídico
distinto de la persona física que la crean, dotado de personalidad jurídica, cuyas
características son aptas para el pequeño y mediano empresario.

Las sociedad en Panamá, se basan en el Derecho Comercial, el cual es una de las

ramas del Derecho y se encarga de regular los actos de comercio siendo así que regula
a las sociedades mercantiles, al igual que la Ley General de Sociedades Mercantiles en
la cual se enuncia todo lo necesario para crear una sociedad de Responsabilidad
Limitada y a su vez se especifican los tipos, requisitos, capital, administración,
liquidación y todo lo necesario para su constitución y regulación.

Es una sociedad de Responsabilidad limitada de carácter mercantil con personalidad

jurídica, donde el capital social está dividido en participaciones sociales, integradas por
las aportaciones de los socios y valoradas económicamente.

AL concluir podemos decir :

• Admite una variante, la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, que es

aquella que ha sido constituida por un único socio, ya sea persona natural o
jurídica, o aquella que, constituida por dos o más socios, haya pasado a ser
propiedad de un único socio.
• Las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada están obligadas a
hacer constar esta circunstancia en el Registro Mercantil, y expresar en la
inscripción la identidad del único socio, así como hacer constar esta situación en
toda la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, y todos los
anuncios que haya que publicar la sociedad por disposición legal o estatutaria.
• La denominación de la sociedad es libre pero limitada a que sea diferente a
cualquier otra sociedad inscrita, incluyendo en el nombre “sociedad de
responsabilidad limitada”, “SL” o “SRL”, o bien “sociedad unipersonal de
responsabilidad limitada.

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 Las Soiedades de Responsablidad Limitada

BIBLIOGRAFÍA

LIBRO DE TEXTO

v Fábrega Polleri, Juan Pablo | Guillermo A. Coche, 1ra. edición, Editorial Sistemas
Juridícos, S.A., 2008, Ley Panameña sobre Sociedades Anónimas de Responsabilidad
Limitada, Comentada por Artículos/ Juan Pablo Fábrega Polleri.

INFOGRAFÍA
v http://ancori.com/wp-
content/uploads/Sociedad%20de%20Responsabilidad%20Limitada.pdf
v http://iij.ucr.ac.cr/wp-content/uploads/bsk-pdf-manager/2017/06/La-Empresa-
Individual-de-Responsabilidad-Limitada-y-su-Refor.pdf
v http://www.panamaniancorporations.com/sociedades-responsabilidad-limitada-
offshore.html
v http://www.empresaenpanama.com/Informacion/tipos-de-empresa-en-panama.html
v https://panamainvex.wordpress.com/2010/11/09/la-sociedad-de-responsabilidad-
limitada-bajo-la-legislacion-panamena/
v http://www.legalinfo-panama.com/legislacion/comercial/socom.pdf
v http://biespa.procuraduria-admon.gob.pa/cgi-bin/koha/opac-
search.pl?q=au:%22F%C3%A1brega%20Polleri,%20Juan%20Pablo%22

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