Sunteți pe pagina 1din 8

Serviços jurídicos para Startups

1. Acessoria Jurídica
2. Abertura de empresa CNPJ

Existe uma situação especial na vida de uma startup: o momento em que ela deixa de ser uma
ideia e torna-se um negócio. Como sabemos, toda startup nasce como uma Ideia, passando pela
fase de Validação para, somente então, buscar sua Escala. Existe um momento correto para abrir
sua startup.
É aqui que entra a relevância do registro de uma empresa. Sem estar registrada, a startup não
poderá ser considerada um business. Afinal, uma empresa é formada por um “conjunto” de
pessoas, bens físicos e intelectuais, conhecimentos, clientes etc. O registro de uma empresa une
todos esses elementos em um mesmo planjo (chamado “personalidade jurídica”).
Somente com o registro da empresa é que uma startup alcança o status de empresa, estando
pronta para contratar empregados e receber investimentos. Somente após ter um CNPJ é que a
startup terá um valuation – pois todo aquele conjunto, citado acima, fará parte de uma mesma
Pessoa Jurídica.
Abrir uma startup, com a emissão de um CNPJ, envolve uma série de burocracias. No entanto, o
principal é o momento do registro do Contrato Social na Junta Comercial de seu Estado.
Caso tenha interesse em saber mais, fale com a gente! Temos parcerias no campo da
contabilidade, para tornar o processo de registro da sua startup o mais seguro e rápido possível.

3. Modelagem jurídica de novos negócios

Acreditamos que o Modelo de Negócios não é a única parte importante de um negócio digital.
Como toda empresa, abrir uma startup a fará assumir direitos e deveres no âmbito jurídico,
sendo essencial que exista uma “estrutura jurídica” mínima.
A Modelagem Jurídica busca um planejamento do negócio, com discussão de todas as
parcerias, riscos e relações jurídicas relacionadas a uma startup. O objetivo é pensar o negócio de
forma global, colocando todos os aspectos juridicamente relevantes em uma mesma “página”.
À partir da modelagem, todos os documentos e relações da empresa deverão estar alinhados,
como um todo.
Desta forma, garante-se o mínimo de segurança jurídica à startup, favorecendo-se que todos os
sócios estejam de acordo com os objetivos gerais da empresa – garantindo mais proteção às
relações comerciais da startup entre os sócios, com clientes e parceiros.

4. Parcerias comerciais
Nem todos os empreendedores se sentem inclinados a abrir uma startup com outras pessoas,
devido à uma série de motivos. Por isso, em alguns casos, faz mais sentido formar parcerias
comerciais, ao invés de se abrir empresas em conjunto.
No entanto, não existe uma “forma jurídica” pre-determinada para parcerias. É necessário
a modelagem deste negócio, com a especificação dos direitos, deveres e responsabilidades de
cada parte.
A formação de Parcerias é muito comum entre empreendedores que decidem abrir uma startup,
mas não desejam assumir os custos envolvidos na abertura de uma empresa (registrada e CNPJ).
Para tanto, se indica a assinatura de um Memorando de Entendimentos, que pré-constitui uma
empresa entre os co-fundadores.
Uma das maneiras de se formalizar parcerias entre empreendedores e startups é por meio de um
contrato chamado “Sociedade em Conta de Participação” (ou SCP). Por meio deste modelo
contratual, partes se unem para obtenção de um mesmo objetivo comercial – mas sem constituir
uma empresa em conjunto.
As possibilidades de configuração de negócios são infinitas, cabendo ao advogado experiente
em negócios digitais e startups indicar os melhores mecanismos jurídicos para tal.

5. Contratos preliminares entre Co-Fundadores (Startups sem CNPJ)

A InovaLaw entende que somente se deve “abrir uma empresa” (CNPJ) depois de obtida
a validação do modelo de negócios. Dessa fora, se evitam custos com contador, advogado e
taxas federais, estaduais e municipais (além da burocracia envolvida na redação de um bom
Contrato Social).
No entanto, para garantir a segurança da participação de todos os membros do projeto, indicamos
a assinatura de um Memorando entre os Co-Founders, para pré-constituição da startup. Dessa
forma, todos garantem sua participação nos futuros negócios (caso o projeto venha a ter sucesso)
e sua condição de “co-fundador”. Além disso, é uma boa oportunidade de estabelecer
as responsabilidades de cada sócio perante o projeto, evitando problemas de produtividade.

6. Contratos entre sócios (Startups com CNPJ)

Contrato Social
O Contrato Social é o documento máximo de uma Sociedade Limitada. Nele, são firmadas
as questões mais importantes de uma empresa: Os sócios; A participação de cada sócio; A área
de atuação da empresa; As regras de entrada e saída de sócios; A fixação de um Administrador
(CEO); Dentre outros.
É extremamente importante que o Contrato Social seja bem elaborado. Fuja dos modelos padrões
utilizados pelos contadores (são suficientes para abrir a empresa, mas muito subjetivos
e descontextualizados).

Para se constituir uma empresa, o Contrato Social deve ser registrado na Junta Comercial do
Estado em que a startup atuará (o que dá publicidade ao documento).

7. Acordo de Quotistas

O Acordo de Quotistas é um documento “parassocial” (ou seja, é paralelo ao Contrato Social).


Seu objetivo é regulamentar a relação interna entre os sócios, quanto a assuntos que não
são abordados no Contrato Social.
No acordo de quotistas, podem ser tratadas questões como: Responsabilidades e deveres
operacionais de cada sócio, inclusive com metas de produtividade; Reuniões entre Sócios;
Deliberações (votações) entre Sócios; Compra e Venda de Quotas; Entrada e Saída de Sócios;
Regras de distribuição de lucros; Poderes de sócios-investidores; dentre outros.

8. Contrato de Vesting

O Contrato de Vesting é um instrumento jurídico muito utilizado por startups para a


formalização de parcerias com programadores ou designers. Este Contrato possui diversos
benefícios – auxiliando na formação de uma equipe (sócios), dando foco à execução e
produtividade (metas), e exigindo baixos investimentos (“paga-se” com quotas ou ações).
Trata-se do modelo de parceria ideal para startups em bootstraping (baixo ou
nenhum investimento), devido ao seu mecanismo de funcionamento. Desta forma, a startup pode
se concentrar naquilo que mais importa: a construção e validação da plataforma.
Como o Vesting funciona? Primeiro, o empreendedor oferece equity (% de participação
nastartup) a um profissional. Então, são definidas as responsabilidades e metas do
profissional. Se o profissional desempenhar seu papel com a qualidade esperada, ele
automaticamente se tornará um sócio. Caso não produza como o esperado, ou caso o perfil se
mostre inadequado, o contrato poderá ser rescindido.

9. Contratos de Investimento
O investimento externo é um assunto extremamente importante em uma startup. É por meio do
aporte de capitais, feito por um investidor anjo ou por outros (como Seed Funding, Venture
Capital etc.) que a startup consegue os recursos suficientes para patrocinar
a melhora da tecnologia e, principalmente, o ganho de escala.
A parceria com um Investidor pode ocorrer por meio de formas contratuais diversas. Os
mecanismos mais comuns são: Equity (investidor se torna sócio); Parceria (contrato de SCP,
com divisão dos lucros e retorno do investimento); Mútuo Conversível (ou Convertible Debt,
por meio do qual o investidor tem a opção de cobrar a startup pelo investimento feito, ao invés
de se tornar sócio); dentre outros.
A negociação com o Investidor é um momento delicado e decisivo na vida de uma startup.
Indicamos a companhia de um advogado especialista em startups, para garantir a melhor
negociação possível.

10. Contratos de Confidencialidade e Não Concorrência

Contrato de Confidencialidade Um dos assuntos que deixam os empreendedores mais


preocupados é a confidencialidade das informaçõesenvolvidas em seu projeto. Concordamos
que essa é uma ação importante, mas nem toda informaçãomerece proteção (como o próprio
Modelo de Negócio, que deve ser exposto ao máximo, para validação do mercado).
Cabe à startup definir quais informações são consideradas “estratégicas” e realmente
confidenciais, as quais serão protegidas por um Contrato de Confidencialidade (ou Non
Disclosure Agreemend – NDA). Além disso, é importante ser muito objetivo em relação a que
informações são protegidas.
Contrato de Não Concorrência
Ocorre que, na maioria dos casos, assinar apenas um Contrato de Confidencialidade não parece
medida suficiente para proteger as informações estratégicas da startup. Por isso, indicamos
também o Contrato de Não Concorrência.
Também conhecido como Non Compete, este documento determinará um período de tempo
(geralmente entre 2 e 4 anos) durante o qual os assinantes estarão proibidos de integrar
projetos que prestem concorrência ao “business” da startup.

11. Contrato de Desenvolvimento de Software


Nós frequentemente prestamos serviços para Software Houses (empresas de software) ou para
startups que decidem contratar o desenvolvimento com terceiros. O Contrato de
Desenvolvimento de Software é extremamente relevante, considerando que a startup atuará por
meio da solução tecnológica elaborada (plataforma mobile ou web).
Por esse motivo, tomamos muito cuidado na configuração deste Contrato, tratando
de questões como: Escopo do Projeto; Cronograma; Entregáveis; Aprovações; Pagamentos;
Propriedade Intelectual; Cláusula de Não-Concorrência; Responsabilidades pós-contratuais
(garantia); dentre outros.
Além disso, é muito comum que se faça alguma espécie de Parceria entre a startup e
uma software house, por meio da cessão de quotas (equity) à empresa desenvolvedora do
software (o que pode diminuir o custo de desenvolvimento da solução). Geralmente, fazemos
isso por meio de um Contrato de Stock Option ou equivalente.

12. Contrato de Licenciamento ou de Cessão (marca, software, direitos autorais etc.)

13. Registro de Marca (INPI)


Um dos aspectos principais de qualquer empresa é a sua marca, o que envolve o seu nome e
logo (seja da “empresa”, seja de seus “produtos”). Caso esteja registrada, a Marca passará a
integrar o conjunto de “ativos” da empresa – o que influencia o valuation (valor de mercado) da
startup.
O Registro de Marca garante exclusividade para uso de nome e de logo, impedindo que
terceiros a usem sem autorização. Trata-se de um procedimento realizado perante o Instituto
Nacional de Propriedade Industrial (INPI). Apesar de demorar alguns anos (na maioria das
vezes), a proteção já existe desde o momento em que é feito o Pedido de Registro da Marca.

14. Registro de Software (INPI)

A maioria das startups possuem atuação no mundo digital, mas nem todo negócio digital está
assentado sobre a “qualidade do código”.

Caso os produtos ou serviços de uma empresa estejam assentados sob softwares e códigos
inovadores, inéditos, complexos e originais, indica-se que se proceda ao Registro do Software
no INPI.
O registro do software não protege a ideia por trás da plataforma. No entanto, a
medida impedirá que terceiros elaborem soluções baseadas em códigos iguais ou parecidos com
a de sua solução. Além disso, o registro do software confere publicidade à sua titularidade, o
que é essencial para o Licenciamento e/ou a Cessão de direitos relacionados ao software.

15. Contrato de Confidencialidade (non disclosure)

O Contrato de Confidencialidade, também conhecido como Non-Disclosure Agreement (NDA),


é um instrumento que busca diminuir os riscos de vazamento ou uso não-autorizado de
informações consideradas confidenciais ou estratégicas por uma empresa ou startup.
Trata-se de uma forma de proibir que terceiros, que eventualmente tenham contato com
informações sensíveis quanto ao seu negócio, projeto ou produto, utilizem essas
informações para fins estranhos à origem da relação.
O uso deste documento é essencial no meio de inovação e tecnologia, mas deve ser utilizado
com cuidado e somente em contextos que realmente mereçam esse tipo de proteção.
Vale lembrar, por fim, para a proteção de simples “ideias“, o documento não é muito bem visto
pelo ecossistema de inovação, devido à noção de que a ideia deve ser exposta ao máximo,
para feedback e validação.

16. Contrato de Não Concorrência (non compete)

O Contrato de Não Concorrência, também conhecido como Non-Compete Agreement, é um


documento que oferece proteções diferentes e mais profundas, em relação ao Contrato de
Confidencialidade. É largamente utilizado no mercado de inovação e startups.
O objetivo do Contrato de Não Concorrência não é proteger informações, mas criar mecanismos
de proteção comercial para um negócio, um produto ou uma área de atuação. Trata-se de
documento extremamente relevante para contextos de inovação em matéria de modelo de
negócio ou tecnologia.
Além disso, é também muito importante sua utilização nos momentos iniciais de sociedades não
formalizadas, no fechamento de parcerias etc. Em resumo: indica-se que o documento seja
utilizado sempre que houver o risco de que terceiros venham, por meio dos contatos que tenha
com o seu negócio, vir a estabelecer concorrência ou se associar com concorrentes.

17. Contrato de Licenciamento (marca, software, direitos autorais etc.)


O Contrato de Licenciamento (ou Contrato de Licença) é o instrumento utilizado para que se
“permita” que terceiros para utilizem marca, software ou patente (dentre outros) de
titularidade de seu autor ou detentor.
Trata-se de instrumento contratual muito utilizado por empresas de software e por startups cujo
produto seja, essencialmente, uma tecnologia.
O documento estabelece os limites do uso, as condições para esta “permissão” e o prazo de
vigência do documento, dentre outras questões. Ao final da vigência do documento, a utilização
ficará proibida.
Para máxima proteção do autor ou detentor dos direitos de propriedade intelectual (marca,
software, patente etc.), é indicado que se proceda ao respectivo registro no INPI. Desta forma,
não restarão dúvidas quanto ao verdadeiro detentor dos direitos.
Além disso, é possível o arquivamento do Contrato de Licença no INPI, o que dá segurança
ao licenciado para utilizar a propriedade intelectual.

18. Contrato de Cessão (marca, software, direitos autorais etc.)

O Contrato de Cessão é o instrumento utilizado para que o seu titular transfira a titularidade
dos “direitos patrimoniais” a terceiro, em relação a marcas, softwares, patentes etc.
Por meio desta transação, o titular original deixa de ter participação no bem, ficando o Cedido
(novo titular) absolutamente livre para utilizar o bem intelectual na forma que melhor entender.
Em geral, a Cessão é feita em relação a todos os direitos referentes ao bem intelectual. No
entanto, nada impede que somente parte dos direitos sejam cedidos, mantendo-se o detentor
original livre para seguir utilizando o bem.
Sugere-se que a titularidade do bem seja objeto de registro no INPI, para que torne-se pública
esta informação, afastando qualquer espécie de dúvida quanto à verdadeira titularidade do bem.

19. Negociação de contratos, parcerias e investimentos

Os momentos anteriores ao fechamento de um Contrato, Acordo ou Parceria são essenciais. É


neste contexto, antes da assinatura do documento, em que serão definidas as questões referentes
ao negócio que se está fechando.
No entanto, nem sempre o empreendedor tem os conhecimentos necessários para a negociação
de um bom contrato. Seja por inexperiência, seja pelo teor técnico de alguns assuntos, ter
um advogado especialista em startups aumentará as chances de que sua empresa não saia
prejudicada.
Além disso, comparecer com a companhia de um advogado a reuniões e negociações elevará o
nível da discussão, conferindo mais transparência e segurança – aumentando também
o respeito da outra parte em relação à sua empresa.
Por isso, nos disponibilizamos a participar das reuniões e comunicações referentes à
negociação de contratos mais importantes ou estratégicos, ficando ao lado do empreendedor e
das startups em seus momentos mais importantes.

20. Resolução de Conflitos

Toda atividade empresarial está sujeita a riscos, e não é diferente no caso dos negócios digitais.
Como toda empresa, a startup ou o empreendedor podem se ver envolvidos em conflitos e
desentendimentos – especialmente entre as pessoas que estejam diretamente envolvidas no
negócio, como sócios, clientes ou parceiros.
Neste momento, é extremamente importante que todas as partes estejam dispostas a resolver o
conflito com a maior velocidade possível. Quanto mais tempo levar para se chegar a um
acordo, maiores serão os prejuízos. Além disso, a não resolução de conflitos aumenta as chances
de processos judicias (que são muito caros).
Por esse motivo, a InovaLaw disponibiliza-se a intermediar uma solução ao problemas e
conflitos existentes – participando de negociações, de forma presencial ou não, e trabalhando de
forma compositiva, em busca de um acordo equilibrado e justo a todos.

S-ar putea să vă placă și