Sunteți pe pagina 1din 84

Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Procedura lichidarii societatilor comerciale

CAPITOLUL I

ASPECTE TEORETICE GENERALE PRIVIND LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR


COMERCIALE

„O societate comercială sfârşeşte prin a dispărea, deoarece ea urmează acelaşi destin


implacabil ca şi o persoană fizică: se naşte, trăieşte şi moare.”
(Stanciu D. Cărpeanu)

Noţiunea de faliment

În cadrul oricărei economii, societăţile comerciale urmează un curs firesc al evoluţiei


lor, care începe din momentul înfiinţării lor, continuă cu derularea activitării în vederea
realizării obiectului de activitate, prin consolidare şi dezvoltare, şi se încheie cu încetarea
existenţei lor.
Ca urmare a diverselor schimbări care au loc în mediul de afaceri, schimbări care
necesită o mare adaptabilitate şi flexibilitate a firmelor la condiţiile impuse de piaţă,
societăţile pot întâmpina, în decursul existenţei lor, situaţii dficile care, dacă nu pot fi
prevenite şi depăşite, conduc la încetarea existenţei lor, respectiv la dizolvare şi lichidare, sau
într-un cuvânt la falimentul acestora.
Falimentul a apărut o dată cu comerţul, istoria consemnând că în spaţiul geografic
românesc a existat încă din timpuri străvechi o activitate comercială, ocazionată printre altele,
de poziţia geografică, la confluenţa marilor drumuri care făceau legătura între Europa de Vest
şi Occident..

Pagina 1 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

În „Micului Dicţionar Enciclopedic”, termenul „faliment” este explicat ca „o stare a


unui comerciant care se află în încetare de plăţi, constatată printr-o hotărâre judecătorească”,
iar sintagma „a da faliment” semnifică în limbajul curent „a nu izbuti într-o acţiune”.
În lucrările de specialitate juridică, semnificaţia acestui concept rezidă în caracterul de
procedură de executare silită unitară, colectivă, concursuală şi egalitară1 asupra bunurilor
debitorului comun al mai multor creditori, pentru că:
este unică şi simultană pentru toate creanţele care grevează patrimoniul
comerciantului aflat în incapacitate de plată;
reprezintă o apărare comună a intereselor şi drepturilor tuturor creditorilor
comerciantului;
realizează stingerea simultană a tuturor creanţelor într-o proporţie directă cu ponderea
pe care fiecare creanţă o deţine în pasivul patrimoniului falitului.
Ca urmare starea de faliment se instalează ca urmare a încetării plăţilor de către
debitor sau ca urmare a intrării în insolvenţă a acestuia.
Etimologia termenului „faliment” indică provenienţa acestuia din limba latină, de la
verbul „fallo-fallere” tradus prin „a lipsi, a scăpa”, în sensul că falitul „lipseşte”, adică nu-şi
onorează obligaţiile faţă de creditorii săi dar, având totodată şi sensul de „a înşela” (“fallo
speru” - a înşela speranţa). A fost transpus în limba italiană devenind verbul „fallire”, care se
traduce prin a greşi, a înceta o plată, a înşela, a nu rapunde la aşteptări şi „fallimento”,
substantivul.
Deci, se pot contura două sensuri majore ale termenului, şi anume acela de faliment,
încetare de plăţi, ce determină incipienţa procedurii, şi acela de eroare, greşeală şi chiar
înşelăciune, ceea ce implică elementul intenţional.
Persoana falitului era cunoscută sub denumirea de „decoctor” ori „defraudor”, iar
după cristalizarea instituţiei falimentului, a fost desemnat ca „falito” în limba italiană, „failli”
în franceză, „falido” în spaniolă şi „failure” în engleză; vocabularul limbii engleze mai
conţine şi termenul „bankruptcy” ce desemnează procedura în sine, precum şi „bankrupt”,
substantiv personificând pe cel ce nu este capabil să-şi plătească integral datoriile şi al cărui
patrimoniu este administrat şi lichidat în beneficiul creditorilor săi.
În privinţa noţiunii de bancrută, aceasta vine de la noţiunea de „banca-rotta” folosită
în târgurile medievale italiene pentru a arăta starea unei tarabe, a unei tejghele sau a unei
bănci, sfărâmate de creditorii negustorului devenit neplatnic.

1
Ion Turcu, „Insolvenţa comercială, reorganizarea judiciară şi falimentul”, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 2000, pg
28

Pagina 2 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Opţiunea legiuitorului român pentru desemnarea comerciantului aflat în stare de


încetare a plăţilor sub numele de „debitor”, aşa cum apare în textul legii, nu este justificată
decât de faptul că prin abrogarea procedurii falimentului, instituite de Codul comercial român
s-a considerat că personificarea subiectului noii proceduri prin apelativul "debitor"
corespunde mai bine evidenţierii scopului acesteia de a crea o situaţie mai favorabilă
comerciantului ajuns într-o asemenea situaţie, spre deosebire de vechea procedură falimentară
în care termenul de „falit”, „decoctor”, „defraudator” sau „bancrutier” atrăgeau după sine un
statul social dezavantajos, infamant pentru persoana vizată.
Legea 64/1995 introduce ca element de noutate, atât în cazul procedurilor de
executare silită, cât şi a terminologiei juridice, termenul de "reorganizare".
Reorganizarea este definită ca fiind "acţiunea de a reorganiza şi rezultatul ei este o
nouă organizare" sau „a organiza din nou, pe baze noi”2.
Opţiunea legiuitorului român în reglementarea acestui important segment al dreptului
comercial, dezvăluie orientarea spre sursele de inspiraţie de origine franceză.
Într-o altă definiţie a falimentului, este subliniată dubla natură a instituţiei juridice, ca
fiind de ordine publică dar şi de interes privat, falimentul fiind "organizarea legală şi
procedurală a apărării colective a creditorilor în faţa insolvenţei comerciantului, având drept
scop lichidarea întreprinderii, distribuirea produsului lichidării în chip perfect egal între
creditori şi sancţionarea debitorului culpabil, în vederea satisfacerii ordinei publice".
Caracterul de ordine publică derivă din principiul egalităţii de tratament a creditorilor
precum şi din derularea procedurii sub controlul instanţei judecătoreşti.
În literatura juridică mai recentă, majoritatea autorilor definesc falimentul ca fiind
procedura de executare silită, având caracter unitar, colectiv, egalitar şi consensual care
vizează toate bunurile debitorului comun al mai multor creditori şi este menită să dea
satisfacţie intereselor fiecăruia dintre ei.
Cauzele care generează starea de faliment a unui comerţ sunt lipsa de profesionalism,
imprudenţele sau greşelile de strategie comercială, abuzurile şi risipa. Consecinţele
falimentului nu se răsfrâng numai asupra patrimoniului falitului, ele atrag şi dezonoarea
acestuia.
Repercursiuni pot să apară şi asupra creditului comercial, privit ca un element de
progres social. Creditul dinamizează comerţul şi menţine fluxul comercial. Un faliment poate
avea urmări neconvenabile şi asupra altor comercianţi cu care falitul s-a aflat în raporturi de
afaceri.
2
Mircea N. Costin, Angela Miff – Falimentul - evoluţie şi acualitate, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 2000, pg. 34

Pagina 3 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Practica judiciară cunoaşte falimentul prin ricoş (falliti par ricochel), în urma căruia
un singur faliment poate să atragă jena financiară sau încetarea de plăţi în serie a mai multor
comercianţi.
Falimentul trebuie înţeles ca o procedură colectivă care nu permite creditorului să-şi
exercite dreptul individual de executare a creanţelor.
Aşadar, una din cauzele principale ale instaurării stării de faliment este lipsa de
profesionalism a conducerii ceea ce duce la apariţia stării de dificultate, care, dacă nu este
depăşită, atrage după sine starea de faliment.
Starea de dificultate a societăţilor comerciale derivă din slaba capacitate a acestora de
a se adapta la un mediu de afaceri turbulent, caracterizat prin: concurenţă crescândă,
reducerea duratei de viaţă a produselor, apariţia unor tehnologii noi de o complexitate
ridicată, modificarea continuă a preferinţelor şi exigenţelor clienţilor, factori care impun
acţiuni concrete şi viabile pentru asigurarea continuităţii şi rentabilităţii activităţii
întreprinderii.
Starea de dificultate a întreprinderilor este legată de incapacitatea acestora de a îşi mai
onora datoriile, fiind definită în literatura de specialitate ca fiind acea stare care conduce la
imposibilitatea realizării obiectivelor de rentabilitate şi lichiditate, la blocarea mecanismului
de încasări şi plăţi.
În conformitate cu legislaţia românească, starea de dificultate a unei firme poate fi
definită din două perspective, şi anume:
din punct de vedere juridic starea de dificultate se instalează atunci când firma se află
în încetare de plăţi sau în stare de insolvabilitate şi se află în reorganizare judiciară sau
faliment;
din perspectivă economico – financiară o firmă se află în dificultate atunci când se
află într-o criză financiară acută, care coduce la:
neasigurarea profitului şi a rentabilităţii;
scăderea cifrei de afaceri;
creşterea stocuri;
insolvabilitate;
supraîndatorare (incapacitatea de a-şi onora datoriile financiare, fiscale, sociale
scadente);
scăderea fluxului de numerar;
scăderea valorii activului net; etc.

Pagina 4 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Cauzele care duc la apariţia dificultăţilor în activitatea unei întreprinderi derivă, în


principal, din proasta coordonare şi conducere a activităţii, ca urmare a unei management
defectuos, a lipsei sau înterpretării eronate a unor documente de informare financiară şi
previzionale.
Starea de dificultate poate fi prevenită pe baza unor analize minuţioase care vizează
investigarea firmei cu ajutorul unor metode şi tehnici specifice, aplicate pentru identificarea
principalelor puncte forte şi slabe şi pentru formularea unor recomandări strategige şi tactice
în vederea diminării sau eliminării deficienţelor. În acest sens, se pot aplica o serie de modele
de analiză diagnostic, care oferă o imagine de ansamblu asupra situaţiei economico-financiare
a unei firme, sau prin calcularea unor indicatori care analizează riscurile la care este supusă o
întreprindere, respectiv: riscul de exploatare, riscul financiar, riscul de faliment, solvabilitatea
şi lichiditatea unei firme.

Dizolvarea – etapă premărgătoare celei de lichidare

Pe parcursul desfăşurării activităţii lor, firmele pot întâmpina evenimente neprăvăzute


care provoacă încetarea existenţei acestora. Desfiinţarea unei societăţi comerciale se
realizează din punct de vedere juridic prin declanşarea procedurii de dizolvare, iar din punct
de vedere faptic prin începerea proceduri de lichidare.
În doctrina juridică şi în normele juridice se utilizează pentru descrierea procedurii de
reorganizare judiciară şi lichidare judiciară termenul de procedură de insolvenţă sau cel de
reorganizare judiciară şi faliment, care se referă la acea stare în care se găseşte o societate la
un moment dat.
Dacă prin insolvenţă se înţelege acea stare a patimoniului debitorului caracterizată
prin incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu sumele de bani disponibile,
noţiunea de faliment se referă la situaţia de insolvabilitate a întreprinderii, declarată de o
instanţă judecătorească, care nu se poate remedia prin reorganizare judiciară.
Legislaţia românească nu defineşte în mod expres noţiunile de dizolvare şi lichidare,
însă consideră că dizolvarea este modalitatea juridică de încetare a existenţei unei societăţi,
prin încetarea desfăşurării activităţii normale prevăzută în actul constitutiv, şi marchează
trecerea societăţii în faza de lichidare, perioadă în care ea are o personalitate juridică limitată
la operaţiunile necesare efectuării lichidării.
În procesul de încetare a personalităţii juridice a unei societăţi comerciale dizolvarea
şi lichidarea reprezintă două etape obligatorii, excepţie făcând cazurile în care societatea este

Pagina 5 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

supusă procedurilor de fuziune sau divizare totală, când dizolvarea se face fără lichidare prin
încorporarea patrimoniului în noua societate. De asemenea, în cazul societăţilor în nume
colectiv, în comandită simplă şi cele cu răspundere limitată cele două faze, dizolvarea şi
lichidrea, pot fi cumulate.
Astfel, dizolvarea este procedura care conduce la desfiinţarea juridică a societăţii, la
încetarea existenţei şi radierea acesteia din Registrul comerţului. Dizolvarea este etapa
premărgătoare lichidării, având ca efect deschiderea proceduii de lichidare.
Dizolvarea judiciară, reglemenatată de Legea 64/1995 se aplică societăţilor
comerciale, organizaţiilor cooperatiste, presoanelor juridice aflate în insolvenţă, caracterizată
prin incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu sumele de bani disponibile, cărora li
se instituie o procedură specială privind reorganizarea întreprinderii şi a activităţii ei,
lichidarea unor bunuri până la acoperirea datoriilor, fie lichidarea judiciară (falimentul).
Lichidarea unei societăţi comerciale reprezintă un ansamblu de operaţii prin care,
după realizarea dizolvării, are loc transformarea activului (averii debitorului) în bani, plata
creditorilor, partajul activului net rămas între asociaţi/acţionari şi desfiinţarea de fapt a
societăţii.

1.2.1 Cauzele dizolvării societăţilor comerciale

O societate poate ajunge în situaţia de a îşi înceta activitatea din multiple cauze, care
pot avea caracter general, comun sau pot fi specifice anumitor forme de societăţi.

A. Cauze generale de dizolvare

Conform Legii 31/1990, art. 222, o societate comercială se dizolvă ca urmare a:


trecerii timpului stabilit pentru durata societăţii;
imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
declararea nulităţii societăţii;
hotărârea adunării generale;
hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
falimentul societăţii;
alte cauze prevăzute de lege sau în actul constitutiv.

Pagina 6 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

În funcţie de aceste cauze, comune, care o generează, dizolvarea societăţilor


comerciale poate fi clasificată astfel:
dizolvare voluntară, atunci când decizia de dizolvare este luată prin hotărârea adunării
generale a asociaţilor/acţionarilor sau derivă din imposibilitatea realizării obiectului de
activitate sau realizarea lui;
dizolvare de drept, ca urmare a îndeplinirii unei condiţii (expirarea duratei de
funcţionare, pronunţarea falimentului), ceea ce duce la dizolvarea automată a societăţii, fără a
mai fi necesară manifestarea voinţei asociaţilor/acţionarilor sau intervenţia unei instanţe de
judecată, înscrierea în Registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial ca şi în restul
cazurilor;
dizolvarea judiciară (forţată), atunci când a fost declarată nulitatea societăţii sau este
pronunţată prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice,
care împiedică fncţionarea societăţii, precum neînţelegerile grave apărute între asociaţi.

B. Cauze specifice de dizolvare

Pe lângă cauzele generale, comune de divizare, care pot să apară la toate tipurile de
societăţi, în Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, sunt stipulate o serie de cauze
specifice diverselor forme de societăţi comerciale. Astfel:
Societăţile pe acţiuni se dizolvă dacă:
se constată pierderea unei jumătăţi din capitalul social, situaţie în care administratorii
sunt obligaţi să convoace adunarea generală extraordinară pentru a hotărî reconstituirea
capitalului, limiatrea lui la suma rămasă sau dizolvarea societăţii;
capitalul social se reduce sub minimul legal de 2.500 RON;
numărul de acţionari scade sub minimul legal (5 acţionari), ca urmare a :
decesului unuia sau mai multor acţionari ce nu au moştenitori sau ai căror moştenitori
nu acceptă continuarea activităţii societăţii;
retragerea unuia sau mai multor acţionari;
reducerea capitalului social prin scăderea numărului de acţiuni sau prin răscumpărarea
propriilor acţiuni şi anularea lor;
anularea acţiunilor neachitate în termen de un an de la data subscrierii;
cesiunea tuturor acţiunilor deţinute de unul sau mai mulţi acţionari către ceilalţi
acţionari rămaşi.
Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă ca urmare a:

Pagina 7 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

falimentului;
incapacităţii;
excluderii, retragerii sau decesului unuia dintre asociaţi, dacă aceste cauze conduc la
reducerea numărului de asociaţi la unul singur.
De la această ultimă cauză fac excepţie situaţiile în care în actul constitutiv există
clauza de continuitate a activităţii cu moştenitorii sau asociatul rămas hotărăşte continuitatea
existenţei societăţii sub forma SRL-ului cu asociat unic.

C. Alte cauze ale dizolvării

În afara cauzelor principale de dizolvare, comune şi specifice, prezentate mai sus, sunt
stipulate şi alte situaţii care conduc la dizolvarea societăţilor. Astfel, tribunalul va putea
dispune dizolvarea unei societăţi la cererea Camerei de comerţ şi industrie teritorială sau a
oricărei persoane interesate, în cazul în care:3
societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
societatea nu a depus, timp de trei ani consecutivi, situaţiile financiare anuale sau alte
acte care, potrivit legii se depun la Registrul comerţului;
societatea şi-a încetat activitatea sau nu are sediul cunoscut ori asociaţii au dispărut
sau nu au domiciliul ori reşedinţa cunoscută.
Fac excepţie de la ultima cauză situaţiile în care societatea a fost în inactivitate
temporară, de cel mult trei ani, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în Registrul comerţului.

Efectele dizolvării societăţilor comerciale

Indiferent de caracterul dizolvării – voluntar sau judiciar – efectele acestei proceduri


sunt următoarele:
încetarea activităţilor comerciale obişnuite, definite prin actul constitutiv.
societatea intră în lichidare voluntară, în cazul dozolvării voluntare, sau în faliment, în
cazul dizolvării judiciare.
Lichidarea societăţii poate fi evitată în cazul dizolvării voluntare dacă asociaţii revin
asupra hotărârii cu majoritatea legală de voturi, dacă nu s-a făcut nici o repartiţie de activ, sau
dacă activitatea acesteia a fost redresată prin reorganizare.
administratorii nu mai pot efectua operaţiuni noi.
3
art. 232 din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată

Pagina 8 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Fiind etapa premergătoare lichidării, în timpul dizolvării societatea nu îşi pierde


personalitatea juridică, dar administratorii ei nu mai pot angaja societatea în noi operaţiuni, în
caz contrar fiind personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile efectuate.
odată dizolvată, administratorii societăţii vor fi înlocuiţi de lichidatori, iar atribuţiile
adunării generale se vor restrânge.
societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru necesităţile lichidării până la
terminarea acesteia.
Ca urmare a dizolvării societăţii, aceasta nu mai are dreptul de efectua acte de comerţ,
deci nu îşi mai poate continua activitatea, ceea ce impune reconsiderarea recunoaşterii şi
evaluării activelor în situaţiile financiare. Astfel, dizolvarea, dacă nu este urmată imediat de o
lichidare de drept, are următoarele consecinţe:
activele imobilizate nu se mai utilizează, deci nu mai pot genera beneficii economice
viitoare, ca urmare vor fi destinate vânzării la valori lichidative;
în urma inventarierii, stocurile sunt, de regulă, evaluate la valori mai mici decât cele
actuale, deci sunt devalorizate;
nu se mai face diferenţierea între active imobilizate şi circulante, ambele fiind
destinate vânzării, şi nici între datoriile pe tremen scurt şi cele pe termen lung;
nu mai este necesară înregistrarea amortizării şi constituirea de provizioane.
Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României.
Dovada stării în care se află o societate comercială (funcţionare, dizolvare, lichidare,
reorganizare sau suspendare temporară a activităţii) se face prin extrasul de registru, emis de
Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă tribunal.

1.3 Reorganizarea societăţilor comerciale aflate în dificultate

Odată constatată starea de dificultate a unei societăţi, aceasta va fi supusă unor analize
detaliate prin care va urmări stabilirea unor concluzii, pe baza situaţiei economice şi
financiare ale societăţii, cu privire la situaţia de fapt a acesteia, respectiv dacă societatea se
poate redresa, dacă datoriile ei pot fi achitate, caz în care va fi depus la tribunal un plan de
reorganizare judiciară, sau nu se poate redresa şi intră în lichidare judiciară.
Redresarea debitorului comerciant persoană juridică sau persoană fizică, desemnează
un ansamblu de măsuri şi operaţiuni menite să asigure supravieţuirea debitorului în viaţa
comercială, să propulsezeze activitatea sa economică şi să-i permită relansarea.

Pagina 9 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Procedura reorganizării judiciare este mult mai sumar reglementată comparativ cu


restructurarea societăţilor cu capital de stat şi regiilor autonome, pentru care actele normative
prevăd măsuri concrete, de ex. acordarea de credite în condiţii avantajoase, amânarea şi
reducerea datoriiilor faţă de stat.
Organizarea procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului este reglementată de
Legea nr. 64/1995, privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, cu modificările
ulterioare (dispoziţiile Ordonanţei de Urgenţa nr. 58/1997 şi ale Legii nr. 99/1999), care oferă
comercianţilor aflaţi în dificultate posibilitatea de a se reorganiza, de a se redresa, dacă există
premisele economice corespunzătoare, în baza unui plan de reorganizare.
În sensul larg al noţiunii, reorganizarea se poate realiza în două moduri:
prin reorganizarea întreprinderii şi continuarea activităţii în conformitate cu noua
structură şi cu noile obiective;
prin lichidarea unei părţi din activul înteprinderii, în măsura necesară acoperirii
pasivului;
În sens restrâns termenului de reorganizare se referă strict la redresarea pe bază de
plan, plan care se referă la întreaga activitate a debitorului.
Reorganizarea prin continuarea activităţii presupune restructurarea întreprinderii sub
aspect organizatoric, funcţional, managerial, financiar şi continuarea activităţii acesteia în
noul cadru în vederea realizării obiectivelor proiectate: menţinerea debitorului în viaţa
comercială, rentabilizarea acestuia şi plata pasivului.
Reorganizarea prin lichidarea unor bunuri din averea debitorului presupune vânzarea
întreprinderii în totalitate sau a unor părţi din acestea în bloc, ca un ansamblu în stare de
funcţionare, sau individual, în măsura necesară acoperirii pasivului, urmărindu-se pe cât
posibil menţinerea unei părţi din activitate.
La baza reorganizării judiciare stă planul de reorganizare confirmat de tribunal, în
urma acceptării lui de către majoritatea creditorilor.
Planul de reorganizare, acceptat de către creditori şi confirmat de către tribunal, este
un contract între debitorul aflat în încetare de plăţi şi creditorii săi anteriori deschiderii
procedurii de executare silită, în baza căruia urmează să se facă plata pasivului la termenele şi
în proporţiile cuvenite, în condiţiile continuării activităţii de către debitor. El este un contract
de sine stătător, cu caractere şi efecte specifice, care imprimă procedurii de reorganizare
judiciară un caracter contractual, reorganizarea nefiind concepută în afara planului.
Reorganizarea judiciară presupune implementarea unor schimbări în structura
organizatorică a debitorului, care să asigure restructurarea activităţii şi continuitatea acesteia,

Pagina 10 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

total sau parţial. Aceste schimbări ale structurii organizatorice sunt stipulate în planul de
reorganizare şi sunt obligatorii, nerealizarea lor fiind sancţionată cu încetarea activităţii şi
începerea procedurii lichidării judiciare.
Se poate aprecia că reorganizarea judiciară are o triplă natură juridică4:
contractuală, ca urmare a faptului că are la bază un plan de reorganizare cu caracter
contractual;
instituţională, bazată pe necesitatea şi obligativitatea schimbărilor structurale în
activitatea debitorului;
judiciară, ca urmare a faptului ca se realizează sub controlul permenent al justiţiei în
toate fazele procedurii, respectiv atât în faza de propunere, votare şi confirmare a planului,
cât şi în faza de reorganizare propriu-zisă.

Declanşarea procedurii reorganizării şi lichidării judiciare

Deschiderea procedurii reorganizării şi lichidării judiciare o face judecătorul sindic,


numai la cerere. Potrivit legislaţiei româneşti, cererea de deschidere a procedurii reorganizării
şi lichidării judiciare poate fi introdusă de către debitor, creditori sau alte persoane şi instituţii
prevăzute expres de lege (Anexa 1).

Deschiderea procedurii la cererea debitorului

Debitorul comerciant care nu-şi poate plăti datoriile comerciale exigibile cu sumele de
bani disponibile sau în cazul în care starea de insolvenţă este iminentă se poate adresa
tribunalului cu o cerere pentru a declanşa procedura reorganizării judiciare sau a falimentului.
În vederea deschiderii procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului de către
debitor, trebuie îndeplinite următoarele condiţii :
formularea cererii când se apreciază că apariţia stării de insolvabilitate este iminentă;
să înregistreze cererea în termen de 30 de zile de la apariţia stării de insolvenţă.
Cererea va fi semnată de reprezentantul statutar şi va fi însoţită în mod obligatoriu de
următoarele acte:
bilanţul contabil şi copii după registrele contabile curente;
o listă a tuturor bunurilor debitorului, inclusiv conturile şi bancile prin care îşi rulează
fondurile ;
4
Carmen Imbrescu – Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, pg.260

Pagina 11 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

o listă cu numele şi adresele creditorilor, indiferent de natura creanţelor, indicându-se


suma, cauza şi drepturile de preferinţă;
o listă cuprinzănd plăţile şi transferurile patrimoniale, efectuate de către debitor în
cele 120 de zile anterioare introducerii cererii;
contul de profit şi pierdere pe anul anterior depunerii cererii;
o declaraţie prin care debitorul îşi exprimă intenţia de a-şi reorganiza activitatea sau
de a intra în lichidare judiciară, conform unui plan de restructurare a activităţii, în vederea
stingerii datoriilor sale. Dacă declaraţia nu se depune în termen de 30 de zile de la apariţia
stării de insolvenţă se prezumă că acesta este de acord cu lichidarea judiciară.
o declaraţie pe propria răspundere sau un certificat de la Oficiul Registrului
Comerţului din care să rezulte că în ultimii cinci ani nu a mai fost supus acestei proceduri.
Nedepunerea tuturor actelor nu constituie un motiv de neprimire, dar poate deveni un
impediment pentru admiterea cererii. Formal cererea se semnează de debitor sau de
persoanele împuternicite.
Este interzisă propunerea unui plan sau accesul la procedura de reorganizare
debitorilor condamnaţi definitiv pentru:
bancrută, gestiune frauduloasă;
abuz de încredere, fals, uz de fals;
înşelăciune, delapidare.
Declaraţia prin care debitorul îşi arată intenţia de a-şi reorganiza activitatea sau de a-şi
lichida averea va constitui punctul de pornire a procedurii de redresare sau lichidare.
Posibilitatea de a alege între reorganizare şi faliment este bazată pe ideea că debitorul
cunoaşte cel mai bine şansele reale de redresare a afacerii sale.
După introducerea cererii de către debitor, preşedintele va nominaliza un judecător –
sindic care, după verificarea conformităţii cererii, va hotărî deschiderea procedurii, pe care o
va comunica debitorului, creditorilor şi Oficiului Registrului Comerţului şi o va publica în
Monitorul Oficial.
Creditorii debitorului pot înregistra o opoziţie împotriva cererii de deschidere a
procedurii de reorganizare sau lichidare judiciară, în termen de 25 de zile de la data publicării
în Monitorul Oficial a acesteia.
Toate opoziţiile înaintate de creditori vor fi soluţionate de către judecătorul – sindic în
cadrul unei şedinţe la care vor fi prezenţi atât creditorii cât şi debitorul.

Pagina 12 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Deschiderea procedurii la cererea creditorilor

În temeiul dispoziţiilor art. 29 din Legea 64/1995, orice creditor care are creanţe certe,
lichide şi exigibile, în cuantum de 5.000 euro pot înainta o cerere la tribunal împotriva unui
debitor care, timp de 30 de zile, a încetat plăţile.
Cererea creditorilor trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele cerinţe:
semnatarul cererii este titularul unei creanţe de un anumit cuantum;
creanţa este certă, lichidă şi exigibilă;
neplata datoriei este consecinţa stării de insolvenţă a debitorului;
această situaţie a debitorului durează de cel puţin 30 de zile.
Cererea ar trebui să cuprindă denumirea şi domiciliul părţilor, temeiul juridic al
creanţei şi suma datorată de debitor.
Spre deosebire de cererea debitorului, creditorul nu trebuie să opteze pentru una din
soluţii, deoarece creditorii nu pot cunoaşte cu exactitate situaţia economică şi financiară a
debitorului.
Cel mai adesea cererile pentru deschiderea procedurii insolvenţei sunt formulate de
creditori, care sunt primii interesaţi să obţină executarea creanţelor lor. În termen de 48 de ore
de la data înregistrării cererii, judecătorul sindic va comunica o copie a cererii debitorului,
care în termen de cinci zile va putea contesta faptul că ar fi în insolvenţă.
Debitorul poate solicita judecătorului sindic să-i oblige pe creditorii care au introdus
cererea să depună, în termen de 15 zille, la o bancă o cauţiune de cel mult 10% din valoarea
creanţelor, pentru acoperirea pagubelor suferite de debitor. Dacă cererea creditorului este
admisă cauţiunea va fi restituită creditorului.
Judecătorul sindic poate pronunţa una din următorele hotărâri atunci când este investit
cu cererea creditorului:
respingerea cererii creditorului, necontestată de debitor, dacă cererea nu îndeplineşte
condiţiile legale;
respingerea cererii creditorului concomitent cu admiterea contestaţiei debitorului,
dacă acesta nu este în stare de insolvenţă;
respingerea cererii pentru nedepunerea cauţiunii;
admiterea cererii creditorului concomitent cu respingerea contestaţiei debitorului,
dacă acesta este în stare de insolvenţă;
admiterea cererii creditorului, necontestată de debitor, dacă cererea creditorului
îndeplineşte condiţiile legii.

Pagina 13 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Participanţii la procedura reorganizării judiciare şi a falimentului

Procedura de reorganizare judiciară urmăreşte protejarea intereselor creditorilor şi ale


debitorului, dar şi ocrotirea intereselor generale a bunei desfăşurări a activităţii camerciale.
Din acest motiv procedura are caracter judiciar şi este realizată de instanţele judecătoreşti şi
alte organe sub autoritatea instanţelor judecătoreşti.
Potrivit art. 5 din Legea 64/1995, organele care aplică această procedură sunt:
instanţele judecătoreşti;
judecătorul sindic;
administratorul judiciar;
lichidatorul;
adunarea creditorilor ;
adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor

Instanţele judecătoreşti

Conform Legii 64/1995, desfăşurarea procedurii reorganizării şi lichidării judiciare,


cu excepţia recursului, intră în competenţa exlusivă a tribunalului în jurisdicţia căreia se află
sediul debitorului, aşa cum figurează în registrul comerţului, respectiv în registrul societăţilor
agricole şi este exercitată de un judecător sindic, desemnat de preşedintele tribunalului.
Deoarece tribunalul îşi exercită atribuţiile conferite de lege prin judecătorul – sindic,
judecarea recursurilor împotriva hotărârilor judecătorului – sindic este de competenţa Curţii
de Apel. Conform legii, recursul va fi judecat în termen de maxim 30 de zile de la
înregistrarea dosarului la Curtea de Apel, iar citarea părţilor se face prin publicitate.
Prin Legea 99/1999 de modificare a Legii 64/1995 s-a operat un trasfer de prerogative
de la tribunal la judecătorul sindic, care exercită toate competenţele tribunalului, în numele
acestuia.

Judecătorul sindic

Pagina 14 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Judecătorul sindic este special investit pentru a conduce procedura reorganizării


judiciare şi falimentului, acţionând în acestă funcţie în calitate de magistrat şi nu de
reprezentant al creditorilor sau debitorului.
Conform art. 9 din Legea 64/1995, republicată în Monotorul Oficial nr. 1066 din
17/11/2004, judecătorul sindic este numit de preşedintele tribunalului dintre judecătorii acelui
tribunal desemaţi ca judecători – sindici. Acesta este investit pentru o perioadă nedeterminată,
deoarece procedura de reorganizare judiciară şi faliment are un caracter imprevizibil.
Conform art. 13 din lege, judecătorul sindic poate fi înlocuit cu un altul de către
tribunal, prin încheierea motivată, dată în Camera de Consiliu.
Ca urmare, încetarea funcţiei judecătorului – sindic se poate realiza fie prin înlocuirea
acestuia de către tribunal, fie prin descărcarea de orice îndatoriri sau responsabilităţi la
închiderea procedurii.
Principalele atribuţii ale judecătorului sindic5, pot fi sintetizate astfel:
darea hotărârii de deschiderea procedurii;
judecarea contestaţiei debitorului împotriva cererii introductive a creditorilor pentru
începerea procedurii;
desemnarea, prin hotărâre, a administratorului sau lichidatorului, stabilirea atribuţiilor
acestora, controlul asupra activităţii lor şi, dacă este cazul, înlocuirea lor;
judecarea cererilor de a se ridica debitorului dreptul de a-şi mai conduce activitatea;
judecarea acţiunilor introduse de administrator sau lichidator pentru anularea unor
transferuri cu caracter patrimonial, anterioare deschiderii procedurii;
judecarea contestaţiilor debitorului sau ale creditorilor împotriva măsurilor luate de
administrator sau lichidator;
confirmarea planului de reorganizare sau, după caz, de lichidare, după votarea lui de
către creditori;
hotărârea de a se continua activitatea debitorului, în caz de reorganizare;
soluţionarea obiecţiilor la rapoartele trimestriale şi la cel final ale administratorului
sau ale lichidatorului;
autentificarea actelor juridice încheiate de lichidator, pentru a căror validitate este
necesară forma autentică;
darea hotărârii de închidere a procedurii.
Toate hotărârile judecătorului sindic sunt definitive şi executate în condiţiile legii, ele
putând fi atacate separat cu recurs, la Curtea de Apel.
5
art.11 din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.

Pagina 15 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Adunarea creditorilor. Comitetul creditorilor

Adunarea creditorilor este un organ fără personalitate juridică, deliberativ,


nepermanent, care cuprinde creditori cunoscuţi cu creanţe verificate.
Prima sedinţa este prezidată de judecătorul sindic şi trebuie convocată în termen de
cel mult 30 de zile de la data deschiderii procedurii. Celelalte şedinţe vor fi convocate de
către administrator sau lichidator, atunci când este necesar. Creditorii reprezentând cel puţin
30% din valoarea totală a creanţelor pot cere convocarea adunării creditorilor.
Printre creditori se află şi salariaţii debitorului pentru creanţe de natură salarială şi alte
drepturi băneşti şi vor fi reprezentaţi în adunarea creditorilor de doi reprezentanţi,
împuterniciţi cu procură specială şi legalizată.
Convocarea adunării creditorilor este obligatorie pentru discutarea unor probleme
importante, cum ar fi:
verificarea creanţelor;
continuarea activităţii debitorului;
decizia de angajare a administratorului;
vânzarea bunurilor importante;
votarea planului de reorganizare.
Fiind un organ deliberativ, adunarea creditorilor are următoarele atribuţii:
desemnarea comitetului creditorilor;
analiza situaţiei debitorului şi a rapoartelor comitetului creditorilor;
analiza măsurilor luate de administrator sau lichidator şi efectele acestora;
să propună, motivat, luarea altor măsuri de către administrator sau lichidator;
votarea planului de reorganizare înainte de a fi confirmat de către tribunal.
La prima şedinţă, creditorii vor putea alege un comitet al creditorilor, format din 3-7
creditori dintre cei cu creanţe garantate şi cei chirografari, comitet care îl va înlocui pe cel
desemnat anterior de judecătorul – sindic.
Principalele atribuţii ale comitetului creditorilor sunt:
acordarea de asistenţă judecătorului – sindic;
solicitarea ridicării debitorului a dreptului de administrare;
exercitarea acţiunilor privind anularea unor acte juridice făcute de debitor în dauna
creditorilor.

Pagina 16 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor. Reprezentantul membrilor sau


asociaţilor/acţionarilor

Adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor va fi convocată, pe perioada desfăşurării


procedurii ori de câte ori va fi necesar şi va fi prezidată de către administrator sau lichidator.
Ea poate fi convocată şi la cererea asociaţilor /acţionarilor reprezentând 10% din capitalul
social, sau în condiţiile prevăzute de actul constitutiv.
Conform art. 19 din lege, asociaţii/acţionarii vor fi înştiinţaţi în mod obligatoriu cu
privire la:
hotărârea de deschidere a procedurii:
propunerea de îndeplinire a unor acte, operaţiuni, plăţi care depăşesc condiţiile
obişnuite ale activităţii curente;
solicitarea de intrare în faliment şi hotărârea judecătorului sindic de intrare în faliment
a debitorului;
propunerea de vânzare în bloc sau de vânzare a imobilelor;
raportul final şi bilanţul general întocmite de lichidator;
hotărârea de închidere a procedurii.
În cadrul şedinţelor adunării generale a asociaţilor/acţionarilor aceştia vor putea
desemna un reprezentant, persoană fizică sau juridică, care să le reprezinte interesele şi vor
avea dreptul să analizeze situaţia debitorului, rapoartele întocmite de reprezentantul
membrilor sau al asociaţilor/acţionarilor, măsurile luate de administrator sau lichidator şi
efectele acestora şi să propună, motivat, şi alte măsuri.
Reprezentantul membrilor sau, după caz, al asociaţilor/acţionarilor poate îndeplini
următoarele atribuţii6:
propunerea de desemnare a unui administrator;
consultarea cu administratorul sau lichidatorul cu privire la desfăşurarea şi
administrarea procedurii;
examinarea actelor întocmite de către debitor, administrator sau lichidator, a activităţii
şi situaţiei financiare a debitorului, precum şi posibilităţi de continuare a activităţii acestuia;
formularea şi negocierea unui plan de reorganizare, precum şi informarea şi
consilierea asociaţilor/acţionarilor cu privire la conţinutul oricărui alt plan propus;
efectuarea oricăror alte activităţi necesare pentru protejarea intereselor
asociaţilor/acţionarilor.
6
art.22 din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată

Pagina 17 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Administratorul

Legea dă dreptul judecătorul sindic de a desemna un administrator, prin hotărârea de


deschidere a procedurii, dar nu crează o obligaţie în acest sens. În toate cazurile, dacă
judecătorul sindic a desemnat sau nu un administrator, în cadrul primei şedinţe a adunării
creditorilor, sau ulterior, aceştia pot decide angajarea unui administrator, prsoană fizică sau
juridică, cu votul creditorilor care deţin cel puţin 50% din valoarea totală a creanţelor.
Hotărârea adunării creditorilor, necontestată în termen de 5 zile devine definitivă, şi
duce la desemnarea administratorului prin încheierea judecătorului sindic. În cazul unor
contestaţii, judecătorul sindic poate valida administratorii propuşi de creditori sau poate
menţine administratorul desemnat prin hotărârea de deschidere a procedurii.
Conform prevederilor legale, persoana desemnată în funcţia de administrator trebuie
să aibă calitatea de practician în reorganizare şi lichidare. Mai mult, nu poate fi desemnat
administrator persoana fizică care nu poate fi fondator, administrator, director, cenzor sau
reprezentant al unei societăţi comerciale.
Atribuţiile conferite de lege administratorului sunt enumerate la art. 24 din lege. El
are competenţe large, care merg până la conducerea în tot sau în parte a activităţii debitorului.
În cazul aprobării unui plan, legea arată clar că administratorul supraveghează activitatea
debitorului, prezentând lunar un raport asupra situaţiei financiare.
Atribuţiile administratorului sunt:
A) Să execute acte de procedură:
întocmirea unui raport asupra cauzelor care au dus la încetarea de plăţi şi a
persoanelor vinovate;
stabilirea datelor şedinţei adunării creditorilor;
introducerea de acţiuni pentru anularea actelor debitorului, susceptibile de a prejudicia
drepturile creditorilor;
sesizarea judecătorului sindic în legatură cu orice problemă de competenţa acestuia;
Să execute unele acte de gestiune asupra patrimoniului:
aplicarea sigiliilor, inventarierea bunurilor şi conservarea lor;
examinarea creanţelor;
menţinerea sau denunţarea unor contracte încheiate de debitor;
recuperarea unor creanţe ale debitorului;
încheierea de tranzacţii, descărcarea de datorii şi renunţarea la garanţii reale;

Pagina 18 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

C) Să supravegheze toate operaţiunile de gestionare a patrimoniului.


D) Să conducă activitatea debitorului în parte sau în totalitate.
E) Orice alte atribuţii stabilite de judecătorul sindic.
Atribuţiile sunt stabilite de judecătorul sindic. În ceea ce priveşte răspunderile
administratorilor, nu sunt prevazute expres de lege, aplicându-se cele de drept comun.

Lichidatorul

În cazul în care judecătorul sindic dispune intrarea în faliment, acesta va desemna un


lichidator, moment în care atribuţiile administratorului încetează.
Lichidatorul poate fi persoană fizică sau juridică, iar condiţiile pe care trebuie să le
îndeplinească sunt aceleaşi ca la administrator. Lichidatorul nu poate fi desemnat decât de
judecătorul sindic, care poate cere avizul consultativ al creditorilor, de regulă în cazul
societăţilor mari, caz în care şi costul retribuţiei lichidatorului poate fi destul de ridicată.
Judecătorul sindic poate solicita mai multe oferte din partea lichidatorilor interesaţi,
urmând a reţine oferta cea mai avantajoasă ca raport calitate-preţ.
În varianta iniţială a legii, atribuţiile lichidatorului erau reglementate foarte sumar,
deoarece el asista judecătorul sindic. În prezent, atribuţiile lichidatorului sunt asemănătoare
cu cele ale administratorului, cu deosebirea că există atribuţiuni specifice derivate din
vânzarea bunurilor.
Principala sarcină a lichidatorului constă în vânzarea bunurilor din averea debitorului,
vânzare care se desfăşoară pe baza planului de lichidare şi care necesită acordul creditorilor şi
al judecătorului sindic.
Lichidatorul nu are, ca şi administratorul, atribuţii de supraveghere, ci doar de
conducere a activităţii debitorului.

Planul de reorganizare judiciară

Procedura de reorganizare a activităţii unui comerciant nu poate fi concepută în afara


unui plan de reorganizare, semnat şi aprobat de creditorii societăţii, respectiv de judecătorul
sindic instituit cu administrarea procedurii.
Planul de reorganizare constituie de fapt un contract între societatea aflată în încetare
de plăţi şi creditorii ei, în baza căruia urmează să se procedeze la plata pasivului, în termenele
şi proporţiile cuvenite, în condiţiile continuării activităţii debitorului.

Pagina 19 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Obiectivul planului de reorganizare judiciară îl constituie menţinerea pe cât posibil a


societăţii aflată în dificultate în viaţa comercială.
Propunerea unui plan de reorganizare revine următoarelor categorii de participanţi la
procedură:
debitorului, care cunoşte cel mai bine situaţia firmei sale, şansele acesteia de a se
redresa;
administratorului;
comitetului creditorilor, creditorii titulari a unei treimi din valoarea creanţelor
negarantate;
asociaţii din societăţile în nume colectiv şi societăţile cu răspundere limiată, asociaţii
comanditaţi din societăţile în comandită, acţionarii deţinători a cel puţin unei treimi din
capitalul social, asociaţii organizaţiilor cooperatiste.
Debitorul nu poate propune un plan de reorganizare dacă în ultimii cinci ani acesta a
mai fost supus procedurii prevăzute de Legea 64/1995, sau comandat pentru bancrută
frauduloasă, gestiune frauduloasă, anuz de încredere, înşelăciune, delapidare, infracţiuni de
fals, sau alte infracţiuni prevăzute în Legea concurenţei nr.21/1996, cu modificările
ulterioare.
Planul de reorganizare va prevedea fie reorganizarea şi continuarea activităţii
debitorului, fie lichidarea unor bunuri din averea acestuia şi va indica perspectivele de
redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii debitorului, cu mijloacele financiare
disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta debitorului şi va cuprinde msuri corelate cu
interesele creditorilor şi ale debitorului.
Planul de reorganizare va indica modalitatea şi termenele la care se va face lichidarea
totală sau parţială a pasivului pentru fiecare creditor din tabloul de creanţe. Durata executării
planului nu va putea depăşi doi ani de la data confirmării planului.
Un accent deosebit, în cadrul planului de reorganizare se va pune pe elemente care
vizează îmbunătăţirea situaţiei economice a debitorului, redimensionarea structurii
întreprinderii în raport cu noile obiective economice şi nu în ultimul rând asigurarea
protecţiei sociale a salariaţilor.
În literatura de specialitate sunt menţionate o serie de măsuri de ordin economic,
organizatoric, managerial, financiar şi social care trebuie cuprinse în planul de reorganizare7.
Măsurile de ordin economic, cuprise în planul de reorganizare vor pune accentul pe:

7
Carmen Imbrescu – Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, pg.262

Pagina 20 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

formularea unor obiective viitoare, ce trebuie atinse prin angajarea unor noi afaceri,
lansării pe piaţă a unor noi produse şi servicii sau îmbunătăţirii calităţii şi cantităţii produselor
şi serviciilor lansate;
creşterea numărului şi loialităţii clienţilor prin practicarea unor preţuri mai scăzute,
întărirea mărcii produselor şi lansarea unor tehnologii superioare;
creşterea rentabilităţii întreprinderii, realizarea unei marje de profit prin reducerea
costurilor.
Pentru îmbunătăţirea situaţiei întreprinderii se pot stabili o serie de măsuri de ordin
managerial, care să vizeze creşterea performanţelor manageriale prin abordarea unor noi
metode cum ar fi: managementul prin bugete, managenentul prin proiecte, managenentul prin
obiective, managenentul pe produs, etc.
De cele mai multe ori, prin planul de reorganizare se propun o serie de măsuri de
ordin organizatoric, care să vizeze o redimensionare a întreprinderii în raport cu noile
obiective economice stabilite prin reducerea posturilor de muncă la acelaşi volum al
activităţii, specializarea muncii în vederea creşterii eficienţei, îmbunătăţirea fluxului
informaţional în cadrul întreprinderii şi a raporturilor de subordonare. De asemeni se poate
avea în vedere divizarea societăţii, dacă această măsură conduce la creşterea rentabilităţii
activităţii.
În ceea ce priveşte măsurile de ordin financiar, pentru succesul procedurii de
reorganizare, a redresării debitorului şi plata datoriilor, este esenţială asigurarea resurselor
financiare interne sau atrase, necesare derulării procesului.
În acest scop se va proceda la o evaluare exactă a bunurilor şi disponibilităţilor băneşti
ale debitorului, stabilindu-se o serie de strategii pentru recuperarea creanţelor de la clienţi. De
asemeni, se va proceda la o evaluare a posibilităţillor de atragere a unor fonduri prin
majorarea capitalului social, emiterea de obligaţiuni, contractarea de credite de la bănci,
credite în cadrul programelor naţionale guvernamentale de finanţare, credite în cadrul unor
linii de finanţare internaţională, împrumuturi de folosinţă a unor echipamente şi utilaje
(contracte de leasing).
Un accent deosebit, în cadrul planului de reorganizare, se pune pe măsurile de ordin
social, care se referă la menţinerea, reducerea sau mărirea numărului locurilor de muncă,
menţinerea sau mărirea salariilor, modificarea programului de lucru, drepturile acordate
personalului menţinut şi a celui disponibilizat.
O menţiune obligatorie a planului de reorganizare este tratamentul crenţelor, fiind
necesară efectuarea urmăoarelor menţiuni:

Pagina 21 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate;


tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate;
dacă şi în ce măsură debitorul şi asociaţii membri ai grupului de interes economic din
societăţile în nume colectiv şi asociaţii comenditaţi vor fi descărcaţi de răspundere;
despăgubirile ce vor fi acordate titularilor de creanţe în comparaţie cu suma care ar fi
primită prin distribuire în caz de lichidare judiciară.
Conform art. 92 din Legea 64/1995, republicată, măsurile adecvate pentru aplicarea
planului sunt următoarele:
păstrarea, în totalitate sau în parte de către debitor, a conducerii activităţii sale,
inclusiv dreptul de dispoziţie asupra bunurilor din averea sa, cu supravegherea activităţii sale
de către un administrator desemnat cu acordul creditorilor;
obţinerea de resurse financiare pentru susţinerea realizării planului şi sursele de
provenienţă ale acestora;
transmiterea tuturor sau a unora dintre bunurile averii debitorului către una sau mai
multe persoane fizice sau juridice;
fuziunea debitorului sau absorbirea sa de o altă persoană juridică;
lichidarea tuturor sau a unora dintre bunurile averii debitorului, separat sau în bloc,
libere de orice sarcini, sau distribuirea acestora către creditorii debitorului, în contul
creanţelor pe care aceştia le au faţă de averea debitorului;
modificarea sau stingerea garanţiilor reale;
prelungirea datei scadenţei şi modificarea ratei dobânzii, penalităţii sau a oricărei alte
clauze din cuprinsul contractelor;
modificarea actului constitutiv al debitorului, vizând inclusiv majorarea capitalului
social;
emiterea de titluri de valoare de către debitor sau alte persoane, cu respectarea
reglementărilor în vigoare;
inserarea în actul constitutiv al debitorului a unor prevederi referitoare la:
interzicerea emiterii de acţiuni fără drept de vot;
determinarea, în cazul diferitelor categorii de acţiuni ordinare, a unei distribuţii
corespunzătoare a votului între aceste categorii;
în cazul categoriilor de acţiuni preferenţiale cu divident prioritar, de reglementare
satisfăcătoare a numirii administratorilor reprezentând categoriile de acţiuni respective în
ipoteza neonorării obligaţiei de plată a dividendelor.

Pagina 22 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Planul de reorganizare trebuie adus la cunoştinţa tuturor persoanelor interesate, scop


în care o copie a planului va fi depusă la grefa tribunalului şi la Registrul Comerţului, iar alte
copii vor fi transmise debitorului, administratorului judiciar, comitetului creditorilor şi
reprezentantului asociaţilor/acţionarilor.
Judecătorul sindic va admite un plan propus dacă conţine toate informaţiile şi are
şanse obiective de realizare. În termen de 48 de ore da la admiterea planului, judecătorul
sindic va dispune publicarea acestuia în Monitorul Oficial, considerându-se că din acest
moment toate părţile interesate au luat cunoştinţă despre plan.
În termen de 30 de zile de la publicarea planului, se va convoca o şedinţă prezidată de
judecătorul sindic, la care vor participa toţi creditorii debitorului, debitorul şi administratorul,
în vederea votării planului de către creditori.
Conform legii, fiecare creanţă beneficiază de un drept de vot, pe care titularul acesteia
îl exercită în categoria de creanţe din care face parte creanţa respectivă, distingându-se
următoarele categorii de creanţe care se votează separat:
fiecare creanţă garantată care depăşeşte 10% din valoarea totală a creanţelor;
toate celelalte creanţe garantate;
creanţe născute din raporturi de muncă;
creanţe bugetare;
creanţe rezultate din contracte de întreţinere, alocaţii pentru minori sau sume destinate
asigurării mijloacelor de existenţă;
creanţele creditorilor chirigrafari.
Se consideră că creditorii ale căror creanţe nu sunt defavorizate de plan acceptă planul
şi nu este necesar votul acestora, iar pentru cazul în care planul prevede că pentru anumite
categorii de creanţe nu se va distribui nimic, se consideră ca posesorii acestora vor respinge
planul, nefiind necesar votul lor.
Dacă planul este acceptat de către creditori, judecătorul sindic va confirma planul,
dacă sunt întrunite condiţiile legale. Dacă nu a fost confirmat nici un plan, judecătorul sindic
nu poate impune unul, ci este obligat să procedeze la declaşarea falimentului.

Procedura lichidării societăţilor comerciale

Procedura de lichidare a unei societăţi comerciale survine după realizarea procedurii


de dizolvare a acesteia, sau în cazul lichidării judicare, după declararea falimentului
societăţii.

Pagina 23 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Lichidarea reprezintă ansamblul de operaţiuni care, după dizolvarea juridică a


societăţii, au ca obiectiv terminarea afacerilor comerciale aflate în curs, transformarea în bani
a activelor, plata obligaţiilor şi partajul activului net rămas între asociaţi.
În funcţie de cauzele care au dus la dizolvarea societăţii, lichidarea poate fi:
lichidare benevolă (voluntară);
lichidare judiciară sau falimentul.
Indiferent de felul lichidării, la baza efectuării ei stau următoarele principii:
societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru nevoile lichidării, ceea ce
înseamnă că:
patrimoniul societăţii este separat de cel al asociaţilor, acesta constituind gajul general
al creditorilor socictăţii;
poate sta în instanţă prin lichidatorii ei;
se menţin elementele de identificare ale societăţii, pe actele emise de aceasta fiind
trecută menţiunea că societatea se află în lichidare.
lichidarea se face în favoarea asociaţilor în cazul lichidării voluntare şi în favoarea
creditorilor, în cazul lichidării judiciare (falimentului);
lichidarea este obligatorie, odată ce societatea s-a dizolvat.

Procedura lichidării voluntare

Lichidarea voluntară este reglementată de Legea 31/1990, privind societăţile


comerciale, dreptul comun în materie de lichidare.
Lichidarea voluntară survine numai ca urmare a hotărârii adunării generale a
asociaţilor/acţionarilor de încetare a existenţei societăţii sau a hotărârii date de o instanţă de
judecată, la cererea asociaţilor/acţionarilor, datorită imposibilităţii realizării obiectului de
activitate.
Un aspect important, în cazul lichidării voluntare este acela că asociaţii/acţionarii pot
opri declanşarea procedurii de lichidare prin revenirea asupra deciziei de dizolvare, prin
propunerea unui plan de reorganizare, a fuziunii sau divizării totale. Mai mult, în cazul
lichidării voluntare nu se ridică debitorului dereptul de a-şi conduce propria activitate, fiind
protejate în primul rând interesele acţionarilor şi nu cele ale creditorilor ca în cazul luchidării
judicare.
Numirea lichidatorilor, care nu trebuie să îndeplinească condiţiile de calificare
profesională, se face direct de către adunarea genarală a asociaţilor/acţionarilor şi doar prin

Pagina 24 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

excepţie de către justiţie, la cererea asociaţilor sau a administratorului, iar activitatea


lichidatorilor este controlată de asociaţi/acţionari, sau după caz, de către cenzori.
Etapele care trebuie parcurse pentru efectuarea procedurii de lichidare a scoietăţilor
comerciale pot fi sintetizate astfel:
Numirea lichidatorilor. Lichidatorii sunt persoane fizice sau juridice autorizate,
însărcinate cu executarea operaţiilor de lichidare. Ei au aceeaşi răspundere ca şi
administratorii, fiind consideraţi mandatari ai societăţii. Mandatul lor este legal şi contractual,
puterile şi îndatoririle lor fiind conferite de lege, dar şi de asociaţi.
Numirea lichidatorilor se face de către adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor
care au hotărât lichidarea cu majoritatea legală. Dacă nu sunt îndeplinite condiţiile legale,
numirea se face de către tribunal, la cererea oricărui asociat/acţionar sau administrator.
Împotriva sentinţei se poate face opoziţie în termen de 15 zile de la pronunţare.
Publicarea numirii lichidatorilor, prin înscrierea în registrul comerţului a numelui
lichidatorilor şi publicarea în Monitorul Oficial a actului de numire a lichidatorilor.
Preluarea funcţiei de către lichidatori, ceea ce presupune
inventarierea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii care se lichidează;
întocmirea bilanţului de deschidere a lichidării;
primirea şi păstrarea registrelor şi actelor societăţii şi a patrimoniului.
Administrarea lichidării, prin evidenţierea operaţiilor de lichidare, vânzarea activelor
şi plata daroriilor.
Pe lângă competenţele oferite de asociaţi, lichidatorii mai au şi alte atribuţii, stipulate
expres de lege8:
să dea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării;
să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
să vândă prin licitaţie publică imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; vânzarea
bunurilor nu se va putea face în bloc;
să facă tranzacţii;
să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar în caz de faliment al debitorilor,
eliberând chitanţă;
să contracteze obligaţiile cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să facă orice
alte acte necesare;
să calculeze impozitele, taxele şi alte contribuţii ce revin bugetului statului şi să
efectueze vărsăminte aferente;
8
art. 249, din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată

Pagina 25 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

dacă este cazul, să plătească impozitul pe profit şi impozitul pe dividende, rezultate în


urma lichidării.
Conform aceloraşi prevederi, lichidatorii nu pot, în lipsa unor dispoziţii speciale, să
constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, nu pot plăti asociaţilor nici o sumă de bani în
contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditorilor societăţii.
Dacă se constată, pe baza bilanţului că societatea nu dispune de suficiente fonduri
pentru acoperirea pasivului exigibil, lichidatorii trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor
cu răspundere nelimitată sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele sau sunt debitori
faţă de societate.
Întocmirea şi publicarea bilanţului de lichidare şi a proiectului de repartizare a
activului net între ascoiaţi/acţionari.
După vânzarea bunurilor, încasarea lor şi plata datoriilor, lichidatorii întocmesc un
bilanţ final care evidenţiază mărimea activului şi pasivului societăţii, activul net rezultat din
lichidare şi partea din activul net ce revine pe o acţiune.
Depunerea şi publicarea bilanţului de lichidare şi a proiectului de repartizare a
activului net.
Radierea societăţii din registrul comerţului, întrucât după efectuarea lichidării
societatea încetează să mai existe ca persoană juridică.
Depunerea registrelor şi actelor societăţii lichidate la asociatul desemnat de
majoritatea asociaţilor în cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată, sau la Registrul Comerţului în cazul societăţilor pe acţiuni şi în
comandită pe acţiuni. Acestea vor fi păstrate pe o perioadă de cinci ani.
În urma efectuării acestor proceduri mandatul lichidatorilor încetează.

Procedura lichidării judiciare sau a falimentului

Lichidarea judiciară sau procedura falimentului este reglementată de Legea 64/1995


privind reorganizarea judiciară şi falimentul, cu modificările ulterioare şi survine ca urmare a
imposibilităţii aplicării procedurilor de reorganizare judiciară, a lipsei unui plan de
reorganizare sau a nerespectării ori neconfirmării planului de către debitor.
Lichidarea judiciară se face, spre deosebire de lichidarea voluntară, în interesul
creditorilor, urmărindu-se plata pasivului debitorului prin vânzarea bunurilor ce constituie
averea acestuia.

Pagina 26 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Lichidatorii sunt numiţi şi controlaţi exclusiv de către tribunal, la propunerea


judecătorului sindic. Aceştia trebuie să îndeplinească anumite condiţii de calificare
profesională, din considerentul că ei vor prelua conducerea activităţii debitorului.
Procedurii de lichidare judiciare îi sunt atribuite o serie de funcţii complexe, precum9:
eliminarea, pedepsirea şi obligarea la despăgubiri a comercianţilor şi a managerilor
necinstiţi;
plata creditorilor pe o bază colectivă şi echitabilă;
redresarea comerciantului în dificultate.
Hotărârea de intrare în faliment emană de la o instanţă judecătorească, la propunerea
judecătorului sindic, în următoarele cazuri10:
debitorul şi-a exprimat intenţia de a intra în faliment ori nu şi-a exprimat intenţia de
reorganizare şi nici unul dintre celelalte subiecte îndeptăţite nu a propus un plan de
reorganizare, sau nici unul dintre planurile propuse nu a fost acceptat şi confirmat;
debitorul şi-a declarat intenţia de reorganizare, dar nu a propus un plan de
reorganizare ori planul propus de acesta nu a fost acceptat şi confirmat şi nici unul dintre
subiectele îndreptăţite nu a propus un plan de reorganizare, sau nici unul dintre planurile
propuse nu a fost acceptat şi confirmat;
obligaţiile de plată şi celelalte sarcini asumate nu sunt îndeplinite, în condiţiile
stipulate prin planul de reorganizare confirmat, sau desfăşurarea activităţii debitorului în
decursul reorganizării aduce pierderi averii sale;
a fost aprobat raportul administratorului prin care se propune intrarea în faliment a
debitorului.
Judecătorul sindic va dispune, prin încheierea de intrare în faliment, următoarele
măsuri11:
ridicarea dreptului de administrare al debitorului
desemnarea unui lichidator, care să efectueze operaţiile de lichidare, stabilindu-se
atribuţiile şi remunerarea acestuia. Principalele atribuţii ale lichidatorilor, în cadrul acestei
proceduri sunt12:
examinarea activităţii debitorului în raport cu situaţia de fapt şi întocmirea unui raport
asupra cauzelor care au dus la încetarea de plăţi, cu menţionarea persoanelor responsabile, şi
prezentarea lui judecătorului sindic;

9
Dorel Mateş – Normalizarea contabilităţii şi fiscalitatea întreprinderii, Ed. Mirton, Timişoara, 2003, pg.198
10
art.106, alin.(1) din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată
11
art. 106, alin. (2) din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată
12
art.29 din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată

Pagina 27 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

conducerea în totalitate sau parţial a activităţii debitorului;


introducerea de acţiuni împotriva unor acte frauduloase sau a unor operaţiuni
comerciale încheiate de debitor în dauna creditorilor;
aplicarea sigiliilor, inventarierea bunurilor şi conservarea lor;
menţinerea sau denunţarea unor contracte încheiate de debitor;
examinarea creanţelor şi formularea de eventuale obiecţii la acestea;
urmărirea încasării creanţelor rezultate din transferuri de bunuri sau sume de bani
înaintea deschiderii procedurii;
evidenţierea plăţilor pe seama debitorului şi consemnarea lor în contul averii
debitorului;
vânzarea bunurilor din averea debitorului;
încheierea de tranzacţii, descărcarea de datorii, descărcarea fidejusorilor, renunţarea la
garanţii reale cu aprobarea judecătorului sindic;
sesizarea judecătorului sindic cu orice problemă care cere o soluţionare a acestuia;
alte atribuţii stabilite de judecătorl sindic.
stabilirea termenului de predare a gestiunii averii de la debitor către lichidator
împreună cu lista actelor şi operaţiunilor efectuate după deschiderea procedurii;
întocmirea şi predarea lichidatorului a listei creditorilor, care trebuie să cuprindă
numele şi adresele creditorilor, valoarea creanţelor acestora al data intrării în faliment, cu
indicarea celor născute după deschiderea precedurii;
notificarea intrării în faliment, care va cuprinde:
termenul – limită pentru înregistrarea cererii de admitere a creanţelor, în vederea
stabilirii tabelului suplimentar al creanţelor;
termenul de verificare a creanţelor, de întocmire, afişare şi comunicare a tabelului
preliminar al acestora;
termenul de depunere la tribunal a contestaţiilor;
termenul de definitivare a tabelului suplimentar al creanţelor şi de întocmire a
tabelului definitiv consolidat, care va cuprinde totalitatea creanţelor admise împotriva averii
debitorului.

Administrarea falimentului (lichidării judiciare)

Odată încheiată dispoziţia de intrare în faliment a debitorului şi desemnat lichidatorul,


cu îndeplinirea măsurilor prezentate mai sus, se va proceda la lichidarea averii debitorului.

Pagina 28 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Însă, înainte de avea loc lichidarea structurilor fizice ale societăţii, este nesesară parcurgerea
unor etape în vederea stabilirii concrete a averii debitorului şi a ansamblului de datorii sociale
ale acestuia.
Legislaţia defineşte averea debitorului ca fiind formată din totalitatea bunurilor şi
drepturilor patrimoniale ale acestuia, inclusiv cele dobândite în cursul procedurii de
lichidare13.

Stabilirea masei activului debitorului

În Legea 64/1995 sunt prevăzute actele şi operaţiunile care trebuie efectuate în


vederea stabilirii masei activului debitorului, şi anume:
Întocmira listei bunurilor debitorului. Aceasta se întocmeşte de către debitor, din
considerentul că acesta cunoaşte cel mai bine ce bunuri posedă, şi se depune la tribunal fie
odată cu introducerea cererii debitorului de declanşare a procedurii, fie, dacă aceasta a fost
introdusă de creditorii societăţii, în termen de 10 zile de la data deschiderii procedurii. Lista
va cuprinde toate bunurile debitorului, inclusiv toate conturile şi băncile prin care acesta îşi
rulează fondurile, specificându-se bunurile care sunt grevate de datorii.
În noţiunea de bunuri se cuprind toate posturile ce figureaza în activul bilanţier:
imobilizări corporale (trenuri, clădiri , utilaje);
imobilizări necorporale (licenţe , brevete);
titluri de participare;
stocuri, indiferent de stadiul procesului de fabricaţie;
disponibilităţi băneşti;
În cazul în care apar modificări cu privire la ansamblul bunurilor deţinute şi debitorul
nu face această precizare, obligaţia îi revine lichidatorului.
Sigilarea bunurilor din averea debitorului şi a actelor întocmite de acesta.
La intarea în lichidarea judiciară, lichidatorul are obligaţia de a sigila şi inventaria
bunurile debitorului, precum şi de a asigura măsurile corespunzătoare pentru conservarea
acestora. Sigilarea bunurilor este o măsură cu caracter preventiv şi conservator, necesară
pentru evitarea diminuării averii debitorului de către acesta, fiind supuse acestei măsuri
bunurile aflate în magazine, magazii, depozite, birouri, arhive, precum şi corespondenţa
comercială, dispozitivele de stocare şi prelucrare a informaţiei, contractele, mărfurile şi orice
alte bunuri mobile aparţinând averii debitorului.
13
Art. 3 din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată

Pagina 29 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Sigilarea nu este obligatorie dacă inventarierea bunurilor se poate face de către


lichidator într-o singură zi.
Fac excepţie de la măsura sigilării bunurilor următoarele:
obiectele care trebuuie valorificate de urgenţă, pentru a se evita deteriorarea lor
materială sau pirderea din valoare;
registrele de contabilitate;
cambiile şi alte titluri de valoare scadente în termen scurt şi acţiunile sau alte titluri de
participaţie care vor fi luate de lichidator pentru a fi încasate sau conservate;
numerarul care va fi depus de către lichidator la bancă, în contul averii debitorului;
Conservarea bunurilor din averea debitorului, măsură prin care se are în vedere
menţinerea bunurilor în cea mai bună stare. Nu vor fi supuse conservării bunurile excluse de
la sigilare, deoarece acestea vor fi supuse valorificării, precum şi cele care implică cheltuieli
ridicate cu conservarea.
Inventarierea averii debitorului, operaţie în urma căreia lichidatorul va identifica în
mod concret toate bunurile debitorului, starea în care se află acestea şi valoarea lor actuală.
Inventarierea bunurilor se face în prezenţa debitorului, care va semna listele de
inventariere, confirmând astfel că acestea sunt întocmite şi completate în mod corect, fără
omisiuni sau adăugiri. Pe măsura efectuării inventarierii, bunurile intră în posesia
lichidatorului care devine depozitarul lor judiciar.
Listele de inventariere trebuie să cuprindă toate bunurile debitorului, cu descrierea
fiecărui bun şi precizarea valorii lor aproximative la data întocmirii inventarului. Evaluarea
bunurilor se face la o valoare aproximativă, în funcţie de suma care poate fi obţinută în mod
real prin valorificarea lor.
Fiecare listă de inventariere, în parte, trebuie semnată de participanţii la inventariere,
respectiv de către lichidator, debitor – indiferent dacă a participat sau nu la lichidare – şi, dacă
este cazul, de evaluator.

Stabilirea masei pasivului debitorului

După stabilirea valorii activului debitorului, lichidatorul va proceda la determinarea


mărimii pasivului acestuia, respectiv la stabilirea tuturor datoriilor societăţii prin întocmirea
listei creditorilor care oferă o imagine clară a tuturor obligaţiilor patrimoniale ale debitorului
precum şi a titularilor de creanţe împotriva acestuia, stabilindu-se astfel gradul de îndatorare
şi raportul între valoarea activului şi cea a pasivului.

Pagina 30 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

În momentul în care debitorul depune cererea de declanşare a procedurii lichidării


judiciare, acesta are obligaţia de a depune la dosar, alături de alte acte, şi o listă cu numele şi
adresele creditorilor săi, indiferent de creanţele acestora: certe sau sub condiţie, lichide sau
nelichide, scadente sau nescadente, contestate sau necontestate, arătându-se suma, cauza şi
drepturile de preferinţă.
Deoarece există posibilitatea ca lista oferită de către debitor să nu fie completă,
judecătorul sindic poate angaja, pe cheltuiala debitorului, un expert contabil care să verifice
pe baza bilanţului, a registrelor contabile, a documentelor contabile şi extracontabile
veridicitatea şi exactitatea datelor prezentate de debitor. De asemeni, se poate recurge la
procedura confirmării soldului atât pentru creditorii care figurează în contabilitate, cât şi
pentru cei care, deşi nu figurează cu creanţe, furnizează cu regularitate principalele bunuri şi
servicii ale debitorului.
După deschiderea procedurii de reorganizare judiciară şi faliment, administratorul are
obligaţia de a-i înştiinţa pe toţi creditorii cunoscuţi cu privire la deschiderea procedurii şi
posibilitatea de a depune declaraţia de creanţă şi condiţiile de depunere a acesteia.
Cererea de admitere a creanţei trebuie depusă în termen de 60 de zile de la data
deschiderii procedurii şi va cuprinde: numele/denumirea creditorului, domiciliul/sediul, suma
datorată, temeiul creanţei, menţiuni privind eventualele drepturi de preferinţă sau garanţii,
anexându-se documentele justificative.
Creanţele declarate sunt apreciate ca fiind valabile şi corecte atât timp cât
lichidatorul/debitorul sau alt creditor nu le contestă şi sunt înregistrate într-un registru la grefa
tribunalului, având drept consecinţă suspendarea prescripţiilor de la data înregistrării;
După soluţionarea eventualelor contestaţii la creanţe, lichidatorul va publica tabelul
definitiv al tuturor creanţelor împotriva averii debitorului, arătându-se suma pretinsă, suma
admisă de lichidator, suma respinsă, prioritatea şi situaţia fiecărei creanţe (garantată sau
negarantată).
Creanţele născute după deschiderea procedurii şi până la intrarea în lichidare vor fi
supuse verificării şi, după soluţionarea eventualelor contestaţii vor fi înregistrate în tabelul
suplimentar al creanţelor.
Ultima operaţiune care va fi efectuată de către lichidator, în vederea stabilirii masei
pasive a debitorului, o constituie înregistrarea şi afişarea la tribunal a tabelului definitiv
consolidat al creanţelor, care va cuprinde totalitatea creanţelor admise împotriva debitorului,
respectiv creanţele din tabelul definitiv şi cel suplimentar, indicându-se pentru fiecare ordinea
de plată.

Pagina 31 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Lichidarea averii debitorului

Lichidarea averii debitorului se defineşte ca fiind aceea etapă a procedurii lichidării


judiciare, în cadrul căreia elementele de activ se transformă într-o valoare economică, o sumă
de bani, care este distribuită ulterior creditorilor, în vederea stingerii masei pasive.
Lichidarea bunurilor din averea debitorului va fi începută de lichidator sub controlul
judecătorului sindic, imediat după afişarea tabelului definitiv consolidat al creanţelor, cu
excepţia bunurilor perisabile care vor fi vândute imediat după inventariere.
Legislaţia românească menţionează o serie de prevederi de care trebuie să se ţină cont
în efectuarea lichidării, şi anume:
bunurile se vor vinde cât mai avantajos şi mai repede, dar la timpul cel mai oportun şi
la preţ maxim;
bunurile se vor vinde în bloc, ca un ansamblu în stare de funcţionare, sau individual;
bunurile se vor vinde prin negociere directă şi numai dacă nu se pot vinde astfel vor fi
vândute prin licitaţie, cu respectarea legislaţiei în vigoare;
preţul de vânzare directă sau prin strigare va fi stabilit în urma evaluării bunurilor de
un expert contabil, asistat de lichidator. Evaluarea se va efectua atât individual, cât şi în bloc,
ca un ansamblu în stare de funcţionare, în conformitate cu standardele internaţionale de
evaluare.
În funcţie de natura şi volumul bunurilor supuse vânzării, există trei modalităţi de
vânzare diferite şi anume:
vânzarea bunurilor în bloc ca un ansamblu în stare de funcţionare;
vânzarea separată a bunurilor imobile;
vânzarea bunurilor mobile;

Vânzarea bunurilor în bloc

Legea 64/1995 modificată şi republicată reglementează vânzarea în bloc a bunurilor


debitorului, ca „un ansamblu în stare de funcţionare” pe caree îl defineşte ca fiind „o parte
sau toate bunurile debitorului, necesare pentru desfăşurarea unei afaceri, pentru care un
cumpărător oferă un preţ nedefalcat pe bunuri componente”14.

14
art. 114, alin. (4) din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, modificată şi
republicată

Pagina 32 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Vânzarea în bloc reprezintă o excepţie de la regula vânzării individuale, măsură


necesară atunci când legătura între bunurile care formează ansamblul în funcţionare este atât
de puternică, încât prin dezmembrarea acestuia şi vânzarea separată a bunurilor componente
s-ar obţine o valoarea mai mică faţă de cea cares-ar obţine pe întregul ansamblu.
Bunurile supuse vânzării vor fi evaluate de un expert sau o comisie de trei experţi,
care va întocmi un raport care să conţină un preţ indicativ de începere a negocierilor sau o
marjă de preţ în care să se poată încadra lichidatorul.
Vânzarea efectivă va fi efectuată de lichidator, care va întocmi un raport în care va
indica, descrie şi evalua bunurile ce urmează a fi vândute în bloc, precizând şi sarcinile de
care sunt grevate precum şi propuneri privind modalitatea de vânzare astfel:
vânzarea prin negociere directă către un cumpărător deja identificat cu precizarea
condiţiilor minime ale contractului, cum ar fi preţul şi modalitatea de plată;
vânzarea prin negociere directă, fără cumpărător identificat, cu precizarea preţului
minim propus;
vânzarea prin licitaţie, în condiţiile prevăzute de Codul de procedură civilă.15
Lichidatorul va ţine seama de stare pieţei, interesul pentru bunuri similare, clienţii
potenţiali, mărimea cheltuielilor de conservare şi pază, elemente pe baza cărora se va încerca
negocierea directă şi doar în cazul unui eşec se va recurge la vânzarea prin licitaţie.

Vânzarea bunurilor imobile

Imobilele pot fi vândute direct, în urma propunerii lichidatorului, aprobată de


judecătorul sindic, după notificarea ei de către debitor şi creditorii cu garanţii reale şi
soluţionarea eventualelor contestaţii.
Propunerea este fundamentată pe datele de indentificare a imobilului, rezulate din
analizarea situaţiei de pe teren şi a datelor din registrele de publicitate imobiliară sau din
cartea funciară, cu indicarea sarcinilor care grevează imobilul.
Actul procedual prin care judecătorul sindic soluţionează eventualele obiecţii este
sentinţa pe care o pronunţă şi care va fi notificată lichidatorului, debitorilor şi creditorilor, şi
care va fi afişată la imobilul ce trebuie vândut şi în două ziare locale de largă difuzare.
Vânzarea se va putea efectua, sub sancţiunea nulităţii, numai după 20 de zile de la
data ultimei publicări în ziar. În urma vânzării, lichidatorul va încheia contracte de vânzare-

15
art. 115 - Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, modificată şi republicată
în M.O. nr. 1066/17.11.2004.

Pagina 33 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

cumpărare în numele debitorului, iar sumele încasate vor fi depuse în contul de consemnare
deschis la o instituţie bancară.

Vânzarea valorilor mobiliare

Valorile mobiliare sunt instrumente financiare negociabile transmisibile – acţiuni,


obligaţiuni, instrumente financiare derivate şi orice alte titluri de credit – care pot fi vândute
de lichidator numai printr-o societate de valori mobiliare.

Distribuirea sumelor obţinute din lichidare

Operaţiile de distribuire se desfăşoară succesiv, prin distribuiri parţiale, şi se încheie


printr-o distribuire finală realizată pe baza raportului final al judecătorul sindic.
Periodic, la intervale de 3 luni, lichidatorul prezintă judecătorulului sindic raportul
asupra fondurilor obţinute prin lichidare şi din încasarea creanţelor şi planul de distribuire
periodică a sumelor încasate între creditori.
Procedura lichidării judiciare face distincţie între creditorii garantaţi şi cei privilegiaţi,
pe de o parte şi cei chirografari, pe de altă parte. Astfel, sumele obţinute din vânzarea
bunurilor gravate de ipoteci, gajuri sau alte garanţii reale vor fi distribuite în primul rând
pentru acoperirea taxelor, timbrelor şi altor cheltuieli aferente vânzării bunurilor respective,
inclusiv cele pentru administrarea bunurilor şi plata retribuţiilor persoanelor angajate. Sumele
rămase vor fi distribuite creditorilor cu garanţii reale asupra bunurilor vândute, cuprinzând
capitalul, dobânzile, majorările, penalităţile şi alte cheltuieli.
Partea rămasă nestinsă din creanţele cu garanţii reale va avea regimul de creanţă
chirografară şi va concura cu celelalte creanţe chirografare la distribuirea finală.
Ordinea de distribuire pentru toate creanţele chirografare, în cazul falimentului, este
următoarea:16
taxele, timbrele şi orice alte cheltuieli aferente procedurii reglementate de Legea
64/1995, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea şi administrarea bunurilor din
averea debitoului şi plata persoanelor angajate;
creanţele reprezentând creditele, cu dobânzile şi cheltuielile aferente, acordate de
instituţii de credit după deschiderea procedurii, precum şi creanţe rezultate din continuarea
activităţii debitorului după deschiderea procedurii;
16
art. 122 din Legea 64/1995.

Pagina 34 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

creanţe izvorâte din raporturi de muncă, pe cel mult şase luni anterioare deschiderii
procedurii;
creanţe bugetare;
creanţe reprezentând sume datorate de debitor unor terţi în baza unor obligaţii de
înteţinere, alocaţii pentru minori sau plata unor sume periodice destinate asigurării
mijloacelor de existenţă;
creanţe reprezentând sumele stabilite de judecătorul sindic pentru întreţinerea
debitorului şi a familiei sale, dacă acesta este persoană fizică;
creanţe reprezentând credite bancare, cu cheltuielile şi dobânzile aferente, cele
rezultate din livrări de produse, prestări de servicii sau alte lucrări, precum şi din chirii;
alte creanţe chirografare;
creanţe subordonate, în următoarea ordine de preferinţă:
credite acordate persoanei juridice debitoare de către un asociat/acţionar deţinând cel
puţin 10% din capitalul social, respectiv din drepturile de vot în adunarea generală, respectiv
de un membru al grupului de interes;
creanţe izvorâte din acte cu titlu gratuit;
creanţele membrilor, asociaţilor sau acţionarilor societăţii debitoare, derivând din
dreptul rezidual al calităţii lor, în conformiatte cu pevederile legale;
În cazul în care bunurile care alcătuiesc averea unui grup de interes economic sau a
unei societăţi în nume colectiv sau în comandită nu sunt suficiente, împotriva grupului sau
societăţii judecătorul sindic va autoriza executarea silită împotriva asociaţilor cu răspudere
nelimitată sau după caz, a membrilor, pronunţâmd o sentinţă definitivă şi executorie, care va
fi pusă în executare de către lichidator prin executorul judecătoresc.
După transformarea averii debitorului în lichidităţi, a încasării creanţelor şi a
soluţionării contestaţiilor privind creanţele creditorilor, lichidatorul are obligaţia de a întocmi
raportul final şi bilanţul general al lichidării, în care vor fi precizate în detaliu operaţiunile de
lichidare, sumele încasate şi cele cuvenite creditorilor.
Dacă raportul final va fi aprobat de judecătorul sindic, lichidatorul va efectua
distibuirea finală către creditori a sumelor de bani obţinute din lichidarea avrii debitorului, iar
după 90 de zile de la aprobare va putea solicita închiderea procedurii dacă toate sumele
obţinute au fost distribuite creditorilor, iar cele nereclamate au fost depuse în contul averii
debitorului.
Judecătorul sindic va da o încheiere de închidere a procedurii, care se comunică în
scris debitorului, creditorilor şi Camerei de Comerţ şi Industrie.

Pagina 35 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Închiderea procedurii şi efectele închiderii procedurii

Legislaţia românească menţioneză următoarele situaţii în care intervine închiderea


procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului:
se constată că nu există bunuri în averea debitorului, sau că cestea nu sunt suficiente
pentru acoperirea cheltuielilor administrative şi nici un creditor nu se oferă să avanseze
sumele corespunzătoare;
în urma îndeplinirii tuturor obligaţiilor de plată prin lichidarea activelor pe bază de
plan;
când judecătorul sindic a aprobat raportul final şi toate fondurile sau bunurile
debitorului au fost distribuite, iar cele nereclamate depuse la bancă;
atunci când creanţele au fost complet acoperite din distribuirile făcute, chiar înainte de
lichidarea tutror bunurilor debitorului;
în cazul procedurii deschise la cererea debitorului, dacă la expirarea termenului pentru
înregistrarea cererilor creditorilor se constată de către judecătorul sindic că nu s-a depus nici
o cerere.
Judecătorul sindic va transmite sentinţa de închidere a procedurii debitorului,
creditorilor, membrilor sau asociaţilor/acţionarilor, Direcţiei Teritoriale a Finanţelor Publice
şi Oficiului Registrului Comerţului unde debitorul este înmatriculat pentru efectuarea
menţiunii şi se va afişa în extras la sediul tribunalului.
Efectele închiderii procedurii sunt descărcarea de orice responsabilitate sau îndatoriri
a judecătorului sindic, lichidatorului, adunării creditorilor, comitetului creditorilor,
reprezentantului debitorului şi a celorlalte persoane implicate. Descărcarea de responsabilităţi
sau îndatoriri este generală şi se produce cu privire la procedură, avere, debitor, deţinători de
garanţii, creditori, asociaţi/acţionari.
Un alt efect al închiderii procedurii este descărcarea debitorului de obligaţiile pe care
le avea înainte de deschiderea procedurii, creditorii săi nemaiputându-l urmări pentru partea
de creanţe rămasă neacoperită sau pentru creanţele neplătite. Descărcarea debitorului de
datorie se face sub rezerva ca acesta să nu fi fost găsit vinovat de:
săvârşirea unor infracţiuni de bancrută frauduloasă (falsificarea, sustragerea sau
distrugerea evidenţelor debitorilor, ascunderea unei părţi din activul averii acestora,
prezentarea de datorii inexistente, înstrăinarea, în dauna creditorilor, a unei părţi însemnate
din active);

Pagina 36 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

efectuarea unor plăţi sau transferuri frauduloase înainte de deschiderea procedurii;


Având în vedere că una din funcţiile procedurii lichidării judiciare este eliminarea,
pedepsirea şi obligarea la despăgubiri a comercianţilor şi a managerilor necinstiţi, unul din
efectele închiderii procedurii constă în pedepsirea persoanelor cere se fac responsabile pentru
ajungerea societăţii în încetare de plăţi.
Faptele care atrag răspunderea membrilor organelor de conducere şi control sunt
prezentate limitativ de lege, şi anume17:
folosirea bunurilor sau creditelor societăţii în folosul propriu sau al altei persoane;
săvârşirea de acte de comerţ în interes personal, sub acoperirea societăţii;
continuarea, în interes personal, a unei activităţi care ducea în mod vădit societatea la
încetarea de plăţi;
deturnarea sau ascunderea unei părţi din activul societăţii sau mărirea fictivă a
pasivului acesteia;
folosirea de mijloace ruinătoare pentru procurarea de fonduri, în scopul întârzierii
încetării de plăţi;
efectuarea unor plăţi cu preferinţă unui creditor, în dauna celorlalţi creditori, în luna
precedentă încetării plăţilor.
Judecătorul sindic poate obliga membrii organelor de conducere – administratori,
directori, cenzori şi orice altă persoană – să suporte personal o parte din pasivul societăţii care
nu poate fi acoperit din lichidarea averii debitorului.
Executarea silită împotriva persoanelor vinovate de ruinarea societăţii se efectuează în
conformitate cu prevederile Codului de procedură civilă, iar sumele rezulate în urma
executării silite vor fi depuse într-un cont bancar distinct, la dispoziţia judecătorului sindic
pentru distribuirea acestor sume.

CAPITOLUL II

CONTABILITATEA OPERAŢIUNILOR DE LICHIDARE


A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

17
art.137 - Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, modificată şi republicată în
M.O. nr. 1066/17.11.2004.

Pagina 37 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Aspecte contabile şi fiscale privind lichidarea societăţilor comerciale

Contabilitatea operaţiunilor de lichidare trebuie să asigure realizarea operativă şi


corectă a lichidării soicetăţilor comerciale, o bună informare a asociaţilor, creditorilor,
publicului asupra stadiului în care se găseşte operaţiunea de lichidare, aplicarea corectă a
principiilor contabile privind organizarea şi conducerea contabilităţii în perioada de lichidare,
în vederea elaborării situaţiilor financiare.
Trecerea societăţii comerciale în faza lichidării are consecinţe şi asupra modului de
organizare şi conducere a contabilităţii, influenţând principiile contabile, evaluarea
elementelor de activ şi pasiv, precum şi prezentarea informaţiei contabile în situaţiile
financiare18.
Una din consecinţele majore al intrării în lichidare a societăţii asupra principiilor
contabile este abandonul principiului continuităţii activităţii. Astfel, deşi după dizolvarea
societăţii aceasta îşi menţine personalitatea juridică, activitatea desfăşurată este supusă
obiectivelor lichidării, şi nu celor din actul constitutiv, fiind limitată la efectuarea operaţiilor
în curs în momentul dizolvării, vânzarea activelor şi plata datoriilor, iar documentele emise
poartă menţiunea că societatea este în lichidare. Abandonul acestui principiu este determinat
şi de faptul că activele deţinute nu vor mai genera beneficii economice viitoare şi sunt
destinate vânzării, în starea lor actuală, la un preţ rezonabil, cât mai aproape de valoarea justă
actuală.
Abandonul principiului de bază conduce la abaterea şi de la alte principii contabile, şi
anume:
principiul permanenţei, în situaţia lichidării nemaiputându-se menţine aceleaşi reguli
şi norme deoarece bunurile debitorului vor fi prezentate în bilanţ la valori lichidative, diferite
de costurile istorice şi se va ţine cont de activele şi pasivele latente, generate de încetarea
activităţii;
principiul independenţei exerciţiilor, nemaiputându-se efectua delimitarea în timp a
veniturilor şi cheltuielilor şi trecerea lor la rezzultatul exerciţiului la care se referă deoarece
trebuie să se ţină cont de o serie de evenimente viitoare: concedieri, abandonarea unor
contracte, cheltuieli generate de lichidare;
principiul prudenţei, care se respectă doar dacă este necesară aprecierea cheltuielilor,
a datoriilor, determinarea unor eventuale plusuri de valoare care trebuie contabilizate;

18
Carmen Imbrescu – Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, pg .319

Pagina 38 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

principiul prevalenţei economicului asupra juridicului, care presupune contabilizarea


şi prezentarea informaţiei în concordanţă cu realitatea economică şi nu numai cu forma
juridică, nu mai poate fi recunoscut în gestiunea societăţii, mai ales în lichidarea judiciară,
caz în care lichidarea se efectuează sub controlul strict al judecătorului sindic şi se urmăresc
în principal satisfacerea intereselor creditorilor.
O altă consecinţă a intrării societăţii în lichidare este abandonul principiului costurilor
istorice, elementele de activ fiind evaluate, în urma inventarierii, la valoarea lor de posibilă
de realizat, iar pasivele la valoarea lor actuală.
În situaţia lichidării bunurilor, valoarea acestora se reduce sensibil deoarece ele pot să
nu aibă aceeşi utilitate pentru cumpărător, mai mult intervin o serie de cheltuieli generate de
vânzare precum şi influenţe ale unei vânzări forţate.
În situaţiile financiare anuale se vor prezenta principiile şi metodele folosite pentru
evaluare şi se vor explicca motivele abandonului unor principii contabile şi influenţa lor
asupra pezentării şi evaluării situaţiilor financiare anuale.
Sub raport fiscal, societatea supusă lichidării trebuie să calculeze, să reţină şi să verse
la bugetul statului sau la bugetele locale impozite pe profit şi divident şi orice alte impozite,
taxe, contribuţii datorate de societate, în urmatoarele cazuri:
pentru profitul obţinut din operaţiunile de lichidare, reprezentând diferenţa între
veniturile din valorificarea imobilizărilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor şi cheltuielile
aferente veniturilor;
pentru capitalul social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii
(diferenţe de reevaluare, sumele înregistrate la rezerve legale);
pentru elementele de activ net, constituite din profitul brut potrivit prevederilor legale
(rezerve legale, reducerea cu 50% a impozitului aferent profitului reinvestit);
pentru sumele înregistrate pe cheltuieli, reprezentând provizioane reglementate şi
provizioane pentru riscuri şi cheltuieli;
pentru elemente componente ale activului constituite în conformitate cu prevederile
legale, fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fi fost evidenţiate în prealabil la venituri;.
Repertizarea activului net între asociaţi nu intră în sfera de aplicare a taxei pe valoare
adăugată, dacă pentru bunurile respective nu s-a exercitat dreptul de deducere.

Operaţiile specifice declanşării lichidării

Pagina 39 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Cu toate că operaţiile specifice lichidării societăţilor comerciale sunt în general


aceleaşi, în literatura de specialitate şi în viziunea legiuitorului ele sunt diferenţiate în funcţie
de felul lichidării – voluntară sau judiciară – ca urmare a regimului juridic diferit.
În cazul lichidării voluntare se vor efectua următoarele operaţii19:
inventarierea şi evaluarea elemtelor de activ şi de pasiv ale societăţii care urmează să
se lichideze, în conformitate cu prevederile legale şi înregistrarea rezultatelor inventarierii şi
ale evaluării;
întocmirea situaţiilor financiare anuale de către societatea supusă lichidării, în
conformitate cu criteriile prezentate în Ordinul 1752/17.11.2005 pentru aprobarea
reglementărilor contabile conforme cu directivele europene;
stabilirea de către adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor a operaţiunilor care
urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale aflate în lichidare;
valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor, încasarea
creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen scurt, etc.);
achitarea datoriilor societăţii către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat,
precum şi celelalte obligaţii sociale către alte fonduri, salariaţi, terţi, etc;
stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);
calcularea, reţinerea şi virarea la buget a impozitului pe profit obţinut din lichidare, a
impozitului pe dividende obţinute de asociaţi/acţionari ca urmare a lichidării şi alte impozite,
taxe şi contribuţii datorate;
întocmirea bilanţului de începere a partajului;
efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) rezultat din lichidarea societăţii
comerciale între asociaţi/acţionari, în funcţie de:
prevederile statului/contractului de societate;
hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, consemnată în registrul
şedinţelor adunării generale;
cota de participare la capitalul social.
Potrivit reglementărilor în vigoare, operaţiile care se efectuază în cazul lichidării
judiciare (falimentului) sunt:
sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale;

19
O.M.F.P 1376/2004 pentru aprobarea aprobarea Normelor metodologoce privind refelctarea în contabilitate a
principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a scoietăţilor comerciale precum şi retragerea
sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.

Pagina 40 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale,


potrivit Legii Contabilităţii nr. 31/1990, republicată, normelor şi reglementărilor contabile, şi
înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu această ocazie;
întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să se
lichideze, care reprezintă documente de începere a lichidării;
vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;
vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii) cât
mai avantajos şi cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;
depunerea la bancă, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;
stabilirea masei pasive, constând în întocmirea listei creditorilor;
trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligaţiilor născute în timpul procedurii de
faliment, faţă de cele născute anterior declarării procedurii de faliment;
distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între
creditori, în ordinea prevazută de lege;
întocmirea şi aprobarea raportului final;
întocmirea bilanţului final de lichidare, iar în cazul în care lichidarea se prelungeşte
mai mult de un exerciţiu financiar, lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile
financiare anuale.
Unii autori prezintă operaţiile de lichidare a societăţilor comerciale, din punct de
vedere financiar – contabil, asfel:
operaţii de lichidare în urma cărora se determină rezultatul lichidării;
operaţii de partaj prin care se repartizează activul net între asociaţi/acţionari.
În timp ce alţii consideră că operaţiile efectuate de lichidator pot fi sintetizate astfel:
deschiderea procedurii, incluzând inventarierea şi evaluarea patrimoniului şi
întocmirea bilanţului de începere a lichidării;
operaţii de lichidare (vânzarea activelor, încasarea creanţelor, plata datoriilor,
stabilirea rezultatului final din lichidare şi întocmirea bilanţului final de lichidare);
operaţiuni de partaj.

2.2.1 Deschiderea procedurii, incluzând inventarierea şi evaluarea patrimoniului şi


întocmirea bilanţului de începere a lichidării

Consemnarea în contabilitate a rezultatelor inventarierii, închiderea conturilor de


venituri şi cheltuieli şi întocmirea balanţei, sunt urmate de întocmirea bilanţului de începere a

Pagina 41 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

lichidarii. În cazul în care societatea se află în lichidare nu se mai întocmeşte cont de profit şi
pierdere.
Evaluarea elementelor patrimoniale se va face la valoarea de intrare pusă de acord cu
rezultatele inventarierii. Creanţele şi datoriile exprimate în devize vor apărea la cursul de
schimb de la data inventarierii, ceea ce va permite punerea în evidentă a diferenţelor de
conversie şi a eventualelor provizioane din pierderi de curs valutar. Diferenţele de conversie
ce urmeaza a fi anulate imediat după întocmirea bilanţului în vederea continuării procedurii.
După întocmirea bilanţului de începere, se poate realiza situaţia determinarii acivului
net al întreprinderii, ca diferenţă între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi,
datorii către furnizori şi creditori, alte datorii) astfel:

Determinarea Activului Net

Nr.crt Denumirea indicatorului Sume


1 Total activ
2 Surse atrase – TOTAL (rd 3 la 6)
3 Fond de participare la profit
4 Datorii – total
5 Venituri înregistrate în avans
6 Decontari din operaţiuni în curs de clarificare
7 ACTIVUL NET (rd.1 – rd.2)
8 Capital social
9 Prime legate de capital
10 Diferenţe de reevaluare
11 Rezerve
12 Profit nerepartizat
13 Profitul anului curent
14 Alte fonduri
15 Subvneţii pentru investiţii
16 Provizioane reglementate
17 Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli
18 Pirderea neacoperită din exerciţiile precedente
19 Pierderea neacoperită curentă
20 PATRIMONIUL NET
(rd.8 la 17 – rd.18 şi 19= rd.7)

Situaţia activului net se calculează de lichidator, în vederea stabilirii nivelului cert,


real al averii a întreprinderii care se lichidează. În condiţiile actuale însă, aceste informaţii nu
sunt semnificative decât într-o mică măsură datorită inflaţiei, fiind necesară şi aplicarea unor
procedee pentru eliminarea influenţei inflaţiei.

Pagina 42 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Bilanţul contabil şi activul net nu pot oferi lichidatorului o estimare pertinentă în


legatură cu averea întreprinderii supusă lichidarii, în condiţiile în care elementele din cadrul
bilanţului sunt prezentate la cost istoric. Ca urmare, dacă persoanele însărcinate cu
inventarierea nu pot stabili valori aproximative, estimate cu prudenţă, ale elementelor de activ
şi de pasiv, atunci se va putea apela la experţi evaluatori. Se poate întocmi astfel situaţia
activului net corectat care, în măsura în care este certificată, poate să aproximeze mai bine
valoarea reală a averii firmei supuse procedurii lichidării.

2.2.2 Lichidarea activului şi pasivului societăţii comerciale

Prin lichidarea activului societăţii comerciale se urmăreşte obţinerea numerarului


necesar acoperirii masei pasive a societăţii, prin vânzarea şi încasarea imobilizărilor şi a
stocurilor, încasarea creanţelor, a titlurilor de plasament, etc.
Lichidarea pasivului presupune achitarea datoriilor societăţii aflate în lichidare pe
seama numerarului obţinut din lichidarea activului.
În literatura de specialitate, înregistrarea operaţiilor de lichidare este gândită distinct,
fiind propuse şi utilizate una din următoarele soluţii:
folosirea conturilor existente de cheltuieli şi venituri din exploatare, utilizate la
înregistrarea unor operaţii similare normale, caz în care rezultatul lichidării se regăseşte în
soldul contului 121 „Profit şi pierdere” 20;
utilizarea unor conturi distincte pentru operaţiunile de lichidare, în special în cazul
lichidării judiciare, şi înregistrarea operaţiilor specifice lichidării în contul 67x „Cheltuieli
excepţionale privind operaţiile de lichidare” şi 77x „Venituri excepţionale din operaţii de
lichidare”, care să se închidă prin contul 12x „Rezultatul lichidării”21.
Deoarece până în prezent, reglementările contabile din România nu prevăd o serie de
conturi distincte pentru înregistrarea operaţiilor specifice lichidării, voi prezenta principalele
înregistrări contabile aferente operaţiilor de lichidare conform concepţiei clasice, prin
utilizarea conturilor prezentate în Planul general de conturi.

20
Dorel Mateş – Normalizarea contabilităţii şi fiscalitatea întreprinderii, Ed. Mirton, Timişoara, 2003
L. Sebe, V. Ariton – Contabiliatea şi fiscalitatea operaţiilor privind fuziunea şi lichidarea societăţilor
comerciale, Ed. Tribuna Economică, Bucureşti, 1998, pg . 75-136
OMFP 1376/2004 pentru aprobarea aprobarea Normelor metodologoce privind refelctarea în contabilitate a
principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a scoietăţilor comerciale precum şi retragerea
sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.
21
Carmen Imbrescu – Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, pg . 323

Pagina 43 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Sub aspect contabil, pe baza bilanţului de începere a lichidării, se vor evidenţia


următoarele operaţiuni:

Bilanţ de deschidere a lichidării


- RON - PASIV
ACTIV
Posturi de activ Sume Posturi de pasiv Sume
1. Imobilizări necorporale - 1. Capital social vărsat 72.000
2. Imobilizări corporale 68.400 (6.000 acţ x12 lei/acţ)
Construcţii (ct.212-2812) 20.400 2. Rezerve legale 3.600
(24.000-3.600) 3. Rezultat reportat 3.200
Echipamente tehnologice 48.000 Total capital propriu 78.800
(ct.2131-2813) 4. Provizioane pentru riscuri 21.000
(60.000-12.000) şi cheltuieli
3. Stocuri 98.000 5. Credite pe termen scurt 36.000
Materii prime 18.000 6. Furnizori 16.000
Produse finite 80.000 7. Furnizori imobilizări 35.000
4. Creanţe 48.600 8. Impozite pe salarii 25.000
Clienţi (4111) 38.800 9. Asigurări sociale 18.200
Clienţi incerţi(ct.4118-419) 9.800
(20.000-10.200)
6. Conturi la bănci în lei 15.000

TOTAL 230.000 TOTAL 230.000

I. Operaţiunile de lichidare efectuate de lichidator sunt următoarele:

construcţiile au fost vândute la 22.000 lei, faţă de valoarea rămasă neamortizată de


20.400 lei;
echipamentul tehnologic a fost valorificat la 52.000 lei, faţă de 48.000 lei;
materiile prime au fost vândute cu 17.000 lei faţă de 18.000 lei;
produsele finite au fost vândute la un preţ de vânzare de 95.000 lei;
pentru încasarea înainte de termen a clienţilor cerţi s-au acordat sconturi de 20 lei;
clienţii incerţi au fost încasaţi la 15.000 lei;
s-au primit de la furnizori sconturi de 10% din valoarea datoriilor.

Pagina 44 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

cheltuielile generate de lichidare au fost:


onorariile lichidatorului 8.050 lei;
penalizări pentru desfacerea contractelor 18.000 lei;
alte cheltuieli 1.000 lei.
Total 27.050 lei.

Înregistrări contabile:

A. Lichidarea activului

Vânzarea imobilizărilor corporale

vânzarea imobilizărilor:

461”Debitori diverşi” = % 88.060


7583“Venituri din vânzarea 74.000
activelor”
4427 “TVA colectat” 14.060

scăderea din gestiune a construcţiilor:

% = 212 „Construcţii” 24.000


2182 „Amortizarea 3.600
construcţiilor” 20.400
6583 „Cheltuieli privind activele
cedate şi alte oparaţii de capital”

scăderea din gestiune a echipamentului tehnologic:

% = 2131 „Echipamente tehnologice 60.000


2813 „Amortizarea instalaţiilor, (maşini, utilajeşi instalaţii de 12.000
mijloacelor de transport, lucru)”
animalelor şi plantaţiilor ”
6583 „Cheltuieli privind activele 48.000

Pagina 45 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

cedate şi alte operaţii de capital”

încasarea debitorilor diverşi:

5121 „Conturi la bănci în lei = 461 „Debitori diverşi” 88.060

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

7583 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit şi pierdere” 74.000


activelor”
121 „Profit şi pierdere” = 6583 „Cheltuieli privind activele 68.400
cedate şi alte operaţii de capital”
Vânzarea materiilor prime

trecerea materiilor prime la mărfuri:

371 „Mărfuri” = 301 „Materii prime” 18.000

facturarea materiilor prime:

4111 „Clienţi” = % 20.230


707 „Venituri din vânzarea 17.000
mărfurilor”
4427 „TVA colectată” 3.230

scăderea din gestiune a materiilor prime:

607 „Cheltuieli privind mărfurile” = 371 „Mărfuri” 18.000

încasarea clienţilor:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 4111 „Clienţi” 20.230

Pagina 46 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

707 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit şi pierdere” 17.000


mărfurilor”

121 „Profit şi pierdere” = 607 „Cheltuieli privind mărfurile” 18.000

Vânzarea produselor finite

facturarea:

4111 „Clienţi” = % 113.050


707 „Venituri din vânzarea 95.000
mărfurilor”
4427 „TVA colectată” 18.050

scăderea din gestiune a produselor finite vândute:

711 „Variaţia stocurilor” = 345 „Produse finite” 80.000

încasarea contravalorii produselor finite:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 4111 „Clienţi” 113.050

închiderea conturilor de venituri:

% = 121 „Profit şi pierdere” 15.000


707 „Venituri din vânzarea 95.000
mărfurilor”
711 „Variaţia stocurilor” -80.000

Încasarea creanţelor

Pagina 47 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

încasarea creanţelor certe, cu evidenţierea sconturilor acordate:

% = 4111 „Clienţi” 38.800


5121 „Conturi la bămci în lei” 38.780
667 „Cheltuieli privind sconturile 20
acordate”

încasarea clienţilor incerţi, cu evidenţierea sumelor nerecuperate:

% = 4118 „Clienţi incerţi sau în litigiu” 20.000


5121 „Conturi la bănci în lei” 15.000
6588 „Alte cheltuieli de 5.000
exploatare”

anularea provizionului pentru clienţi:

491 „Provizioane pentru = 7814 „Venituri din provizioane 10.200


deprecierea creanţelor - clienţi” pentru deprecierea activelor
circulante”

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

7814 „Venituri din provizioane = 121 „Profit şi pierdere” 10.200


pentru deprecierea activelor
circulante”

121 „Profit şi pierdere” = % 5.020


6588 „Alte cheltuieli de exploa - 5.000
tare”
667 „Cheltuieli privind 20
sconturile acordate”
B. Lichidarea pasivului:

Plata datoriilor

Pagina 48 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

plata furnizorilor de imobilizări, cu evidenţierea sconturilor primite:

404 „Furmizori de imobilizări” = % 35.000


5121 „Conturi la bănci în lei” 31.500
767 „Venituri din sconturi 3.500
obţinute”

plata furnizorilor:

401 „Furnizori” = % 16.000


5121 „Conturi la bănci în lei” 14.400
767 „Venituri din sconturi 1.600
obţinute”

rambursarea creditelor bancare:

5191 „Credite bancare pe termen = 5121 „Conturi la bănci în lei” 36.000


scurt”

virarea datoriilor faţă de bugetele locale:

% = 5121 „Conturi la bănci în lei” 43.200


431 „Asigurări sociale” 18.200
444 „Impozit pe salarii” 25.000

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

767 „Venituri din sconturi = 121 „Profit şi pierdere” 5.100


obţinute”

Anularea provizionului pentru riscuri şi cheltuieli:

trecerea provizionului la venituri:

151 „Provizione pentru riscuri şi = 786 „Venituri financiare din 21.000

Pagina 49 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

cheltuieli” provizioane”

închiderea contului de venituri:

786 „Venituri financiare din = 121 „Profit şi pierdere” 21.000


provizioane”

Evidenţierea cheltuielilor afereante lichidării:

înregistrarea cheltuielilor cu lichidarea plătite:

628 „Alte cheltuieli cu serviciile = 5121 „Conturi la bănci în lei” 27.050


executate de terţi”

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

121 „Profit şi pierdere” = 628 „Alte cheltuieli cu serviciile 27.050


executate de terţi”

Regularizare şi plată T.V.A.:

înregistrare TVA de plată:

4427 „TVA colectată”

14.060
3.230
18.050

35.340

4427 „TVA colectată” = 4423 „TVA de plată” 35.340

Pagina 50 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

plată TVA:

4423 „TVA de plată” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 35.340

Calcularea impozitului pe profit rezultat din lichidare:

înregistrare impozit pe profit (16% x 23.830, respectiv soldul creditor al contului 121
„Profit şi pierdere”)

691 „Cheltuieli cu impozitul pe = 441 „Impozit pe profit” 3.813


profit ”

închiderea contului de cheltuieli:

121 „Profit şi pierdere” = 691 „Cheltuieli cu impozitul pe 3.813


profit”

virarea impozitului pe profit:

441 „Impozit pe profit” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 3.813

121 „Profit şi pierdere”


D C
68.400 74.000
18.000 17.000
5.020 15.000
27.050 10.200
5.100
21.000

TSD: 118.470 TSC: 142.300

SFC: 23.830

Pagina 51 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Soldul creditor al contului 121 „Profit şi pierdere” arată că, în urma efectuării
operaţiilor de lichidare, respectiv după vânzarea bunurilor din averea debitorului şi plata
datoriilor acestuia, se obţine un profit din lichidare în valoare de 23.830 lei, care va fi supus
impozitării,, conform legislaţiei în materie fiscală în vigoare.
În urma efectuării acestor operaţiuni se va întocmi bilanţul final de lichidare. Înainte
de a întocmi bilanţul final de lichidare, se va calcula soldul contului 5121 „Conturi la bănci în
lei”, care se prezintă astfel:

5121 „Conturi la bănci în lei”


D C
SID: 15.000
88.060 31.500
20.230 14.400
113.050 36.000
38.780 43.200
15.000 27.050

RD:290.120 RC:152.150

35.340
3.813

TSD:290.120 TSC:191.303

SFD: 98.817

Bilanţ final de lichidare

Elemente patrimoniale de Elemente patrimoniale de


activ Sume pasiv Sume
5121 „Conturi la bănci în 98.817 Capital social 72.000
lei ” Rezerve legale 3.600

Pagina 52 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Rezultat reportat 3.200


Rezultat curent ( obţinut din 20.017
lichidare)
TOTAL ACTIV 98.817 TOTAL PASIV 98.817
După efectuarea operaţiilor din lichidare, lichidatorii întocmcesc bilanţul final de
lichidare şi partajul activului net rămas între asociaţi.
Bilanţul final de lichidare evidenţiază în activ soldul conturilor de disponibilităţi
băneşti şi de imobilizări dacă unul din asociaţi a adus aport în natură la capitalul social, care
trebuie restituit conform statutului, iar în pasiv capitalurile proprii şi profitul sau pierderea din
lichidare.
Bilanţul final de lichidare, care stă la baza partajului activului net între
asociaţi/acţionari poate prezenta una din următoarele situaţii:
închiderea lichidării cu acoperirea tuturor datoriilor şi obţinerea unui profit din
lichidare;
închiderea lichidării cu rezultat negative - pierdere din lichidare - care poate fi
acoperită din capitalurile proprii;
inchiderea lichidării cu datorii neachitate şi fără obţinerea unui căştig din lichidare.
Se poate menţiona faptul că, în cazul falimentului unei persoane juridice, apar unele
discrepanţe între datele din contabilitatea financiară a societăţii supuse lichidării şi datele din
“Tabloul consolidat de creanţe” întocmit de instanţa care instrumentează cazul, prin
judecătorul sindic.
Ca urmare, pentru a creşte transparenţa şi credibilitatea datelor din bilanţul contabil al
societăţii aflată în lichidare, ar trebui ca acestea să fie puse în acord cu datele din tabloul de
creanţe, prin trecerea pe cheltuieli a obligaţiilor în plus sau pe venituri a celor în minus faţă
de fiecare creditor.

2.2.3 Partajul activului net între asociaţi/acţionari

Partajul activului net reprezintă repartizarea între asociaţi/acţionari a capitalului social


pe care il deţin precum şi a câstigului rezultat în urma efectuarii operaţiilor de lichidare, a
rezervelor şi rezultatului reportat.
Repartizarea activului net către asociaţi presupune :
constituirea obligaţiei faţăţ de asociaţi/acţionari pentru restituirea capitalului social;
plata activului net, in funcţie de:

Pagina 53 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

prevederile statului/contractului de sociatate;


hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor;
cota de participare la capitalul social;
Pentru exemplificarea operaţiilor de partaj, vom porni de la bilanţul final de lichidare
obţinut pe baza exemplului de mai sus, situaţie în care se obţine un profit din lichidare, după
plata tuturor datoriilor.
Concret vom avea:

Bilanţ final de lichidare

Elemente patrimoniale de Elemente patrimoniale de


activ Sume pasiv Sume
5121 „Conturi la bănci în 98.817 Capital social 72.000
lei ” Rezerve legale 3.600
Rezultat reportat 3.200
Rezultat curent ( obţinut din 20.017
lichidare)
TOTAL ACTIV 98.817 TOTAL PASIV 98.817

restituirea capitalului social:

1012 „Capital subsris vărsat” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 72.000


capitalul”

plata capitalului social:

456 „Decontări cu asociaţii = 5121 „Conturi la bănci în lei” 72.000


privind capitalul”

decontarea rezervelor legale:

1061 „Rezerve legale” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 3.600


capitalul”

Pagina 54 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

înregistrarea impozitului pe profit afererent rezervelor:

456 „Decontări cu asociaţii = 441 „Impozit pe profit” 576


privind cappitalul”

achitarea impozitului pe profit aferent rezervelor :

441 „Impozit pe profit” = 5121 „Conturi în lei la bănci” 576

decontarea profitului net din lichidare şi a rezultatului reportat :

% = 456 „Decontări cu asociaţii privind 23.217


117 „Rezultat reportat” capitalul” 3.200
121 „Profit şi pierdere” 20.017

evidenţierea impozitului pe dividende aferent rezervelor legale (302,4), profitului din


lichidare (2.001,7) şi rezultatului reportat (320) datorat de acţionari :

456 „Decontări cu asociaţii = 446 „Alte impozite, taxe şi 2.624,1


privind capitalul” vărsăminte asimilate”

achitarea impozitului pe dividende :

446 „Alte impozite, taxe şi = 5121 „Conturi la bănci în lei” 2.624,1


vărsăminte asimilate”

achitarea datoriei faţă de acţionari :

456 „Decontări cu asociaţii = 5121 „Conturi la bănci în lei” 23.616,9


privind capitalul”

5121 “Conturi la bănci în lei”


D C
98.817 72.000

Pagina 55 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

576
2.624,1
23.616,9

98.817 98.817

456 “Decontări cu asociaţii


privind capitalul”
D C
72.000 72.000
576 3.600
2.624,1 3.200
23.616,9 20.017

98.817

BILANŢ FINAL

TOTAL ACTIV 0 TOTAL PASIV 0

În practică, adesea se întâlnesc situaţii în care, întreprinderile intrate în procedura de


lichidare nu dispun de suficiente resurse pentru acoperirea datoriilor faţă de creditori, iar
rezultatul din lichidare este negativ. În această situaţie lichidatorul poate cere sumele necesare
acoperirii pasivului de la asociaţi/acţionari astfel:
în cazul societăţilor cu răspundere limitată şi a societăţilor pe acţiuni în limita
acţiunilor subscrise sau a aporturilor la capitalul social;
la societăţile în nume colectiv şi în comandită, unde acţionarii răspund nelimiat şi
solidar, judecătorul sindic va autoriza executarea silită împotriva asociaţilor cu răspundere
nelimitată, pronunţând o sentinţă definitivă şi executorie care va fi pusă în executare de
lichidator, printr-un executor judecătoresc22.

22
art. 125 din Legea 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată

Pagina 56 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

De asemenea, articolul 251 din Legea 31/1990, republicată, privind societăţile


comerciale specifică ca în situaţia în care societatea nu dispune de suficiente disponibilităţi
pentru plata datoriilor, acestea să fie suportate de asociaţii cu răspundere nelimitată sau care
nu şi-au efectuat în întregime vărsămintele.

Exemplu privind lichidarea unei societăţi comerciale în situaţia în care


disponibilităţile băneşti nu sunt suficiente pentru plata datoriilor:

Bilanţul contabil de începere a lichidării se prezintă astfel:

ACTIVE IMOBILIZATE
Imobilizări corporale (ct. 213-281) (6.000-1.000) 5.000
Active imobilizate – TOTAL 5.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri (ct 371-378) (500-200) 300
IV. Casa şi conturi la bănci (ct. 5121) 800
Active circulante – TOTAL 1.100
C. CHELTUIELI ÎN AVANS (ct. 471) 400
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O 4.500
PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct 401)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV -3.400
DATORII CURENTE NETE
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 2000
I. VENITURI ÎN AVANS (ct. 472) 450
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. Capital (ct. 1012) 800
IV. Rezerve (ct. 106) 1.150
V. Rezultat reportat (ct. 117) :
- sold creditor
- sold debitor 400
TOTAL CAPITALURI PROPRII 1.550

Operaţiile efectuate de lichidator sunt:

Pagina 57 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

vânzarea autoturismului la un preţ de vânzare de 2.500 lei faţă de 5.000 lei, valoarea
rămasă neamortizată;
valorificarea mărfurilor din gestiunea societăţii la 500 lei, faţă de valoarea de
înregustrare de 300;
încasarea chiriei plătite în avans în sumă de 400;
stabilirea sumelor de acoperit de asociaţi pentru plata furnizorilor;
plata furnizorilor.

A. Lichidarea activului şi pasivului societăţii

valorificarea autoturismului:

vânzarea autoturismului:

461”Debitori diverşi” = % 2.975


7583“Venituri din vânzarea 2.500
activelor”
4427 “TVA colectat” 475

scăderea din gestiune a autoturismului:

% = 2133 „Mijloace de transport” 6.000


2813 „Amortizarea instalaţiilor, 1.000
mijloacelor de transport,
animalelor şi plantaţiilor ”
6583 „Cheltuieli privind activele 5.000
cedate şi alte operaţii de capital”

încasarea debitorilor diverşi:

5121 „Conturi la bănci în lei = 461 „Debitori diverşi” 2.975

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

Pagina 58 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

7583 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit şi pierdere” 2.500


activelor”

121 „Profit şi pierdere” = 6583 „Cheltuieli privind activele 5.000


cedate şi alte operaţii de capital”
vânzarea mărfurilor:

facturarea mărfurilor:

4111 „Clienţi” = % 595


707 „Venituri din vânzarea 500
mărfurilor”
4427 „TVA colectată” 95

scăderea din gestiune a materiilor prime:

% = 371 „Mărfuri” 500


607 „Cheltuieli privind mărfurile” 300
378 „Diferenţe de preţ la mărfuri” 200

încasarea clienţilor:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 4111 „Clienţi” 595

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

707 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit şi pierdere” 500


mărfurilor”

121 „Profit şi pierdere” = 607 „Cheltuieli privind mărfurile” 300

încasarea chiriei plătite în avans:

Pagina 59 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

5121 „Conturi la bănci în lei” = 471 „Cheltuieli înregistrate în 400


avans”

restituirea sumelor încasate înavans de la clienţi :

472 „Venituri înregistrate în = 5121 „Conturi la bănci în lei” 450


avans”
regularizare T.V.A.
înregistrare TVA de plată:

4427 „TVA colectată”

475
95

570

4427 „TVA colectată” = 4423 „TVA de plată” 570

plată TVA:

4423 „TVA de plată” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 570

situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului:

5121 “Conturi la bănci în lei”


D C
800 570
2.975 450
595
400
TSD: 4.770 TSC: 1.020

Pagina 60 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

SFD: 3.750

121 “Profit şi pierdere”


D C
5.000 2.500
300 500

TSD: 5.300 TSC: 3.000

SFD: 2.300

Se observă ca în urma lichidării activului societăţii disponibilităţile băneşti rezultate


sunt insufuciente pentru acoperirea pasivului, ca urmare nu au fost onorate datoriile către
furnizori, datorii ce vor fi acoperite de către asociaţi.

Bilanţ contabil înainte de efectuarea partajului

Elemente patrimoniale de Elemente patrimoniale de


activ Sume pasiv Sume
5121 „Conturi la bănci în 3.750 Capital social 800
lei ” Rezerve legale 150
Alte rezerve 1.000
Rezultat reportat - 400
Rezultat curent ( obţinut din - 2.300
lichidare)
Furnizori 4.500
TOTAL ACTIV 3.750 TOTAL PASIV 3.750

determinarea activului net:

ACTIV NET = ACTIVE – DATORII

Pagina 61 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Activul net = 3.750 – 4.500 = - 750 RON

Ca urmare, activul net este insuficient pentru achitarea datoriilor faţă de furnizori,
situaţie în care, conform art. 125 din Legea 64/1995, republicată, lichidatorul va recurge la
procedura de execuatre silită a asociaţilor care răspund nelimiatat.

B. Efectuarea operaţiilor de partaj a activului net:

decontarea rezervelor legale:

1061 „Rezerve legale” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 150


capitalul”

înregistrarea impozitului pe profit afererent rezervelor:

456 „Decontări cu asociaţii = 441 „Impozit pe profit” 24


privind cappitalul”

achitarea impozitului pe profit aferent rezervelor :

441 „Impozit pe profit” = 5121 „Conturi în lei la bănci” 24

decontarea altor rezerve:

1068 „Alte rezerve” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 1.000


capitalul”

înregistrarea impozitului pe dividende aferent rezervelor (10%):

456 „Decontări cu asociaţii = 446 „Alte impozite, taxe şi 112,6


privind capitalul” vărsăminte asimilate”

achitarea impozitului pe dividende :

Pagina 62 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

446 „Alte impozite, taxe şi = 5121 „Conturi la bănci în lei” 112,6


vărsăminte asimilate”

situaţia partajului activului net şi a datoriilor pe asociaţi:

ACTIV NET REPARTIZAT FURNIZORI ŞI PIERDERI


Pierderi
Capital Rezerve Alte Total Pierderea din Furnizori Total
Diferenţe
social legale rezerve reportată lichidare
0 1 2 3 4(1+2+3 5 6 7 8(5+6+7 9(8-4)
Asociatul 480 67,44 540 1.087,44 240 1.380 2.700 4.320 3.232,56
A (60%)
Asociatul 320 44,96 360 724,96 160 920 1.800 2.880 2.155,04
B (40%)
Total 800 112,4 900 1.812,4 400 2.300 4.500 7.200 5.387,6

decontarea capitalului social către asociaţi:

1012 „Capital subsris vărsat” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 800


- asociatul A 480 capitalul”
- asociatul B 320

suportarea pierderii reportate şi din lichidare de către asociaţii, concomitent cu


micşorarea obligaţiei faţă de aceştia (400 + 2.300):

456 „Decontări cu asociaţii = 121 „Profit şi pierdere” 2.700


privind capitalul”
- Asociatul A 1.620
- Asociatul B 1.080

depunerea de către asociaţi a sumelor necesare achitării furnizorilor, reprezentând


soldul debitor al contului 456 “Decontări cu asociaţiiprivind capitalul”, de 886,6 lei:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 886,6


capitalul”

Pagina 63 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

- Asociatul A 531,96
- Asociatul B 346,64

achitarea furnizorilor:

401 „Furnizori ” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 4.500

5121 “Conturi la bănci în lei”


D C
3.750 24
886,6 112,6
4.500

TSD: 4.636,6 TSC: 4.636,6

456 “Decontări cu asociaţii


privind capitalul”
D C
24 150
112,6 1.000
2.700 800

2.836,6 1.950

886,6 886,6

CAPITOLUL III

STUDIU DE CAZ IPOTETIC


PENTRU ILUSTRAREA OPERAŢIILOR CONTABILE
PRIVIND LICHIDAREA

Pagina 64 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Pentru ilustrarea în contabilitate a operaţiilor specifice procedurii lichidării voi


considera următoarele date:
S.C CADRIL S.R.L. cu sediul în Timişoara, str. Crizantelor, nr 28 urmează a fi supusă
procedurii lichidării la iniţiativa asociaţilor, Samoilă George şi Samoilă Doina, ca urmare a
dificultăţilor apărute în derularea activităţii, respectiv a rezultatelor fiannciare foarte slabe
obţinute în ultimii trei ani de activitate.
Voi considera că firma avea ca obiect principal de activitate comerţul cu amănuntul în
magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimtare (CAEN 5212). De
asemeni presupunem că firma a fost înfiinţată în 1998, desfăşurându-şi în această perioadă
activitatea în condiţii normale, fără întreruperi.
Pe baza cererii depuse, de intenţie a începerii procedurii de lichidare, a fost desemnat
un lichidator, care, împreuna cu administratorul societăţii, Samoilă George, au recurs la
inventarierea şi evaluarea patrimoniului societăţii, obţinându-se următoarea situaţie:

Bilanţul contabil de începere a lichidării


al firmei S.C. CADRIL S.R.L.

DENUMIRE INDICATOR NR Sold final


A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE 1 0
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE 2 60.839,0
III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE - TOTAL 3 0
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd.01 la 03) 4 60.839,0
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI 5 58.286,5
II. CREANŢE 6 55.101,1
III. INVESTIŢII FINANCIARE PE TERMEN 7 0
SCURT
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI 8 9.404,5
ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd 05 la 08) 9 122.792,1
C. CHELTUIELI ÎN AVANS 10 0
D. DATORII CE TEREBUIE PLĂTITE 11 224.642,8
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MICĂ DE UN AN
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, 12 -101.850,7

Pagina 65 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd


09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 13 -41.011,7
CURENTE
(rd. 04+12-17)
G. DATORII CE TEREBUIE PLĂTITE 14 0
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN
H. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI ŞI 15 0
CHELTUIELI
I. VENITURI ÎN AVANS (rd. 17+18), din care: 16 0
- subvenţii pentru investiţii; 17 0
- venituri înregistrate în avans 18 0
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL (rd 20 la 22), din care: 19 3.500,0
- capital subscris nevărsat 20 0
- capital subscris vărsat 21 3.500,0
- patrimoniul regiei 22 0
II. PRIME DE CAPITAL 23 0
III. REZERVE DIN REEVALUARE 0
- sold creditor 24 0
- sold debitor 25 0
IV. REZERVE 26 40,5
V. REZULTATUL REPORTAT
- sold creditor 27 0
- sold debitor 28 44.552,2
VI. REZULTATUL EXERCIŢIULUI FINANCIAR
- sold creditor 29 9.481,5
- sold debitor 30 0
Repartizarea profitului 31 9.481,5
CAPITALURI PROPRII - TOTAL 32 -41.011,7
(rd 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)
Patrimoniul public 33 0
CAPITALURI TOTAL (rd 32+33) 34 -41.011,7

Structura imobilizărilor corporale


Tabelul 1 60.839
IMIBILIZĂRI CORPORALE:
echipamente tehnologice (ct. 2131-2813)
(6.769-922) 5.847
mijloace de transport (ct. 2133-2813)
(62.502-8.240) 54.262
mobilier, aparatură birotică (ct 214-2814)
(1.426-696) 730

Pagina 66 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Structura stocurilor aflate în patrimoniu


Tabelul 2 58.286,5
STOCURI:
piese de schimb (ct. 3024) 19.695
materiale de natura obiectelor de inventar (ct.
303) 1.352,7
mărfuri (ct 378) 39.070,7
diferente de preţ la mărfuri (ct. 378) 1350,9
TVA neexigibil (ct 4428) 480,8

Structura creanţelor

Tabelul 3 55.101,1
CREANŢE:
furnizori plătiţi în avans (ct 409) 8.286,6
clienţi (ct 4111) 39.424,8
debitori diverşi (ct. 462) 7.389,7

Structura datoriilor firmei

Tabelul 4 224.642,8
DATORII PE TERMEN SCURT:
furnizori imobilizări (ct. 404) 5.687,5
personal (ct 421) 1.538,3
contribuţii sociale (ct. 431+437) 6.611,5
TVA datorat (ct. 4423) 2.832,5
datorii către fonduri speciale (ct. 447) 904,5
majorări şi penalităţi (ct. 448) 6.443,2
asociaţi - conturi curente (ct. 455) 115.187,3
dividende de plată (ct. 457) 38
decontări din operaţii în curs de clarificare (ct.
473) 85.400

Operaţiile care au avut loc în timpul derulării procedurii de lichidare sunt:

Pagina 67 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

vânzarea echipamentului tehnologic la preţul de 6.800 lei, faţă de preţul de


înregistrare în contabilitate de 5.847 lei;
mijloacele de transport au fost vândute la preţul de 68.300, faţă de 54.262 – preţul de
evidentă în contabilitatea firmei;
mobilierul şi aparatura de birotică au fost valorificate la preţul de 800 lei;
piesele de schimb au fost vândute la preţul de 23.200 lei;
obiectele de inventar au fost valorificate la preţul de 1.500 lei;
mărfurile din gestiunea societăţii au fost valorificate la valoarea de 45.350 lei;
au fost recuperate sumele plătite în plus furnizorilor în sumă de 8.286,6 lei;
s-au încasat clienţii în sumă de 39.424 lei;
s-au recuperat sumele de la debitori diverşi în valoare de 7.389,7 lei;
s-a procedat la plata furnizorilor de imobilizări, de la care s-au obţinut sconturi de 5%
din suma datorată;
s-au achitat datoriile faţă de personal în valoare de 1.538,3 lei;
s-au achitat datoriile faţă de bugatele de asigurări şi penalităţile aferente;
s-au restituit sumele rezultate în urma clarificării unor situaţii incerte în sumă de
85.400;
cheltuielile aferente lichidării au fost în valoare de 1.800 lei;

A. Lichidarea activului şi pasivului societăţii

Vânzarea imobilizărilor corporale

vânzarea imobilizărilor:

461”Debitori diverşi” = % 90.321


7583“Venituri din vânzarea 75.900
activelor”
4427 “TVA colectat” 14.421

scăderea din gestiune a echipamentului tehnologic:

% = 2131 „Echipamente tehnologice 6.769


2813 „Amortizarea instalaţiilor, (maşini, utilajeşi instalaţii de 922

Pagina 68 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

mijloacelor de transport, lucru)”


animalelor şi plantaţiilor ”
6583 „Cheltuieli privind activele 5.847
cedate şi alte operaţii de capital”

scăderea din gestiune a mijloacelor de transport

% = 2133 „Mijloace de transport” 62.502


2813 „Amortizarea instalaţiilor, 8.240
mijloacelor de transport,
animalelor şi plantaţiilor ”
6583 „Cheltuieli privind activele 54.262
cedate şi alte operaţii de capital”

scăderea din gestiune a mobilierului:

% = 214 „Mobilier, aparatură 1.426


2814 „Amortizarea altor birotică, echipamente de protecţie 696
imobilizări corporale” a valorilor umane şi materiale şi
6583 „Cheltuieli privind activele alte active corporale”
cedate şi alte operaţii de capital” 730

încasarea debitorilor diverşi:

5121 „Conturi la bănci în lei = 461 „Debitori diverşi” 90.321

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

7583 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit şi pierdere” 75.900


activelor”

121 „Profit şi pierdere” = 6583 „Cheltuieli privind activele 60.839


cedate şi alte operaţii de capital”
Vânzarea pieselor de schimb:

Pagina 69 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

facturarea pieselor de schimb:

4111 „Clienţi” = % 27.608


707 „Venituri din vânzarea 23.200
mărfurilor”
4427 „TVA colectată” 4.408
scăderea din gestiune a pieselor de schimb:

371 „Mărfuri” = 3024 „Piese de schimb” 19.695

607 „Cheltuieli privind mărfurile” = 371 „Mărfuri” 19.695

încasarea clienţilor:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 4111 „Clienţi” 27.608

Vânzarea obiectelor de inventar:

facturarea obiectelor de inventar ca şi mărfuri:

4111 „Clienţi” = % 1.785


707 „Venituri din vânzarea 1.500
mărfurilor”
4427 „TVA colectată” 285

scăderea din gestiune a pieselor de schimb:

371 „Mărfuri” = 303 „Materiale de natura 1.352,7


obiectelor de inventar”

607 „Cheltuieli privind mărfurile” = 371 „Mărfuri” 1.352,7

Pagina 70 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

încasarea clienţilor:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 4111 „Clienţi” 1.785

Vânzarea mărfurilor:

facturarea mărfurilor:

4111 „Clienţi” = % 53.966,5


707 „Venituri din vânzarea 45.350,0
mărfurilor”
4427 „TVA colectată” 8.616,5
scăderea din gestiune a materiilor prime:

% = 371 „Mărfuri” 39.070,7


607 „Cheltuieli privind mărfurile” 37.239,0
378 „Diferenţe de preţ la mărfuri” 1.350,9
4428 „TVA neexigibilă” 480,8

încasarea clienţilor:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 4111 „Clienţi” 53.966,5

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

707 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit şi pierdere” 70.050,0


mărfurilor”

121 „Profit şi pierdere” = 607 „Cheltuieli privind mărfurile” 58.286,7

Încasarea creanţelor:

Pagina 71 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

recuperare sume plătite în plus furnizorilor:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 401 „Furnizori” 8.286,6

încasare sume datorate de clienţi:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 4111 „Clienţi” 39.424,8

încasare debitori diverşi:

5121 „Conturi la bănci în lei” = 461 „Debitori diverşi” 7.389,7

Plata datoriilor:
plata furnizorilor de imobilizări, cu evidenţierea sconturilor obţinute:
404 „Furmizori de imobilizări” = % 5.687,5
5121 „Conturi la bănci în lei” 5.403,1
767 „Venituri din sconturi 284,4
obţinute”

achitarea datoriilor faţă de personal:

421 „Personal – salarii datorate” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 1.538,3

virarea datoriilor faţă de bugetul de stat, inclusiv penalităţile şi majorările aferente:

% = 5121 „Conturi la bănci în lei” 13.959,2


431 „Asigurări sociale” 5.599,3
437 „Ajutor de şomaj” 1.012,2
447 „Fonduri speciale – taxe şi
vărsăminte asimilate” 904,5
4481 ”Alte datorii faţă de

Pagina 72 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

bugetul statului” 6.443,2

plata obligaţiilor rezultate după clarificarea unor situaţii incerte:

473 „Decontări din operaţii în = 5121 „Conturi la bănci în lei” 85.400


curs de clarificare”

plată dividende cuvenite asociaţilor, cu evidenţierea impozitului pe dividende:

457 „Dividende de plată” = 446 „Alte impozite, taxe şi 3,8


vărsăminte asimilate”

% = 5121 „Conturi la bănci în lei” 38,0


457 „Dividende de plată” 34,2
446 „Alte impozite, taxe şi 3,8
vărsăminte asimilate”
Evidenţierea cheltuielilor afereante lichidării:

Evidenţierea cheltuielilor cu lichidarea plătite:

628 „Alte cheltuieli cu serviciile = 5121 „Conturi la bănci în lei” 1.800


executate de terţi”

închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

121 „Profit şi pierdere” = 628 „Alte cheltuieli cu serviciile 1.800


executate de terţi”

Regularizare T.V.A.

înregistrare TVA de plată:

4427 „TVA colectată” = 4423 „TVA de plată” 30.563

plată TVA:

Pagina 73 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

4423 „TVA de plată” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 30.563

4427 „TVA colectată”

Si: 2.832,5
14.421,0
4.408,0
285,0
8.616,5

30.563

Calcularea impozitului pe profit rezultat din lichidare:

înregistrare impozit pe profit:

691 „Cheltuieli cu impozitul pe = 441 „Impozit pe profit” 4.049,4


profit ”

închiderea contului de cheltuieli:

121 „Profit şi pierdere” = 691 „Cheltuieli cu impozitul pe 4.049,4


profit”

virarea impozitului pe profit:

441 „Impozit pe profit” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 4.049,4

121 „Profit şi pierdere”


D C
60.839 75.900
58.286,7 70.050

Pagina 74 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

1.800 284,4

TSD: 120.925,7 TSC: 146.234,4

SC: 25.308,7

4.049,3

SFC: 21.259,4 - profit net din lichidare

5121 „Conturi la bănci în lei”


D C
Si: 9.404,5 5.403,1
90.321 1.538,3
27.608 13.959,2
1.785 85.400,0
53.966,5 30.563,0
8.286,6 38,0
39.424,8 1.800,0
7.389,7 4.049,3

TSD: 238.186,1 TSC: 142.750,9

SFD: 95.435

În urma lichidării activului pasivului nu au rezultat suficiente disponibilităţi pentru


acoperirea integrală a pasivului, ca urmare sumele datorate de societate asociaţilor vor fi
restituite în limita disponibilităţilor aflate în contul bancar al societăţii.

B. Partajul activului net între asociaţi

Bilanţ contabil înainte de efectuarea partajului

Pagina 75 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Elemente patrimoniale de Elemente patrimoniale de


activ Sume pasiv Sume
5121 „Conturi la bănci în 95.435 Capital social 3.500,0
lei ” Rezerve legale 140,5
Pierdere reportată 44.552,2
Profit din lichidare 21.259,4
Asociaţi – conturi curente 115.187,3
TOTAL ACTIV 95.435 TOTAL PASIV 95.435

Activ net = Active – Datorii = 95.435 – 115.187,3 = -19.752,3


Ca urmare, rezultă că disponibilităţile băneşti de care dispune societatea nu sunt
suficiente pentru plata datoriilor acesteia faţă de asociaţi. Fiind o societate cu răspundere
limitată, asociaţii contribuie la acoperirea datoriilor în limita aportului acestora la capitalul
social, iar ca urmare nu se pune problema executării silite a asociaţilor pentru datoriile firmei.
Din acest motiv, s-a decis, cu avizul asociaţilor, ca datoriile societăţii faţă de aceştia să
fie plătite în limita diponibilităţilor rămase în contul curent.

restituirea capitalului social:

1012 „Capital subsris vărsat” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 3.500


capitalul”

plata capitalului social:

456 „Decontări cu asociaţii = 5121 „Conturi la bănci în lei” 3.500


privind capitalul”

decontarea rezervelor legale:

1061 „Rezerve legale” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 40,5


capitalul”

înregistrarea impozitului pe profit afererent rezervelor:

456 „Decontări cu asociaţii = 441 „Impozit pe profit” 6,4

Pagina 76 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

privind cappitalul”

achitarea impozitului pe profit aferent rezervelor :

441 „Impozit pe profit” = 5121 „Conturi în lei la bănci” 6,4

decontarea profitului net din lichidare:

121 „Profit şi pierdere” = 456 „Decontări cu asociaţii privind 21.259,4


capitalul”

evidenţierea impozitului pe dividende:

456 „Decontări cu asociaţii = 446 „Alte impozite, taxe şi 2.130


privind capitalul” vărsăminte asimilate”

achitarea impozitului pe dividende :

446 „Alte impozite, taxe şi = 5121 „Conturi la bănci în lei” 2.130


vărsăminte asimilate”

achitarea datoriei faţă de acţionari :

% = 5121 „Conturi la bănci în lei” 89.798,0


456 „Decontări cu asociaţii 19.163,5
privind capitalul”
4551 „Asociaţi conturi curente” 70.634,5

CAPITOLUL IV

CONCLUZII

Pagina 77 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

În Capitolul I: „Aspecte teoretice generale privind dizolvarea şi lichidarea societăţilor


comerciale” am prezentat o serie de elemete teoretice care definesc procedura dizolvare,
reorganizare şi lichidare a societăţilor comerciale.
În „Micului Dicţionar Enciclopedic”, termenul „faliment” este explicat ca „o stare a
unui comerciant care se află în încetare de plăţi, constatată printr-o hotărâre judecătorească”,
iar sintagma „a da faliment” semnifică în limbajul curent „a nu izbuti într-o acţiune”.
În lucrările de specialitate juridică, semnificaţia acestui concept rezidă în caracterul de
procedură de executare silită unitară, colectivă, concursuală şi egalitară asupra bunurilor
debitorului comun al mai multor creditori, pentru că:
este unică şi simultană pentru toate creanţele care grevează patrimoniul
comerciantului aflat în incapacitate de plată;
reprezintă o apărare comună a intereselor şi drepturilor tuturor creditorilor
comerciantului;
realizează stingerea simultană a tuturoro creanţelor într-o proporţie directă cu
ponderea pe care fiecare creanţă o deţine în pasivul patrimoniului falitului.
Dizolvarea este procedura care conduce la desfiinţarea juridică a societăţii, la
încetarea existenţei şi radierea acesteia din Registrul comerţului. Dizolvarea este etapa
premărgătoare lichidării, având ca efect deschiderea proceduii de lichidare.
Cauzele generale care conduc la dizolvarea societăţilor comerciale sunt:
trecerii timpului stabilit pentru durata societăţii;
imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
declararea nulităţii societăţii;
hotărârea adunării generale;
hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
falimentul societăţii;
alte cauze prevăzute de lege sau în actul constitutiv.
În funcţie de aceste cauze, comune, care o generează, dizolvarea societăţilor
comerciale poate fi clasificată astfel:
dizolvare voluntară, atunci când decizia de dizolvare este luată prin hotărârea adunării
generale a asociaţilor/acţionarilor sau derivă din imposibilitatea realizării obiectului de
activitate sau realizarea lui;
dizolvare de drept, ca urmare a îndeplinirii unei condiţii (expirarea duratei de
funcţionare, pronunţarea falimentului), ceea ce duce la dizolvarea automată a societăţii, fără a

Pagina 78 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

mai fi necesară manifestarea voinţei asociaţilor/acţionarilor sau intervenţia unei instanţe de


judecată,, înscrierea în Registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial ca şi în restul
cazurilor;
dizolvarea judiciară (forţată), atunci când a fost declarată nulitatea societăţii sau este
pronunţată prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice,
care împiedică fncţionarea societăţii, precum neînţelegerile grave apărute între asocociaţi.
Reorganizarea judiciară presupune implementarea unor schimbări în structura
organizatorică a debitorului, care să asigure restructurarea activităţii şi continuitatea acesteia,
total sau parţial. Aceste schimbări ale structurii organizatorice sunt stipulate în planul de
reorganizare şi sunt obligatorii, nerealizarea lor fiind sancţionată cu încetarea activităţii şi
începerea procedurii lichidării judiciare.
Dacă procedura de reorganizare judiciară nu poate fi aplicată, din diverse motive,
precum implicarea unor costuri foarte ridicate sau ca urmare a neprezentării sau confirmării
de către debitor a unui plan de reorganizare, atunci societate ava intra în lichidare.
Lichidarea unei societăţi comerciale reprezintă un ansamblu de operaţii prin care,
după realizarea dizolvării, are loc transformarea activului (averii ebitorului) în bani, plata
creditorilor, partajul activului net rămas între asociaţi/acţionari şi desfiinţarea de fapt a
societăţii.
În funcţie de cauzele care au dus la dizolvarea scietăţii, lichidarea poate fi:
lichidare benevolă (voluntară);
lichidare judiciară sau falimentul.
Indiferent de felul lichidării, la baza efectuării ei stau următoarele principii:
societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru nevoile lichidării, ceea ce
înseamnă că:
patrimoniul societăţii este separat de cel al asociaţilor, acesta constituind gajul general
al creditorilor soicetăţii;
poate sta în instanţă prin lichidatorii ei;
se menţin elementele de identificare ale societăţii, pe actele emise de aceasta fiind
trecută menţiunea că societatea se află în lichidare.
lichidarea se face în favoarea asociaţilor în cazul lichidării voluntare şi în favoarea
creditorilor, în cazul lichidării judiciare (falimentului);
lichidarea este obligatorie, odată ce societatea s-a dizolvat.
Lichidarea voluntară este reglementată de Legea 31/1990, privind societăţile
comerciale, dreptul comun în materie de lichidare şi survine numai ca urmare a hotărârii

Pagina 79 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

adunării generale a asociaţilor/acţionarilor de încetare a existenţei societăţii sau a gotărârii


date de o instanţă de judecată, la cererea asociaţilor/acţionarilor, datorită imposibilităţii
realizării obiectului de activitate.
Lichidarea judiciară sau procedura falimentului este reglementată de Legea 64/1995
privind reorganizarea judiciară şi falimentul, cu modificările ulterioare şi survine ca urmare a
imposibilităţii aplicării procedurilor de reorganizare judiciară, a lipsei unui plan de
reorganizare sau a nerespectării ori neconfirmării planului de către debitor.
Lichidarea averii debitorului se defineşte ca fiind aceea etapă a procedurii lichidării
judiciare, în cadrul căreia elementele de activ se transformă într-o valoare economică, o sumă
de bani, care este distribuită ulterior creditorilor, în vederea stingerii masei pasive.
În funcţie de natura şi volumul bunurilor supuse vânzării, există trei modalităţi de
vânzare diferite şi anume:
vânzarea bunurilor în bloc ca un ansamblu în stare de funcţionare;
vânzarea separată a bunurilor imobile;
vânzarea bunurilor mobile;
După transformarea averii debitorului în lichidităţi, a încasării creanţelor şi a
soluţionării contestaţiilor privind creanţele creditorilor, lichidatorul are obligaţia de a întocmi
raportul final şi bilanţul general al lichidării, în care vor fi precizate în detaliu operaţiunile de
lichidare, sumele încasate şi cele cuvenite creditorilor, şi ordinea în care vor fi achitate
datoriile societăţii.
Închiderea procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului are ca efect descărcarea
de orice responsabilitate a judecătorului sindic, lichidatorului, adunării creditorilor,
comitetului creditorilor, reprezentantului debitorului şi a celorlalte persoane implicate şi
survine atunci când:
se constată că nu există bunuri în averea debitorului, sau că cestea nu sunt suficiente
pentru acoperirea cheltuielilor administrative şi nici un creditor nu se oferă să avanseze
sumele corespunzătoare;
în urma îndeplinirii tuturor obligaţiilor de plată prin lichidarea activelor pe bază de
plan;
când judecătorul sindic a probat raportul final şi toate fondurile sau bunurile
debitorului au fost distribuite, iar cele nereclamate depuse la bancă;
atunci când creanţele au fost complet acoperite din distribuirile făcute, chiar înainte de
lichidarea tutror bunurilor debitorului;

Pagina 80 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

în cazul procedurii deschise la cererea debitorului, dacă la expirarea termenului pentru


înregistrarea cererilor creditorilor se constată de către judecătorul sindic că nu s-a depus nici
o cerere.
În capitolul II: „Contabilitatea operaţiunilor de lichidare a societăţilor comerciale” am
prezentat pe baza unui exemplu principalele operaţii contabile caracteristice procedurii
lichidării, precum şi o serie de aspecte privind abandonul principiilor contabile generale care
stau la baza înregistrării în contabilitate a operaţiilor comerciale efectuate de întreprinderi.
Una din consecinţele majore al intrării în lichidare a societăţii asupra principiilor
contabile este abandonul principiului continuităţii activităţii, activitatea desfăşurată este
supusă obiectivelor lichidării, şi nu celor din actul constitutiv, fiind limitată la efectuarea
operaţiilor în curs în momentul dizolvării, vânzarea activelor şi plata datoriilor, iar
documentele emise poartă menţiunea că societatea este în lichidare.
Operaţiile de lichidare a societăţilor comerciale, pot fi sinstetizate din punct de vedere
financiar – contabil, astfel:
deschiderea procedurii, incluzând inventarierea şi evaluarea patrimoniului şi
întocmirea bilanţului de începere a lichidării;
operaţii de lichidare (vânzarea activelor, încasarea creanţelor, plata datoriilor,
stabilirea rezultatului final din lichidare şi întocmirea bilanţului final de lichidare);
Prin lichidarea activului societăţii comerciale se urmăreşte obţinerea numerarului
necesar acoperirii masei pasive a societăţii, prin vânzarea şi încasarea imobilizărilor şi a
stocurilor, încasarea creanţelor, a titlurilor de plasament, etc.
Lichidarea pasivului presupune achitarea datoriilor societăţii aflate în lichidare pe
seama numerarului obţinut din lichidarea activului.
După efectuarea operaţiilor din lichidare, lichidatorii întocmcesc bilanţul final de
lichidare care evidenţiază în activ soldul conturilor de disponibilităţi băneşti, iar în pasiv
capitalurile proprii şi profitul sau pierderea din lichidare şi care stă la baza partajului activului
net între asociaţi/acţionari
operaţiuni de partaj.
Partajul activului net reprezintă repartizarea între asociaţi/acţionari a capitalului social
pe care il deţin precum şi a câstigului rezultat în urma efectuarii operaţiilor de lichidare, a
rezervelor şi rezultatului reportat, in funcţie de:
prevederile statului/contractului de sociatate;
hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor;
cota de participare la capitalul social;

Pagina 81 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

În ceea ce priveşte modul de înregistrare în contabilitate a operaţiilor specifice


lichidării, subsriu la părerea practicienilor potrivit căreia ar trebui utilizate conturi distincte
pentru evidenţierea venuturilor, cheltuielilor şi rezultatului obţinut din lichidare, tocmai
pentru a le distinge de operaţiile normale ale activităţii. Starea de lichidarea induce o situaţie
distinctă a societăţilor, abandonul principiilor contabile şi , consider firesc ca operaţiile
specifice acestei stări să fie evidenţiate distinct, prin utilizarea unor conturi distincte,
specifice.
Voi concluziona prin a menţiona faptul că falimetul, respectiv lichidarea societăţilor
comerciale apare ca o situaţie firească într-un mediu concurenţial în care unele firme îşi pierd
competitiviatatea şi credibilitatea, iar ca urmare „mor”, lăsând loc altora care „se nasc”, şi se
dezvoltă în condiţiile şi direcţiile cerute de piaţă.

ANEXE

Anexa nr. 1

Încheierea de deschidere a procedurii reorganizarii judiciare

ROMÂNIA
TRIBUNALUL TIMIŞ
Dosar nr. ..............
ÎNCHEIERE

Şedinţa publica din : ...........


Preşedinte : ...........
Grefier :............

Pe rol se află judecarea cauzei având ca obiect administrarea procedurii de


reorganizare judiciară şi faliment prev. de Lg. 64/95, privind pe debitoarea SC .................. , în
contradictoriu cu creditorii săi ........................ .
La apelul nominal se prezintă debitoarea, prin administratorul său .................. şi
creditoarea prin reprezentantul legal ...................... .

Pagina 82 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

Procedura completă:
După deschiderea dezbaterilor s-a facut referatul de către grefiera de şedinţă, dupa
care reprezentantul creditoarei depune la dosar delegaţie de reprezentare şi delegaţie de
creanţă timbrată corespunzator cu 30 lei taxa judiciară şi 3 lei timbru judiciar.

Judecătorul sindic
Constată că până la acest termen de judecată debitoarea nu a depus actele prevazute
de art. 26 din legea 64/95 şi nici nu a depus intenţia de reorganizare, ca urmare instanţa în
baza art. 77 din lege declară societatea debitoare în stare de faliment, şi numeşte în cauză
lichidator pe .........., care va îndeplini atribuţiile prevăzute de art. 28 din legea 64/95.
În baza art. 4, alin. 2 din legea 64/95 va proceda la deschiderea contului averii
debitorului la unitatea bancară ......... suc. Timişoara.
Judecătorul sindic stabileşte retribuţia lichidatorului în sumă de ............lei, sens în
care dispune administratorilor de cont, în persoana ............. să vireze din fondul special de
lichidare deschis conf. art. 4 din lege, suma de ....... lei, reprezentand onorariul brut al
lichidatorului.
Se va emite adresa la O.R.C. Timiş pentru înscrierea cuvenitelor menţiuni, sens în
care:
DISPUNE
Amână judecarea cauzei pentru termenul din data de ........, dată până la care instanţa
în baza art. 77 declară societatea în stare de faliment, numeşte în cauza sa ca lichidator
pe .............., care va indeplinii atribuţiile prevazute de art. 23, in baza art. 4, alin. 2, va
proceda la deschiderea contului averii debitoarei la unitatea bancară ..................... Timişoara.
Judecătorul sindic dispune administratorilor de cont ...................... să vireze din
fondul special de lichidare deschis conf. art. 4 din lege, suma de ........... lei reprezentand
onorariul brut al lichidatorului. Se va emite adresa la O.R.C. Timiş pentru înscrierea
cuvenitelor menţiuni în registru.
Pronuntată în şedinţa publică din ................... .

Anexa nr. 2

Notificare trimisă creditorilor pentru stabilirea masei credale

Pagina 83 din 84
Vizitati www.tocilar.ro ! Arhiva online cu diplome, cursuri si referate postate de utilizatori.

(societatea debitoare) ..................


Prin lichidator

Referitor la dosarul nr. ...............


Termen : ...................
Către

SC ............., desemnat ca lichidator judiciar în dosarul nr. .............. aflat pe rolul


Tribunalului Timiş, va notifica, prin prezenta, ca prin Încheierea nr ....... din data de ..............
s-a declanşat procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, prevazută de Legea 64/1995
republicată, a ........................ (societatea debitoare), cu sediul
în .......................................................

Prin Încheierea TRIBUNALULUI TIMIŞ din data de .................., SC ......................


(societatea debitoare) a fost declarata în lichidare, fiind numită în calitate de lichidator
judiciar ................................., cu sediul în ...................................

În consecinţă, în baza art. 87 si 88 din legea 64/1995, vă notificăm că în termen de 30


de zile de la dată trimiterii de către lichidator a prezentei notificări, se va depune la
Registratura Tribunalului Timiş declaraţia de creanţa (în doua exemplare), însoţită de
documentele justificative, conform art. 89 din această lege, în vederea întocmirii Tabloului
preliminar al creanţelor.

Pagina 84 din 84

S-ar putea să vă placă și