Sociedades Comerciales

Crear, Constituir y Mantener una

Empresa Comercial en Bolivia

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Contenido

Introducción ................................................................................ 3
Tipos de Empresas y Sociedades................................................... 4
Constitución y Registro ................................................................ 6
Mantenimiento y Obligaciones de una Empresa Constituida ........ 9

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Introducción

En Bolivia la actividad comercial se encuentra regulada

principalmente por el Código de Comercio. Por ello, la
constitución, estructura, operaciones, desenvolvimiento y todo lo
concerniente a las empresas comerciales, necesariamente debe
estar en armonía y conforme a lo establecido y señalado por la
normativa respectiva.

Es por lo anteriormente señalado que es muy importante que el

empresario, antes de emprender en actividades de este tipo
busque asesoría legal profesional, con el propósito que pueda
determinar cuál es el mejor camino a tomar, así como también
conocer todas las obligaciones y responsabilidades que su
emprendimiento va a generar, pero fundamentalmente saber
cuáles son las vías y herramientas que van a ser más efectivas
para alcanzar los objetivos de su emprendimiento a través de una
empresa eficiente. Dicha eficiencia no tiene que ser entendida
solamente desde la óptica financiera, operativa y/o
administrativa, sino también desde la legal, ya que una empresa
que tiene deficiencias y problemas en el ámbito legal, a corto,
mediano o largo plazo va a generar contingencias que se van a
traducir en mayores costos económicos y obstáculos para el
correcto y óptimo desempeño de la empresa y sus actividades,
pero que además directa o indirectamente van a afectar
negativamente al empresario, de forma que éste va a tener que
destinar mayores recursos y tiempo en resolver esos asuntos
legales, que si de haber optado inicialmente por una asesoría legal
profesional adecuada, dicho emprendedor hubiese evitado la
mayoría, sino todos, esos inconvenientes legales que al final del
día se traducen como una piedra en el zapato.

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Tipos de Empresas y Sociedades

En Bolivia, la norma señala específicamente cuales son los tipos o

estructuras societarias que existen para conformar una empresa o
sociedad comercial legalmente constituida y establecida.

Bajo este entendido es altamente recomendable que el

emprendedor, antes de decidir qué estructura y tipo de sociedad
comercial va a constituir, se informe y converse con los
profesionales especializados respecto del tipo de sociedad o
empresa que más se adecua a sus intereses y a los objetivos que
su emprendimiento va a perseguir, ya que en muchos casos puede
parecerle al empresario que cierto tipo de sociedad le conviene
más gracias a que bajo su precepción cree que le va a generar una
mejor imagen comercial. Sin embargo en la práctica puede ser
que dicho tipo societario le cause mayores inconvenientes,
limitaciones y costos adicionales no previstos. Por ello, está la
necesidad de que el emprendedor conozca todas las
características y peculiaridades del tipo de empresa que desea a
constituir.

Dentro del ordenamiento jurídico boliviano se encuentran

básicamente los siguientes tipos de sociedades comerciales:

 Sociedad Colectiva;
 Sociedad en Comandita Simple;
 Sociedad de Responsabilidad Limitada;
 Sociedad Anónima;
 Sociedad en Comandita por Acciones, y;
 Asociación Accidental o de Cuentas en Participación.

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Las anteriores son las sociedades comerciales que el Código de
Comercio expresamente señala. Sin embargo, es importante
señalar que a su vez el código también regula a las personas que
se dedican al comercio, entendiendo que conforme al artículo 4
del Código de Comercio se entiende que “comerciante es la
persona habitualmente dedicada a realizar cualquier actividad
comercial, con fines de lucro.” Es por esto y por otras
disposiciones legales que los comerciantes individuales, también
están sujetos a esta norma y además los mismos deben estar
inscritos en el Registro de Comercio, dicho registro se debe hacer
no como una sociedad comercial sino como Comerciante
Individual o Empresa Unipersonal. Es importante que el
empresario no confunda a la Empresa Unipersonal con una
sociedad comercial, ya que son estructuras muy distintas y
reciben diferente trato.

Como se señaló previamente, existen distintos tipos de empresas,

aclarando que los tipos más comunes son las sociedades de
responsabilidad limitada (S.R.L.), sociedades anónimas (S.A.) y las
empresas unipersonales, debido a las características que cada tipo
tiene que por lo general son las que más se adecúan a las
necesidades de los empresarios. Sin embargo, es muy importante
que los emprendedores no escojan al azar el tipo de sociedad que
van a constituir, ya que es trascendental que el tipo o empresa
que se va a constituir esté dentro de los objetivos que va a
perseguir el nuevo emprendimiento, pero que además se adecúe
a las necesidades de los miembros o empresarios, gracias a que
cada tipo de sociedad o empresa tiene características especiales y
diferentes, que pueden variar desde la forma constitutiva,
operativa, administrativa y hasta los aspectos impositivos o
tributarios.

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Constitución y Registro

El trámite de constitución y registro de una empresa o sociedad

comercial inicialmente se lo hace en FUNDEMPRESA. Sin embargo,
es necesario recordar al emprendedor que dicho trámite no es el
único, ya que una vez registrada la sociedad o la empresa en
FUNDEMPRESA, también se deben hacer los trámites ante el
Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) con el propósito de
obtener el Número de Identificación Tributaria (NIT) para así
facturar por los servicios u objetos vendidos o comercializados por
su empresa. De la misma forma, también es importante que usted
conozca que de acuerdo al objeto y al rubro al cual se dedica su
empresa es necesario que obtenga la Licencia de Funcionamiento
otorgada por el Gobierno Autónomo Municipal.

En la actualidad el trámite para el registro de empresas y

sociedades comerciales ante FUNDEMPRESA es relativamente
sencillo y ágil. Para este punto FUNDEMPRESA, a través de su
página web www.fundempresa.org.bo, proporciona todos los
requisitos que se deben presentar, así como también de forma
detallada explica los pasos necesarios para inscribir los diferentes
tipos de empresas, facilitando a su vez guías para el tratamiento
de los distintos tipos societarios y señalando los aranceles por el
registro correspondiente.

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De forma resumida se puede señalar que dependiendo del tipo
societario o empresa que escoja, los documentos que se deben
presentar para el registro son un formulario llenado por el
representante legal de la empresa (dicho formulario es
proporcionado por FUNDEMPRESA); Balance de apertura que
cuente con su respectiva solvencia profesional otorgada por el
Colegio de Contadores o Auditores (dependiendo el caso y el
monto del Capital Inicial de las Empresas Unipersonales a veces no
es necesario dicho balance); Testimonio de Escritura Pública de
Constitución Social (por lo general esto sólo se aplica a las
sociedades comerciales y no a las empresas unipersonales); el
Testimonio de Poder del Representante Legal (esto se aplica para
las sociedades comerciales y para las empresas unipersonales que
cuenten con dicho representante); la Publicación del Testimonio
de Constitución en un periódico de circulación nacional (por lo
general esto sólo se aplica a las sociedades comerciales y no a las
empresas unipersonales). En esencia estos son los documentos
que se deben presentar para hacer la inscripción de una empresa
en el Registro de Comercio, aclarando una vez más que de
acuerdo por el tipo societario que los emprendedores hayan
optado podrán existir otros documentos o requisitos adicionales,
como por ejemplo para el caso de las Sociedades Anónimas
también se debe presentar el certificado de depósito bancario del
capital pagado en dinero entre otros.

El autor recomienda que previa a la realización de todos los

testimonios, publicaciones y los pasos señalados

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precedentemente y por FUNDEMPRESA, el emprendedor realice
primeramente el Control de Homonimia o Consulta del Nombre o
Razón Social para saber si está disponible y es factible su uso, y de
ser así se realice la reserva del nombre que se le quiere dar a su
empresa. Debido a que si la razón social o el nombre que
escogieron los emprendedores no está disponible o no es factible
su uso y se omite este paso, se mandan a hacer los testimonios y
demás documentos y se procede con el trámite de registro, dicho
trámite será rechazado y habrá que subsanar prácticamente todo,
situación que generará un perjuicio de tiempo y mayores gastas
para la empresa. Situación que fácilmente se podría haber evitado
con la realización de la Consulta de Nombre. Dicha consulta se
debe realizar ante FUNDEMPRESA, llenando un formulario y
pagando el arancel correspondiente al tipo de empresa que desea
registrar.

Una vez más, se le recuerda al lector que los trámites y

procedimientos señalados previamente a realizarse en
FUNDEMPRESA son para el registro de la empresa en el Registro
de Comercio, que si bien de acuerdo a la norma ya se adquiere la
personalidad jurídica, también se tienen que cumplir con otros
trámites adicionales para que una empresa se encuentre
completamente lista para operar desde el punto de vista legal. Por
ello, es completamente necesario que la empresa realice los
trámites correspondientes en el Servicio de Impuestos Nacionales
(SIN) para la obtención de su Número de Identificación Tributaria
(NIT) y demás trámites requeridos por el SIN. Así como también es

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importante que su empresa obtenga, del Gobierno Autónomo
Municipal, la Licencia de Funcionamiento, la misma que va a
depender del rubro y el objeto que su empresa o sociedad
comercial tenga.

Mantenimiento y Obligaciones de una Empresa

Constituida

Se debe tomar en cuenta que las obligaciones, responsabilidades y

deberes de los miembros y representantes de una sociedad
comercial, dependerán por el tipo de sociedad o empresa
comercial que se trate. Por ejemplo, las sociedades de
responsabilidad limitada deberán cumplir ciertos requisitos muy
distintos a los de una sociedad anónima o a las de una empresa
unipersonal. Sin embargo, esta guía trata de señalar algunas
obligaciones esenciales que el empresario debe considerar a
efectos de conducir y administrar adecuadamente su empresa
desde una óptica jurídica.

Las sociedades comerciales y empresas unipersonales cada año

deberán actualizar la vigencia de su Matrícula de Comercio por un
nuevo periodo. Se tiene que tomar en cuenta que la fecha para
actualizar dicha matrícula está definida por un cronograma que se
basa en la actividad que la empresa realiza, así como también en
el número de terminación de la Matrícula de Comercio de su

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empresa. El trámite debe realizarse en FUNDEMPRESA en los
periodos correspondientes. En el presente, el cronograma de
actualización de matrícula, los requisitos, aranceles y formularios
se encuentran disponibles al público a través de la página web de
FUNDEMPRESA.

De forma genérica se puede establecer que conforme a norma,

ciertos actos realizados por las empresas unipersonales y
sociedades comerciales, así como sus miembros, necesariamente
deben ser inscritos en el Registro de Comercio a través de
FUNDEMPRESA. Dentro de algunos de los actos sujetos a registro
se pueden señalar los siguientes:

 Los denominados “Cambios Operativos” que hacen referencia

a la modificación en la dirección de la empresa o sociedad; el
cambio de número de la Licencia de Funcionamiento
Municipal; el cambio de NIT; así como también el cambio del
Sistema Contable que la empresa o sociedad comercial debe
tener.
 El otorgamiento o revocatoria de los poderes de
representación legal y administración general o específica de
bienes y negocios del comerciante o sociedad comercial.
 La apertura de establecimiento de comercio y de sucursales o
agencias.
 Todas las modificaciones que se realicen de los documentos
constitutivos.
 La constitución, modificación y cancelación de gravámenes.

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 La aprobación, adición y modificaciones de los Estatutos, y si
es pertinente de los Reglamentos.
 La constitución y cancelación de las fianzas de Directores,
Administradores y Síndicos.
 El registro de las Actas referentes a las decisiones tomadas
por los órganos de administración de las sociedades
comerciales.
 El registro y publicación anual de la Memoria. Documento
que debe señalar el balance general, el estado de resultados
del ejercicio y toda otra información relevante que deba ser
conocida por los accionistas. El registro de la Memoria
principalmente se aplica a las sociedades anónimas y las
sociedades anónimas mixtas.
 El registro de los contratos comerciales. Dentro de algunos
contratos sujetos a registro se tienen los de Prenda Comercial
Sin Desplazamiento; los contratos de Hipoteca de una
Empresa Mercantil, etc.
 Se debe registrar de las cuotas de capital de las sociedades de
responsabilidad limitada.
 Se debe dar registro del aumento del capital social autorizado
de una sociedad anónima, así como también se tiene que
registrar la reducción de dicho capital.

En lo que respecta a otras obligaciones para las sociedades

comerciales y sus administradores, se puede señalar que tanto
para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades
anónimas, éstas obligatoriamente deben constituir una reserva
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legal de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas, hasta
alcanzar la mitad del capital pagado. Tomando en cuenta que de
no cumplirse dicha reserva, los directores, administradores y
síndicos son solidariamente responsables y estarán obligados a
entregar a la sociedad comercial una cantidad igual a la reserva
que no se realizó.

Existe otra obligación para las sociedades de responsabilidad

limitada que frecuentemente es desconocida u obviada por sus
miembros. Esta es la obligación de llevar, mantener y actualizar un
libro de registro de socios, libro que estará al cuidado de los
administradores, los que una vez más son responsables personal y
solidariamente por la existencia del libro y exactitud de la
información. A su vez el libro de registro de socios debe estar
inscrito en el Registro de Comercio por medio de FUNDEMPRESA.

En la presente guía solamente se hace mención de algunos de los

actos sujetos a registro, así como de algunas de las obligaciones
que los administradores de sociedades comerciales y empresas
unipersonales deben cumplir.

Como habrá podido notar el lector, existen varios factores que un

emprendedor debe tomar en cuenta antes de constituir una
empresa comercial, pero a su vez también debe conocer todas las
obligaciones y responsabilidades que los administradores deben
cumplir desde una óptica jurídica, misma que va más allá de la
administración financiera y la de la empresa como tal. Por ello, se

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recomienda a los empresarios que conozcan un poco más de esta
esfera, pero que a su vez se hagan asesorar oportunamente por
profesionales competentes en la materia, ya que al estar
ocupados en el manejo del día a día de la empresa; en la
innovación de nuevos productos y servicios; en la generación de
nuevos negocios, etc. el empresario tiene muy poco tiempo para
aprender y estudiar todas y cada una de sus obligaciones y
responsabilidades legales, de forma que es más eficiente tener un
profesional especializado para que se ocupe de estas materias,
mientras usted, el emprendedor, se encarga de los aspectos
relevantes de su negocio.

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considerados bajo ninguna circunstancia como una asesoría u
opinión legal directa de Francisco X. Miguel Gumucio o la de los
miembros de Miguel & Asociados. Simplemente se trata de
información que tiene carácter educativo e ilustrativo en las
diferentes temáticas expresadas. Por ello, Francisco X. Miguel
Gumucio y el Estudio Jurídico Miguel & Asociados no se
responsabilizan si la información contenida en ésta guía y sus
distintos documentos son utilizadas por el usuario sin previa
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