DEFINITIA DREPTULUI

Drept subiectiv = facultate ce aparţine şi se recunoaşte unei persoane de a-şi manifesta activitatea într-un anumit
sens, făcând un anumit act; drepturile nu sunt recunoscute şi ocrotite decât în măsura în care exercitarea lor intră în
cadrul actelor conforme regulilor juridice în vigoare
Drept obiectiv = totalitatea regulilor juridice care asigură exerciţiul drepturilor subiective şi care fac ca aceste
drepturi să fie acte licite
Stiinta dreptului = ştiinţa care studiază dreptul obiectiv şi drepturile obiective ce decurg din el

Dreptul si morala

- Urmaresc raporturile intre oameni

Dreptul = practic si realist, se ocupa cu datoria fata de divinitate sau de un corp de doctrine ideale si abstracte;
urmareste aplicarae imediata a unor principii practice
Morala se referă la subiect în sine, adică confruntă o acţiune cu alta a aceluiaşi subiect.
Dreptul, în schimb, confruntă o acţiune cu alta provenind de la subiecte diferite. Astfel, morala apare ca unilaterală,
iar dreptul ca bilateral.
Cele 2 notiuni sunt complementare, fiind deopotrivă norme de conduită, insa trebuie să aibă un fundament comun
(principiul etic)

Sisteme de drept
• Sistemul Romano-germanic
Izvor: legea scrisă
Judecătorul interpretează legea
• Sistemul Anglo-saxon
Izvor: precedentul judiciar=hotărâre judiciară anterioară care constituie izvor de drept şi are rolul de a orienta practica
judiciară.
În materie penală există sistemul cu juraţi.

Drept public – drept privat

• Drept public:
Raport de subordonare juridică a persoanei faţă de stat; Ex. dr.constituţional, dr.fiscal
• Drept privat:
Raport de egalitate juridică între părţi, in care ele au pozitii egale; Ex.dr.civil, dr.familiei, dr.muncii
Dreptul afacerilor
Def. ansamblu de norme juridice care trebuie respectate de către profesioniştii (persoane fizice şi persoane juridice)
din mediul de afaceri de la momentul creării lor până la momentul încetării activităţii.
- Cuprinde norme din dreptul privat, public, legislatie

Norma juridica

= regula de conduită cu caracter general, impersonal şi obligatoriu.

• Nerespectarea duce la utilizarea forţei coercitive a statului.
Structură: Ipoteză, Dispoziţie, Sancţiune

Clasificare: (dupa caracterul conduitei)

• Normele juridice imperative sunt cele care impun o conduită, care poate consta într-o acţiune sau o
abţinere, părţile neavând posibilitatea să aleagă altă conduită decât cea prevăzută de lege.
• norme juridice onerative (art.1204Cciv.:consimţământul părţilor trebuie să fie serios, liber şi
exprimat în cunoştinţă de cauză) :impun o anumita actiune
• norme juridice prohibitive (art.15 Cciv- abuzul de drept: niciun drept nu poate fi exercitat în scopul
de a vătăma sau păgubi pe altul ori într-un mod excesiv şi nerezonabil, contrar bunei-credinţe).
Interzic o anumita actiune
• Normele juridice dispozitive nu impun o anumită conduită, ci permit o anumită conduită, fară a o impune
sau suplinesc voinţa părţilor, atunci când aceasta nu este exprimată. Esenţa normelor juridice dispozitive este
dată de posibilitatea acordată părţilor de a alege, prin voinţa lor, un alt comportament care să le fie aplicabil
în raporturile juridice.
• norme juridice permisive (art.1780 alin.1 Cciv: chiria poate consta într-o sumă de bani sau în orice
alte bunuri sau prestaţii) : stabiliesc ce e permis partilor
• norme juridice supletive (art.2015 Cciv: dacă părţile nu au convenit un termen, contractul de mandat
încetează în 3 ani de la încheierea lui) : suplinesc voita partilor

Interpretare norme juridice :

= operaţiune de stabilire a conţinutului şi sensului normelor juridice.
După criteriul persoanei/instituţiei de la care provine,
- interpretarea oficială, care are caracter general obligatoriu, şi provine de la însuşi organul de stat care a
edictat norma juridică supusă interpretării (art.9 alin (1) Cciv.,
- interpretarea jurisdicţională (care este preponderent o interpretare judiciară), care provine de la organul de
jurisdicţie, a cărei obligativitate priveşte numai speţa respectivă.
- interpretarea dată în doctrină sau (interpretarea prin pledoaria avocatului), acestea neavând caracter
obligatoriu, însă oricare din aceste forme poate fi acceptată şi folosită de către instanţe.
Aplicarea legii/ normelor juridice
Aplicarea în timp: Art.6 Cciv: legea civilă se aplică în intervalul de timp cât este în vigoare
Intrarea în vigoare:
• 3 zile după publicarea în Monitorul Oficial
• Altă dată menţionată expres în cuprinsul legii
Abrogare/Ieşirea din vigoare:
• Expresă: există o menţiune expresă în noua lege
• Implicită: nu există o menţiune expresă, însă noul conţinut cuprinde în aceeaşi materie norme juridice
diferite de cele din vechiul text
Principii:
– Principiul neretroactivităţii legii civile noi - principiu constituţional (art. 15 alin. (2): legea dispune numai
pentru viitor, cu excepţia legii penale sau contravenţionale mai favorabile)
– Principiul aplicării imediate a legii civile noi (cu excepţia ultraactivităţii legii vechi)
– Adagiul este: Tempus regit actum

Aplicarea în spaţiu
• Dimensiune internă: principiul teritorialităţii art.7 alin.1 Cciv.
• Dimensiune internaţională: art.8 Cciv. - Cartea a VII-a a Codului civil.
Aplicarea asupra persoanelor: persoane fizice şi persoane juridice
• Legi care se aplică ambelor categorii: Codul civil
• Legi care se aplică perspanelor fizice: OUG 44/2008
• Legi care se aplică persoanelor juridice: Legea 31/199.

Raportul juridic
= relaţia socială, cu caracter patrimonial sau cu caracter nepatrimonial, reglementată de normele juridice.
Elemente: Părţile, Conţinutul, Obiectul
Ex.: raportul juridic de vânzare-cumpărare:
părţile sunt vânzătorul şi cumpărătorul, care pot fi persoane fizice şi/sau persoane juridice, conţinutul este dat de
drepturile şi obligaţiile părţilor, în conformitate cu prevederile contractului (ex. dreptul vânzătorului de a pretinde
plata preţului şi obligaţia cumpărătorului de a plăti preţul) iar obiectul este dat de comportamentul părţilor în raport
cu bunul (ex. acţiunea de predare şi primire a bunului)
Continutul raportului juridic
1. Drepturile
Drepturile subiective civile
• După criteriul opozabilităţii/după cum titularul dreptului poate să îl exercite fără sau cu concursul altei
persoane, există drepturi civile absolute şi drepturi civile relative.
• După natura conţinutului drepturilor subiective civile, există drepturi subiective civile nepatrimoniale şi
drepturi subiective civile patrimoniale.
• În funcţie de natura obligaţiei şi efectele acestora, drepturile civile patrimoniale se subdivid în
drepturi reale şi drepturi de creanţă.
2. Obligatii civile
= art 1164 Cciv: legătură de drept în virtutea căreia debitorul este ţinut să procure o prestaţie creditorului, iar
acesta are dreptul să obţină prestaţia datorată.
= îndatorirea subiectului pasiv al raportului juridic civil de a avea o anumită conduită, corespunzătoare dreptului
subiectiv corelativ, care poate consta în a da, a face sau a nu face ceva şi care, în caz de nevoie, poate fi impusă
prin forţa coercitivă a statului.
- Obligaţii de a da, de a face, de a nu face

Subiectele raportului juridic

Art. 25 Cciv.: alin. (1) subiectele de drept civil sunt persoanele fizice şi persoanele juridice; alin. (2) persoana fizică
este omul, privit individual, ca titular de drepturi şi de obligaţii civile; alin. (3) persoana juridică este orice formă de
organizare care, întrunind condiţiile cerute de lege, este titulară de drepturi şi de obligaţii civile.
Persoanele juridice
Art.187 Cciv.: elementele constitutive: orice persoană juridică trebuie să aibă o organizare de sine-stătătătoare şi un
patrimoniu propriu, afectat realizării unui anumit scop licit şi moral, în acord cu interesul general.
Art.189 Cciv.: persoanele juridice sunt de drept public sau de drept privat.
Art. 190 Cciv: persoanele juridice de drept privat se pot constitui, în mod liber, în una din formele prevăzute de lege.
Art. 191 Cciv.: alin. (1) Persoanele juridice de drept public se înfiinţează prin lege; alin. (2) Prin excepţie de la
dispoziţiile alin. 1, în cazurile anume prevăzute de lege, persoanele juridice de drept public se pot înfiinţa prin acte
ale autorităţilor administraţiei publice centrale sau locale ori prin alte moduri prevăzute de lege.
Art. 193 Cciv.: alin. (1) persoana juridică participă în nume propriu la circuitul civil şi răspunde pentru obligaţiile
asumate cu bunurile proprii, afară de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel.
Art. 194 Cciv.: (alin.1) Persoana juridică se înfiinţează: a) prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul
autorităţilor şi al instituţiilor publice, al unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor economici care
se constituie de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie
să prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituţia publică este persoană juridică; (b) prin actul de
înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii; c) în orice alt mod prevăzut de lege; alin.(2) Dacă
prin lege nu se dispune altfel, prin act de înfiinţare se înţelege actul de constituire a persoanei juridice şi, după caz,
statutul acesteia.
Capacitatea civila
Capacitatea civilă a persoanei fizice

1. Capacitatea de folosinţă
Art. 34 Cciv.: Capacitatea de folosinţă este aptitudinea persoanei de a avea drepturi şi obligaţii civile.
Art.35 Cciv.: Capacitatea de folosinţă începe la naşterea persoanei şi încetează odată cu moartea acesteia.
- Naşterea este constatată prin certificatul de naştere.
Art.36 Cciv.: Drepturile copilului sunt recunoscute de la concepţiune, însă numai dacă el se naşte viu. Dispoziţiile
art. 412 referitoare la timpul legal al concepţiunii sunt aplicabile.
- Pentru a avea capacitate de folosinţă, copilul conceput, dar nenăscut, trebuie să îndeplinească două condiţii:
– Să dobândească drepturi, nu obligaţii;
– Să se nască viu, însemnând să respire o dată.
Art. 49 Cciv.: alin.(1) în cazul în care o persoană este dispărută şi există indicii că a încetat din viaţă, aceasta poate
fi declarată moartă prin hotărâre judecătorească, la cererea oricărei persoane interesate, dacă au trecut cel puţin 2 ani
de la data primirii ultimelor informaţii sau indicii din care rezultă că era în viaţă.
- Decesul este constatat prin certificatul de deces.

2. Capacitatea de exerciţiu
Art.37 Cciv.: Capacitatea de exerciţiu este aptitudinea persoanei de a încheia singură acte juridice civile.
- ea poate fi definită drept capacitatea de folosinţă, plus discernământul, ultimul reprezentând capacitatea persoanei
fizice de a înţelege şi a asuma consecinţele juridice ale actelor juridice pe care le încheie.
Art. 38 Cciv.: alin.(1) Capacitatea de exerciţiu deplină începe la data când persoana devine majoră. alin. (2) Persoana
devine majoră la împlinirea vârstei de 18 ani.
Art. 40 Cciv.: Pentru motive temeinice, instanţa de tutelă poate recunoaşte minorului care a împlinit vârsta de 16 ani
capacitatea deplină de exerciţiu. În acest scop, vor fi ascultaţi şi părinţii sau tutorele minorului, luându-se, când este
cazul, şi avizul Consiliului de familie.
• Există 3 etape:
Lipsa capacităţii de exerciţiu (persoanele fizice care nu au împlinit încă vârsta de 14 ani, precum şi cele
care nu au discernământ şi sunt puse sub interdicţie judecătorească).
Regula este aceea a reprezentării lor de către reprezentanţii legali (părinţi, tutore, curator)
Cu toate acestea, ele pot încheia singure acte de conservare, precum şi actele de dispoziţie de mică
valoare, cu caracter curent şi care se execută la momentul încheierii lor.
 Capacitate de exerciţiu restrânsă (persoanele cu vârsta între 14 şi 18 ani):
 Regula în acest caz este aceea a dublului acord: atât a persoanei cu capacitate de exerciţiu restrânsă,
cât şi a reprezentantului legal
 Cu toate acestea, persoana cu capacitate de exerciţiu restrânsă poate să încheie singur actele juridice
pe care le poate încheia persoana lipsită de capacitate de exerciţiu, precum şi acte de administrare
care nu îl prejudiciază.
Capacitatea deplină de exerciţiu
Aceasta începe când persoana fizică devine majoră (18 ani) sau când instanţa ridică interdicţia
judecătorească.
Excepţii:
 Art. 39 Cciv.: minorul căsătorit
 Art. 40 Cciv.: Capacitatea de exerciţiu anticipată: Pentru motive temeinice, instanţa de tutelă
poate recunoaşte minorului care a împlinit vârsta de 16 ani capacitatea deplină de exerciţiu. În
acest scop, vor fi ascultaţi şi părinţii sau tutorele minorului, luându-se, când este cazul, şi
avizul consiliului de familie.

Capacitatea persoanei juridice

1. Capacitatea de folosinta a PJ
Începutul:
Art. 205 Cciv.: PJ supuse înregistrării dobândesc capacitatea de folosinţă de la data înregistrării lor
Ex. Societăţile comerciale se înregistrează la Registrul Comerţului
• PJ nesupuse înregistrării dobândesc capacitatea de folosinţă în funcţie de propriul mod de înfiinţare: de
la data actului de înfiinţare, de la data autorizării constituirii lor sau de la data îndeplinirii altor condiţii
cerute de lege.

Capacitatea de folosinţă anticipată

Art.205 alin.(3) Cciv.: PJ supuse înregistrării pot, chiar de la data actului de înfiinţare, să dobândească drepturi
şi să îşi asume obligaţii, însă numai în măsura necesară pentru ca PJ să ia fiinţă în mod valabil.
Conţinutul capacităţii de folosinţă:
Art. 206 Cciv.: alin.(1) PJ poate avea orice drepturi şi obligaţii civile, afară de acelea care, prin natura lor sau
potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei fizice.
Principiul specialităţii capacităţii de folosinţă
Art. 206 Cciv: alin.(2) PJ fără scop lucrativ pot avea doar acele drepturi şi obligaţii civile care sunt necesare
pentru realizarea scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau statut.
Încetare:
 Art. 244 Cciv.: PJ încetează, după caz, prin constatarea ori declararea nulităţii, prin fuziune, divizare totală,
transformare, dizolvare sau desfiinţare ori printr-un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege.

2. Capacitatea de exercitiu a PJ
• PJ îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele de conducere (1 director/2,... directori –
Consiliu/Directorat)
Art. 209 Cciv.: alin.(1) PJ îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale de administrare,
de la data constituirii lor; alin.(2)au calitatea de organe de administrare, în sensul alin.(1) persoanele fizice sau
persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acţioneze, în raporturile cu
terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe seama PJ.
• Capacitatea de exerciţiu începe odată cu cea de folosinţă şi se încheie odată cu cea de folosinţă;
Art. 218 Cciv.: alin.(1) Actele juridice făcute de organele de administrare ale PJ, în limitele puterilor ce le-au fost
conferite, sunt actele juridice ale PJ înseşi; alin.(2) În raporturile cu terţii, PJ este angajată prin actele organelor
sale, chiar dacă aceste acte depăşesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară
de cazul în care ea dovedeşte că terţii o cunoşteau la data încheierii actului.Simpla publicare a actului de
constituire sau a statutului PJ nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt.

Obiectul raportului juridic

= conduita părţilor, acţiunea sau inacţiunea la care e îndrituit subiectul activ şi de care este ţinut subiectul pasiv;
această conduită se exercită, în general, în raport de bunuri; bunul este obiectul derivat al raportului juridic civil.
Bunurile
= lucrurile, corporale sau incorporale, care constituie obiectul unui drept patrimonial (Art. 535 Cciv.)
Raport bun-patrimoniu: de la parte la întreg
Patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale care aparţin unei persoane fizice sau
juridice.(art. 31 Cciv.)

Bunuri mobile si imobile

Bunurile imobile
– Bunurile imobile prin natura lor
– Bunurile imobile prin destinaţie
– Bunurile imobile prin determinarea legii.
Bunurile mobile
– Bunurile mobile prin natura lor
– Bunurile mobile prin anticipaţie
– Bunurile mobile prin determinarea legii.

Profesionistii

= toate persoanele care exploatează o întreprindere (art. 3 Cciv.)

Constituie exploatarea unei întreprinderi exercitarea sistematică, de către una sau mai multe persoane, a unei activităţi
organizate ce constă în producerea, administrarea ori înstrăinarea de bunuri sau în prestarea de servicii, indiferent
dacă are sau nu scop lucrativ.
Ex. PFA (OUG 44/2008), societăţi comerciale (Lg. 31/1990)
Profesioniştii care desfăşoară activităţi economice
- Trebuie să se înregistreze în Registrul Comerţului.
Persoane fizice
În conformitate cu prevederile OUG 44/2008, aprobată prin Legea nr. 182/2016, persoanele fizice pot desfăşura
activităţi economice în una din următoarele forme:
• Ca persoană fizică autorizată
• Ca titular la unei întreprinderi individuale
• Ca membru al unei întreprinderi familiale.
!Conceptul de patrimoniu de afectaţiune= masă patrimonială în cadrul patrimoniului întreprinzătorului, reprezentând
totalitatea drepturilor şi obligaţiilor afectate, prin declaraţie scrisă ori, după caz, prin acordul de constituire sau printr-
un act adiţional la acesta, exercitării unei activităţi economice.

OUG 44/2008
• Persoanele fizice care desfăşoară activităţi economice trebuie să aibă un sediu profesional pe teritoriul
României (art.5)
• Persoanele fizice pot să desfăşoare activităţi economice dacă (art.8):
Au capacitate deplină de exerciţiu, cu excepţia membrilor întreprinderii familiale ce nu au calitatea de reprezentant.
Nu au săvârşit fapte sancţionate de legile fiscale, contabile, vamale şi de cele care privesc disciplina financiar-fiscală.
Au un sediu profesional declarat
Declară pe propria răspundere că îndeplinesc condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul
sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi al protecţiei muncii
PFA

= întreprinderea economică, fără personalitate juridică, organizată de o persoană fizică ce foloseşte, în principal, forţa
sa de muncă (art.2 (i)
• PFA poate avea în obiectul de activitate cel mult 5 clase de activităţi prevăzute de codul CAEN (art.16 (1).
• PFA poate desfăşura activităţile pentru care este autorizată, singură sau împreună cu cel mult 3 persoane,
angajate de aceasta, în calitate de angajator, cu contract individual de muncă, încheiat şi înregistrat în
condiţiile legii (art.17(1)
• O persoană titulară a PFA poate cumula calitatea de PFA cu cea de salariat al unei terţe persoane care
funcţionează atât în acelaşi domeniu, cât şi într-un alt domeniu de activitate economică decât cel pentru care
PFA este autorizată (art.17(2)
• PFA nu poate cumula şi calitatea de întreprinzător persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale
(art.19 (1).
• PFA răspunde pentru obligaţiile asumate în exploatarea întreprinderii economice cu bunurile din patrimoniul
de afectaţiune şi cu celelalte bunuri, dacă bunurile din patrimoniul de afectaţiune nu sunt suficiente.
• PFA îşi înceteează activitatea dacă are loc decesul titularului PFA (art.21(1).

Titular al intreprinderii individuale

• ÎI poate avea în obiectul de activitate cel mult 10 clase de activităţi prevăzute de codul CAEN (art.24(1).
• ÎI poate angaja cel mult 8 salariaţi, terţe persoane, cu contract individual de muncă încheiat şi înregistrat în
condiţiile legii (art.24(2).
• În cazul decesului ÎI, moştenitorii pot continua întreprinderea, dacă îşi manifestă voinţa, printr-o declaraţie
autentică, în termen de 6 luni de la data dezbaterii succesiunii. Când sunt mai mulţi moştenitori, aceştia îşi
vor desemna un reprezentant, în vederea continuării activităţii economice ca întreprindere familială (art.27(3).

Intreprinderea familiala

• ÎF este constituită din 2 sau mai mulţi membri ai unei familii, definită drept soţul, soţia, copii acestora care
au împlinit vârsta de 16 ani la data autorizării ÎF, rudele şi afinii până la gradul al IV-lea, inclusiv (art.28(1).
• Membrii unei ÎF pot fi simultan PFA sau titulari ai unor ÎI şi pot cumula şi calitatea de salariat al unei terţe
persoane.
• ÎF nu poate angaja terţe persoane cu contract de muncă (art.28(4).
• ÎF se constituie printr-un acord de constituire, încheiat de membrii familiei în formă scrisă, care va stipula,
sub sancţiunea nulităţii, datele de identificare ale membrilor familiei şi ale reprezentantului desemnat din
 rândul acestora, condiţiile participării, cota procentuală a fiecărui membru la beneficii şi la pierderi,
raporturile dintre membrii ÎF, condiţiile de retragere şi data întocmirii (art. 29(1).
• ÎF nu are patrimoniu propriu şi nu dobândeşte personalitate juridică prin înregistrarea în Registrul Comerţului
(art.30(1)
• Prin acordul de constituire a ÎF, fiecare membru al acesteia poate stipula constituirea, în cadrul patrimoniului
său, a unui patrimoniu de afectaţiune, pentru exercitarea activităţii economice a ÎF (art.30(2).
• Prin acordul de constituire sau printr-un act adiţional la acesta se vor stabili cotele de participare a membrilor
la constituirea patrimoniului de afectaţiune. Dacă membrii convin în unanimitate, cotele de participare pot fi
diferite de cele prevăzute pentru participarea la beneficiile sau la pierderile întreprinderii (art.30(3).
• Membrii ÎF răspund solidar şi indivizibil pentru datoriile contractate de reprezentant în exploatarea
întreprinderii cu patrimoniul de afectaţiune şi, în completare, cu întreg patrimoniul acestora, corespunzător
cotelor de participare prevăzute la art.29 (1) – art.31.
• Actele de dispoziţie asupra bunurilor afectate activităţii ÎF se vor lua cu accetul majorităţii simple a membrilor
întreprinderii, cu condiţia ca aceasta majoritate să includă şi acordul proprietarului bunului care va face
obiectul actului (art.32(2).
• Bunurile dobândite de către ÎF sunt coproprietatea membrilor în cotele de participare la beneficii, fiind incluse
în patrimoniul de afectaţiune, dacă acesta a fost constituit.
• ÎF îşi încetează activitatea şi este radiată din Registrul Comerţului în următoarele cazuri:
Mai mult de jumătate de membrii acesteia au decedat
Mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia sau se retrag
Alte cazuri.

Fondul de comert

= o universalitate de bunuri imobile şi mobile, corporale şi incorporale, utilizate de un profesionist pentru a-şi
desfăşura activitatea economică (Legea nr.298/2001).
- Patrimoniul este o universalitate de drept, cuprinzând drepturi şi obligaţii, inclusiv creanţe şi debite, fondul
de comerţ este o universalitate de fapt, bunurile care îl compun putând fi transmise individual sau ca un întreg.
Actele juridice:
- Între vii (inter vivos): vânzare-cumpărare, donaţie, locaţiune, garanţie, contribuţie în natură la capitalul social
al unei societăţi comerciale.
- Pentru cauză de moarte (mortis causa): moştenire legală, testament.
Elementele fondului de comert:
• Elemente corporale: materiale, utilaje, echipamente, birotică, mărfuri;
• Elemente incorporale: firma, emblema, clientela, vadul comercial, drepturile de proprietate industrială,
drepturile de autor.
Firma
= este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşi exercită comerţul şi sub care semnează (art. 30
alin. (1) din Legea 26/1990).
- Este un element obligatoriu

Firma

Condiţii:
- Noutate (caracter relativ, nu absolut)
Art. 38 din Legea 26/1990:
(1) Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.
(2) Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o menţiune care să o deosebească de aceasta,
fie prin desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin indicarea felului de comerţ exercitat sau în orice alt mod.
- Disponibilitate – Registrul Comerţului
Art. 39 din legea 26/1990
(1)Oficiul registrului comerţului va refuza înscrierea unei firme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate
produce confuzie cu alte firme înregistrate.
(2)Verificarea disponibilităţii firmei şi a emblemei se face de către oficiul registrului comerţului, înainte de
întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificarea firmei şi/sau a emblemei.
- Liceitate
Art. 40
Nicio firma nu va putea cuprinde o denumire intrebuintata de comerciantii din sectorul public.
Transmiterea firmei
Art. 42
Firma nu poate fi înstrăinată separat de fondul de comerţ la care este întrebuinţată.
Protecţia firmei
Art. 30 alin.(4) din Legea 26/1990: Dreptul de folosinţă exclusivă asupra firmei şi emblemei se dobândeşte prin
înscrierea acestora în registrul comerţului.
Emblema

= semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de un altul de acelaşi gen (art. 30 alin.(2) din Legea
nr.26/1990.
- Nu are caracter obligatoriu
Caractere:
- Noutate
- Disponibilitate
Art. 43
(1)Orice emblemă va trebui să se deosebească de emblemele înscrise în acelaşi registru al comerţului, pentru acelaşi
fel de comerţ, precum şi de emblemele altor comercianţi de pe piaţa unde comerciantul îşi desfăşoară activitatea.
(2)Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclamă oriunde ar fi aşezate, pe facturi, scrisori, note de comandă,
tarife, prospecte, afişe, publicaţii şi în orice alt mod, numai dacă vor fi însoţite în mod vizibil de firma comerciantului.
(3)Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă cu litere având mărimea de cel puţin jumătate din cea a
literelor cu care este scrisă emblema.

Transmitere
- Se poate transmite separat de fondul de comerţ.
Clientela
= totalitatea persoanelor fizice şi juridice care se află în raporturi juridice cu un comerciant.
Vadul comercial
= capacitatea comerciantului de a atrage clientela
Drepturile de proprietate industrială şi drepturile de proprietate intelectuală
- Mărci (durata de protecţie 10 ani)
- Noutate relativă
- Brevete de invenţii (durata de protecţie 20 ani):
- Noutate absolută - originalitate
Profesionistii – persoanele juridice care desfasoara activitati economice

• Legea 31/1990:
Societăţi în nume colectiv
Societăţi în comandită simplă
Societăţi în comandită pe acţiuni
Societăţi pe acţiuni
Societăţi cu răspundere limitată

Societati

• Art. 5 alin.(6) din Legea nr.31/1990

Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de
fondatori.
Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
b)se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c)societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

Societati de persoane
• Societăţile în nume colectiv
• Societăţile în comandită simplă
Caracteristici:
- Încrederea reciprocă a asociaţilor
- Asociaţii /asociaţii comanditaţi au răspundere nelimitată, solidară şi cu caracter subsidiar pentru operaţiunile
îndeplinite în numele societăţii.
Art. 3 alin. (6)
Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită
pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi
împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data
punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.
Art. 85 şi art.90 din Legea nr.31/1990:
(1)Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii de persoanele care o
reprezintă.
(2)Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.

• Diviziunile capitalului social sunt denumite părţi de interes, nu sunt liber transmisibile.
• Nu există un minim de capital social
• Aportul obligatoriu este cel în bani
Art. 75
Dreptul de a reprezenta societatea (SNC) aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul
constitutiv.

• Art. 76
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate;
în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului
social.
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur
administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie.
• Art.82
(1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau
având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ
sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului
constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe
asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi luat
vreo hotărâre.
• Art. 86 alin. (1) Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea
acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului
social.

Societati. Aspecte generale

Art.53:
(1) Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire,
răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de
cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt
considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor.
(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea fără a fi
autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de
societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie, răspunderea revine societăţii.

Art.55
(1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc
obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările
date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute
de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul
precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost
publicate.

Art.16:
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate
formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către
societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care
se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere
limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.
(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu
de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui
aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social,
rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.
Art.84:
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a obţinut
plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de
suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.

Functionarea societatilor
Art.65
(1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din
momentul înmatriculării ei în Registrul Comerţului.
(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a
fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.
Art.67
(1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin
actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau,
după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale
aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă
penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie
şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul
bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a
acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai
mare.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au
cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.
(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se prescrie în
termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care
părţile au convenit altfel.
Art. 72: Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de
cele special prevăzute în această lege.

Art.73:
(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a)realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b)existenţa reală a dividendelor plătite;
c)existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d)exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e)stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor putea
exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării
judiciare şi a falimentului, republicată.

Societati de capital – SA/SCA

• Art. 8: Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii
comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi
numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de
acţiuni;
f^2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
 g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai
consiliului de supraveghere;
g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei
urmează să le exercite împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele
statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -,
atunci când se înfiinţează odată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în
vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este
autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii
conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Art. 3 alin.(3): Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răsundere limitată răspund
numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Art. 9:
(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către
semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului
constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital
social subscris va fi vărsată:
a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.

• Art. 10:
(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic
de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social,
ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de
25.000 euro.
(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul
social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este
adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în
acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană
 interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă,
până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea
minimului legal prevăzut de prezenta lege.
• (3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea
are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita
instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii
judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.

SA
• Art. 91:
(1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după
modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative.
Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în
care se înregistrează în registrul acţionarilor.
• Art. 111
(1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea
exerciţiului financiar.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de
consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz,
de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere,
şi cenzorii;
b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul
financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie,
respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul
financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
•
• Art. 112:
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care
să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se
iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi
majoritate.
(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la
alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea
de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor
exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un
cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
• ART. 137 / sistemul unitar
(1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind
totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.
(2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori*).
(3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu presupun
pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.
• ART. 143
(1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori,
numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede acest
lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.
(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale
de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*).
(5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost
delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de
denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi
cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.

ART. 153 / sistemul dualist

(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat şi
de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.
(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării generale
extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează pentru
sistemul dualist de administrare.
• ART. 153^1
(1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele
necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în
sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
(2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.
(3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.
(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz,
dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale
de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.
SRL
• Art. 11:
(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în
părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate
prin titluri negociabile.
Art. 12: În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

-SRL CU ASOCIAT UNIC :

• Art. 13:
(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi,
adunării generale a asociaţilor.
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această
calitate.
(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită
pe baza unei expertize de specialitate.
• Art. 14:
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu
răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere
limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum
şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru
societăţile cu răspundere limitată.
• Art. 15:
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic
al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
ACTUL JURIDIC CIVIL (AJC )
= manifestarea de voinţă făcută cu intenţia de a produce efecte juridice (de a naşte, modifica sau stinge un raport
juridic civil concret) – operaţiune juridică – negotium iuris
= înscrisul constatator al manifestării de voinţă – suportul material - instrumentum probationis.

CLASIFICAR AJC :
• În funcţie de numărul părţilor:
Ajc unilaterale : exprimă voinţa unei singure părţi (ex. testamentul)
Ajc bilaterale: exprimă voinţa a două părţi (ex. contractul de vânzare-cumpărare)
Ajc multilaterale: exprimă voinţa a cel puţin trei părţi (ex. contractul de societate încheiat de cel puţin 3 asociaţi)
Ajc unilaterale≠contracte unilaterale (contractele sunt ajc bilaterale sau ajc multilaterale).
• Scopul urmărit la închierea lor:
Aj cu titlu oneros: fiecare parte urmăreşte să îşi procure un avantaj în schimbul obligaţiilor asumate (art.1172 alin.(1)
Cciv.)
Aj cu titlu gratuit: una din părţi urmăreşte să procure celeilalte părţi un beneficiu, fără a obţine în schimb vreun
avantaj. (art.1172 alin.(2) Cciv.

CONDITIILE AJC :
= elementele din care e alcătuit ajc.
• Condiţii de fond:
Capacitatea de a încheia ajc: aptitudinea subiectului de drept civil de a deveni titular de drepturi şi obligaţii civile
prin închierea ajc (art.29 alin.(1) Cciv.: nimeni nu poate fi îngrădit în capacitatea de folosinţă sau lipsit, în tot sau în
parte, de capacitatea de exerciţiu, decât în cazurile şi condiţiile expres prevăzute de lege”)
Consimţământul: exteriorizarea hotărârii de a încheia un ajc.
Să provină de la o persoană cu discernământ
Să fie serios (să fie exprimat cu intenţia de a produce efecte juridice)
Să fie liber (să nu fie alterat de vreun viciu de consimţământ).

VICII DE CONSIMTAMANT
 • Eroarea: falsa reprezentare a unor împrejurări la încheierea unui ajc.
• Dolul (art.1214 Cciv.: consimţământul este viciat prin dol atunci când partea s-a aflat într-o eroare provocată
de manoperele frauduloase ale celeilalte părţi ori când aceasta din urmă a omis, în mod fraudulos, să îl
informeze pe contractant asupra unor împrejurări pe care se cuvenea să i le dezvăluie)
• Violenţa: ameninţarea unei persoane cu un rău de natură să îi producă, fără drept, o temere ce o determină să
încheie un aj, pe care altfel nu l-ar fi încheiat.
• Leziunea: prejudiciul material suferit de una din părţi ca urmare a încheierii unui contract; disproporţia vădită
de valoare între prestaţii, ce există în momentul încheierii contractului.

OBIECTUL AJC
• Art. 1225 alin. (1) Cciv.: obiectul contractului îl reprezintă operaţiunea juridică, precum vânzarea, locaţiunea,
împrumutul şi altele asemenea, convenită de părţi, astfel cum aceasta reiese din ansamblul drepturilor şi
obligaţiilor contractuale
Art. 1226 alin.(2) Cciv.: obiectul obligaţiei este prestaţia la care se angajează debitorul.

CONDITIILE VALABILITATII OBIECTULUI AJC

• Obiectul să fie determinat sau determinabil
• Obiectul să fie licit
• Obiectul să existe în prezent sau în viitor
• Obiectul să fie posibil
• Obiectul să fie în circuitul civil
• Obiectul să fie o faptă personală a celui care se obligă
• Existenţa autorizaţiei administrative sau judiciare ori a altei cerinţe prevăzute de lege

CAUZA/SCOPUL AJC
• Art. 1235 Cciv.: cauza ajc este motivul care determină fiecare parte să încheie contractul.
• Cauza trebuie:
Să existe
Să fie licită
Să fie morală.

FORMA AJC
 • Condiţii de formă:
Forma: modalitatea de exteriorizare a manifestării de voinţă, făcută cu intenţia de a crea, modifica sau stinge un
raport juridic civil concret.
Principiul consensualismului- principiul libertăţii ajc (principiul autonomiei): simpla manifestare de voinţă este nu
numai necesară, ci şi suficientă pentru ca ajc să ia naştere în mod valabil.
Art. 1178 Cciv: contractul se încheie prin simplul acord de voinţă al părţilor dacă legea nu impune o anumită
formalitate pentru încheierea sa valabilă.
Art. 1242 alin.(2): dacă părţile s-au învoit ca un contract să fie încheiat într-o anumită formă, pe care legea nu o cere,
contractul se socoteşte valabil chiar dacă forma nu a fost respectată.
– Forma ad validitatem: absenţa îndeplinirii formalităţilor cerute de lege expune ajc riscului declarării nulităţii
absolute; ex. contractul de donaţie (art. 1011 alin.(1) Cciv)
– Forma ad probationem: întocmirea unui înscris cu scopul de a dovedi ajc; absenţa înscrisului determină, în
principiu, inadmisibilitatea dovedirii ajc cu un alt mijloc de probă (ex. contractul de asigurare art. 2200 alin.(1)
teza 1 Cciv.
– Forma pentru opozabilitate faţă de terţi: formalităţi necesare pentru a face actul opozabil şi persoanelor care nu
au participat la încheierea lui, pentru a-i proteja pe aceştia de eventuale efecte negative ale acestora asupra lor
(ex. publicitatea convenţiilor matrimoniale prin înscrierea în Registrul naţional notarial al regimurilor
matrimoniale art. 334 alin. (1) Cciv. )

EFECTELE AJC
= drepturile subiective civile şi obligaţiile civile cărora actul juridic le dă naştere, pe care le modifică sau le stinge.
• Efectele ajc= conţinutul raportului juridic civil= drepturi şi obligaţii.
Principii
• Principiul forţei obligatorii – Pacta sunt servanda – actul juridic civil are aceeaşi valoare pentru o parte/ părţi
ca o lege (art. 1270 alin.(1) Cciv.: actul juridic „are putere de lege”)
• Irevocabilitatea actului juridic civil – reprezintă o consecinţă a principiului forţei obligatorii – actul juridic
bilateral sau multilateral nu încetează a mai produce efecte numai prin voinţa unei singure părţi, actul
unilateral nu încetează a mai produce efecte numai prin voinţa autorului acestuia.
• Principiul relativităţii efectelor actului juridic civil – actul juridic civil produce efecte numai faţă de
partea/părţile care l-a(u) încheiat (art.1280 Cciv – res inter alios acta, aliis neque nocere, neque prodesse
potest-

NULITATEA AJC
=sancţiune de drept civil
Art. 1246 alin.(1) Cciv: orice contract încheiat cu încălcarea condiţiilor cerute de lege pentru încheierea sa valabilă
este supus nulităţii, dacă prin lege nu se prevede o altă sancţiune.
- Nulitatea este o sancţiune care intervine pentru nerespectarea condiţiilor de validitate la momentul încheierii actului
juridic.

Funcţiile nulităţii:
• Funcţia preventivă
• Funcţia sancţionatorie
Felurile nulităţii, în funcţie de natura interesului ocrotit prin dispoziţia legală încălcată la încheierea actului juridic
civil:
• Nulitate absolută – art. 1247 alin.(1) Cciv – sancţionează nerespectarea unei norme juridice care ocroteşte un
interes general
• Nulitate relativă – art. 1248 alin.(1) Cciv. – sancţionează nerespectarea, la închierea actului juridic civil, a
unei norme juridice care ocroteşte un interes individual/privat.

• Cauze de nulitate a actului juridic civil:

Încălcarea dispoziţiilor privind capacitatea civilă
Absenţa sau nevalabilitatea consimţământului
Nevalabilitatea obiectului actului juridic civil
Nevalabilitatea cauzei (scopului) actului juridic civil
Nerespectarea formei cerute de lege ad validitatem
Nerespectarea limitelor libertăţii actelor juridice.

• Cauzele de nulitate sunt legale – art. 1246 alin.(4) Cciv – prin acordul părţilor nu pot fi instituite şi nici
suprimate cauze de nulitate, orice convenţie sau clauză contrară fiind considerată nescrisă.
Ex. Nulitate absolută: nerespectarea formei cerute de lege ad validitatem – testamentul olograf
Nulitate relativă: viciile de consimţământ
Efectele nulităţii – lipsirea actului juridic civil de efectele contrare normelor juridice edictate pentru încheierea sa
valabilă – quod nullum est, nullum producit effectum.
Principiile efectelor nulităţii:
• Principiul retroactivităţii efectelor nulităţii – efectele nulităţii se produc din momentul încheierii actului
juridic
• Principiul repunerii în situaţia anterioară (restitutio in integrum) – restituirea prestaţiilor efectuate în temeiul
actului juridic anulat
 • Principiul anulării atât a actului juridic iniţial, cât şi a actului juridic subsecvent

TITLURILE DE CREDIT
= mijloace de plată –înscrisuri sau documente care încorporează dreptul patrimonial prevăzut în ele, astfel încât
persoana care le deţine este şi titulara dreptului.
Caractere:
• Caracter formal: necesitatea unui înscris şi obligativitatea existenţei anumitor menţiuni în conţinut.
• Caracter literal: existenţa şi întinderea dreptului patrimonial sunt fixate numai prin menţiunile inserate în
titlu; titlul nu este un act accesoriu actelor juridice care au determinat emiterea lui.
• Caracter autonom: fiecare semnatar deţine o poziţie juridică de sine-stătătoare, dobândind un drept nou, nu
unul cedat.

CAMBIA
• Cambia – Legea 58/1934
= înscris prin care o persoană (trăgător), dă dispoziţie altei persoane (tras) să plătească la scadenţă o sumă de bani
unei a treia persoane (beneficiar), sau la ordinul acesteia.

ART. 1
Cambia cuprinde:
1. Denumirea de cambie trecută în însuşi textul titlului şi exprimată în limba întrebuinţată pentru redactarea
acestui titlu.
2. Ordinul necondiţionat de a plati o sumă determinata.
3. Numele aceluia care trebuie să plătească (tras), respectiv numele şi prenumele, în clar, ale persoanei fizice,
respectiv denumirea persoanei juridice ori a entităţii care se obligă. În cazul în care numele trasului depăşeşte
spaţiul alocat pe titlu, se vor înscrie pe cambie primele caractere din numele şi prenumele, respectiv din denumirea
trasului, în limita spaţiului special alocat, fără ca prin aceasta să se atragă nulitatea cambiei;
3^1. Codul trasului, respectiv un număr unic de identificare prevăzut în documentele de identificare sau de
înregistrare ale trasului;
4. Arătarea scadentei.
5. Arătare locului unde plata trebuie făcuta.
6. Numele acelui căruia sau la ordinul căruia plata trebuie făcuta.
7. Arătarea datei şi a locului emiterii.
8. Semnătura celui care emite cambia (trăgător).
ART. 2
Titlul căruia îi lipseşte vreuna din condiţiunile arătate la articolul precedent nu are valoarea unei cambii, afară
de cazurile arătate în alineatele ce urmează:
Cambia fără arătarea scadentei este socotită plătibilă la vedere.
 În lipsa unei arătări speciale, locul arătat lîngă numele trasului este socotit loc de plată şi, în acelaşi timp, loc
al domiciliului trasului.
Cambia care nu arata locul unde a fost emisă se socoteşte semnată în locul arătat lîngă numele tragatorului.
Dacă în cambie sînt arătate mai multe locuri de plată, posesorul cambiei o poate prezenta pentru acceptare sau
plata la oricare din aceste locuri.

Acceptarea cambiei – dacă trasul acceptă cambia, el devine debitor cambial principal direct; refuzul de acceptare a
cambiei se consemnează într-un protest de neacceptare, are valoare de act autentic şi trebuie înregistrat într-un
registru special al notarului public.
Cambia se transmite prin gir – posesorul cambiei (girant) transmite altei persoane (giratar) toate drepturile izvorând
din titlu.
Avalul este garanţia asumată de o persoană că titlul va fi plătit la scadenţă – persoana care-şi asumă obligaţia de
garanţie se numeşte avalist, persoana garantată se numeşte avalizat.

BILETUL LA ORDIN
• Biletul la ordin – Legea 58/1934
= înscris prin care o persoană (emitent) se obligă necondiţionat să plătească o sumă de bani la scadenţă unei alte
persoane (beneficiar) sau la ordinul acesteia.

CECUL
• Cecul – Legea 59/1934
= înscris prin care o persoană (trăgător) dă ordin unei bănci, la care are un disponibil bănesc (tras) să plătească la
prezentarea titlului o sumă de bani altei persoane (beneficiar).

AVANTAJELE TITLURILOR DE CREDT

• Plata este amânată până la împlinirea scadenţei
• Se sting printr-o singură plată mai multe datorii
• Solidaritatea plăţii: există mai mulţi debitori
PRESCRIPTIA EXTINCTIVA
• Art. 2500 alin. (1) Cciv: sancţiunea care constă în stingerea, în condiţiile stabilite de lege, a dreptului material
la acţiune neexercitat în termen.
• Art. 2500 Cciv alin.(2): dreptul la acţiune reprezintă dreptul de a constrânge o persoană, cu ajutorul forţei
publice, să execute o anumită prestaţie, să respecte o anumită situaţie juridică sau să suporte orice altă
sancţiune civilă, după caz.
• Art. 2501 alin.(1): Drepturile la acţiune având un obiect patrimonial sunt supuse prescripţiei extinctive, afară
de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel.
• Art. 2517 Cciv - termenul general este de 3 ani, dacă legea nu prevede un alt termen.