CORRESPONDE TESTIMONIO

NÚMERO: DOS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y UNO (No. 2431/2016)

DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN, DE LATIN
AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L. A TI SPARKLE BOLIVIA S.R.L., SUSCRITA POR GERMÁN AGUSTÍN CALLEJAS ALARCÓN, EN REPRESENTA-
CIÓN LEGAL DE LA CITADA SOCIEDAD.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas once y diez del día veinticinco del mes de octubre del año dos mil dieciséis, ante mí: FÉLIX
OBLITAS GARCÍA, Abogado, Notario de Fe Pública Nº 069 de este Distrito Judicial, fue presente GERMÁN AGUSTÍN CALLEJAS ALARCÓN, con Cédula
de Identidad número Dos millones seiscientos veintitrés mil quinientos noventa y ocho expedida en La Paz, (C.I. No. 2623598 L.P.), de nacionalidad
Boliviana, en su condición de Representante Legal de la sociedad LATIN AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L., conforme a lo dispuesto en el Acta de
Asamblea Extraordinaria de socios de fecha 05 de octubre de 2016 y al Testimonio de Poder No. 1345/2014 de fecha 21 de julio de 2014, otorgado por ante
ésta misma Notaría; el compareciente mayor de edad y hábil por derecho, a quien de identificarlo doy fe y para que eleve a Instrumento Público, me
presentó los documentos requeridos, mismos que transcritos fielmente son del tenor siguiente:-------------------------------------------------------------------------------
MINUTA: SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA:- En los registros de contratos y escrituras públicas bajo su cargo sírvase Usted insertar una de Cambio de
Razón Social y Modificación de la Escritura Pública de Constitución en una sociedad de responsabilidad limitada, al tenor y contenido de las siguientes
cláusulas: PRIMERA.- Antecedentes.- 1.1. Dirá Ud. que con domicilio legal y principal en la ciudad de La Paz se encuentra legalmente constituida la
Sociedad de Responsabilidad Limitada boliviana denominada LATIN AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L., con Matrícula de Inscripción en el Registro
de Comercio N° 49335 (FUNDEMPRESA).------------------ 1.2. LATIN AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L., fue constituida mediante Escritura Pública No.
007/2002, de fecha 14 de enero de 2002, otorgada por ante Notario de Fe Pública No. 54, a cargo de la Dra. Tatiana Núñez Ormachea de este Distrito
Judicial de La Paz.-------------------------1.3. Conforme a lo resuelto en la Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha 5 de octubre de 2016, copia legalizada
de cuya Acta se acompaña como parte integrante e indivisible de la Escritura, se resolvió cambiar la razón social de la Sociedad con la consiguiente
modificación de la Cláusula Primera de la Escritura Pública de Constitución. Asimismo, se resolvió modificar las Cláusulas VIGÉSIMO SÉPTIMA,
VIGÉSIMO NOVENA y TRIGÉSIMA de la Escritura Pública de Constitución. ----------------------SEGUNDA.- Cambio de Razón Social. Modificación de
Escritura Pública de Constitución.-------------------Por la presente y a todos los fines legales consiguientes, se cambia la razón de la Sociedad a TI Sparkle
Bolivia S.R.L., modificando por lo tanto la Cláusula PRIMERA de la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, otorgada bajo No. 07/2002 en fecha
14 de enero de 2002 ante Notario de Fe Pública Dra. Tatiana Nuñez Ormachea del Distrito Judicial de La Paz, quedando en consecuencia redactada de la
siguiente forma:--------------------"PRIMERA: Organización y Razón social.- Entre los socios que figuran como otorgantes de la escritura pública de
constitución de sociedad y los que en lo sucesivo se adhirieron o se adhieran a ella, se encuentra constituida una sociedad de responsabilidad limitada,
misma que gira bajo la razón social de TI Sparkle Bolivia S.R.L. y su funcionamiento se rige por la presente Escritura de Constitución, las normas del Código
de Comercio de Bolivia, sus normas reglamentarias y demás disposiciones legales aplicables en el Estado Plurinacional de Bolivia".-----------------------------
TERCERA.- Otras modificaciones a la Escritura Pública de Constitución.- Por la presente y a todos los fines legales consiguientes, se modifican las Cláusulas
VIGÉSIMO SÉPTIMA, VIGÉSIMO NOVENA y TRIGÉSIMA de la Escritura Pública de Constitución, otorgada bajo No. 007/2002, en fecha 14 de enero de
2002 por ante Notario de Fe Pública No. 54, a cargo de la Dra. Tatiana Núñez Ormachea de este Distrito Judicial de La Paz, quedando las mismas redactadas
de la siguiente forma:-------------------"VIGESIMA SEPTIMA.- REUNIONES.- El Directorio sesionará cuantas veces lo considere necesario, a convocatoria de
su Presidente o a solicitud escrita y motivada de por lo menos dos de sus miembros en ejercicio de la función titular. Sin embargo, el Directorio se reunirá en
forma obligatoria por lo menos una vez al año.--------------------A los fines anteriores, los Directores, podrán participar de las reuniones de Directorio a través
de videoconferencias, o cualquier otro tipo de comunicación análoga, que permita su presencia sin interrupciones en la reunión y consiguiente participación
efectiva con pleno conocimiento de los asuntos a tratar para fines de votación y con plenas facultades deliberativas y consultivas, siempre y cuando se
evidencie por el Acta de la reunión que todos los Directores participantes, estuvieron en condiciones de seguir y ser parte de las deliberaciones y discusiones
producidas en la misma sin limitaciones ni interrupciones, pudiendo ejercer en forma plena sus facultades de voz y voto. ----------------------------------------------
Las citaciones se efectuarán con dos días de anticipación y podrán ser comunicadas por escrito o por e-mail a los directores dirigidas a la dirección que
tengan registrada con el Secretario del Directorio. El Directorio podrá también sesionar válidamente sin previa citación si todos los Directores se hallaran
presentes, en sala o en la forma permitida anteriormente, o si cualquiera de ellos renunciara a la citación. Las sesiones del Directorio pueden llevarse a
cabo en cualquier lugar, dentro o fuera de Bolivia." -------------------"VIGESIMA NOVENA.- ACTAS.- Un resumen de las deliberaciones y las resoluciones del
Directorio constarán en Actas que se llevarán en un Libro especial a cargo del Secretario y serán válidas con la firma de todos los Directores que participen
en la respectiva reunión." "TRIGESIMA.- REMUNERACIONES.- La función de Director podrá ser remunerada, según lo resuelva la Asamblea General de
Socios a tiempo de elección de los respectivos Directores conforme al presente documento"-------------------------CUARTA.- Aceptación.- Nosotros, LATIN
AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L., legalmente representada en la persona del señor Germán Agustín Callejas Alarcón, Representante Legal de la
sociedad, y actuando en nombre y representación de los socios conforme a lo dispuesto en la Asamblea Extraordinaria de Socios que se menciona en la
cláusula primera numeral 1.3 anterior y al poder de que goza, declaramos nuestra libre y entera conformidad con todas las anteriores cláusulas a cuyo
cumplimiento nos obligamos en toda forma de derecho.---- Usted, señor Notario de Fe Pública, agregará lo demás de estilo y seguridad dando forma
instrumentada a la presente Minuta y documentos que le son relativos.--- La Paz, 10 de octubre de 2016.-----------------------------------------------------------------
p.p. LATIN AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L. ---------------------Firmado: Germán Agustín Callejas Alarcón.- Representante Legal.---------------------------
Firma y Sella: Alba Soria Maldonado.- ABOGADA.- M.C.A. 10247*R.P.A. 4742821ANSM.--------------------------------------------------------------------------------------
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TRANSCRIPCIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS.- ACTA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD
LATIN AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L. DE FECHA 5 DE OCTUBRE E 2016.--- En la ciudad de La Paz, a horas 18:00 del día 5 de octubre de 2016,
en las oficinas ubicadas en Av. José Salmon Ballivian No. 322, La Paz, tuvo lugar la Asamblea Extraordinaria de Socios de LATIN AMERICAN NAUTILUS
BOLIVIA S.R.L..--------------------------------------------------- Se procedió a la verificación del quórum con el siguiente resultado: -----------------------------------------
Socio Aporte Cuotas Porcentaje
Telecom Italia Sparkle S.p.A.
(antes Telecom Italia Sparkle Luxemburg S.A.) 1.747.500 17.475 99,9944
Latin American Nautilus USA Inc. 100 1 0,0056
Total 1.747.600 17.476 100
Estuvieron presentes, Fernando Aguirre B. por la sociedad Telecom Italia Sparkle S.p.A. e Ignacio Aguirre U. por la sociedad Latín American Nautilus USA
Inc. de acuerdo a cartas poder otorgadas al efecto.---------------------------------Estando representadas todas las sociedades socias y por lo tanto contando con
quórum pleno, se instaló válidamente la asamblea sin convocatoria previa para el consiguiente tratamiento del siguiente orden del día: -------------------------
1. Cambio de Razon Social. Modificación de Escritura de Constitución------------------
2. Otras modificaciones a la Escritura de Constitución. ---------------------------------------
1. Cambio de Razon Social. Modificación de Escritura de Constitución.-----------------
Siguiendo instrucciones de sus mandantes, teniendo en cuenta los cambios que se han dado en el grupo al que pertenece la Sociedad, el Sr. Fernando
Aguirre B. explicó que era necesario cambiar la razon social de la Sociedad, proponiendo que la misma sea TI Sparkle Bolivia S.R.L. ---------------------------
Luego de un breve intercambio de opiniones, los socios resolvieron por unanimidad cambiar la denominación de la Sociedad a TI Sparkle Bolivia S.R.L.---
Tomando en cuenta la el cambio de razón social resuelto anteriormente, se resolvió de manera unánime modificar el la Cláusula PRIMERA de la Escritura
Pública de Constitución de la Sociedad, otorgada bajo No. 07/2002 en fecha 14 de enero de 2002 ante Notario de Fe Pública Dra. Tatiana Nuñez Ormachea
del Distrito Judicial de La Paz, quedando en consecuencia redactada de la siguiente forma: -------------------------“PRIMERA: Organización y Razón social.-
Entre los socios que figuran como otorgantes de la escritura pública de constitución de sociedad y los que en lo sucesivo se adhirieron o se adhieran a ella,
se encuentra constituida una sociedad de responsabilidad limitada, misma que gira bajo la razón social de TI Sparkle Bolivia S.R.L. y su funcionamiento se
rige por la presente Escritura de Constitucion, las normas del Código de Comercio de Bolivia, sus normas reglamentarias y demás disposiciones legales
aplicables en el Estado Plurinacional de Bolivia”------------------------------2. Otras modificaciones a la Escritura de Constitución. --------------------------------------
Acto seguido, el Sr. Fernando Aguirre B. explicó asimismo y siguiendo instrucciones de sus mandantes sobre la conveniencia de realizar otras
modificaciones a la Escritura de Constitución.---------------------------Luego de un breve intercambio de opiniones, los socios resolvieron por unanimidad
modificar las cláusulas VIGESIMA SEPTIMA, VIGESIMA NOVENA y TRIGESIMA de la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, otorgada bajo No.
07/2002 en fecha 14 de enero de 2002 ante Notario de Fe Pública Dra. Tatiana Nuñez Ormachea del Distrito Judicial de La Paz, quedando las mismas en
consecuencia redactadas de la siguiente forma: -------------------“VIGESIMA SEPTIMA.- REUNIONES.- El Directorio sesionará cuantas veces lo considere
necesario, a convocatoria de su Presidente o a solicitud escrita y motivada de por lo menos dos de sus miembros en ejercicio de la función titular. Sin
embargo, el Directorio se reunirá en forma obligatoria por lo menos una vez al año. --------------------------A los fines anteriores, los Directores, podrán
participar de las reuniones de Directorio a través de videoconferencias, o cualquier otro tipo de comunicación análoga, que permita su presencia sin
interrupciones en la reunión y consiguiente participación efectiva con pleno conocimiento de los asuntos a tratar para fines de votación y con plenas
facultades deliberativas y consultivas, siempre y cuando se evidencie por el Acta de la reunión que todos los Directores participantes, estuvieron en
condiciones de seguir y ser parte de las deliberaciones y discusiones producidas en la misma sin limitaciones ni interrupciones, pudiendo ejercer en forma
plena sus facultades de voz y voto. --------------------------Las citaciones se efectuarán con dos días de anticipación y podrán ser comunicadas por escrito o
por e-mail a los directores dirigidas a la dirección que tengan registrada con el Secretario del Directorio. El Directorio podrá tambien sesionar válidamente
sin previa citación si todos los Directores se hallaran presentes, en sala o en la forma permitida anteriormente, o si cualquiera de ellos renunciara a la
citación. Las sesiones del Directorio pueden llevarse a cabo en cualquier lugar, dentro o fuera de Bolivia.” ---------------------“VIGESIMA NOVENA.- ACTAS.-
Un resumen de las deliberaciones y las resoluciones del Directorio constarán en Actas que se llevarán en un Libro especial a cargo del Secretario y serán
válidas con la firma de todos los Directores que participen en la respectiva reunion.” ----------------------“TRIGESIMA.- REMUNERACIONES.- La función de
Director podrá ser remunerada, según lo resuelva la Asamblea General de Socios a tiempo de elección de los respectivos Directores conforme al presente
documento” ----------------------Finalmente, se resolvió que el apoderado general de la sociedad, el Sr. Germán Agustín Callejas Alarcón otorgará la escritura
pública de Cambio de Razón Social y Modificación de la Escritura de Constitución según lo resuelto anteriormente. --------------------Sin más asuntos que
tratar se dispuso un cuarto intermedio para la redacción de la presente acta. Reiniciada la misma a horas 18:45 el acta fue leída en su totalidad y fue
aprobada en su integridad y firmada por la totalidad de los socios, dando lugar a su clausura.------------------ Firmado: Fernando Aguirre B.- p.p. Telecom Italia
Sparkle S.p.A.- Socia.---------------------------- Firmado: Ignacio Aguirre U.- p.p. Latin American Nautilus USA Inc.- Socia.-------------------------
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CONCLUSIÓN.- Es conforme con la minuta original y documentos insertos, los mismos que numerados y rubricados por mí el suscrito Notario de Fe
Pública, han sido agregados a la colección de documentos de su clase de acuerdo a la Ley Nº 483 (Ley del Notariado Plurinacional). En consecuencia, los
comparecientes, aprueban y se ratifican en el tenor de la presente escritura pública, obligándose a su fiel y estricto cumplimiento y en su testimonio, en la
vía y forma que más haya lugar en derecho firman.- DOY FE. --------------------- Fdo.: GERMÁN AGUSTÍN CALLEJAS ALARCÓN.- C.I. No. 2623598 L.P.- en
su condición de Representante Legal de la sociedad LATIN AMERICAN NAUTILUS BOLIVIA S.R.L.--------------------- Firma y sello: FÉLIX OBLITAS GARCÍA
-- NOTARIA DE FE PÚBLICA DE 1ra. CLASE No. 069 07201220 - LA PAZ - BOLIVIA.- UN SELLO NOTARIAL ----------------------------------------------------------
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C O N C U E R D A.- El presente testimonio con la matriz de su referencia al que en caso necesario me remito, el mismo que confrontado fiel y legalmente,
autorizo en la ciudad de La Paz, a los veintiséis días del mes de octubre del año dos mil dieciséis. DOY FE.--------------------------------------------------------------

ME-1259